[关联交易]爱康科技：西南证券股份有限公司关于公司投资设立产业基金暨关联交易的核查意见
西南证券股份有限公司 关于江苏爱康科技股份有限公司 投资设立产业基金暨关联交易的核查意见 西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为江苏爱康 科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关 规定，就爱康科技与关联方投资设立产业基金的关联交易事项进行了认真、审慎 的核查，核查情况如下： 一、关联交易概述 为更好的推进公司光伏电站投资运营的业务发展战略，利用资本市场的支持 扩大光伏电站的投资能力。爱康科技拟以控股子公司苏州中康电力开发有限公司 （以下简称“苏州中康”）为出资方，与上海爱康富罗纳资产管理有限公司（以下 简称“爱康富罗纳”或“普通合伙人”）和深圳平安大华汇通财富管理有限公司(以 下简称“平安汇通”或“优先级有限合伙人”)共同出资设立爱康科技产业投资基金 （有限合伙）（以企业登记机关最终核准的名称为准，以下简称“产业基金”或“有 限合伙企业”）。 1、产业基金规模为10亿元人民币，苏州中康向产业基金认缴出资人民币2.9 亿元作为劣后级有限合伙人；爱康富罗纳向产业基金认缴出资人民币1000万元作 为普通合伙人；平安汇通发起设立“平安汇通-爱康投资专项资产管理计划”（以 下简称“资管计划”），以资管计划募集资金向产业基金认缴出资7亿元作为优先 级有限合伙人，其中苏州银行股份有限公司（以下简称“苏州银行”）认购资管计 划3亿元一般级计划份额，招商银行股份有限公司 （简称“招商银行”）认购资管 计划4亿元优先级计划份额。上述出资方式均为以人民币现金出资。产业基金主 要从事项目投资以及流动性投资，投资方向为投资或收购光伏电站，对前述投资 进行相关管理咨询服务。 2、爱康富罗纳向产业基金认缴出资人民币1000万元作为普通合伙人，同时 担任本产业基金的执行事务合伙人，基金管理费用为产业基金募集总规模的 0.2%。 本次交易对手爱康富罗纳和爱康科技同受邹承慧先生实际控制，按《深圳证 券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。 公司董事长邹承慧先生为爱康科技和富罗纳实际控制人，董事徐国辉先生、 袁源女士为邹承慧先生控制的其他企业江苏爱康实业集团有限公司的高级管理 人员，邹承慧先生、徐国辉先生、袁源女士为本交易事项的关联董事，依法回避 表决。 爱康科技第二届董事会第四十二次临时会议审议通过了《关于投资设立产业 基金暨关联交易的议案》。上述关联交易合计金额超过上市公司最近一期经审计 净资产的30%，按有关规定，尚需提交公司股东大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 二、交易对方情况 1、普通合伙人 企业名称：上海爱康富罗纳资产管理有限公司 注册号：310141000139507 注册资本：3000万人民币 法定代表人：马君健 住所：中国（上海）自由贸易试验区美盛路171号3幢5层590室 经营范围：资产管理，实业投资，投资管理，商务咨询，投资咨询，接受金 融机构委托从事金融信息技术外包、接受金融机构委托从事金融业务流程外包、 接受金融机构委托从事金融知识流程外包，市场营销策划，电子商务（不得从事 增值电信、金融业务），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、 民意调查、民意测验），会务服务，展览展示服务，从事货物及技术的进出口业 务，健身器材、建筑装饰材料、电子产品、汽车零配件、机械设备及零配件、办 公文化用品、化妆品、服装鞋帽、针纺织品、工艺品的销售，转口贸易，企业间 的贸易及代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东情况：爱康富罗纳由上海爱康富罗纳投资管理有限公司100%控股，受 爱康科技控股股东爱康国际控股有限公司控制。 2、优先级有限合伙人 企业名称：深圳平安大华汇通财富管理有限公司 注册号：440301106759928 注册资本：3000万元人民币 法定代表人：罗春风 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司） 经营范围：特定客户资产管理业务和中国证监会许可的其他业务（章程记载 的经营范围）。 关联关系或其他利益关系说明：平安汇通与公司不存在关联关系或利益安 排，平安汇通与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在 关联关系或利益安排，与其他参与设立产业基金的投资人不存在一致行动关系， 未以直接或间接形式持有公司股份。 三、产业基金的基本情况 1、基金名称： 爱康科技产业投资基金（有限合伙）（以企业登记机关最终核准的名称为准）； 2、主要经营场所： 张家港市杨舍镇（塘市街道）金塘路南侧； 3、组织形式：有限合伙企业； 4、执行事务合伙人：关联方上海爱康富罗纳资产管理有限公司担任本基金 的执行事务合伙人，认购投资基金份额1000万元。除非本协议另有约定，本有 限合伙企业执行事务合伙人应根据投资决策委员会的授权，由其直接或通过其委 派的代表处理合伙事务，并对合伙企业具有约束力； 5、出资方式：各合伙人以人民币现金方式出资； 6、出资进度：各合伙人分多次认缴本有限合伙企业出资，第一次各合伙人 总计认缴出资总额为不低于人民币壹亿元整（￥100,000,000.00）。在第一次认缴 出资到位之日起，各合伙人可在七百三十（730）个自然日内认缴剩余出资。连 续两次缴付出资通知之间的间隔期间应不少于十（10）个工作日。 7、对公司的影响：本次对外投资主要为光伏电站的投资或收购，符合公司 的主营业务发展方向；基金退出时，爱康科技具有优先购买的权利，不会导致同 业竞争。 四、产业基金合伙协议的主要内容 1、认缴出资总额 产业基金全体合伙人认缴出资总额为人民币10亿元整，认缴出资情况如下： 合伙人 合伙人类型 认缴出资 额（亿元） 认缴出 资比例 上海爱康富罗纳资产管理有限公司 普通合伙人 0.1 1% 深圳平安大华汇通财富管理有限公司（代表 “平安汇通-爱康投资专项资产管理计划”） 优先级有限 合伙人 7 70% 苏州中康电力开发有限公司 劣后级有限 合伙人 2.9 29% 2、合伙期限 合伙期限为三年，其中，前两年为投资期，后一年为退出期。 3、基金投资方向 本产业基金主要从事项目投资以及流动性投资，基金投资方向限于投资或收 购光伏电站，主要方式为并购、新建、运营。 4、管理和决策机制 （1）投资决策委员会 全体合伙人一致确认，本产业基金设投资决策委员会（以下简称“投决 会”），投决会是本产业基金的最高投资决策机构，所有重大事项需投决会做出 批准的决议后方可实施。投决会共设4名委员，其中爱康富罗纳和苏州中康各提 名1名委员，平安汇通提名2名具有一票否决权的委员和1名列席观察员，每名 委员享有1票表决权，列席观察员无表决权。投决会对相关事项作出决议须经全 体持有一票否决权委员同意且经全体委员半数（含）同意方为有效。 （2）合伙人会议 合伙人会议由普通合伙人负责召集并主持，会议每年召开一次，但经任一合 伙人提议，可召开临时合伙人会议。临时合伙人会议由普通合伙人负责召集并主 持，普通合伙人不能履行或不履行职务，由提议召开临时合伙人会议的合伙人负 责召集并主持。全部合伙人参与会议方为有效会议。 5、基金的相关费用 基金管理费：主要用于管理公司的日常业务运作，按产业基金总规模的0.2% 支付给普通合伙人爱康富罗纳。 托管费：委托苏州银行股份有限公司（“托管人”）对本有限合伙企业账户内 的全部现金实施托管所产生的费用。 其他费用：包括基金之设立、运营、终止、解散、清算相关的费用；聘请的 中介机构费用,包括会计师费用和律师费用等；进行投资或其他交易产生的税、 杂费等。 6、基金收益分配 优先保障优先级合伙人的本金及其固定利息，剩余部分按照劣后级有限合伙 人的实缴出资向劣后级有限合伙人进行分配。 7、基金退出机制 本有限合伙企业所投资的项目在基金到期后以劣后有限合伙人或其母公司 爱康科技收购的形式完成退出，爱康科技及控股子公司中康电力共同承担回购义 务。 8、会计核算方式 普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映本有限合伙企 业交易项目的会计账簿并编制会计报表，应于本有限合伙企业成立当年之后每年 4月30日前向全体合伙人提交上一会计年度的年度报告，内容为上一会计年度 的业务报告及上一会计年度经具有证券期货相关业务资格会计师事务所审计的 财务报告。 五、成立产业基金对公司的影响和存在的风险 公司通过参与产业基金，搭建环境产业投资、融资渠道的新平台，旨在为公 司的主营业务战略发展规划服务，提升公司的投资能力，为公司未来发展储备更 多的项目资源，逐步完善公司的战略布局。同时更好地维护公司和股东利益。 爱康富罗纳担任本有限合伙的执行事务合伙人并认购部分份额，是在市场化 公平、公允的情况下执行，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。 产业基金在投资过程中可能因宏观经济、国内政策、行业周期、投资标的公 司经营管理等多种因素引致相应风险，公司将持续披露该基金的设立募集、重大 投资或并购的进展情况，请投资者审慎判断并作出投资决策。 六、年初至本公告出具日通该关联人未发生类似关联交易。 七、相关核查意见 （一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见 1、爱康科技的控股子公司苏州中康电力开发有限公司（以下简称“苏州中 康”）与上海爱康富罗纳资产管理有限公司（以下简称“爱康富罗纳”）、深圳平 安大华汇通财富管理有限公司(以下简称“平安汇通”)共同出资设立爱康科技产业 投资基金（有限合伙）（以企业登记机关最终核准的名称为准，以下简称“产业 基金”）。本次交易对手爱康富罗纳和爱康科技同受邹承慧先生实际控制，按《深 圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。 2、本次出资设立产业基金符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公 司整体发展规划，有利于加快公司的战略布局和提升公司行业地位，有利于提高 公司的资金使用效率，促进公司现有产业和资本市场良性互动，为公司业绩持续 健康增长提供有力保障，符合公司经营发展的需要。 3、公司已将拟在第二届董事会第四十二次临时会议审议的本次关联交易议 案提交我们事前审核，我们认为，本次关联交易事项不存在损害公司和全体股东， 特别是非关联股东和中小股东利益的行为。我们认可该项关联交易，并同意将该 项关联交易的议案提交公司董事会审议。 4、该项关联交易事项的审议、决策程序符合相关法律、法规、规范性文件 的规定，相关关联董事已回避表决。 （二）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次爱康科技出资设立产业基金暨关联交易事项已 经公司董事会审议通过，关联董事进行回避表决。爱康科技独立董事已发表事前 认可意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公 司及公司全体股东利益的行为。本次关联交易尚需公司股东大会审议通过。保荐 机构对本次关联交易无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于江苏爱康科技股份有限公司投资 设立产业基金暨关联交易的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 康剑雄 周扣山 西南证券股份有限公司 2016年01月 日 中财网
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