[董事会]爱康科技：第二届董事会第四十二次临时会议决议公告
证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2016-04 江苏爱康科技股份有限公司 第二届董事会第四十二次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会召开情况： 江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十二次 临时会议于2016年1月11日在公司会议室以通讯表决的方式召开，（通知于2016 年1月8日以电子邮件形式送达给全体董事）。应参加会议董事9人，实际参加 董事9人。本次会议由董事长邹承慧先生主持。部分监事、高级管理人员列席了 会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况： （一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于对苏 州中康电力开发有限公司增资的议案》 苏州中康电力开发有限公司（以下简称"苏州中康"）为江苏爱康科技股份有 限公司（以下简称"爱康科技"或"公司"）全资子公司香港爱康电力国际控股有限 公司（以下简称"香港爱康电力"）100%持股的电力投资公司，为保证2015年非 公开发行股票募投项目电站建设的顺利进行，提高苏州中康资本金充足率及融资 能力，公司拟对苏州中康增资29999万美元（等额人民币折）。 本次增资方式为： （1）爱康科技对香港爱康电力进行10000 万美元增资，由香港爱康电力对 苏州中康增资10000 万美元； （2）爱康科技直接对苏州中康增资19999万美元。 增资完成后，苏州中康的注册资本由10717.08万美元增加到40716.08万美 元，其中香港爱康电力出资额为18928.46万美元，占注册资本的46.49%；爱康 科技出资额为21787.62万美元，占注册资本的53.51%。苏州中康可根据本次非 公开发行募投项目的实际实施需要对下属子公司的增资。 该议案尚需提交股东大会审议。 该项交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。 《关于对苏州中康电力开发有限公司增资的公告》同日披露于巨潮资讯网、 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。 （二）会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于投资 设立产业基金暨关联交易的议案》 为更好的推进公司光伏电站投资运营的业务发展战略，利用资本市场的支持 扩大光伏电站的投资能力。江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）拟以控股子公司苏州中康电力开发有限公司（以下简称“苏州中康”） 为出资方，与上海爱康富罗纳资产管理有限公司（以下简称“爱康富罗纳”或“普 通合伙人”）和深圳平安大华汇通财富管理有限公司(以下简称“平安汇通”或“优 先级有限合伙人”)共同出资设立爱康科技产业投资基金（有限合伙）（以企业登 记机关最终核准的名称为准，以下简称“产业基金”或“有限合伙企业”）。 1、产业基金规模为10亿元人民币，苏州中康向产业基金认缴出资人民币2.9 亿元作为劣后级有限合伙人；爱康富罗纳向产业基金认缴出资人民币1000万元作 为普通合伙人；平安汇通发起设立“平安汇通-爱康投资专项资产管理计划”（以 下简称“资管计划”），以资管计划募集资金向产业基金认缴出资7亿元作为优先 级有限合伙人，其中苏州银行股份有限公司（以下简称“苏州银行”）认购资管 计划3亿元一般级计划份额，招商银行股份有限公司 （简称“招商银行”）认购 资管计划4亿元优先级计划份额。上述出资方式均为以人民币现金出资。产业基 金主要从事项目投资以及流动性投资，投资方向为投资或收购光伏电站，对前述 投资进行相关管理咨询服务。 2、爱康富罗纳向产业基金认缴出资人民币1000万元作为普通合伙人，同时 担任本产业基金的执行事务合伙人，基金管理费用为产业基金募集总规模的 0.2%。 本次交易对手爱康富罗纳和爱康科技同受邹承慧先生实际控制，按《深圳证 券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。 公司董事长邹承慧先生为爱康科技和富罗纳实际控制人，董事徐国辉先生、 袁源女士为邹承慧先生控制的其他企业江苏爱康实业集团有限公司的高级管理 人员，邹承慧先生、徐国辉先生、袁源女士为本交易事项的关联董事，依法回避 表决。 爱康科技第二届董事会第四十二次临时会议审议通过了《关于投资设立产业 基金暨关联交易的议案》。本次对外投资额超过上市公司最近一期经审计净资产 的30%，按有关规定，尚需提交公司股东大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 《关于投资设立产业基金暨关联交易的公告》同日披露于巨潮资讯网、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。《独立董事关于公司投资 设立产业基金暨关联交易的事前认可和独立意见》和《西南证券股份有限公司关 于江苏爱康科技股份有限公司投资设立产业基金暨关联交易的核查意见》同日披 露于巨潮资讯网。 （三）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于召开 公司临时股东大会的通知》 同意召开临时股东大会审议上述应当提交股东大会审议的事项，股东大会通 知另行发出。 《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》同日披露于巨潮资讯网、 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。 三、备查文件 1、第二届董事会第四十二次临时会议决议 2、独立董事关于公司投资设立产业基金暨关联交易的事前认可和独立意见 3、西南证券股份有限公司关于江苏爱康科技股份有限公司投资设立产业基 金暨关联交易的核查意见 特此公告！ 江苏爱康科技股份有限公司董事会 二〇一六年一月十二日 中财网
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