[公告]赛轮金宇：关于集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告
关于赛轮金宇集团股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告 中兴华核字（2016）第SD-3-001号 赛轮金宇集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的赛轮金宇集团股份有限公司（以下简称贵公司）管 理层编制的截至2015年9月30日止《赛轮金宇集团股份有限公司前次募集资金使 用情况的专项报告》进行了鉴证。 一、管理层的责任 贵公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集 资金使用情况报告的规定》的规定编制《赛轮金宇集团股份有限公司前次募集资 金使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、 误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司管理层编制的上述报告发 表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计 划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴 证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的鉴证程序。我们相信， 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 三、鉴证结论 我们认为，贵公司编制的《赛轮金宇集团股份有限公司前次募集资金使用情 况的专项报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次 募集资金使用情况报告的规定》的规定。 四、报告使用范围 本鉴证报告仅供赛轮金宇集团股份有限公司申请再融资披露时使用，不应被 用于其他用途，也不应被视为是对赛轮金宇集团股份有限公司募集资金的投资项 目前景及其效益实现的任何保证。因使用不当造成的后果，与执行本业务的注册 会计师及本会计师事务所无关。 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李江山 （盖章） 中国注册会计师：吕航 中国.青岛市 二○一六年一月十一日 附 赛轮金宇集团股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告 根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500号）等规定，赛轮金宇集团股份有限公司（原“赛轮股份有限公司”、 “赛轮集团股份有限公司”，以下简称“赛轮金宇”或“公司”）董事会对首次 公开发行募集资金、2013年度非公开发行募集资金及2014年度非公开发行募集 资金截至2015年9月30日的使用情况进行了全面核查，并出具了《赛轮金宇集 团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。 一、首次公开发行募集资金 （一）募集资金的募集及存放情况 2011年6月，经中国证监会核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股） 9,800万股，每股发行价6.88元，本次发行募集资金总额为人民币67,424.00万元， 扣除发行费用后的募集资金净额为人民币62,305.90万元。2011年6月27日以上募 集资金已全部到位，并由会计师事务所出具了《验资报告》。 截至2015年9月30日，募集资金的余额情况如下： 单位：元 银行名称 账号 初始存放金额 2015年9月30 日余额 中国银行股份有限公司青岛 四方支行 239011667737 50,000,000.00 0 中国建设银行股份有限公司 青岛经济技术开发区支行 37101988110051021870 200,000,000.00 0 华夏银行股份有限公司青岛 分行营业部 12050000000357540 100,000,000.00 0 兴业银行股份有限公司青岛 经济技术开发区支行 522020100100062665 20,198,383.57 0 中国农业银行股份有限公司 青岛李沧支行 080101040028812 252,860,600.00 0 合计 _ 623,058,983.57 0 注1：截至2015年9月30日，募集资金账户金额已使用完毕，且已销户。 注2：上述资金使用情况已经中兴华会计师事务所出具的《关于赛轮集团股 份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（中兴华核字（2014）第SD-3-016 号）中进行审验。 （二）募集资金使用情况 见附表1：首次公开发行募集资金使用情况对照表。 （三）募集资金变更情况 2011年7月11日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会 议审议通过了《关于变更公司募投项目“技术研发中心项目”实施地点的议案》。 根据该议案，公司将“技术研发中心项目”的实施地点变更到公司自有的位于黄 岛区保税区东侧、长白山路西侧的一宗地块上。 公司独立董事发表意见认为：变更后，“技术研发中心项目”实施地点位于 保税区附近，靠近城区，在此处建设技术研发中心项目会更好的吸引高端技术人 才，利于达到该项目的建设目标。该项目除实施地点发生变更外，其他内容均不 发生变化，不会对项目投入、实施产生实质性影响。因此，同意该项目实施地点 变更。 公司监事会发表意见认为：“技术研发中心项目”变更后的实施地点位于保 税区附近，靠近城区，在此处建设技术研发中心项目会更好的吸引高端技术人才， 利于达到该项目的建设目标。该项目除实施地点发生变更外，其他内容均不发生 变化，不会对项目投入、实施产生实质性影响。因此，监事会同意该项目实施地 点变更。 公司保荐机构西南证券为此出具了核查意见，认为：调整后，公司本次拟建 设“技术研发中心项目”的这宗地块位于保税区附近，靠近城区，在此处建设技 术研发中心项目会更好的吸引高端技术人才，利于达到该项目的建设目标。该项 目除实施地点发生变更外，其他内容均不发生变化，不会对项目投入、实施产生 实质性影响。该项目实施地点变更的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定。因此，同意 将募投项目“技术研发中心项目”变更实施地点。 2012年6月4日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于延长 募投项目“技术研发中心项目”建设期的议案》，预计“技术研发中心项目”整 体完工时间为2013年3月31日。技术研发中心项目预计将于2016年9月完成 整体竣工验收等相关工作。 公司募投项目实施地点变更及预计完成时间延长，不会对项目投入、实施产 生实质性影响。 （四）募集资金投资项目最近3年实现效益的情况 见附表4：首次公开发行募集资金实现效益情况对照表。 上述实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 （五）闲置募集资金的使用 1、用超募资金补充流动资金情况 2011年7月11日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会 议审议通过了《关于以超募资金永久补充流动资金的议案》，根据该议案，公司 拟将募集资金超额部分2,019.84万元用于永久补充公司流动资金。 公司独立董事发表意见认为：公司将超募资金用于补充流动资金，可有效抓 住发展机遇，切实增强企业盈利能力和竞争实力，没有与原募集资金投资项目的 实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在损害股东 利益的情形，符合全体股东的利益。因此，同意将上述超募资金永久补充流动资 金。 公司监事会发表意见认为：公司将超募资金永久补充流动资金有助于提高募 集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合《上海证券交易所上市公司募集资 金管理规定》等相关规定。因此，监事会同意公司本次用超募资金永久补充流动 资金。 公司保荐机构西南证券对此出具了核查意见，认为：赛轮金宇本次将超募资 金用于永久补充流动资金，不影响募集资金投资项目正常进行，有助于降低公司 的财务成本，提高募集资金的使用效率。赛轮金宇上述募集资金使用行为经过了 必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上 市公司募集资金管理规定》、《公司章程》等有关规定。保荐机构同意在赛轮金 宇董事会审议通过后，将超募资金用于永久补充公司流动资金。 2、部分募集资金转为定期存款方式存放 2011年11月28日，公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议 审议通过了《关于部分募集资金转为定期存款方式存放的议案》，根据该议案， 公司拟将在不影响募集资金使用的情况下根据募集资金的使用进度，以定期存款 或通知存款的方式存放部分募集资金，金额和期限由公司视募集资金的使用情况 和募投项目的进度而定，剩余部分仍留存于募集资金专用账户。 公司独立董事发表意见认为：公司将部分募集资金转为定期存款或通知存款 方式存放，有利于提高募集资金的使用效率，合理降低财务费用，有利于保护投 资者利益，并使股东利益最大化，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相 关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。同意将部分募集资金转为定期 存款或通知存款方式存放。 公司监事会发表意见认为：公司将部分募集资金转为定期存款或通知存款方 式存放，有利于提高募集资金的使用效率，合理降低财务费用，有利于保护投资 者利益，并使股东利益最大化，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关 法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。同意将部分募集资金转为定期存 款或通知存款方式存放。 （六）募集资金结余及节余募集资金使用情况 截至2015年9月30日，募集资金账户金额已使用完毕。 （七）募集资金使用的其他情况 1、募集资金投资项目先期投入及置换情况 2011年7月11日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议 审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司 拟以1000万条半钢子午胎项目对应的募集资金置换经审计的已预先投入募投项 目的自筹资金23,457.55万元。 公司独立董事发表意见认为：公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金 23,457.55万元，遵循了公司在《招股说明书》中对募集资金投资项目的承诺， 不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，同意公司本次用募集 资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。 公司监事会发表意见认为：公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金 234,575,467.14元，遵循了公司在《招股说明书》中对募集资金投资项目的承诺， 不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，同意公司本次用募集 资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。 公司保荐机构西南证券为此出具了核查意见，认为：赛轮金宇本次使用募集 资金23,457.55万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，未违反公司 招股说明书有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，符合《上海证券 交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关 规定。保荐机构同意赛轮金宇在董事会审议通过后，以募集资金23,457.55万元 置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 二、2013年度非公开发行募集资金 （一）募集资金的募集及存放情况 2013年11月，经中国证监会核准，公司向7家特定对象非公开发行人民币普 通股（A股）6,740万股，每股发行价10.80元，本次发行募集资金总额为人民币 72,792.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额为70,515.15万元。2013年12 月31日以上募集资金已全部到位，并由会计师事务所出具了《验资报告》。 截至2015年9月30日，募集资金的余额情况如下： 单位：元 公司 银行名称 账号 初始存放金额 2015年9月 30日余额 赛轮金宇 集团股份 有限公司 招商银行股份有限公司青岛 经济技术开发区支行 532900112310366 110,925,000.00 0 交通银行股份有限公司青岛 分行崂山支行 372005570018010120829 110,925,000.00 0 中国农业银行股份有限公司 青岛李沧支行 38080101040031998 290,000,000.00 0 中国建设银行股份有限公司 青岛经济技术开发区支行 37101988110051029238 190,070,000.00 0 青岛赛瑞 特国际物 流有限公 交通银行股份有限公司青岛 分行崂山支行 372005570018010121001 0 0 司 合计 _ _ 701,920,000.00 0 注1：募集资金专用账户余额为70,192.00万元。募集资金专用账户余额与募集 资金净额的差额323.15万元，为青岛煜明投资中心（有限合伙）前期支付的履约 保证金1000万元，及尚未支付的部分发行费用676.85万元造成的。 注2:截至2015年9月30日，募集资金账户金额已使用完毕，且已销户。 注3：上述资金使用情况已经中兴华会计师事务所出具的《关于赛轮集团股份 有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（中兴华核字（2014）第SD-3-016 号）中进行审验。 （二）募集资金使用情况 见附表2：2013年度非公开发行募集资金使用情况对照表。 （三）募集资金变更情况 公司不存在变更募集资金投向的情况。 （四）募集资金投资项目最近3年实现效益的情况 见附表5：2013年度非公开发行募集资金实现效益情况对照表。 上述实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 （五）闲置募集资金的使用 1、暂时使用闲置募集资金用于现金管理 2014年1月13日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议 审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》，公司2013年度 非公开发行股票募集资金投资项目之一为投资不超过2.9亿元用于越南子午线轮 胎制造项目。为提高该部分募集资金使用效率、增加存储收益，公司拟根据投资 越南项目的具体进展情况，以短期定期存款或通知存款等方式对该部分暂时闲置 募集资金进行现金管理，具体现金管理形式及期限由公司董事会授权管理层办 理。 公司独立董事发表意见认为：公司使用暂时闲置募集资金用于现金管理，有 利于提高募集资金的使用效率，合理降低财务费用，有利于保护投资者利益，并 使股东利益最大化，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规及 公司《募集资金管理制度》的规定。同意使用暂时闲置募集资金用于现金管理。 公司监事会发表意见认为：公司使用暂时闲置募集资金用于现金管理，不会 影响资金项目建设和募集资金的使用，符合公司及全体股东的利益，不存在损害 公司及全体股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定， 同意公司使用暂时闲置募集资金用于现金管理。 公司保荐机构西南证券为此出具了核查意见，认为：（1）赛轮金宇已就本 次拟对暂时闲置募集资金进行现金管理的事项履行了董事会程序,并取得了独立 董事明确表示同意的独立意见,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律法规及《赛轮 金宇集团股份有限公司募集资金管理制度》的规定；（2）赛轮金宇本次拟对暂 时闲置募集资金进行现金管理符合公司生产经营和募集资金投入的需要,不会影 响募集资金投资项目的正常实施,不存在违反法律法规和公司内部制度的情形, 亦不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形；（3）赛轮金宇本次拟 对暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金使用效率,增加资金收益 和降低财务支出,提升经营效益,符合全体股东的利益。综上所述,保荐机构对赛 轮金宇使用暂时闲置募集资金进行现金管理无异议。 截至2015年9月30日，上述用于现金管理的募集资金已到期，并已按规定用 途用于了募投项目的建设，募集资金投入使用完毕。 （六）募集资金结余及节余募集资金使用情况 截至2015年9月30日，募集资金账户金额已使用完毕。 （七）募集资金使用的其他情况 1、募集资金投资项目先期投入及置换情况 2014年3月26日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议 审议通过了《关于以募集资金对赛轮（越南）有限公司增资及置换预先投入的议 案》。公司对赛轮（越南）有限公司（以下简称“赛轮越南”）增资不超过2.9 亿元，其中24,620.43万元用于公司预先投入越南子午线轮胎制造项目的自筹资 金。 公司独立董事发表意见认为：公司董事会对《关于以募集资金对赛轮（越南） 有限公司增资及置换预先投入的议案》的审议和表决符合《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，程序合法。公司前 期投入的自筹资金已经注册会计师审核。公司本次募集资金置换行为没有与募集 资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变 募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司以募集资金对赛轮越南增资不超 过2.9亿元，其中24,620.43万元用于置换公司预先投入越南子午线轮胎制造项目 的自筹资金。 公司监事会发表意见认为：公司本次以募集资金置换预先已投入自筹资金， 符合公司在《2013年度非公开发行股票预案（修订版）》中关于募集资金使用计 划的相关说明，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》 等规范性文件的要求，公司本次募集资金置换行为没有与募集资金项目的实施计 划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情况，同意公司以募集资金对赛轮越南增资不超过2.9亿元，其中 24,620.43万元用于置换公司预先投入越南子午线轮胎制造项目的自筹资金。 公司保荐机构西南证券为此出具了核查意见，认为：赛轮金宇本次使用募集 资金对赛轮越南进行增资及置换预先投入，拟置换金额已经中兴华会计师事务所 （特殊普通合伙）中兴华核字（2014）第SD-3-001号《专项审核报告》鉴证。 该事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资 金管理规定（2013修订版）》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行， 不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，保荐机构同意赛轮金 宇以募集资金对赛轮越南增资不超过2.9亿元，其中24,620.43万元用于置换预 先已投入越南子午线轮胎制造项目的自筹资金。 三、2014年度非公开发行募集资金 （一）募集资金的募集及存放情况 2014年11月，经中国证监会核准，公司向9家特定对象非公开发行人民币普 通股（A股）7,594.9367万股，每股发行价15.80元，本次发行募集资金总额为人 民币120,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额为117,276.80万元。2014 年11月13日以上募集资金已全部到位，并由会计师事务所出具了《验资报告》。 截至2015年9月30日，募集资金的余额情况如下： 单位：元 公司 银行名称 账号 初始存放金额 2015年9月30日 余额 赛轮金宇集 团股份有限 公司 平安银行青岛 分行营业部 11014700019008 — 0 山东金宇实 业股份有限 公司 农业银行青岛 李沧支行 38-080101040033242 250,000,000.00 2,499,681.63 平安银行青岛 分行营业部 11014699938000 262,768,001.61 39,557,396.18 建设银行广饶 支行 37001658201050151563 660,000,000.00 4,817,908.79 合计 _ _ 1,172,768,001.61 46,874,986.60 注1：募集资金专户余额包含利息收入及现金管理投资收益534.88万元（已扣 除银行手续费）。 注2:截至2015年9月30日，共计4亿元闲置募集资金转出暂时补充流动资金，尚 有1亿元闲置募集资金用于现金管理。【详见本报告三（五）“闲置募集资金的 使用”中说明】。 （二）募集资金使用情况 见附表3：2014年度非公开发行募集资金使用情况对照表。 （三）募集资金变更情况 公司不存在变更募集资金投向的情况。 （四）募集资金投资项目最近3年实现效益的情况 见附表6：2014年度非公开发行募集资金实现效益情况对照表。 上述实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 （五）闲置募集资金的使用 1、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2014年11月28日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次 会议审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金的议案》。为进一步提高募集资金使用效率，金宇实业拟根据投资项 目的具体进展情况，使用部分暂时闲置募集资金用于补充流动资金，总额为4亿 元，期限不超过12个月。 公司独立董事发表意见认为：金宇实业本次使用闲置募集资金暂时补充流动 资金将不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行 为。金宇实业使用闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，维 护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形， 符合相关规定。同意金宇实业使用闲置募集资金4亿元暂时补充流动资金，使用 期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专 用账户。 公司监事会发表意见认为：金宇实业本次使用闲置募集资金暂时补充流动资 金有利于提高募集资金使用效率，不会影响公司募集资金计划的正常进行，不存 在变相改变募集资金用途的行为。同意金宇实业使用闲置募集资金4亿元暂时补 充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还 至相应募集资金专用账户。 公司保荐机构西南证券为此出具了核查意见，认为：赛轮金宇本次使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司董事会、监事会审议通过、独立董 事发表了明确同意意见，内部决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。 赛轮金宇本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务 相关的生产经营使用，有利于避免募集资金闲置，充分发挥其效益，没有与公司 募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施， 也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构对于赛 轮金宇本次使用部分闲置募集资金4亿元暂时补充流动资金计划无异议。 鉴于上述闲置募集资金暂时补充流动资金的期限即将到期，公司于2015年11 月9日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于山东金宇实业股份有 限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资 项目建设资金需求的前提下，金宇实业拟使用部分闲置募集资金5亿元暂时补充 流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、 监事会、保荐机构均发表了同意的意见。 2、对闲置募集资金进行现金管理 2014年11月28日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次 会议审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金用 于现金管理的议案》，为进一步提高募集资金使用效率、增加投资收益，金宇实 业拟在不影响募投项目建设进度的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金 管理，额度不超过4亿元（在4亿元额度内，资金可以循环使用），具体现金管理 形式及期限由公司董事会授权管理层办理。 公司独立董事发表意见认为：金宇实业使用部分暂时闲置募集资金进行现金 管理的决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修 订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，在保障资金安全的前提下，金 宇实业使用最高额度不超过人民币4亿元（在4亿元额度内，资金可以循环使用） 闲置募集资金进行低风险保本型现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，使 用的暂时闲置募集资金没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集 资金使用用途、损害公司股东利益的情形。因此，同意金宇实业使用部分暂时闲 置募集资金进行现金管理，有效期限自董事会审议通过之日起一年内有效。 公司监事会发表意见认为：金宇实业计划对最高额度不超过人民币4亿元（在 4亿元额度内，资金可以循环使用）的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高 募集资金的使用效率，不会影响募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金 用途的行为，符合公司及全体股东的利益，且不存在损害公司及全体股东利益的 情形。本次会议内容及审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规的规定。同意 金宇实业使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。 保荐机构西南证券为此出具了核查意见，认为：赛轮金宇本次使用暂时闲置 募集资金进行现金管理在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况 下进行，拟投资的产品满足安全性高、流动性好的条件，并制订了严格的风险控 制措施，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。赛轮金宇本次使用 暂时闲置募集资金进行现金管理经公司董事会、监事会审议通过，并由公司独立 董事、监事会发表了明确的同意意见，决策程序合法合规，符合《证券发行上市 保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定。综上所述，保荐机构同意赛 轮金宇使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。 截至2015年9月30日，公司利用暂时闲置募集资金共购买了15期掉期交易及 理财产品，其中中国农业银行的10,000万元保本型理财产品尚未到期，具体内容 详见公司于2014年12月16日、2015年1月5日、1月15日、3月6日、4月4日、4月17 日、5月21日、6月19日、7月17日、8月29日、9月15日在《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的临2014-108、临2015-001、临2015-003、临2015-007 、临2015-021、临 2015-023、临2015-028、临2015-039、临2015-051、临2015-064、临2015-067 号公告。 鉴于上述闲置募集资金进行现金管理的期限即将到期，公司于2015年11月9 日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公 司使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》，在不影响募投项目正常进 行，不存在变相改变募集资金用途的前提下，金宇实业拟使用额度不超过4,000 万元（含将于2015年11月13日到期的用于现金管理的募集资金，在4,000万元额 度内，资金可以循环使用）的暂时闲置募集资金进行现金管理。公司独立董事、 监事会、保荐机构均发表了同意的意见。 （六）募集资金结余及节余募集资金使用情况 截至2015年9月30日，募集资金尚未使用金额（不含利息收入及现金管理投 资收益）为54,152.62万元，占募集资金总额的比例为46.18%。由于募投项目的 预计完工时间为2017年度，项目尚处于建设期，募集资金尚未使用完毕，后期将 根据募投项目资金需求及募集资金使用计划安排使用剩余募集资金。 （七）募集资金使用的其他情况 1、募集资金投资项目先期投入及置换情况 2014年11月28日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次 会议审议通过了《关于山东金宇实业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募 投项目的自筹资金的议案》。鉴于公司拟利用募集资金对金宇实业增资 1,172,768,001.61元，金宇实业拟使用增资额中的34,752.26万元置换其预先投 入年产1500万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项目的自筹资金。 公司独立董事发表意见认为：公司董事会对《关于山东金宇实业股份有限公 司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》的审议和表决符合 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规 定，程序合法。金宇实业前期投入的自筹资金已经注册会计师鉴证。公司本次募 集资金置换行为没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的 正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意金宇实业 以募集资金中的34,752.26万元置换预先投入募投项目的自筹资金。 公司监事会发表意见认为：金宇实业本次以募集资金置换预先投入自筹资 金，符合公司在《2014年度非公开发行股票预案（修订版）》中关于募集资金使 用计划的相关说明，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范性文件的规定，公司本次募集资金置换行为没有与募集资金项 目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资 金投向和损害股东利益的情况，同意金宇实业利用募集资金34,752.26万元置换 预先投入金宇实业年产1500万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项目的自筹资金。 公司保荐机构西南证券为此出具了核查意见，认为：赛轮金宇本次置换预先 投入，已经第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过， 独立董事和监事会均发表了同意意见，拟置换金额已经中兴华会计师事务所（特 殊普通合伙）中兴华核字（2014）第SD-3-024号《专项审核报告》鉴证。该事项 符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管 理规定（2013修订）》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存 在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，保荐机构同意赛轮金宇使 用募集资金34,752.26万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。 附表1：首次公开发行募集资金使用情况对照表 附表2：2013年度非公开发行募集资金使用情况对照表 附表3：2014年度非公开发行募集资金使用情况对照表 附表4：首次公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表 附表5：2013年度非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表 附表6：2014年度非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表 赛轮金宇集团股份有限公司董事会 2016年1月11日 附表1： 首次公开发行募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额： 62,305.90万元 已累计使用募集资金总额：62,987.45万元 各年度使用募集资金总额： 变更用途的募集资金总额： 0 2011年： 36,924.07万元 变更用途的募集资金总额比例： 0 2012年： 16,692.66万元 2013年： 2014年： 8,889.16万元 481.56万元 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定 可使用状态日 期（或截止日项 目完工程度） 序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投 资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金 额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺投 资金额 实际投资金 额 实际投资金额与募集后 承诺投资金额的差额 1 技术研发中心 项目 技术研发中心 项目 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,087.90 87.90 2016年9月 2 年产1000万条 半钢子午胎项 目 年产1000万条 半钢子午胎项 目 55,286.06 55,286.06 55,286.06 55,286.06 55,286.06 55,879.71 593.65 2013年9月 3 补充流动资金 补充流动资金 2,019.84 2,019.84 2,019.84 2,019.84 2,019.84 2,019.84 - - 合计 62,305.90 62,305.90 62,305.90 62,305.90 62,305.90 62,987.45 681.55 注1：累计投入金额与承诺投入金额的差额681.55万元，为募集资金专户产生的存款利息，已全部投入募投项目。 注2：公司的募投项目之一技术研发中心项目，其开展主要是为了促进技术创新、提高企业的生产技术水平，不产生效益，不单独进行效益核算。 附表2： 2013年度非公开发行募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额： 70,515.15万元 已累计使用募集资金总额：70,524.93万元 各年度使用募集资金总额： 变更用途的募集资金总额： 0 变更用途的募集资金总额比例： 0 2014年： 70,524.93万元 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定 可使用状态日 期（或截止日项 目完工程度） 序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投 资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金 额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺投 资金额 实际投资金 额 实际投资金额与募集后 承诺投资金额的差额 1 收购金宇实业 51%的股权 收购金宇实业 51%的股权 22,185.00 22,185.00 22,185.00 22,185.00 22,185.00 22,185.00 0 2014年1月 2 投资越南子午 线轮胎制造项 目 投资越南子午 线轮胎制造项 目 29,000.00 29,000.00 29,000.00 29,000.00 29,000.00 29,000.00 0 2015年7月 3 补充流动资金 补充流动资金 19,330.15 19,330.15 19,330.15 19,330.15 19,330.15 19,339.93 9.78 - 合计 70,515.15 70,515.15 70,515.15 70,515.15 70,515.15 70,524.93 9.78 注：累计投入金额与承诺投入金额的差额9.78万元，为募集资金专户产生的存款利息，已全部补充公司流动资金。 附表3： 2014年度非公开发行募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额： 117,276.80万元 已累计使用募集资金总额（不含补充流动资金及现金管理）：63,124.18万元 各年度使用募集资金总额（不含补充流动资金及现金管理）： 变更用途的募集资金总额： 0 2014年： 36,779.26万元 变更用途的募集资金总额比例： 0 2015年1-9月份： 26,344.92万元 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定 可使用状态日 期（或截止日项 目完工程度） 序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投 资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金 额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺投 资金额 实际投资金 额 实际投资金额与募集后 承诺投资金额的差额 1 金宇实业年产 1500万条大轮 辋高性能半钢 子午线轮胎项 目 金宇实业年产 1500万条大轮 辋高性能半钢 子午线轮胎项 目 117,276.80 117,276.80 117,276.80 117,276.80 117,276.80 63,124.18 54,152.62 2017年1月 合计 117,276.80 117,276.80 117,276.80 117,276.80 117,276.80 63,124.18 54,152.62 注：金宇实业年产1500万条大轮辋高性能半钢子午线轮胎项目尚未完全完工，募集资金尚未使用完毕。 附表4： 首次公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表 单位：万元 实际投资项目 截止日投资项目累 计产能利用率 承诺效益 最近三年实际效益 截止日累计 实现效益 是否达到 预计效益 序号 项目名称 2013年 2014年 2015年1-9月 1 技术研发中心项目 - - - - - - 不适用 2 年产1000万条半钢子 午胎项目 59.10% 利润总额 18,948 毛利 48,305.12 毛利 55,634.17 毛利 27,616.90 毛利 131,556.19 是 3 补充流动资金 - - - - - - - 注：年产1000万条半钢子午胎项目2013年、2014年实际效益已经达到预计效益；2015年1-9月毛利27,616.90万元，未经审计。 附表5： 2013年度非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表 单位：万元 实际投资项目 截止日投资项目 累计产能利用率 承诺效益 最近三年实际效益 截止日累计 实现效益 是否达到 预计效益 序号 项目名称 2013年 2014年 2015年1-9月 1 收购山东金宇实业股 份有限公司51%的股权 - 2013年度预测净利 润为9,055.00； 2014年度预测净利 润为9,121.39 15,354.99 14,106.87 6,664.99 36,126.85 是 2 投资越南子午线轮胎 制造项目 35.90% 年度净利润为 5,769 -666.32 -6,009.14 3,807.49 -2,867.97 否 3 补充流动资金 - - - - - - - 注：收购山东金宇实业股份有限公司51%的股权项目2013、2014年净利润已经达到预计效益，2015年净利润未经审计；越南子午线轮胎制造项目 于2015年内达产但达产时间较短，因此最近三年尚未达到承诺效益，2015年净利润未经审计。 附表6： 2014年度非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表 单位：万元 实际投资项目 截止日投资项目累 计产能利用率 承诺效益 最近三年年实际效益 截止日累计 实现效益 是否达到 预计效益 序号 项目名称 2013年 2014年 2015年1-9月 1 山东金宇实业股份有 限公司年产1500万条 大轮辋高性能子午线 轮胎项目 22.75% 年度净利润 24,752.88 - - 毛利1,722.48 毛利 1,722.48 否 注1：截至2015年9月，山东金宇实业股份有限公司年产1500万条大轮辋高性能子午线轮胎项目尚未完全完工且未达产，因此与承诺效益不具 有可比性，2015年1-9月份毛利未经审计。 注2：截至2015年9月，山东金宇实业股份有限公司年产1500万条大轮辋高性能子午线轮胎项目尚未完全完工且未达产，因此在计算累计产能 利用率时按照截止日可以达到的产能计算。 中财网
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