[关联交易]中能电气：国金证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
国金证券股份有限公司 关于 中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问 报告 说明: sinolink logo-4 二零一 六 年 一 月 特别说明及风险提示 本部分所述词语或简称与 本 报告 “释义”所述词语或简称具有相同含义。 中能电气 于 2016 年 1 月 9 日召开第三届董事会第十 九 次会议，审议通过了 《 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，拟 以发行 股份及支付现金方式 购买 王桂兰、刘奇峰、陈新安、王穗吉、陈军、邬麒、深圳 市绿能投资有限公司7名股东持有的金宏威 49% 股权 。受 中能电气董事会委托， 国金证券担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告。 中能电气本次交易相关事项已经中能电气 第三届董事会第十九次会议 审议 通过，尚需满足多项条件方可完成，包括：（ 1 ）上市公司股东大会批准本次交易 的方案；（ 2 ） 中国证监会核准本次交易；（3）其他可能涉及的批准或核准。本 次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在 不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 《国金证券股份有限公司关于 中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财 务顾问报告》系依据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板信息披露业务备忘 录第 13 号：重大资产重组相关事项》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （ 2014 年修订）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，根据本次交易各方提 供的有关资料和承诺编制而成。 提醒广大投资者认真阅读《 中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易 报告书》所披露的风险提示内容，注意投资风险。 声明与承诺 国金证券 按照行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，以及 遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易行为的 基础上， 发表独立财务顾问意见 ，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的 评价，以供广大投资者及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 作为本次交易之独立财务顾问，国金证券声明如下： （一）本 独立财务顾问报告 所依据的文件、材料由中能电气及交易对方提供。 中能电气及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保 证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的 任何风险和责任； （二）本 独立财务顾问 报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺 全面履行其所有义务的基础而 出具 的； （三）本 独立财务顾问 报告不构成对中能电气的任何投资建议或意见，对投 资者根据本 独立财务顾问 报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任； （四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本 独立财 务顾问 报告中列载的信息和对本 独立财务顾问 报告做任何解释或说明； （五）本独立财务顾问特别提请广 大投资者认真阅读就本次交易事项披露的 相关公告，查阅有关文件； （六）本独立财务顾问同意将本 独立财务顾问 报告作为本次交易必备的法定 文件上报深圳证券交易所并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本 独立财 务顾问 报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 二、独立财务顾问承诺 作为本次交易之独立财务顾问，国金证券承诺如下： （一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职 调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件 内容不存在实质性差异； （二）本独立财务顾问已对 上市公司及交易对方披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容和格式符合要求； （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具 独 立财务顾问报告 的 《中能电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易 报告书 》 符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关 规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏； （四）本独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构 同意出具此 独立财务顾问报告 ； （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾 问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与 本财务顾问报告 “释义”所述词语或简称具有相同 含义。 一、本次交易方案概要 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。 （一）发行股份及支付现金购买资产 中能电气 拟 以发行股份及支付现金方式 购买 王桂兰、刘奇峰、陈新安、王 穗吉、陈军、邬麒、绿能投资7名股东持有的金宏威 49% 股权，金宏威 49% 股权 的交易金额为 34,300.00 万 元，其中拟以非公开发行 12,338,1 30 股股份方式支 付 24,010.00万元，以现金方式支付其余对价 10,290.00万元。本次交易完成后， 金宏威将成为上市公司的全资子公司。 （二）募集配套资金 为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次资 产重组的同时，募集本次重组的配套资金，募 集资金总额不超过 34,300.00 万元， 不超过拟购买资产交易作价的 100% 。 本次募集资金将用于支付现金对价、支付中介机构费用 ，以及用于金宏威 充 电桩研发与制造项目 和补充流动资金 。 若用于 支付现金对价、支付中介机构费用 及 金宏威募投项目建设 的募集资金 不 足 ，不足部分将通过自筹方式解决。 序号 用途 金额（万元） 1 支付现金对价 10,290.00 2 支付中介机构费用及金宏威补充流动资金 12,010.00 3 金宏威充电桩研发与制造项目项目 12,000.00 合计 34,300.00 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套 资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额 不足，则公司将通过其他方式解决相关项目的资金需求。 二、标的资产的估值及作价 根据《购买资产协议》，本次交易中标的资产的价格 应以具有证券 期货相关 业务 资格的评估 机构 出具 的《资产评估报告》确定的标的资产评估值 为 基础 ，由 交易各方协商确定 。 根据 致同 所 出 具的《审计报告》 [ 致同审字 (2016) 第 351ZA0001 号 ] ，截至 2015 年 9 月 30 日， 金宏威母公司账面净资产为43,367.01万元。根据中 企华出 具的 《 资产评估报告》 [ 中企华评报字 (2015) 第 4227 号 ] ，截至 2015 年 9 月 30 日 ， 金宏威股东全部权益的评估值为 55,941.45万元； 评估增值12,574.44万元， 增值率为29.00%；根据股东全部权益的评估值，中能电气股份拟收购的金宏威 49%股权评估值为27,411.31万元。在上述评估值的基础上，经交易各方确认， 标的资产的转让价格为34,300.00万元。 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 （一）发行价格 本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集 配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日为公 司第三届董事会第十 八次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的定价基 准日为该股份的发行 期首日。 上述定价基准日下，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定 价情 况分别如下： 1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据 按照《上市公司重大资产 重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股 份的价格不得低于市场参考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董 事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易 均价之一。 由于 2015 年，我国证券市场波动较大，上述股价差异较大，为保证本次重 组顺利进行，经上市公司与标的公司及其股东协商，在兼顾各方利益的基础上， 公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日（第三届董事会第十 八次 会议决议公告日）前 120 个交易日股票交易均价，即 21.62 元 / 股。公司定 价基准日前 120 个交易日的股票交易均价的 90% 为 19.46 元 / 股。本次发行股份 购买资产的发行价格确定为 19.46 元 / 股，不低于定价基准日前 120 个交易日股 票交易均价的 90% 。 上述发行价格已经本公司股东大会批准。在定价基准日至股份发行日期间， 上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发股价 格将做相应调整。 2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募 集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定： （ 1 ）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （ 2 ）低于 发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询 价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增 股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发 行价 格进行相应调整。 （二）发行数量 1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量 根据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司 拟 向交易对方共计发 行股份 12,338,130 股，具体分 配方式如下： 收购的标的资产 序号 交易对方 获得的股份数量（股） 占本次发股数的比例 金宏威49%股权 1 王桂兰 8,061,124 65.34% 2 绿能投资 3,413,399 27.67% 3 陈军 276,345 2.24% 4 邬麒 165,484 1.34% 5 陈新安 153,730 1.25% 6 刘奇峰 141,745 1.15% 7 王穗吉 126,303 1.02% 合计 12,338,130 100.00% 注:上市公司向本次收购获得上市公司股份对价的交易对方，发行的总股份数以及每一 交易对方获得的相应股份数量，经本公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数 量为准。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份 发行数量将随发行价格的调整作相应调整。 2、募集配套资金的发行股份数量 公司拟募集配套资金总额不超过34,300.00万元，拟以询价方式向不超过五 名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。 上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次 发行价格的调整情况进行相应调整。 四、本次发行股份的锁定期 （一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期 本次交易完成后，资产转让方认购的股份自新增股份登记之日起36个月内 不得上市交易或转让。基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票 股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。资产 转让方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证 券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以 及公司《公司章程》的相关规定。 （二）募集配套资金所涉股份的锁定期 公司向其他五名符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照 以下规定执行： 1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股 份自发行结束之日起可上市交易； 2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。基于本次交易所取得公司 定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦 应遵守上述股份锁定安排。 五、现金对价支付安排 本次交易现金对价10,290.00万元，占本次交易对价的30%。根据《购买资 产协议》，本次交易的现金对价总额为10,290.00万元，交易对方具体获得现金 对价金额情况如下： 序号 交易对方 持有标的公司的股权比例 现金对价（万元） 1 王桂兰 32 .01% 6,722.9775 2 绿能投资 13.56% 2,846.7751 3 陈军 1.10% 230.4716 4 邬麒 0.66% 138.0137 5 陈新安 0.61% 128.2106 6 刘奇峰 0.56% 118.2151 7 王穗吉 0.50% 105.3364 合计 49.00% 10,290.00 00 六、本次交易相关业绩承诺、利润补偿及交易对价调整 王桂兰、陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉、绿能投资承诺金宏威2016 年度、2017年度和2018年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别 不低于4,500万元、5,400万元和6,480万元，三年累计不低于 16,380 万元。 如果实际累计净利润低于上述承诺累计净利润的，则交易对方王桂兰、陈军、 邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉、绿能投资将按照签署的《购买资产协议》和《盈 利补偿协议》的规定进行补偿。 如果实际累计净利润超过上述承诺累计净利润的，对于超过累计承诺数额部 分，中能电气将参照本次交易定价调整对价，调整金额上限不超过1.47亿元。 中能电气将以现金支付本次对价调整款项。具体补偿办法与交易对价调整详见本 财务顾问报告“第一章 本次交易概述/四、本次交易的具体方案/（四）业绩承 诺、奖励及交易对价调整”。 七、本次交易构成关联交易，但不构成借壳上市 公司本次 发行股份及 支付现金 并募集配套资金 的交易对方为 王桂兰、 绿能投 资 、 陈军 、 邬麒 、 陈新安 、 刘奇峰 、 王穗吉 ， 此次交易拟向王桂兰发行股份 8,061,124 股，向绿能投资发行股份 3 , 413 , 399 股，其中王桂兰持有绿能投资 57.7234% 股份，王桂兰直接和间接合计持股 10,031,454 股 ，占发行后中能电气 股权比例为 6.03% 。 根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市 规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定， 上述 交易对方 王桂兰在本次交 易后 属于公司的关联方，本次交易构成关联交易。 本次交易前 上 市公司 实际控制人为 共同 实际控制人 陈添旭、陈曼虹、吴昊及 周玉成 ，本次交易后 ， 实际控制人仍为 共同 实际控制人 陈添旭、陈曼虹、吴昊及 周玉成 ，不会导致公司控制权变化 ， 不 构 成借壳上市 。 八、本次交易构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买金宏威 49% 股权。 根据《重组管理办法》的相关规定以及 中能 电气 2014 年年 报、标的公司 经 审计财务数据 及交易价格，相关的计算指标如下： 单位：万元 项目 金宏 威 中能 电气 占比 是否构成重大资产重组 资产总额 63,413.45 102,653.90 61.77% 是 资产净额 34,300.00 82,187.20 41.73% 否 营业收入 56,005.29 45,752.88 122.41% 是 注： 上 市公司 财务数 据 取自 2014 年度经审计合并财务报表，标的资产的资产总额、资 产净额数据根据《重组管理办法》 规定，以 购买的 资产总额、资产净额分别与交易价格相比 孰高值为计算标准。 根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。 同时，本次交易涉及发行股份购 买资产，需经中国证监会并购重组委员会审 核。根据《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四条、第四十四条的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 12 号》的规定，上市公司发行股份购买资产同时 募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100% 的，一 并由并购重组审核委员会予以审核。中能电气本次募集配套资金总额不超过拟购 买资产交易价格的 100% ，本次募集配套资金将一并由中国证监会并购重组审核 委员会予以审核。 九、本次交易对上市公司的影响 （一）对上市公司主营业务的影响 金宏 威 系中能 电气 体系内重要的生产性经营 实体 ， 是 一家 能源互联网解决方 案提供商，主要为能源行业提供：配电自动化系统解决方案、 0.4 - 10kV 智能开 关及成套设备；交流和直流电源系统电动汽车充电站、光伏电站解决方案及运营 服务，交流和直流电源系统；通信信息系统建设及运维业务。 本次交易完成后，金宏 威 将成为中能 电气的 全资子公司。中 能电气 将进一步 增强对该子公司的控制力度，发挥协同效应，提升上市公司资产的整体运作效率。 （二）对上市公司股权结构的影响 上市公司目前的总股本为 154,000,000 股，按照本次交易方案，预计公司本 次将发行普通 股 12,338,130 股用于购买资产。本次发行股份购买资产前后本公 司的股权结构变化如下表所示： 股东 本次交易前 本次新增股数 本次交易后 股份数（股） 股比 股份数（股） 股份数（股） 股比 陈添旭 39,204,600 25.46% - 39,204,600 23.57% CHEN MANHONG（陈曼 虹） 39,040,000 25.35% - 39,040,000 23.47% WU HAO（吴昊） 16,580,200 10.77% - 16,580,200 9.97% 福州科域电力技术 有限公司 8,094,000 5.26% - 8,094,000 4.87% 其他投资者 51,081,200 33.17% - 51,081,200 30.71% 王桂兰 - - 8,061,124 8,061,124 4.85% 绿能投资 - - 3,413,399 3,413,399 2.05% 陈军 - - 276,345 276,345 0.17% 邬麒 - - 165,484 165,484 0.10% 陈新安 - - 153,730 153,730 0.09% 刘奇峰 - - 141,745 141,745 0.09% 王穗吉 - - 126,303 126,303 0.08% 合计 154,000,000 100% 12,338,130 166,338,130 100.00% 注：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将在上市公 司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的 授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。由于发行价尚无法确定，本部分计 算未考虑配套融资的影响。 本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人为共同 实际控制人 陈添 旭、陈 曼虹、吴昊及周玉成，陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成通 过 直接或间接的方式合 计持有公司66.83%的股权。本次交易完成后，陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成 通过 直接或间接的方式合计持有公司61.87%的股权，仍为上市公司控股股东和 实际控制人。本次交易未导致公司控制权发生变化。 本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 25%，不会出现导致中能电气不符合股票上市条件的情形。 （三）对上市公司主要财务指标的影响 根据 上 市 公司 2014 年 年 度报告 、 2015 年 第三 季度 报告及上市公司 2014 年、 201 5 年 1 - 9 月备考审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如 下： 项目 2015年9月30日/2015年1-9月 交易前 交易后 变动额 变动比率 总资产（万元） 122,441.31 243,900.68 121,459.37 99.20% 负债总额（万元） 39,685.14 147,835.67 108,150.53 272.52% 归属于上市公司股 东的所有者权益（万 元） 76,961.00 90,269.84 13,308.84 17.29% 营业收入（万元） 32,620.98 1 17,156.24 84,535.26 259.14% 营业成本（万元） 22,412.60 86,016.62 63,604.03 283.79% 营业利润（万元） 2,482.47 5,495.82 3,013.35 121.38% 利润总额（万元） 2,833.83 6,178.78 3,344.95 118.04% 净利润（万元） 2,307.05 4,968.84 2,661.80 115.38% 归属于上市公司股 东的净利润（万元） 2,228.23 4,890.03 2,661.80 119.46% 资产负债率（ % ） 32.41% 60.61% 28.20% 87.01% 销售毛利率 31.29% 26.58% - 4.71% - 15.06% 每股收益 （元） 0.14 0.30 0.16 113.37% 项目 2014年12月31日/2014年度 交易前 交易后 变动额 变动比率 总资产（万元） 102,653.90 219,071.89 116,417.99 113.41% 负债总额（万元） 20,466.70 126,216.47 105,749.76 516.69% 归属于上市公司股 东的所有者权益（万 元） 76,353.84 87,022.07 10,668.23 13.97% 营业收入（万元） 45,752.88 160,049.38 114,296.50 249.81% 营业成本（万元） 31,602.09 117,728.90 86,126.80 272.54% 营业利润（万元） 3,377.42 8,395.53 5,018.11 148.58% 利润总额（万元） 3,972.45 9,725.94 5,753.48 144.83% 净利润（万元） 3,352.22 7,772.37 4,420.15 131.86% 归属于上市公司股 东的净利润（万元） 3,036.02 7,456.17 4,420.15 145.59% 资产负债率（ % ） 19.94% 57.61% 37.68% 188.97% 销售毛利率 30.93% 26.44% - 4.49% - 14.51% 每股收益 （元） 0.20 0.47 0.27 133.63% 十、本次交易尚需履行的审批程序 本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得 实施。本次重组已履行的及尚未履行的决策程序及报批程序列示如下： （一）本次交易已经履行的程序和获得的批准 1、2015年12月21日，本公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过 了本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关 议案。 2、2015年12月21日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了 《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议 案。 3、2016年1月9日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于中能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》的相关议案。 4、2016年1月9日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关 于中能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》的相关议案。 （二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准 截至本财务顾问报告出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易； 2、中国证监会核准本次交易； 3、其他可能涉及的批准或核准。 本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前 提，未取得前述批准或核准前不得实施。 本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时 间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 十一、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）上市公司控股股东及实际控制人作出的重要承诺 序号 承诺人 承诺事项 1 陈添 旭、陈曼虹、 吴昊、科域电力、 周玉成 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 关于保 持 上市公司独立性的承诺函 关于规范和减少与上市公司之间关联交易的承诺函 关于避免与上市公司同业竞争的承诺函 （二）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 序号 承诺人 承诺事项 1 上市 公司 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 关于守法情况的承诺函 2 上市公司全体董事、 监事及高级管理人员 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 3 黄楠 不存在利用内幕信息交易中能电气股票的声明与承诺 （三）标的公司及本次交易对手作出的重要承诺 序号 承诺人 承诺事项 1 王桂 兰 、 绿能投资、 陈军、邬 麒、 陈新 安、 刘 奇峰、王穗 业绩承诺 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 关于 资 产 权 利完整的承 诺函 吉 关于持有上市公司股份锁定期的承诺函 关于放弃优先购买权的声明 关于守法情况的承诺 2 金宏威及其董事、 监事、高级管理人 员 关于守法情况的承诺函 关于 真 实性、准确性与完整性的承诺函 3 王桂 兰 关于 避免同业竞争 的承诺函 、 关于减少和规范关联交易的 承诺函 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式 准则第26号》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采 取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上 市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本财务顾问报告披露后，上市公 司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。 （二）严格履行相关审议程序 上市公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章 程》等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。重组报告书在提交董 事会讨论时，独立董事已就该事项发表了独立意见，并获得董事会审议通过，独 立董事亦就本次交易的公允性发表了独立意见。本次交易须经股东大会审议通 过。 （三）网络投票安排 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告， 提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法 律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络 投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也 可以直接通过网络进行投票表决。 （四）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 本次发行股份购买资产，拟向特定对象发行股票数量合计 12,338,130 股（不 包括募集配套资金），本次发行完成后，公司股本规模将由 154,00 0,000 股增加 至 166,338,130 股，增 加 8.01% 。本次 发行股份购买资产 完成后，公司总股本和 归属于母公司所有者权益均将出现较大幅度的增加。 本次重大资产重组 配套募集资金 完成后，公司总股本及净资产均将有较大幅 度的增加，由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，建设期间股东回报主要 通过现有业务实现，在公司股本和净资产均大幅增加的情况下，如果重组资产产 生 的 净利润不能实现相应幅度的增长，则本次重大资产重组完成后公司即期回报 指标存在被摊薄的风险。 为降低本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟 通 过大力发展主营业务提高公司市场竞争力和盈利能力、加强募集资金管理、加快 募集资金 投资 项目建设进度、完善利润分配等措施，以提高对股东的即期回报， 具体包括： 1 、 加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 本次重大资产重组 配套 募集资金到帐后，公司将严格按照《上市公司监管指 引 2 号 — 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理 办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资 金进行专户存储、保障募集资金用于募 投项目、配合保荐机构等对募集资金使用 的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募 集资金使用效率。 2 、 提高现有业务市场竞争力，增强公司盈利能力 公司将继续专注于电气行业，在进一步巩固和提升在电气领域的行业地位和 市场竞争力的同时，进一步增强对该子公司的控制力度，发挥协同效应，提升上 市公司资产的整体运作效率，提升公司综合竞争能力，增强公司盈利能力。 3 、 加快募集 资金 投资项目建设进度，争取尽快实现效益 本次募集资金投资项目围绕公司目前主营业务，符合公司未来发展战略，公 司董事会对项目的可行 性已进行了充分论证，通过实施本次募集资金投资项目， 有助于进一步巩固和提升公司在互联网能源的行业地位和市场竞争力，为公司未 来发展和盈利能力的提升奠定基础。公司将把握行业发展的重大机遇，合理统筹 安排项目建设周期，加快募投项目建设进度，争取尽快实现收益，提升对股东的 回报。 4 、 完善利润分配制度，优化投资回报机制 公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市 公司监管指引 3 号 — 上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股 东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善现金分红政策，努 力 提升股东回报。 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会 批准依法设立，具备保荐人资格。 重大风险提示 投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。 一、本次交易可能终止或取消的风险 本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协 商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍 不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价 异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可 能。 本次交易需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。 在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外， 在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易 各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无 法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。 提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。 二、本次交易的批准风险 本次交易尚需获得的批准包括但不限于： 1、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案； 2、本次交易经中国证监会核准； 3、其他可能涉及的批准或核准。 上述批准或核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得本公司股东大会 的审议通过、中国证监会核准均存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不 确定性，提请广大投资者注意投资风险。 三、本次交易标的资产的估值风险 本次交易标的公司金宏威是一家能源互联网解决方案提供商，主要为能源行 业提供：配电自动化系统解决方案、0.4-10kV智能开关及成套设备；交流和直 流电源系统电动汽车充电站、光伏电站解决方案及运营服务，交流和直流电源系 统；通信信息系统建设及运维业务。截至2015年9月30日，金宏威经审计净资 产账面值为43,367.01万元，采用资产基础法评估，金宏威全部股东权益的评估 值为55,941.45万元，评估增值12,574.44万元，增值率为29.00%。金宏威49% 股权的评估值为27,411.31万元。经交易双方协商确定，金宏威49%股权的交易 价格为34,300万元。上述资产的具体评估情况详见“第五章 标的资产评估情况” 及《资产评估报告》。 尽管资产评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定， 但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家政 策及行业监管变化，从而导致交易标的价值变动的风险。 四、业绩承诺未能实现的风险 为了保障上市公司全体股东利益，经交易各方协商决定，金宏威股东王桂兰、 陈军、邬麒、陈新安、刘奇峰、王穗吉、绿能投资承诺：2016年度、2017年度 和2018年度实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润）分别不低于4,500万元、5,400万元和6,480万元，三年承诺的净利 润合计为16,380万元。 该业绩承诺系标的公司管理层分别基于对所属行业的理解，结合自身的市场 品牌、技术能力、生产能力、运营能力、客户覆盖度和行业未来的发展前景做出 的综合判断，最终能否实现一方面取决于外部环境是否发生巨大变化，另一方面 取决于标的资产的实际经营情况。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达 不到承诺净利润的风险。 五、业绩承诺补偿实施的违约风险 根据本次交易协议的约定，中能电气与交易对方签署了明确可行的业绩补偿 措施，相关交易对方将在承诺利润无法完成时向上市公司进行补偿。尽管上市公 司与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，但仍存在业绩补偿承 诺实施的违约风险。 六、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额 不超过34,300.00万元，募集资金主要用于支付本次并购交易的现金对价、本次 交易的中介机构费用以及金宏威充电桩研发与制造项目和补充流动资金。受股票 市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果 配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金满足相关费用的 支付，将可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。 七、标的公司的经营风险 （一）市场竞争的风险 标的公司金宏威属于输配电设备行业。近年来，随着我国经济的迅速发展和 电力产业的快速进步，输配电设备需求和更新速度增长迅速，行业内企业数量增 加较快；同时国外输配电设备制造企业也纷纷在国内投资设厂，从而导致国内输 配电设备产品的供给迅速增加，市场竞争加剧。如果标的公司在产品创新、规模 扩张、销售网络构建、营销管理等方面不能适应市场的变化状况，标的公司面临 的市场竞争风险将会加大，可能在越来越激烈的市场竞争中失去已有的市场份 额，导致标的公司产品市场占有率下降。 （二）业务依赖电力行业客户的风险 金宏威主要从事电网智能化、信息系统集成、电子电源业务，电力行业企业 是金宏威与目前最重要的客户。电力行业客户主要是南方电网和国家电网及其下 属各省市电力公司（供电局）。2013年与2014年，金宏威来自南方电网和国家 电网的收入占当年营业收入的比例分别为74.89%、69.48%，金宏威存在客户集 中度较高的风险。 因此，标的公司的业务受我国电网投资规模和发展规划以及电网公司的采购 需求影响较大。若未来国内电力行业发展速度放缓、建设投资规模下降，或者南 方电网和国家电网等主要客户对标的公司产品的需求发生重大变化，标的公司的 经营业绩将受到较大影响。 （三）技术和产品开发风险 作为电网智能化、信息系统集成、电子电源等领域的高新技术企业，客户对 产品质量和性能的要求很高。 标的公司 必须对行业发展趋势做出准确预测，前瞻 性地开发适合市场发展趋势和客户需求的产品和技术解决方案，才能在行业竞争 中保持持续领先。未来， 标的公司 若不能把握市场发展趋势，持续开发出适合市 场需求的产品，将面临产品和技术开发风险。 （四）税收优惠风险 截至本财务顾问报告签署日， 金宏威为国家级高新技术企业；按照《中华人 民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，金宏 威按 15% 的税率缴纳企业所得 税。未来可能因上述税收优惠政策被取消 ，或者 标的公司 在现有高新技术企业证 书有效期 到期 后无法被继续认定为高新技术企业等原因，导致 标的公司 无法继续 获得该税收优惠。因此，本次重组完成后， 标的公司 的经营业绩存在税收优惠变 动风险，并存在影响 标的公司 本次资产评估价值的风险。 （五）应收账款余额较大的风险 报告期 内 ， 金宏 威 的应收账款账面价值分别为 49 , 661 . 68 万元、 48,335.71 万元和 71 , 079.46 万 元 ，占当期营业收入的比例分别为 4 5 . 72 % 、 4 2.29% 和 84 . 08 % ， 占比较高。 金宏 威 的应收 账款主要来自南方电网、国家电网 及其下属企业 等大型 电网客 户。 标的公司的应收 账款主要来自南方电网、国家电网等大型电网客户， 资金实力雄厚，信用状况较好，发生坏账损失的风险较小。但由于标的公司规模 持续增长，应收账款余额也相应较大，如果客户财务状况恶化，或经济发生不利 变化， 可能会导致标的公司的应收账款发生坏账的损失的风险 。 （六）存货跌价风险 报告期 内 ，金宏威存货 账面价值分别为 38 , 595 . 36 万元、 42,124 . 89 万元和 32,110.98 万 元 ，占资产总额的比例分别为 31.36 % 、 33.84% 和 24.81% ，存货金 额较大且占总资产比重较高。 2 013 年、 2014 年年末 及 2015 年 9 月末，金宏威的 存货跌价准备分别为 529.18 万元、 549.44 万元和 598.90 万元，发生跌价的主 要原因是生产过程中产生的瑕疵品而导致的少量库存商品发生减值。由于金宏威 的产品技术参数较为复杂，且对产品质量把控较为严格，因此出厂 检验环节存在 少量的不合格品，但不合格率控制在极低水平。随着经营规模的不断扩大及新产 品的进一步开发，不合格品的数量可能有所增加，将给公司造成存货跌价风险。 （七）技术失密风险 金宏 威 拥有专利技术四十多项，其中包括多项发明专利。另外， 金宏 威 还拥 有大量非专利技术。 金宏 威 凭借技术优 势获得了相对稳定的毛利率。但是， 金宏 威 的关键技术掌握在核心技术人员手中，如果该部分技术人员流失或因为其他原 因导致标的公司的核心技术出现泄露，将对 金宏 威 经营前景造成较大影响。 （八）标的公司短期经营业绩下滑风险 2015 年由于国家宏观环境的影响，电网相关投资计划延迟或者取消，导致 整体市场产出有所降低；目前金 宏威 结合行业发展情况，进行业务结构调整，逐 渐增加电子电源等高毛利项目的产品，逐渐改变前期的经营模式，追求利润较好 的项目，放弃铺货低毛利项目，在宏观经济放缓和标的公司 自身进行业务结构调 整的情况下，标的公司短期 经营业务存在下滑风险 。 目录 公司声明 ................................ ................................ ................................ ........................ 1 交易对方声明 ................................ ................................ ................................ ................ 2 相关证券服务机构及人员声明 ................................ ................................ .................... 3 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ................ 4 一、本次交易方案概要 ................................ ............ 4 二、标的资产的估值及作价 ................................ ........ 5 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ........................ 5 四、本次发行股份的锁定期 ................................ ........ 7 五、现金对价支付安排 ................................ ............ 8 六、本次交易相关业绩承诺、利润补偿及交易对价调整 ................ 8 七、本次交易构成关联交易，但不构成借壳上市 ...................... 9 八、本次交易构成重大资产重组 ................................ .... 9 九、本次交易对上市公司的影响 ................................ ... 10 十、本次交易尚需履行的审批程序 ................................ . 12 十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................. 13 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ....................... 14 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................... 16 重大风险提示 ................................ ................................ ................................ .............. 17 一、本次交易可能终止或取消的风险 ............................... 17 二、本次交易的批准风险 ................................ ......... 17 三、本次交易标的资产的估值风险 ................................ . 17 四、业绩承诺未能实现的风险 ................................ ..... 18 五、业绩承诺补偿实施的违约风险 ................................ . 18 六、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ................... 18 七、标的公司的经营风险 ................................ ......... 19 目录 ................................ ................................ ................................ .............................. 22 释义 ................................ ................................ ................................ .............................. 28 第一章 本次交易概况 ................................ ................................ ................................ 30 一、本次交易的背景 ................................ ............. 30 二、本次交易的目的 ................................ ............. 30 三、本次交易的决策过程和批准情况 ............................... 31 四、本次交易具体方案 ................................ ........... 32 五、本次交易不构成借壳上市 ................................ ..... 35 六、本次重组对上市公司的影响 ................................ ... 35 七、本次重组对上市公司资金的影响分析 ........................... 36 第二章 上市公司基本情况................................ ................................ ........................ 38 一、上市公司概况 ................................ ............... 38 二、上市公司设立及股本变动情况 ................................ . 38 三、上市公司最近三年控制权变动情况 ............................. 42 四、最近三年重大资产重组情况 ................................ ... 42 五、控股股东及实际控制人情况 ................................ ... 43 六、公司主营业务发展情况 ................................ ....... 45 七、公司最近三年的主要财务指标 ................................ . 46 八、上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚 ........... 47 第三章 本次交易对方基本情况 ................................ ................................ ................ 48 一、本次交易对方基本情况 ................................ ....... 48 二、本次交易对方详细情况 ................................ ....... 48 三、交易对方与上市公司的关联关系 ............................... 61 四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ....... 61 五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............... 61 六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................. 62 第四章 标的公司基本情况 ................................ ................................ ........................ 63 一、标的公司基本情况 ................................ ........... 63 二、标的公司历史沿革 ................................ ........... 63 三、标的公司的产权或控制关系 ................................ ... 77 四、控股子公司及参股公司基本情况 ............................... 78 五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情 况 ................................ ............................. 80 六、标的公司主营业务情况 ................................ ....... 92 七、金宏威报告期的财务指标 ................................ .... 138 八、最近三年评估、交易、增资或改制情况 ........................ 140 九、债权债务转移情况 ................................ .......... 141 十、报告期的会计政策及相关会计处理 ............................ 142 第五章 标的资产评估情况 ................................ ................................ ...................... 143 一、本次交易标的评估及估值情况 ................................ 143 二、评估的基本假设 ................................ ............ 143 三、本次评估方法的选择 ................................ ........ 144 四、资产基础法简介评估模型及参数的选取 ........................ 145 五、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估 值结果的影响 ................................ .................. 150 六、收益法评估模型及参数的选取 ................................ 150 七、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价公允性做 出的分析 ................................ ...................... 152 八、独立董事对本次交易评估事项的意见 .......................... 158 第六章 发行股份情况 ................................ ................................ .............................. 159 一、本次交易方案概况 ................................ .......... 159 二、本次交易发行股份的具体情况 ................................ 159 三、本次募集配套资金相关安排的分析 ............................ 165 四、本次发行前后上市公司股本结构变化 .......................... 173 五、本次交易构成关联交易，未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市 ................................ .............................. 174 第七章 本次交易主要协议 ................................ ................................ ...................... 175 一、发行股份及支付现金购买资产协议 ............................ 175 二、盈利补偿安排 ................................ .............. 178 第八章 本次交易的合规性分析 ................................ ................................ .............. 180 一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定 ................................ .............. 180 二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ................ 182 三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形 ................................ ........................ 183 四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法 ................................ .......... 183 五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 .................. 183 六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定 ................................ .......................... 184 七、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 .. 184 八、符合《重组办法》第四十三条的规定 .......................... 184 第九章 本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ................................ .................. 188 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ...................... 188 二、交易标的行业特点讨论与分析 ................................ 193 三、标的公司财务状况与经营能力分析 ............................ 215 四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等 的影响 ................................ ........................ 226 第十章 财务会计信息 ................................ ................................ .............................. 239 一、标的公司财务报告 ................................ .......... 239 二、上市公司备考财务报表 ................................ ...... 243 三、标的公司盈利预测 ................................ .......... 246 第十一章 同业竞争和关联交易 ................................ ................................ .............. 247 一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .......................... 247 二、交易标的在报告期的关联交易情况 ............................ 248 三、本次交易对上市公司关联交易的影响 .......................... 250 第十二章 本次交易涉及的报批事项及风险提示 ................................ .................. 253 一、本次交易尚需履行的批准程序 ................................ 253 二、本次交易的风险提示 ................................ ........ 253 第十三章 其他重大事项 ................................ ................................ .......................... 261 一、资金占用和关联担保 ................................ ........ 261 二、本次交易完成后，上市公司为实际控制人及其关联人、重组交易对手方 及其关联人提供担保的情形 ................................ ...... 261 三、上市公司负债结构变化情况分析 .............................. 262 四、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易 .................. 262 五、本次交易对上市公司治理机制的影响 .......................... 263 六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 .............. 265 七、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告 .... 267 八、关于本次交易的交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利 用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形 ...................... 270 九、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市 公司重大资产重组的情形 ................................ ........ 270 十、保护投资者合法权益的相关安排 .............................. 270 第十四章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ................................ .......... 272 一、独立董事意见 ................................ .............. 272 三、律师事务所对本次交易出具的结论性意见 ...................... 273 第十五节 相关中介机构 ................................ ................................ .......................... 275 一、独立财务顾问 ................................ .............. 275 二、法律顾问 ................................ .................. 275 三、审计机构 ................................ .................. 275 四、资产评估机构 ................................ .............. 275 第十六章 董事及相关中介机构声明 ................................ ................................ ...... 277 公司全体董事声明 ................................ .............. 277 独立财务顾问声明 ................................ .............. 278 法律顾问声明 ................................ .................. 279 审计机构声明 ................................ .................. 280 资产评估机构声明 ................................ .............. 281 第十七章 备查文件 ................................ ................................ ................................ .. 282 一、备查文件 ................................ .................. 282 二、备查地点 ................................ .................. 282 释义 （未完）  |