[上市]飞亚达Ａ：华创证券有限责任公司关于公司非公开发行股票之上市保荐书
华创证券有限责任公司 关于飞亚达(集团)股份有限公司 非公开发行股票之上市保荐书 深圳证券交易所： 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了“证监许可 [2015]2588号”文，核准飞亚达(集团)股份有限公司（以下简称“飞亚达”、“公司” 或“发行人”）非公开发行人民币普通股股票（A股）（以下简称“本次非公开发行” 或“本次发行”）。华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”） 接受飞亚达的委托，担任飞亚达本次非公开发行的上市保荐机构。华创证券认为 飞亚达申请本次非公开发行A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票 上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）发行人概况 法定名称：飞亚达（集团）股份有限公司 英文名称：FIYTA HOLDINGS LTD. 注册地址：深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：飞亚达A、飞亚达B 股票代码：000026、200026 法定代表人：徐东升 注册资本：392,767,870元 成立时间：1990年3月30日 办公地址：深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦20楼 邮政编码：518057 电话：86-755-86013669 传真：86-755-83348369 公司网址：www.fiytagroup.com 电子信箱：investor@fiyta.com.cn 经营范围：生产经营各种指针式石英表及其机芯、零部件、各种计时仪器， 加工批发K金首饰表；国内商业、物资供销（不含专营、专控、专卖商品)；物 业管理及物业租赁；自营进出口业务。 （二）发行人主要财务数据及财务指标 发行人2012年、2013年、2014年的财务报告分别由中瑞岳华会计师事务所 （特殊普通合伙）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特 殊普通合伙）进行了审计，2015年1-9月的财务报告未经审计。公司的主要财务 数据和财务指标如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2015年 9月30日 2014年 12月31日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 资产总额 385,232.97 365,778.16 355,870.26 332,676.38 负债总额 214,383.97 202,130.14 201,988.30 187,767.86 所有者权益合计 170,849.00 163,648.03 153,881.96 144,908.52 其中：归属于母公司的所有者权 益合计 170,482.87 163,340.19 153,643.47 144,667.76 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 246,788.07 327,814.28 310,349.70 302,396.25 营业利润 13,521.11 15,894.50 14,763.11 12,994.43 利润总额 13,952.48 17,039.46 15,147.67 13,648.68 归属于母公司所有者的净利润 10,661.49 14,559.11 13,012.51 11,600.37 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 25,923.50 28,918.96 7,904.75 4,584.67 投资活动产生的现金流量净额 -15,932.58 -18,724.90 -11,828.30 -11,553.97 筹资活动产生的现金流量净额 -5,658.48 -9,450.32 703.05 2,989.48 现金及现金等价物净增加额 4,481.39 721.70 -3,275.79 -3,955.14 4、主要财务指标 项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 资产负债率（合并） 55.65% 55.26% 56.76% 56.44% 资产负债率（母公司） 45.45% 46.90% 48.82% 41.81% 流动比率 1.69 1.83 1.85 1.36 速动比率 0.42 0.39 0.38 0.33 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 综合毛利率 39.00% 37.32% 35.87% 34.45% 应收账款周转率（次） 5.95 9.47 9.58 9.56 存货周转率（次） 0.70 0.95 0.98 1.11 上述财务指标的计算方法如下： 指标 计算公式 资产负债率 期末总负债/期末总资产 流动比率 流动资产/流动负债 速动比率 （流动资产－存货）/流动负债 综合毛利率 （营业收入－营业成本）/营业收入 应收账款周转率 营业收入/应收账款平均余额 存货周转率 营业成本/存货平均余额 二、本次发行的基本情况 （一）发行概况 1、发行股票的种类及面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为1.00元/股。 2、发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）45,977,011股，全 部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 3、发行价格 本次非公开发行股票（A股）的定价基准日为第七届董事会第十八次会议决 议公告日。本次非公开发行股票（A股）的发行价格不低于定价基准日前 20个 交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行的发行价格为不低于12.89 元/股。公司在定价基准日后实施了2014年度权益分派方案，以总股本 392,767,870股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）。根据 本次非公开发行的相关议案，公司2014年度权益分配方案实施完毕后，本次非 公开发行的发行价格调整为不低于12.79元/股。本次发行获得证监会核准批文 后，公司董事会根据股东大会的授权，按照发行对象申购报价的情况，遵照认购 价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》的时间优先原则确定。公司和联 合主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购通过薄记建档的方式，最终确定 本次发行的发行价格为13.05元/股，相当于本次发行确定的发行底价12.79元/ 股的102.03%，相当于本次发行定价日（2015年12月15日）前20个交易日均 价14.84元/股的87.94%。 4、募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为599,999,993.55元，扣除发行费用17,075,619.93 元后，实际募集资金净额为582,924,373.62元。 本次募集资金净额已存入公司指定账户，公司将根据《上市公司证券发行管 理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户 管理，专款专用。 （二）发行对象及认购情况 本次发行对象共5名，其认购股份均为有限售条件流通A股，具体认购情 况如下： 序号 投资者名称 认购价格 （元/股） 认购数量（股） 限售期 （月） 1 金鹰基金管理有限公司 13.05 4,674,329 12 2 财通基金管理有限公司 13.05 12,590,027 12 3 申万菱信（上海）资产管理有限公 司 13.05 8,429,118 12 4 西藏自治区投资有限公司 13.05 4,976,551 12 5 泰达宏利基金管理有限公司 13.05 15,306,986 12 合计 45,977,011 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。 （三）股权结构变动情况 1、股本结构变动情况 本次非公开发行 45,977,011 股，发行前后股本结构变动情况如下： 项目 本次发行前 本次发行后 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 有限售条件股份 49,733 0.01% 46,026,744 10.49% 无限售条件股份 392,718,137 99.99% 392,718,137 89.51% 合计 392,767,870 100.00% 438,744,881 100.00% 2、本次发行前后前十名股东情况 （1）本次发行前，公司前十大A股股东持股情况 截至2015年12月7日，公司前10名A股股东持股情况如下表： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 1 中航国际控股股份有限公司 162,977,327 52.38 2 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 -005L-FH002深 3,500,000 1.12 3 中融国际信托有限公司－中融－日进斗金14号 证券投资集合资金信托计划 3,011,700 0.97 4 中国工商银行股份有限公司－兴全绿色投资混 合型证券投资基金（LOF） 2,292,224 0.74 5 戴文 2,009,321 0.65 6 鹏华资产－浦发银行－鹏华资产高览投资金润 17号资产管理计划 1,499,706 0.48 7 华泰证券股份有限公司 1,300,000 0.42 8 江建军 1,040,100 0.33 9 葛中伟 1,000,000 0.32 10 刘国成 925,096 0.3 合计 179,555,474 57.71 （2）本次发行后，公司前十大A股股东持股情况 本次发行后，公司前十大A股股东持股情况如下表所示（截至2015年12 月30日）： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 1 中航国际控股股份有限公司 162,977,327 45.640 2 泰达宏利基金－民生银行－泰达宏利价值成长定 向增发351号资产管理计划 9,093,259 2.550 3 申万菱信资产－招商银行－华润深国投信托－瑞 华定增对冲基金2号集合资金信托计划 8,429,118 2.360 4 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证 券账户 5,167,636 1.450 5 西藏自治区投资有限公司 4,976,551 1.390 6 金鹰基金－民生银行－金鹰温氏筠业灵活配置3 4,674,329 1.310 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 号资产管理计划 7 泰达宏利基金－工商银行－泰达宏利国贸东方定 增宝1号资产管理计划 4,546,630 1.270 8 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 -005L-FH002深 4,157,800 1.160 9 华西证券股份有限公司客户信用交易担保证券账 户 2,437,533 0.680 10 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账 户 2,088,941 0.580 合计 208,549,124 58.39 三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持 有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构 或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管 理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。 5、本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。 四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，作出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施； 9、遵守中国证监会规定的其他事项。 （二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的 规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露 等义务。 （三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券 上市的规定，接受证券交易所的自律管理。 五、对发行人持续督导期间的工作安排 （一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后一个完整会计年度内对发行人进行 持续督导，具体安排如下： 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违 规占用发行人资源的制度；根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度。 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益 的内控制度；根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协 助发行人制订有关制度并实施。 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对 关联交易发表意见；督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易管理制 度》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意 见。 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、 证券交易所提交的其他文件；关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻 媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项，定期跟 踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会、对发行人募集资金项 目的实施、变更发表意见。 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；督导发行人遵守 《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。 （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违 法违规行为事项发表公开声明。 （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分 的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相 应的法律责任。 六、保荐机构及保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 保荐机构（联合主承销商） 华创证券有限责任公司 注册地址 贵州省贵阳市中华北路216号华创大厦 电话 0755-88309300 传真 0755-21516715 保荐代表人 黄俊毅、李秀敏 项目协办人 刘海 七、保荐机构认为应当说明的其他事项 无应当说明的其他事项。 八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 本保荐机构认为：飞亚达申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华创证券 愿意推荐飞亚达本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 （本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于飞亚达(集团)股份有限公司非公 开发行股票（A股）之上市保荐书》之盖章页） 保荐代表人： 黄俊毅 李秀敏 法定代表人： 陶永泽 华创证券有限责任公司（公章） 年 月 日 中财网
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