[公告]尚荣医疗：关于公司全资子公司投资设立尚荣平安医疗并购产业基金的公告
证券代码：002551 证券简称：尚荣医疗 公告编号：2016-004 深圳市尚荣医疗股份有限公司 关于公司全资子公司投资设立尚荣平安医疗并购产业基金 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资的概述 （一）对外投资的基本情况 为了实施深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“尚荣医疗”） PPP医院投资项目，提升公司综合实力，并最终实现其发展战略，储备并购项目， 公司全资子公司深圳市尚荣医疗投资有限公司（以下简称“尚荣投资” ）拟与 深圳市中金通用投资有限公司(以下简称“中金通用”)、平安银行股份有限公司 一致行动人（以下简称“平安银行一致行动人”）共同投资设立尚荣平安医疗并 购产业基金（有限合伙）（暂定名，以下简称“尚荣平安”）。 基金总规模不超过壹拾叁亿元整（￥1,300,000,000.00）（人民币，下同）， 其中：1、中金通用、平安银行一致行动人、尚荣投资共同设立的基金管理公司 （以下简称“GP”、“GP公司”）出资认购基金份额不超过壹仟叁佰万元整 （￥13,000,000.00）；2、平安银行一致行动人发行的资产管理计划认购基金优 先级LP份额不超过壹拾亿元整（￥1,000,000,000.00）；3、尚荣投资认购基金 劣后级LP份额不超过贰亿捌仟柒佰万元整（￥287,000,000.00）。 （二）董事会审议情况 2016年1月13日，公司召开了第五届董事会第五次临时会议审议通过了《关 于公司全资子公司投资设立尚荣平安医疗并购产业基金的议案》，以8票赞成、0 票弃权、0票反对的表决结果同意尚荣投资参与尚荣平安的设立及认购。 本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组事项。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，本次 投资在董事会审批权限内,无需提交股东大会审议批准。 二、合作方介绍 （一）深圳市中金通用投资有限公司 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 企业类型：有限责任公司（自然人独资） 法定代表人：张振华 注册资本：500万元人民币 经营范围：类医疗用品及器材的销售;计算机软件、信息系统软件的开发、 销售;投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资 咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）;国内贸易（不含专营、专 卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除 外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 股东：张振华持有其100%的股权。 （二）平安银行股份有限公司 注册地址：深圳市罗湖区深南东路5047号 企业类型：上市股份有限公司 法定代表人：孙建一 注册资本：1142489.4787万元人民币 经营范围：办理人民币存、贷、结算、汇兑业务；人民币票据承兑和贴现； 各项信托业务；经监管机构批准发行或买卖人民币有价证券；外汇存款、汇款； 境内境外借款；在境内境外发行或代理发行外币有价证券；贸易、非贸易结算； 外币票据的承兑和贴现；外汇放款；代客买卖外汇及外币有价证券，自营外汇买 卖；资信调查、咨询、见证业务；保险兼业代理业务；黄金进口业务；经有关监 管机构批准或允许的其他业务。(《保险兼业代理业务许可证》有效期限至2015 年5月1日)。 股东：中国平安保险（集团）股份有限公司—集团本级－自有资金持有其 49.56%的股权、中国平安人寿保险股份有限公司—自有资金持有其6.11%的股 权、中国证券金融股份有限公司持有其2.99%的股权、中国平安人寿保险股份有 限公司－传统－普通保险产品持有其2.27%的股权、葛卫东持有其1.65%的股权 （本股东人数来自于平安银行于2015年10月23日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《平安银行股份有限公司2015年第三季度报告 全文》中“报告期末股东总人数、前十名股东及前十名无限售条件股东的持股情 况表中披露的前五大股东持股情况）。 上述合作方与公司及子公司不存在关联关系或利益安排。 三、本次投资的基本情况及协议的主要内容 （一）基金名称 尚荣平安医疗并购产业基金（有限合伙）（暂定） （二）基金宗旨 围绕尚荣医疗战略发展规划，通过基金对医疗机构进行投资或并购，当所投 项目达到各方约定的基金推出条件时，通过转让、上市或其他资产证券化方式实 现基金的获利退出。 （三）基金规模 基金总规模不超过壹拾叁亿元整（￥1,300,000,000.00）（人民币，下同）， 其中：1、中金通用、平安银行一致行动人、尚荣投资共同设立的基金管理公司 （以下简称“GP”、“GP公司”）出资认购基金份额不超过壹仟叁佰万元整 （￥13,000,000.00）；2、平安银行一致行动人发行的资产管理计划认购基金优 先级LP份额不超过壹拾亿元整（￥1,000,000,000.00）；3、尚荣投资认购基金 劣后级LP份额不超过贰亿捌仟柒佰万元整（￥287,000,000.00）。 （四）基金投向 本产业基金用于公司投资整合医疗机构资源等。 （五）基金结构 GP公司占基金总募集金额的1%，劣后级LP占基金总募集金额的22.08%，优 先级LP占基金总募集金额的76.92%。 上述出资比例可根据项目的实际情况做出相应调整，调整出资比例须经基金 的投资决策委员会表决一致通过。 （六）基金募集 基金根据项目进度分期募集和投资，优先级LP的认购资金壹拾亿元整 （￥1,000,000,000.00）由平安银行或其一致行动人负责募集。 （七）基金期限及发行 1、基金期限为48个月（上市公司通过定向增发方式收购）或60个月（现 金收购）； 2、存续期限届满前一年内，全体合伙人投票表决是否延长本产业基金存续 期限，存续期限可延续两次，每次最长一年。 （八）基金设立 在基金设立事项经各方有权审批机构审议批准后三个月内，完成首期基金的 募集，并召开基金创立大会。 （九）基金管理 1、GP公司作为基金的普通合伙人（GP）管理基金日常事务工作； 2、尚荣投资负责投资项目的筛选、立项、组织实施及投资后的监督、管理 及投资项目退出等工作，平安银行及其一致行动人参与基金及项目公司的运作； 3、基金的投资由专门的投资决策委员会（以下简称“投委会”）作出决策， 投委会由三人组成，中金通用、平安银行或其一致行动人、尚荣投资三方各推荐 一名委员； 4、基金的投资决策须经全体投委会人员2/3通过方可执行，平安银行或其 一致行动人推荐的委员具有一票否决权； 5、平安银行或其一致行动人有权向投资的标的医院委派董事，所委派的董 事拥有一票否决权。 （十）基金投资与退出 1、本产业基金所投资的项目以并购方式退出为主，包括由公司回购退出、 出售给其它公司或法律法规允许的其他方式退出。在符合公允性及同等条件的前 提下，投资项目应优先被公司及其关联公司回购退出； 2、公司实际控制人梁桂秋对资管计划的退出和固定收益提供连带责任保证 担保，同时承诺到期溢价10%回购平安银行持有的GP股权，承诺溢价收购基金 持有的并购标的的股权； 3、基金不能按期实现退出的，由公司实际控制人梁桂秋以现金方式收购基 金投资项目。 （十一）管理费用及收益分配 1、在基金存续期内，本基金按所管理基金规模实际金额的2%/年向甲方支 付管理费用； 2、基础资产收益率： （1）固定收益：优先级LP预期收益率不低于10%/年； （2）浮动收益：高于内部收益率8%的部分为超额收益，GP获得超额收益的 20%，劣后级LP获得超额收益的80%； （3）本基金由平安银行托管，托管费收取按平安银行的有关规定执行； 3、优先级LP的还本付息方式：通过基金的退出和收益返还优先级LP的本 金和收益； 4、无论基金投资项目以何种方式实现退出，如基金投资项目的收益低于10%/ 年时，由公司控股股东梁桂秋先生补足，直至基金投资的收益率达到10%/年（含 支付给普通合伙人的2%基金管理费）。 四、本次投资的目的和及对上市公司的影响 随着我国经济发展，人们的消费能力不断提高，健康意识逐渐增强，以及国 家医疗改革的深入推进，医疗健康产业将迎来广阔的发展前景和巨大的投资机 遇。为了抓住医疗行业发展的市场机遇，尚荣投资与中金通用、平安银行一致行 动人通过产业基金建立长期的战略合作伙伴关系，共同发挥各自的优势。公司将 借助与中金通用、平安银行一致行动人的融资渠道、投资资源等，围绕公司的战 略发展规划展开资本运作，产业基金短期内对公司的日常生产经营活动不会产生 实质性的影响，长期将有助于公司降低投资风险，提高投资效率，进一步提升公 司综合竞争力，对公司未来发展产生积极影响，符合全体股东的利益和公司发展 战略。 五、独立董事意见 经核查，独立董事认为：公司全资子公司尚荣投资拟与中金通用、平安银行 一致行动人共同设立医疗并购产业基金，符合公司发展策略，有利于公司降低投 资风险，提高投资效率。公司充分利用合作方融资渠道、投资资源等，为公司未 来发展储备更多投资标的，加快公司医疗产业布局，有利于公司持续、快速、健 康发展。本次尚荣投资参与设立尚荣平安的决策程序合法有效，未发现损害公司 及中小股东利益的情形。因此，一致同意尚荣投资参与设立尚荣平安事宜。 六、存在的风险 （一）合作各方对共同设立产业基金达成共识，但由于基金尚未完成注册登 记， 存在一定的不确定性； （二）投资实施前存在着战略决策风险、投资目标选择错误的风险；投资实 施过程中存在信息不对称风险、资金财务风险等操作风险；投资实施后的整合过 程中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险。 （三）本次对外投资是公司正常的商业行为，交易完成后对上市公司仍存在 市场风险、经营风险、政策风险、公司治理与内部控制风险等因素影响，因此合 作协议的执行存在各种因素的综合影响； （四）产业基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面 临较长的投资回收期；投资产业基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资 标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益 不达预期或基金亏损的风险，请投资者注意投资风险。 针对上述风险，公司将建立科学有效的投资管理制度，完善投资决策管理流 程，做到有效控制投资风险。 七、授权 公司董事会授权全资子公司尚荣投资董事长办理与医疗并购产业基金相关 的具体事宜，包括但不限于合作协议在内的相关文件签署等事宜。 八、备查文件 1、公司第五届董事会第五次临时会议决议； 2、公司第五届监事会第五次临时会议决议； 3、独立董事关于公司第五届董事会第五次临时会议相关议案的独立意见； 特此公告。 深圳市尚荣医疗股份有限公司 董 事 会 2016年1月14日 中财网
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