[上市]美亚柏科：发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书
股票简称：美亚柏科 证券代码：300188 股票上市地点：深圳证券交易所 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 发行股份购买资产 实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问 北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 二零一六年一月 声明 公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并 对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律 责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘 要中财务会计报告真实、准确、完整。 中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均 不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本 次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资 产重组实施的简要情况，投资者如欲了解本次重组更多信息，请仔细阅读《厦门 市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产报告书》全文及其他相关文件， 该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 特别提示 1、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为18.31元/股，该发行 价格已经本公司董事会及股东大会批准。 2、本次新增股份数量合计为44,091,206股，为本次发行股份购买资产的支 付对价。 3、本公司已于2016年1月5日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司非公开发行新股数量为44,091,206 股（其中有限售条件流通股数量44,091,206股），非公开发行后公司股份数量为 487,254,406股。本次新增股份为有限售条件流通股，新增股份上市日期为2016 年1月18日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日本公司股价 不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 4、除陈燕以外的其他江苏税软交易对方通过本次交易获得的上市公司股份 自上市公司向江苏税软交易对方发行股份完成之日起12个月内不得转让；自该 等法定限售期届满之日起，应当按照如下方式进行股份解锁：a）自上市公司向 江苏税软交易对方发行股份完成之日起12个月后至24个月内，累计可转让股票 数量不超过其在本次发行中所认购股份总数的25%；b）自上市公司向江苏税软 交易对方发行股份完成之日起12个月后至36个月内，累计可转让股票数量不超 过其在本次发行中所认购股份总数的50%；c）自上市公司向江苏税软交易对方 发行股份完成之日起36个月后，可自由转让其在本次发行中所认购的全部股份。 江苏税软交易对方中陈燕因本次交易获得的上市公司股份从本次发行完成日起 36个月内不得转让。 新德汇交易对方通过本次交易获得的上市公司股份自上市公司向新德汇交 易对方发行股份完成之日起12个月内不得转让；自该等法定限售期届满之日起， 应当按照如下方式进行股份解锁：a）自上市公司向新德汇交易对方发行股份完 成之日起12个月后至24个月内，累计可转让股票数量不超过其在本次发行中所 认购股份总数的30%；b）自上市公司向新德汇交易对方发行股份完成之日起12 个月后至36个月内，累计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购股份总 数的60%；c）自上市公司向新德汇交易对方发行股份完成之日起36个月后，可 自由转让其在本次发行中所认购的全部股份。 5、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次 一交易日经公司申请可以上市交易。限售期自股份发行完成之日起开始计算。 6、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至487,254,406股，其中，无限 售条件的流通股为279,236,807股，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比 例为10%以上，公司发行完成后的股权分布仍然具备《上市规则》规定的上市条 件。 本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲 了解更多信息，请仔细阅读《厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资 产报告书》全文及其他相关公告文件。 目录 声明............................................................................................................................... 2 特别提示........................................................................................................................ 3 目录............................................................................................................................... 5 释义............................................................................................................................... 6 第一节 本次重大资产重组概述................................................................................ 10 一、上市公司基本情况....................................................................................... 10 二、本次交易方案概述....................................................................................... 11 第二节 本次交易涉及新增股份实施情况................................................................ 12 一、本次发行履行的相关决策和审批程序....................................................... 12 二、本次重大资产重组的实施情况................................................................... 12 第三节 本次发行股份的具体情况............................................................................ 15 一、发行股份的种类和面值............................................................................... 15 二、发行方式....................................................................................................... 15 三、交易对象....................................................................................................... 15 四、发行价格、定价方式................................................................................... 15 五、发行数量....................................................................................................... 16 六、上市地点....................................................................................................... 16 七、发行对象认购股份情况............................................................................... 16 第四节 本次交易新增股份上市情况........................................................................ 26 一、新增股份上市情况....................................................................................... 26 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点........................................... 26 三、新增股份的限售安排................................................................................... 26 第五节 本次交易股份变动情况及其影响................................................................ 28 一、股份变动情况............................................................................................... 28 二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况....................... 30 三、股份变动对主要财务指标的影响............................................................... 30 四、管理层讨论与分析....................................................................................... 31 第六节 本次新增股份发行上市相关机构................................................................ 39 一、独立财务顾问............................................................................................... 39 二、法律顾问....................................................................................................... 39 三、审计机构....................................................................................................... 39 四、资产评估机构............................................................................................... 40 第七节 中介机构关于本次交易 实施过程的结论性意见...................................... 41 一、独立财务顾问结论意见............................................................................... 41 二、法律顾问结论意见....................................................................................... 41 第八节 备查文件及查阅方式.................................................................................... 43 一、备查文件目录............................................................................................... 43 二、备查文件地点............................................................................................... 43 释义 除非另有说明，以下简称在本公告书中具有如下含义： 本公告书 指 本《厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股 份购买资产实施情况公告书》 美亚柏科、上市公司、本公 司、公司 指 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 江苏税软 指 江苏税软软件科技有限公司 无锡博盾 指 无锡博盾信息科技有限公司，江苏税软持有其 100%的股权 新德汇 指 珠海市新德汇信息技术有限公司 交易标的/标的资产 指 江苏税软100%股权和新德汇49%股权 标的公司 指 江苏税软和新德汇 江苏税软交易对方 指 江苏税软现有股东韦玉荣、陈燕、李江、黄新、 仇宏远、安林冲、郭玉智、王亚明、韩海青、 李佳、任炜、叶树军、包志翔、张红光、卢晓 英、孙士玉的统称 新德汇交易对方 指 新德汇拟参与本次发行股份购买资产交易的现 有股东苏学武、水军、邓炽成的统称 交易对方 指 江苏税软交易对方和新德汇交易对方的统称 江苏税软收购交易 指 上市公司以发行股份的方式购买江苏税软交易 对方合计持有的江苏税软100%股权的交易 新德汇收购交易 指 上市公司以发行股份方式购买新德汇交易对方 合计持有的新德汇49%股权的交易 本次交易、本次发行股份购 买资产、本次重大资产重 组、本次重组 指 江苏税软收购交易和新德汇收购交易的统称 江苏税软收购交易完成日 指 美亚柏科为江苏税软收购交易而向江苏税软交 易对方发行的股票在深圳证券交易所及中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕 证券登记手续之日 新德汇收购交易完成日 指 美亚柏科为新德汇收购交易而向新德汇交易对 方发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券 登记手续之日 《江苏税软发行股份购买 资产协议》 指 美亚柏科与江苏税软交易对方签署的《发行股 份购买资产协议》 《江苏税软发行股份购买 资产协议之补充协议》 指 美亚柏科与江苏税软交易对方签署的《发行股 份购买资产协议之补充协议》 《江苏税软盈利预测补偿 协议》 指 美亚柏科与江苏税软交易对方签署的《发行股 份购买资产之盈利预测补偿协议》 《江苏税软盈利预测补偿 协议之补充协议》 指 美亚柏科与江苏税软交易对方签署的《发行股 份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》 《新德汇发行股份购买资 产协议》 指 美亚柏科与新德汇交易对方签署的《发行股份 购买资产协议》 《新德汇发行股份购买资 产协议之补充协议》 指 美亚柏科与新德汇交易对方签署的《发行股份 购买资产协议之补充协议》 《新德汇盈利预测补偿协 议》 指 美亚柏科与新德汇交易对方签署的《发行股份 购买资产之盈利预测补偿协议》 《新德汇盈利预测补偿协 议之补充协议》 指 美亚柏科与新德汇交易对方签署的《发行股份 购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》 《公司章程》 指 《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》 《适用意见第12号》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四 条、第四十四条的适用意见——证券期货法律 适用意见第12号》 《问题与解答》 指 《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法 规常见问题与解答修订汇编》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 定价基准日 指 美亚柏科第二届董事会第二十三次会议决议公 告日 评估基准日 指 2015年6月30日 独立财务顾问、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 海问律师、法律顾问 指 北京市海问律师事务所 致同会计师、会计师、审计 机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华评估、评估师、评估 机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司 《评估报告》 指 由中企华评估出具的中企华评报字（2015）第 1262-02号《厦门市美亚柏科信息股份有限公 司拟收购江苏税软软件科技有限公司股权项目 评估报告》以及中企华评报字（2015）第1262-01 号《厦门市美亚柏科信息股份有限公司拟收购 珠海市新德汇信息技术有限公司股权项目评估 报告》 工作日 指 除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业 银行暂停营业的其他日期之外的任何一天 元 指 中国法定货币人民币元 说明：由于四舍五入的原因，本公告书中分项之和与合计项之间可能存在尾 差。 第一节 本次重大资产重组概述 一、上市公司基本情况 本公司名称（中文）： 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 本公司名称（英文）： Xiamen Meiya Pico Information Co.,Ltd. 股票简称及代码： 美亚柏科，300188 上市地： 深圳市证券交易所创业板 注册资本： 肆亿肆仟叁佰壹拾陆万叁仟贰佰元整 法定代表人： 滕达 设立日期： 1999年09月22日 注册地址： 厦门市软件园二期观日路12号102-402单元 办公地址： 厦门市软件园二期观日路12号美亚柏科大厦 注册证号： 350298200005610 邮政编码： 361008 联系电话： 0592-3929988 传真号码： 0592-2519335 互联网址： www.300188.cn 电子信箱： tzzgx@300188.cn 经营范围： 信息系统集成服务；互联网信息服务（不含药品信息服 务和网吧）；电子出版物批发；电子出版物零售；网吧活 动；软件开发；信息技术咨询服务；计算机、软件及辅 助设备批发；通讯及广播电视设备批发；计算机、软件 及辅助设备零售；通信设备零售；数字内容服务；数据 处理和存储服务；其他未列明信息技术服务业（不含需 经许可审批的项目）；互联网接入及相关服务（不含网 吧）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品 目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术 除外；计算机及通讯设备租赁；经国家密码管理机构批 准的商用密码产品的开发、生产（网吧活动仅限分支机 构经营。）。 二、本次交易方案概述 2015年8月7日，美亚柏科与江苏税软交易对方签署了《江苏税软发行股 份购买资产协议》、《江苏税软盈利预测补偿协议》，并与新德汇交易对方签署了 《新德汇发行股份购买资产协议》、《新德汇盈利预测补偿协议》；2015年10月 14日，美亚柏科与江苏税软交易对方签署了《江苏税软发行股份购买资产协议 之补充协议》、《江苏税软盈利预测补偿协议之补充协议》，并与新德汇交易对方 签署了《新德汇发行股份购买资产协议之补充协议》、《新德汇盈利预测补偿协议 之补充协议》。根据上述协议： 美亚柏科以发行股份的方式购买江苏税软交易对方韦玉荣、陈燕、李江、黄 新、仇宏远、安林冲、郭玉智、王亚明、韩海青、李佳、任炜、叶树军、包志翔、 张红光、卢晓英、孙士玉所持有的江苏税软100%股权，交易价格为54,320万元。 美亚柏科以发行股份方式支付全部交易对价，股份发行价格为每股18.31元，不 低于定价基准日前120个交易日美亚柏科股票交易均价的90%。据此计算，美亚 柏科就本次交易而向江苏税软交易对方共计发行29,666,848股股份。 美亚柏科以发行股份的方式购买新德汇交易对方苏学武、水军、邓炽成所持 有的新德汇49%股权，交易价格为26,411万元。美亚柏科以发行股份方式支付 全部交易对价，股份发行价格为每股18.31元，不低于定价基准日前120个交易 日美亚柏科股票交易均价的90%。 据此计算，美亚柏科就本次交易而向新德汇 交易对方共计发行14,424,358股股份。 第二节 本次交易涉及新增股份实施情况 一、本次发行履行的相关决策和审批程序 本次交易已经履行的决策程序和审批程序如下： 1、2015年7月15日，江苏税软召开股东会会议并作出决议，同意美亚柏 科以定向增发的股份购买公司股东所持有的江苏税软100%的股权，包括江苏税 软所持无锡博盾信息科技有限公司100%的股权。 2、2015年7月25日，新德汇召开股东会会议并作出决议，同意美亚柏科 以定向增发的股份购买公司股东苏学武、水军、邓炽成所持有的新德汇49%的股 权。 3、2015年8月7日，美亚柏科召开第二届董事会第二十三次会议审议通过 了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。 4、2015年8月19日，美亚柏科召开第二届董事会第二十五次（临时）会 议审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的相 关议案。 5、2015年10月14日，美亚柏科召开第三届董事会第五次会议审议通过了 发行股份购买资产交易以及取消募集配套资金的相关议案。 6、2015年10月30日，美亚柏科召开2015年第三次临时股东大会审议通 过了发行股份购买资产交易的相关议案。 7、2015年12月22日，美亚柏科收到中国证监会出具的《关于核准厦门市 美亚柏科信息股份有限公司向韦玉荣等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2015]2919号），本次重大资产重组获得中国证监会的核准。 二、本次重大资产重组的实施情况 （一）标的资产过户情况 2015年12月29日，经无锡工商行政管理局新区分局批准，江苏税软交易 对方将其持有的江苏税软100%股权过户至美亚柏科名下，相关工商变更登记手 续已办理完毕，取得了统一社会信用代码为91320213586657279T的《营业执照》。 江苏税软变更后的公司类型为“有限责任公司（法人独资）”，美亚柏科为其变更 后的唯一股东。 2015年12月24日，经珠海市工商行政管理局拱北分局批准，新德汇交易 对方将其持有的新德汇49%股权过户至美亚柏科名下，相关工商变更登记手续已 办理完毕，取得了统一社会信用代码为91440400618262176W的《营业执照》。 新德汇变更后的公司类型为“有限责任公司（法人独资）”，美亚柏科为其变更后 的唯一股东。 （二）新增股份登记 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年1月5日出具了《股 份登记申请受理确认书》， 已受理公司的新股登记申请材料，相关股份登记到账 后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次非公开发行新股数量为44,091,206 股（其中限售流通股数量为 44,091,206 股），非公开发行后公司股份数量为 487,254,406股。 （三）验资情况 2015年12月29日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发 行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（致同验字(2015)第 350ZA0124号）。根据该《验资报告》，截至2015年12月29日止，江苏税软和 新德汇已分别完成工商变更登记手续，美亚柏科已收到江苏税软交易对方以江苏 税软100%股权认缴的出资额，以及新德汇交易对方以新德汇49%股权认缴的出 资款。 （四）后续事项 1、美亚柏科将向工商行政管理机关提交变更登记申请，办理本次重大资产 重组涉及的注册资本、实收资本、章程等事宜的工商变更登记/备案手续。 2、本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的， 需继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否 需要实际履行。 第三节 本次发行股份的具体情况 一、发行股份的种类和面值 本次发行股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 二、发行方式 本次交易的股份发行方式为非公开发行。 三、交易对象 本次发行股份购买资产的发行对象为江苏税软交易对方韦玉荣、陈燕、李江、 黄新、仇宏远、安林冲、郭玉智、王亚明、韩海青、李佳、任炜、叶树军、包志 翔、张红光、卢晓英、孙士玉，以及新德汇交易对方苏学武、水军、邓炽成。 四、发行价格、定价方式 本次发行股份购买资产的定价基准日为美亚柏科第二届董事会第二十三次 会议决议公告日。 本次对价股份的发行价格以不低于定价基准日前120个交易日公司A股股 票交易均价的90%为基础确定，即18.31元/股。交易均价的计算公式为：定价 基准日前120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日上市 公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量。 2015年4月24日，上市公司2014年年度股东大会审议通过了《2014年度 利润分配及资本公积金转增股本预案》，以截至2014年12月31日公司总股本 221,581,600股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.45元（含税）； 同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。该项2014年度利润分配已 于定价基准日前实施完毕。在计算上述定价基准日前120个交易日上市公司股票 交易总额、定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量中已基于上述利润 分配事项而做相应调整。 上述发行价格已经公司2015年第三次临时股东大会批准。在定价基准日至 发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量做相应调整。 五、发行数量 本次交易中标的资产江苏税软100%股权的交易价格为54,320万元，标的资 产新德汇49%股权的交易价格为26,411万元。根据标的资产的交易价格以及上 市公司股票发行价18.31元/股，上市公司向江苏税软交易对方发行股份 29,666,848股用于购买江苏税软100%股权，向新德汇交易对方发行股份 14,424,358股用于购买新德汇49%股权。 本次交易的定价、股份发行价格及发行数量已经上市公司2015年第三次临 时股东大会审议通过，并已经中国证监会批准。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量做相应调 整。 六、上市地点 上市公司本次新增发行股份的上市地点为深圳证券交易所。 七、发行对象认购股份情况 （一）发行对象基本情况 1、江苏税软交易对方 （1）韦玉荣 姓名： 韦玉荣 性别： 男 国籍： 中国 身份证号： 32111919720610**** 住所： 江苏省无锡市新区**** 通讯地址： 江苏省无锡市新区**** 是否取得其他国家或地区 的居留权： 无 （2）陈燕 姓名： 陈燕 性别： 女 国籍： 中国 身份证号： 32022319760416**** 住所： 江苏省无锡市新区**** 通讯地址： 江苏省无锡市新区**** 是否取得其他国家或地区 的居留权： 无 （3）李江 姓名： 李江 性别： 男 国籍： 中国 身份证号： 34040419700925**** 住所： 江苏省无锡市新区**** 通讯地址： 江苏省无锡市新区**** 是否取得其他国家或地区 的居留权： 无 （4）黄新 姓名： 黄新 性别： 男 国籍： 中国 身份证号： 32110219731202**** 住所： 江苏省无锡市**** 通讯地址： 江苏省无锡市新区**** 是否取得其他国家或地区 的居留权： 无 （5）仇宏远 姓名： 仇宏远 性别： 男 国籍： 中国 身份证号： 41010219740219**** 住所： 江苏省无锡市滨湖区**** 通讯地址： 江苏省无锡市新区**** 是否取得其他国家或地区 的居留权： 无 （6）安林冲 姓名： 安林冲 性别： 男 国籍： 中国 身份证号： 61273219790202**** 住所： 江苏省无锡市滨湖区**** 通讯地址： 江苏省无锡市新区**** 是否取得其他国家或地区 的居留权： 无 （7）郭玉智 姓名： 郭玉智 性别： 男 国籍： 中国 身份证号： 32108319810509**** 住所： 江苏省无锡市锡山区**** 通讯地址： 江苏省无锡市新区**** 是否取得其他国家或地区 的居留权： 无 （8）王亚明 姓名： 王亚明 性别： 男 国籍： 中国 身份证号： 14230119810509**** 住所： 江苏省无锡市惠山区**** 通讯地址： 江苏省无锡市新区**** 是否取得其他国家或地区 的居留权： 无 （9）韩海青 姓名： 韩海青 性别： 男 国籍： 中国 身份证号： 32022219811202**** 住所： 江苏省无锡市新区**** 通讯地址： 江苏省无锡市新区**** 是否取得其他国家或地区 的居留权： 无 （10）韩海青 姓名： 韩海青 性别： 男 国籍： 中国 身份证号： 32022219811202**** 住所： 江苏省无锡市新区**** 通讯地址： 江苏省无锡市新区**** 是否取得其他国家或地区 的居留权： 无 （11）任炜 姓名： 任炜 性别： 男 国籍： 中国 身份证号： 32020219801129**** 住所： 江苏省无锡市崇安区**** 通讯地址： 江苏省无锡市新区**** 是否取得其他国家或地区 的居留权： 无 （12）叶树军 姓名： 叶树军 性别： 男 国籍： 中国 身份证号： 32020419731208**** 住所： 江苏省无锡市新区**** 通讯地址： 江苏省无锡市新区**** 是否取得其他国家或地区 的居留权： 无 （13）包志翔 姓名： 包志翔 性别： 男 国籍： 中国 身份证号： 32068219790719**** 住所： 江苏省无锡市惠山区**** 通讯地址： 江苏省无锡市新区**** 是否取得其他国家或地区 无 的居留权： （14）张红光 姓名： 张红光 性别： 男 国籍： 中国 身份证号： 37082619821022**** 住所： 江苏省无锡市新区**** 通讯地址： 江苏省无锡市新区**** 是否取得其他国家或地区 的居留权： 无 （15）孙士玉 姓名： 孙士玉 性别： 男 国籍： 中国 身份证号： 11010819650829**** 住所： 北京市东城区**** 通讯地址： 北京市东城区**** 是否取得其他国家或地区 的居留权： 无 （16）卢晓英 姓名： 卢晓英 性别： 女 国籍： 中国 身份证号： 33072219730329**** 住所： 江苏省无锡市新区**** 通讯地址： 江苏省无锡市新区**** 是否取得其他国家或地区 的居留权： 无 2、新德汇交易对方 （1）苏学武 姓名： 苏学武 性别： 男 国籍： 中国 身份证号： 52010319700428**** 住所： 珠海市香洲区**** 通讯地址： 珠海市香洲区**** 是否取得其他国家或地区 的居留权： 无 （2）水军 姓名： 水军 性别： 男 国籍： 中国 身份证号： 43020319770710**** 住所： 珠海市香洲区**** 通讯地址： 珠海市香洲区**** 是否取得其他国家或地区 的居留权： 无 （3）邓炽成 姓名： 邓炽成 性别： 男 国籍： 中国 身份证号： 44128219791013**** 住所： 珠海市香洲区**** 通讯地址： 珠海市香洲区**** 是否取得其他国家或地区 的居留权： 无 （二）发行对象与上市公司之间的关联关系及交易情况 发行对象与上市公司之间不存在关联关系。 （三）各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期 本次交易中，江苏税软交易对方获取的股票数量具体如下表： 序号 江苏税软交 易对方 持有江苏税软 股权比例 交易对价（元） 支付方式 支付现金（元） 发行股份（股） 1 韦玉荣 15.68% 85,173,760.00 -- 4,651,762 2 陈燕 15.68% 85,173,760.00 -- 4,651,762 3 李江 15.68% 85,173,760.00 -- 4,651,762 4 黄新 10.46% 56,818,720.00 -- 3,103,153 5 仇宏远 1.50% 8,148,000.00 -- 445,003 6 安林冲 1.50% 8,148,000.00 -- 445,003 7 郭玉智 1.50% 8,148,000.00 -- 445,003 8 王亚明 1% 5,432,000.00 -- 296,668 9 韩海青 1% 5,432,000.00 -- 296,668 10 李佳 1% 5,432,000.00 -- 296,668 11 任炜 1% 5,432,000.00 -- 296,668 12 叶树军 1% 5,432,000.00 -- 296,668 13 包志翔 1% 5,432,000.00 -- 296,668 14 张红光 1% 5,432,000.00 -- 296,668 15 孙士玉 16% 86,912,000.00 -- 4,746,696 16 卢晓英 15% 81,480,000.00 -- 4,450,028 合计 543,200,000.00 -- 29,666,848 本次交易中，新德汇交易对方获取的股票数量具体如下表： 序号 新德汇 交易对方 持有新德汇股 权比例 交易对价（元） 支付方式 支付现金（元） 发行股份（股） 1 苏学武 46.262% 249,352,180.00 -- 13,618,360 2 水 军 1.369% 7,378,910.00 -- 402,999 3 邓炽成 1.369% 7,378,910.00 -- 402,999 合计 264,110,000.00 -- 14,424,358 1、江苏税软交易对方股份锁定期安排 除陈燕以外的其他江苏税软交易对方通过本次交易获得的上市公司股份自 上市公司向江苏税软交易对方发行股份完成之日起12个月内不得转让；自该等 法定限售期届满之日起，应当按照如下方式进行股份解锁：a）自上市公司向江 苏税软交易对方发行股份完成之日起12个月后至24个月内，累计可转让股票数 量不超过其在本次发行中所认购股份总数的25%；b）自上市公司向江苏税软交 易对方发行股份完成之日起12个月后至36个月内，累计可转让股票数量不超过 其在本次发行中所认购股份总数的50%；c）自上市公司向江苏税软交易对方发 行股份完成之日起36个月后，可自由转让其在本次发行中所认购的全部股份。 陈燕因本次交易获得的上市公司股份从本次发行完成日起36个月内不得转 让。 2、新德汇交易对方股份锁定期安排 新德汇交易对方通过本次交易获得的上市公司股份自上市公司向新德汇交 易对方发行股份完成之日起12个月内不得转让；自该等法定限售期届满之日起， 应当按照如下方式进行股份解锁：a）自上市公司向新德汇交易对方发行股份完 成之日起12个月后至24个月内，累计可转让股票数量不超过其在本次发行中所 认购股份总数的30%；b）自上市公司向新德汇交易对方发行股份完成之日起12 个月后至36个月内，累计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购股份总 数的60%；c）自上市公司向新德汇交易对方发行股份完成之日起36个月后，可 自由转让其在本次发行中所认购的全部股份。 实际解锁股份数须扣除因盈利预测补偿而需由美亚柏科回购的股份数（若 有）。本次交易实施完成后，江苏税软交易对方、新德汇交易对方由于美亚柏科 配股、转增股本等原因增持的美亚柏科股份，亦应遵守上述股份锁定的规定。任 一江苏税软交易对方、新德汇交易对方如在本次交易完成后担任美亚柏科董事、 监事或高级管理人员的，还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法 规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员 买卖公司股票的限制性规定。锁定期届满后，交易对方在本次发行中认购的美亚 柏科股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。 第四节 本次交易新增股份上市情况 一、新增股份上市情况 本次发行的新增股份已于2016年1月5日在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司申请办理股份登记手续。本次发行新增股份限售期自股份发行结束 之日起开始计算。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终 登记到账，并正式列入美亚柏科的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股， 新增股份上市日期为2016年1月18日。根据深交所相关业务规则的规定，新增 股份上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 （一）新增股份的证券简称：美亚柏科 （二）新增股份的证券代码：300188 （三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的限售安排 （一）江苏税软交易对方股份锁定期安排 除陈燕以外的其他江苏税软交易对方通过本次交易获得的上市公司股份自 上市公司向江苏税软交易对方发行股份完成之日起12个月内不得转让；自该等 法定限售期届满之日起，应当按照如下方式进行股份解锁：a）自上市公司向江 苏税软交易对方发行股份完成之日起12个月后至24个月内，累计可转让股票数 量不超过其在本次发行中所认购股份总数的25%；b）自上市公司向江苏税软交 易对方发行股份完成之日起12个月后至36个月内，累计可转让股票数量不超过 其在本次发行中所认购股份总数的50%；c）自上市公司向江苏税软交易对方发 行股份完成之日起36个月后，可自由转让其在本次发行中所认购的全部股份。 陈燕因本次交易获得的上市公司股份从本次发行完成日起36个月内不得转 让。 （二）新德汇交易对方股份锁定期安排 新德汇交易对方通过本次交易获得的上市公司股份自上市公司向新德汇交 易对方发行股份完成之日起12个月内不得转让；自该等法定限售期届满之日起， 应当按照如下方式进行股份解锁：a）自上市公司向新德汇交易对方发行股份完 成之日起12个月后至24个月内，累计可转让股票数量不超过其在本次发行中所 认购股份总数的30%；b）自上市公司向新德汇交易对方发行股份完成之日起12 个月后至36个月内，累计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购股份总 数的60%；c）自上市公司向新德汇交易对方发行股份完成之日起36个月后，可 自由转让其在本次发行中所认购的全部股份。 实际解锁股份数须扣除因盈利预测补偿而需由美亚柏科回购的股份数（若 有）。本次交易实施完成后，江苏税软交易对方、新德汇交易对方由于美亚柏科 配股、转增股本等原因增持的美亚柏科股份，亦应遵守上述股份锁定的规定。任 一江苏税软交易对方、新德汇交易对方如在本次交易完成后担任美亚柏科董事、 监事或高级管理人员的，还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法 规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员 买卖公司股票的限制性规定。锁定期届满后，交易对方在本次发行中认购的美亚 柏科股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。 第五节 本次交易股份变动情况及其影响 一、股份变动情况 （一）本次发行前后公司股本结构变动表 股东 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 占比 持股数量（股） 占比 郭永芳 120,911,958 27.28% 120,911,958 24.81% 韦玉荣 -- -- 4,651,762 0.95% 陈燕 -- -- 4,651,762 0.95% 李江 -- -- 4,651,762 0.95% 黄新 -- -- 3,103,153 0.64% 仇宏远 -- -- 445,003 0.09% 安林冲 -- -- 445,003 0.09% 郭玉智 -- -- 445,003 0.09% 王亚明 -- -- 296,668 0.06% 韩海青 -- -- 296,668 0.06% 李佳 -- -- 296,668 0.06% 任炜 -- -- 296,668 0.06% 叶树军 -- -- 296,668 0.06% 包志翔 -- -- 296,668 0.06% 张红光 -- -- 296,668 0.06% 孙士玉 -- -- 4,746,696 0.97% 卢晓英 -- -- 4,450,028 0.91% 苏学武 -- -- 13,618,360 2.79% 水军 -- -- 402,999 0.08% 邓炽成 -- -- 402,999 0.08% 其他公众股东 322,251,242 72.72% 322,251,242 66.14% 合计 443,163,200 100.00% 487,254,406 100.00% （二）本次发行前（截至2015年12月31日）上市公司前十大股东情况 截至2015年12月31日，公司前十名股东及其持股数量和比例情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质 1 郭永芳 120,911,958 27.28% 限售流通A股，A 股流通股 2 李国林 59,327,100 13.39% 限售流通A股，A 股流通股 3 卓桂英 25,600,000 5.78% A股流通股 4 刘冬颖 25,600,000 5.78% 限售流通A股，A 股流通股 5 全国社保基金一一二组合 10,000,000 2.26% A股流通股 6 中国建设银行－华夏红利 混合型开放式证券投资基 金 8,520,118 1.92% A股流通股 7 招商银行股份有限公司－ 富国低碳环保混合型证券 投资基金 5,487,019 1.24% A股流通股 8 交通银行股份有限公司－ 易方达科讯混合型证券投 资基金 5,339,744 1.20% A股流通股 9 中国工商银行股份有限公 司－易方达新兴成长灵活 配置混合型证券投资基金 5,008,978 1.13% A股流通股 10 中国工商银行股份有限公 司－易方达新常态灵活配 置混合型证券投资基金 4,307,928 0.97% A股流通股 （三）本次发行后上市公司前十大股东情况 公司本次非公开发行新股数量为44,091,206股（其中限售流通股数量为 44,091,206股），非公开发行后公司股份数量为487,254,406股。本次发行股份购 买资产的新股登记并上市后，公司前十大股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质 1 郭永芳 120,911,958 24.81% 限售流通A股，A 股流通股 2 李国林 59,327,100 12.18% 限售流通A股，A 股流通股 3 卓桂英 25,600,000 5.25% A股流通股 4 刘冬颖 25,600,000 5.25% 限售流通A股，A 股流通股 5 苏学武 13,618,360 2.79% 限售流通A股 6 全国社保基金一一二组合 10,000,000 2.05% A股流通股 7 中国建设银行－华夏红利 混合型开放式证券投资基 金 8,520,118 1.75% A股流通股 8 招商银行股份有限公司－ 富国低碳环保混合型证券 投资基金 5,487,019 1.13% A股流通股 9 交通银行股份有限公司－ 5,339,744 1.10% A股流通股 易方达科讯混合型证券投 资基金 10 中国工商银行股份有限公 司－易方达新兴成长灵活 配置混合型证券投资基金 5,008,978 1.03% A股流通股 （四）本次发行对公司控制权的影响 本次交易完成后，郭永芳将持有公司24.81%股份，因此本次交易前后公司 的控股股东和实际控制人未发生变更。 二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 本次发行对象均不是公司董事、监事或高级管理人员，本次发行前后公司董 事、监事、高级管理人员持有上市公司股份的数量未发生变化。 三、股份变动对主要财务指标的影响 根据公司经审计的2014年度《审计报告》和未经审计2015年上半年的财务 报告及经致同会计师事务所审阅并出具《备考合并财务报表审阅报告》，本次交 易前后的主要财务数据如下： 项目 2015年6月30日或2015年1－6月 交易完成后 交易完成前 交易前后比较 增长额 增长幅度 营业收入 21,548.04 19,983.33 1,564.71 7.83% 营业成本 7,120.24 6,887.66 232.58 3.38% 营业利润 -237.85 -136.82 -101.03 73.84% 净利润 2,232.23 2,101.91 130.32 6.20% 归属母公司所有者的净利 润 2,332.36 1,895.85 436.51 23.02% 扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润 1,976.40 1,582.07 394.33 24.92% 项目 2014年12月31日或2014年度 交易完成后 交易完成前 交易前后比较 增长额 增长幅度 营业收入 64,730.62 60,309.52 4,421.10 7.33% 营业总成本 22,278.15 21,871.84 406.31 1.86% 营业利润 12,863.17 11,603.08 1,260.09 10.86% 净利润 13,904.30 12,341.95 1,562.35 12.66% 归属母公司所有者的净利 润 13,804.04 11,460.21 2,343.83 20.45% 扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润 13,001.23 10,697.46 2,303.77 21.54% 四、管理层讨论与分析 （一）交易前后公司主要财务状况比较分析 1、本次交易前后的资产规模、结构分析 单位：万元 项目 2015年6月30日或2015年1－6月 交易完成后 交易前 交易前后比较 金额 比例 金额 比例 增长额 增长幅度 流动资产合计 78,187.83 43.58% 76,104.28 61.47% 2,083.55 2.74% 非流动资产合计 101,243.77 56.42% 47,711.11 38.53% 53,532.66 112.20% 资产总计 179,431.60 100.00% 123,815.40 100.00% 55,616.20 44.92% 项目 2014年12月31日或2014年度 交易完成后 交易前 交易前后比较 金额 比例 金额 比例 增长额 增长幅度 流动资产合计 97,017.34 51.32% 92,958.67 70.72% 4,058.67 4.37% 非流动资产合计 92,039.99 48.68% 38,486.04 29.28% 53,553.95 139.15% 资产总计 189,057.33 100.00% 131,444.71 100.00% 57,612.62 43.83% 截至2015年6月末，本次交易完成后，公司的资产总额由本次交易前的 123,815.40万元增加至179,431.60万元，资产总额增加了55,616.20万元，增长 幅度为44.92%。交易后，上市公司资产结构略有改变，流动资产占资产总额的 比例从交易前的61.47%减少至43.58%，非流动资产从交易前的38.53%增加至 56.42%。 2、本次交易前后的负债规模、结构分析 项目 2015年6月30日或2015年1－6月 交易完成后 交易前 交易前后比较 金额 比例 金额 比例 增长额 增长幅度 流动负债合计 19,560.31 90.36% 18,931.78 90.08% 628.53 3.32% 非流动负债合计 2,085.99 9.64% 2,085.99 9.92% - 0.00% 负债合计 21,646.30 100.00% 21,017.77 100.00% 628.53 2.99% 项目 2014年12月31日或2014年年度 交易完成后 交易前 交易前后比较 金额 比例 金额 比例 增长额 增长幅度 流动负债合计 34,173.56 93.87% 31,543.29 93.40% 2,630.27 8.34% 非流动负债合计 2,230.29 6.13% 2,230.29 6.60% 0.00 0.00% 负债合计 36,403.85 100.00% 33,773.58 100.00% 2,630.27 7.79% 截至2015年6月末，本次交易完成后，公司的负债总额由本次交易前的 21,017.77万元增加至21,646.30万元，负债总额增加628.53万元，增长幅度为 2.99%。交易前后，公司的负债均以流动负债为主，负债结构未发生较大变化， 其中流动负债比率从交易前的90.08%上升至交易后的90.36%。 3、交易前后的偿债能力分析 项目 2015年6月30日或2015年1-6月 2014年12月31日或2014年度 交易完 成后 交易前 交易前后比较 交易完 成后 交易前 交易前后比较 增长额 增长幅度 增长额 增长幅度 流动比率（倍） 4.00 4.02 -0.02 -0.56% 2.84 2.95 -0.11 -3.67% 速动比率（倍） 2.78 2.76 0.02 0.65% 2.30 2.36 -0.06 -2.67% 资产负债率 12.06% 16.98% -4.91% -28.93% 19.26% 25.69% -6.44% -25.06% 截至2015年6月末，本次交易完成后，公司的流动比率、速动比率分别为 4.00和2.78，流动比率略有下降，速动比率略有上升，仍处于合理水平。公司的 资产负债率从交易前的16.98%降低至交易后的12.06%。 4、交易前后的营运能力分析 项目 2015年6月30日或2015年1－6月 交易完成后 交易前 交易前后比较 增长额 增长幅度 应收账款周转率（次/年） 1.03 0.98 0.05 5.10% 存货周转率（次/年） 0.33 0.32 0.01 3.13% 项目 2015年6月30日或2015年1－6月 交易完成后 交易前 交易前后比较 增长额 增长幅度 应收账款周转率（次/年） 3.72 3.53 0.19 5.38% 存货周转率（次/年） 1.46 1.43 0.03 2.10% （二）主要经营状况和盈利指标比较分析 1、 本次交易前后营业收入、净利润分析 项目 2015年6月30日或2015年1－6月 交易完成后 交易完成前 交易前后比较 增长额 增长幅度 营业收入 21,548.04 19,983.33 1,564.71 7.83% 营业成本 7,120.24 6,887.66 232.58 3.38% 营业利润 -237.85 -136.82 -101.03 73.84% 净利润 2,232.23 2,101.91 130.32 6.20% 归属母公司所有者的净利 润 2,332.36 1,895.85 436.51 23.02% 扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润 1,976.40 1,582.07 394.33 24.92% 项目 2014年12月31日或2014年度 交易完成后 交易完成前 交易前后比较 增长额 增长幅度 营业收入 64,730.62 60,309.52 4,421.10 7.33% 营业总成本 22,278.15 21,871.84 406.31 1.86% 营业利润 12,863.17 11,603.08 1,260.09 10.86% 净利润 13,904.30 12,341.95 1,562.35 12.66% 归属母公司所有者的净利 润 13,804.04 11,460.21 2,343.83 20.45% 扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润 13,001.23 10,697.46 2,303.77 21.54% 截至2015年6月末，本次交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有一 定的增大，公司盈利水平得到了较大提升。公司营业收入由交易前的19,983.33 万元增加至21,548.04万元，增长了1,564.71万元，增幅为7.83%。公司归属于 母公司所有者的净利润由交易前的1,895.85万元增加至2,332.36万元，增长了 436.51万元，增幅为23.02%。公司扣除非经营性损益后的归属于母公司所有者 的净利润由交易前的1,582.07万元增加到1,976.40万元，增长了394.33万元， 增幅为24.92%。 2、 本次交易不存在摊薄当期每股收益的情形 项目 2015年6月30日或2015年1－6月 交易完成后 交易完成前 交易前后比较 增长额 增长幅度 基本每股收益（元） 0.05 0.04 0.01 25.00% 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.0406 0.04 0.0006 1.50% 项目 2014年12月31日或2014年度 交易完成后 交易完成前 交易前后比较 增长额 增长幅度 基本每股收益（元） 0.28 0.26 0.02 7.69% 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.2668 0.24 0.0268 11.17% 注：交易完成后每股收益系根据经归属于公司普通股股东的净利润除以交易完成后上市公司 股本总额（487,254,406股）计算得出；交易完成前每股收益系根据归属于公司普通股股东 的净利润除以2014年度利润分配及资本公积金转增股本完成后上市公司股本总额 （443,163,200股）计算得出； 3、 交易前后盈利能力指标比较分析 项目 2015年6月30日或2015年1－6月 2014年12月31日或2014年度 交易完成后 交易完成前 变化百分比 交易完成后 交易完成前 变化百分比 销售毛利率 66.96% 65.53% 1.42 65.58% 63.73% 1.85 销售净利率 10.36% 10.52% -0.16 21.48% 20.46% 1.02 期间费用率 63.97% 61.88% 2.09 42.46% 43.60% -1.14 截至2015年6月末，本次交易完成后，公司的销售毛利率由交易前的65.53% 上升至交易后的66.96%，公司销售净利率由交易前的10.52%下降至至交易后的 10.36%，公司期间费用由交易前的61.88%上升至63.97%。 综上，本次交易完成后，公司的销售毛利率有所增加，销售净利率略有上升， 期间费用有升有降。整体未发生重大变化。 （三）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 1、 市场地位分析 本次交易完成后，公司将利用江苏税软和新德汇的现有资源，快速进入税务 信息化及刑侦大数据信息化领域，实现江苏税软和新德汇与公司业务的协同发 展。整合后，公司的竞争优势将更加稳固。 2、 本次交易完成后本公司未来经营中的优势 “取证装备化+大数据信息化”是公司产品发展的重要战略，公司将持续加强（未完）  |