[关联交易]哈投股份：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股票简称：哈投股份股票代码： 600864 上市地点：上海证券交易所 哈尔滨哈投投资股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 （草案） 发行股份购买资产交易对方住所及通讯地址 哈尔滨投资集团有限责任公司哈尔滨市南岗区汉水路 172号 黑龙江省大正投资集团有限责任公司黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路 368号 19层 中国华融资产管理股份有限公司北京市西城区金融大街 8号 中融国际信托有限公司哈尔滨市南岗区嵩山路 33号 齐齐哈尔市财政局黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区永安大街 113号 伊春农村商业银行股份有限公司金鹏支行黑龙江省伊春市伊春区通河路 18号 中植企业集团有限公司北京市朝阳区东四环中路 39号 A单元 1515 伊春市银建经贸有限公司黑龙江省伊春市伊春区红升办事处工联街建行综合楼 黑龙江省南岔林业局黑龙江省伊春市南岔区联合街 145号 独立财务顾问 （深圳市深南大道 4011号香港中旅大厦 25楼） 二〇一六年一月 哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。如 本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股 份。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其它政府机关对本 次重大资产重组所作的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资 者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的内容和与本报告书 同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。 投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 1 哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 交易对方声明 本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证在本次重组中将及时 向公司及公司为完成本次重组而聘请的中介机构提供相关信息，并保证所提供的 信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；如本次交易 所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所 和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。 2 哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 重大事项提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部 内容，并特别关注以下重要事项。 一、方案概要 本次交易方案包括（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配套资金。 其中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终 发行股份募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加证券服务业务，具体方案如下： （一）发行股份购买资产 上市公司拟以非公开发行股份的方式购买哈尔滨投资集团有限责任公司等 9 名交易对方合计持有的江海证券有限公司 99.946%的股权。 交易对方出资额（万元）所持江海证券股权比例 哈尔滨投资集团有限责任公司 91,701.85 51.352% 黑龙江省大正投资集团有限责任公司 42,017.61 23.529% 中国华融资产管理股份有限公司 41,000.00 22.960% 中融国际信托有限公司 2,867.34 1.606% 齐齐哈尔市财政局 456.62 0.256% 伊春农村商业银行股份有限公司金鹏支行 193.07 0.108% 中植企业集团有限公司 96.52 0.054% 伊春市银建经贸有限公司 96.52 0.054% 黑龙江省南岔林业局 48.33 0.028% 合计 178,477.85 99.946% 本次发行股份购买资产定价基准日为哈投股份第八届董事会第三次临时会 议决议公告日，市场参考价为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价。本 次发行股份购买资产的发股价格为 9.53元/股，不低于市场参考价即定价基准日 前二十个交易日股票交易均价的 90%。根据中企华出具的中企华评报字（2015） 第 4155号《评估报告》（已经哈尔滨市国资委备案，备案编号：哈评备（ 2015） 第 090号），以 2015年 9月 30日为基准日，江海证券的股东全部权益价值为 3 哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 983,944.80万元，99.946%股权对应的评估值为 983,412.97万元。根据《发行股 份购买资产协议》，经交易各方友好协商，江海证券 99.946%股权作价 983,412.97 万元。据此计算，本次哈投股份向哈投集团等 9名交易对方发行股份的数量共计 1,031,912,873股。 此外，经上市公司第八届董事会第三次临时会议审议同意，上市公司拟以自 有资金购买伊春市天河经贸有限责任公司所持江海证券 0.054%的股权，交易作 价以中企华出具的中企华评报字（ 2015）第 4155号《评估报告》（已经哈尔滨市 国资委备案，备案编号：哈评备（ 2015）第 090号）为准，确定为 531.83万元。 本次发行股份购买资产及上述股权购买完成后，江海证券将成为上市公司的全资 子公司。 （二）发行股份募集配套资金 公司同时拟以询价的方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股 份募集配套资金，总金额不超过 50亿元。本次交易拟募集的配套资金总额不超 过本次拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金的发行价格不低于定价 基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 9.53元/股。发行股份募集 配套资金全部用于补充证券业务资本金。 二、标的资产的估值 根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 4155号《评估报告》（已经哈 尔滨市国资委备案，备案编号：哈评备（ 2015）第 090号），以 2015年 9月 30 日为基准日，江海证券的股东全部权益价值为 983,944.80万元，99.946%股权对 应的评估值为 983,412.97万元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友 好协商，江海证券 99.946%股权作价 983,412.97万元。 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 （一）发行价格 1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资 产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，即哈投股份第八届董事会第三 4 哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 次临时会议决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%， 可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日或 120个 交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下： 市场参考价类型交易均价（元 /股）交易均价*90%（元/股） 定价基准日前 20个交易日均价 10.58 9.53 定价基准日前 60个交易日均价 13.14 11.83 定价基准日前 120个交易日均价 16.94 15.25 上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交 易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交 易日公司股票交易总量。上述计算过程中，本公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，已按照上海证券交易所的相关规则对本次发行股份 购买资产的发行价格作相应的调整，然后进行计算。 由于国内 A股市场自 2014年 11月至 2015年 11月经历了先上涨后下跌的 巨幅波动，上证综指自 2014年 11月的 2,400点左右，一路上涨至 2015年 6月 12日的 5,178.19点，此后，上证综指开始下跌，于 2015年 8月 26日跌至 2,850.71 点，而目前上证综指逐步企稳，较最高点已有较大幅度下跌，与 2015年 1月至 3月期间股指基本持平。因此，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的 股票发行价格选择定价基准日前 20个交易日均价作为市场参考价。本次发行股 份购买资产的股票发行价格为不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股 票均价的 90%，即发行价格为 9.53 元/股。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发 行价格进行相应调整。 上市公司本次发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四 十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次 发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个 交易日的公司股票交易均价之一”的规定。 2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据 5 哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》 的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个 交易日公司股票交易均价的 90%。公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日 为哈投股份第八届董事会第三次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准 日前 20个交易日股票交易均价的 90%，即 9.53元/股。最终发行价格在公司取得 证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有 关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报 价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定，申报价格低于发行底 价的申报无效。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次配套融资的发行价格进 行相应调整。 （二）发行数量 按照本次标的资产交易作价 983,412.97万元以及配套募集资金上限 50亿元、 发行股份购买资产的发行价格 9.53元/股、配套融资发行的底价为 9.53元/股计算， 本次交易上市公司合计发行数量为不超过 1,556,571,845股，其中发行 1,031,912,873股用于购买江海证券 99.946%的股权，发行不超过 524,658,972股 用于募集配套资金。具体发行股份数量如下： 序号股东名称 所持江海证券 股权比例 交易价格（万元）发行股份（股） 1 哈投集团 51.352% 505,277.18 530,196,409 2 大正集团 23.529% 231,517.03 242,934,973 3 中国华融 22.960% 225,910.00 237,051,416 4 中融信托 1.606% 15,799.04 16,578,217 5 齐齐哈尔市财政局 0.256% 2,515.96 2,640,041 6 金鹏支行 0.108% 1,063.82 1,116,280 7 中植集团 0.054% 531.83 558,053 8 银建经贸 0.054% 531.83 558,053 9 南岔林业局 0.028% 266.30 279,431 交易对方合计 99.946% 983,412.97 1,031,912,873 6 哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 序号股东名称 所持江海证券 股权比例 交易价格（万元）发行股份（股） 配套融资认购对象[注] 524,658,972 合计 1,556,571,845 注：配套融资发行股份数量以 9.53元/股的发行底价进行测算。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。 四、发行价格调整方案 （一）发行股份购买资产所涉发行股份价格的调整方案 根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会 决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行 价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次 调整。 前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应 调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分 披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设 定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证 监会重新提出申请。” 为应对因整体资本市场波动造成哈投股份股价大幅下跌对本次交易可能产 生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下： 1、价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资 产交易价格不进行调整。 2、价格调整方案生效条件 哈投股份股东大会审议通过本次价格调整方案。 3、可调价期间 哈投股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会关于本次交易 的核准日止。 7 哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 4、触发条件 可调价期间内，上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三 十个交易日中有至少二十个交易日较哈投股份因本次交易首次停牌日前一交易 日即 2015年 10月 8日收盘点数（即 3,143.36点）跌幅超过 20%。 或者，可调价期间内，中证复合型公用事业指数（ H30221.CSI）收盘点数在 任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较哈投股份因本次交 易首次停牌日前一交易日即 2015年 10月 8日收盘点数（即 5,123.76点）跌幅超 过 20%，且哈投股份（股票代码： 600864）收盘股价在任一交易日前的连续三十 个交易日中有至少二十个交易日较哈投股份因本次交易首次停牌日前一交易日 即 2015 年 10月 8日收盘股价（10.88元/股）跌幅超过 20%。 5、发行价格调整机制 当触发条件产生时，上市公司有权在触发条件产生之日起 20个交易日内召 开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的股 票发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事 会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次 交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量 =标的资产交易对价 ÷调整后的发行价格。 （二）募集配套资金所涉发行股份价格的调整 在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会关于本次交易的 核准日止，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董 事会会议，对募集配套资金的发行价进行一次调整，调价基准日为该次董事会决 议公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前 20个交易日公司股票交易均价 的 90%。 五、股份锁定期 （一）江海证券股东的股份锁定承诺 根据《发行股份购买资产协议》约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本 8 哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 次交易中，交易对方以所持江海证券对应股权认购而取得的上市公司股份锁定期 安排如下： 交易对方锁定期股份锁定的说明 哈投集团 自发行完成日起 36个月内不 得转让 上市公司控股股东 大正集团、中国华融、中融信托、齐 齐哈尔市财政局、金鹏支行、中植集 团、银建经贸、南岔林业局 自发行完成日 12个月内不得 转让 截至本报告书签署之 日持有江海证券的股 份达 12个月以上 本次发行结束后，基于本次发行而享有的上市公司送红股、转增股本等股份， 亦遵守上述锁定期的约定。 哈投集团同时承诺：“本次重组完成后 6个月内如哈投股份股票连续 20个交 易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价 的，本公司通过本次重组获得的哈投股份股票的锁定期自动延长 6个月。 如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，不转让本公司在哈投股份拥有权益的股份。” （二）发行股份募集配套资金的股份锁定期限 本次配套融资向特定对象发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转 让。限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。本次发行结 束后，特定对象投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵 守此规定。 六、期间损益安排 损益归属期间，系指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交 割日当日）止的期间。在上述损益归属期间内，标的资产如实现盈利，或因其他 原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少 的净资产部分，由各交易对方承担，各交易对方应按各自持标的资产的相对比例 以现金方式分别向哈投股份补足。损益归属期间的损益经各方认可的具有资格的 会计师审计确定。上述审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内完成。根 据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由相关的交易对方在《专项审 9 哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 计报告》出具之日起十五个工作日内向哈投股份补足。 哈投股份本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股 东按照发行后股份比例共享。 七、本次交易对于上市公司的影响 经第八届董事会第三次临时会议审议同意，上市公司拟以 531.83万元购买 伊春市天河经贸有限责任公司所持江海证券 0.054%的股权。上述股权购买及本 次交易完成后，江海证券将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务新增 证券服务业务，营业收入渠道大大拓宽，将较大幅度提升上市公司的整体业务竞 争力。 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 上市公司目前的总股本为 546,378,196股，按照本次交易方案，公司本次将 发行普通股不超过 1,031,912,873股用于购买江海证券 99.946%股份，发行不超过 524,658,972股用于募集配套资金。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所 示： 股东名称 本次交易之前本次发行股份购买资产后本次交易完成后 持股数量（股） 持股 比例 持股数量（股） 持股 比例 持股数量（股） 持股 比例 哈投集团 238,174,824 43.59% 768,371,233 48.68% 768,371,233 36.54% 大正集团 --242,934,973 15.39% 242,934,973 11.55% 中国华融 --237,051,416 15.02% 237,051,416 11.27% 中融信托 --16,578,217 1.05% 16,578,217 0.79% 齐齐哈尔 市财政局 --2,640,041 0.17% 2,640,041 0.13% 金鹏支行 - 1,116,280 0.07% 1,116,280 0.05% 中植集团 - 558,053 0.04% 558,053 0.03% 银建经贸 - 558,053 0.04% 558,053 0.03% 南岔林业 局 --279,431 0.02% 279,431 0.01% 其他股东 308,203,372 56.41% 308,203,372 19.53% 308,203,372 14.66% 配套融资 认购对象 ----524,658,972 24.95% 10 哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 合计 546,378,196 100% 1,578,291,069 100% 2,102,950,041 100% 注：本次交易之前股本情况为截至 2015年 9月 30日数据；配套融资认购对象持股数量以 9.53元/股的发行底价进行测算。 本次交易前，哈投集团持有上市公司 238,174,824股股份，持股比例为 43.59%，为上市公司控股股东，哈尔滨市国资委持有哈投集团 100%的股权，为 上市公司实际控制人；本次交易完成后，哈投集团直接持有上市公司 768,371,233 股股份，持股比例为 36.54%，仍为公司控股股东，哈尔滨市国资委仍为公司上 市公司实际控制人，此外，哈投集团通过持有中融信托 21.54%股权而间接持有 上市公司 3,570,637股股份，持股比例为 0.17%。因此，本次交易未导致上市公 司控制权变化。 本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致哈投股份不符合股票上市条件的情形。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据《备考财务报告》及上市公司经大华审阅的 2015年度 1-9月财务报告， 本次发行前后公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2015年 9月 30日 /2015年 1-9月实现数 2015年 9月 30日 /2015年 1-9月备考数 增加额增幅 总资产 512,083.40 3,224,119.97 2,712,036.57 429.61% 净资产 338,230.27 830,733.38 492,503.11 45.61% 营业收入 75,273.85 253,048.06 177,774.21 136.17% 营业利润 8,821.85 110,264.92 101,443.07 1,049.91% 利润总额 8,879.73 110,316.04 101,436.31 1,042.34% 归属母公司所 有者的净利润 7,099.59 83,365.46 76,265.87 974.23% 基本每股收益 （元/股） 0.13 0.53 0.40 207.69% 从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入均 大幅增加，盈利能力显著增强，本次交易有利于增强公司持续盈利能力和抗风险 能力，符合公司全体股东的利益。 11 哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 八、本次交易构成关联交易 哈投集团为上市公司控股股东，目前直接持有上市公司 43.59%股份。哈投 集团同时持有江海证券 51.35%的股权，系本次交易对方之一，根据《上市规则》， 本次交易构成关联交易。 九、本次交易构成重大资产重组 单位：万元 项目拟购买资产和成交金额孰高哈投股份比例 营业收入 114,665.62 119,134.52 96.25% 资产总额 2,712,030.82 752,268.23 360.51% 资产净额 983,944.80 465,923.07 211.18% 注：（1）营业收入为 2014年度营业收入；（2）拟购买资产总额为 2015年 9月 30日江海证 券资产总额；（3）拟购买资产的资产净额为 2015年 9月 30日江海证券归属于母公司所有者 权益；（4）成交金额为标的资产交易作价与天河经贸所持江海证券 0.054%股权的交易作价 之和；（5）哈投股份资产总额为合并财务会计报表 2014年末资产总额；资产净额为合并财 务会计报表 2014年末归属于上市公司普通股股东的所有者权益。 根据上述测算，本次交易标的的资产总额、营业收入、资产净额与上市公司 相关数据比较的占比均达到 50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易 构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重 组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。 十、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 哈投股份（原名：哈尔滨岁宝热电股份有限公司）是经哈尔滨市经济体制改 革委员会哈体改发【 1993】242号文件批准，以哈尔滨化工热电厂为主要发起人， 并联合阿城市热电厂、岁宝集团（深圳）实业有限公司共同发起设立的股份有限 公司，自设立至今，哈尔滨市国资委一直为其实际控制人。 哈投股份本次拟通过发行股份方式购买哈投集团等 9名交易对手持有的江 海证券 99.946%股权同时募集配套资金。本次发行股份购买资产完成后，哈投集 团将持有上市公司 48.68%的股份，仍为上市公司控股股东，哈尔滨市国资委仍 为上市公司实际控制人；本次重组完成后，以配套募集资金上限 50亿元及 9.53 元/股的发行底价计算，哈投集团将直接持有上市公司 36.54%的股份，仍为上市 公司控股股东，哈尔滨市国资委仍为上市公司实际控制人。本次交易前后，上市 12 哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 公司实际控制人并未改变。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规 定的借壳上市。 十一、本次交易后业务整合及重组计划 本次重组前，上市公司主要从事热电联产业务，并参股民生银行、方正证券 两家上市金融企业及伊春农村商业银行股份有限公司、哈尔滨呼兰浦发村镇银行 股份有限公司两家非上市金融企业，虽然主营业务属于公用事业行业，但是事实 上已经开始涉足金融行业，同时在上述部分金融企业中派出董事，对金融企业的 经营管理具有一定的经验。本次重组后，江海证券将成为上市公司子公司，上市 公司新增证券服务业务，上市公司拟对江海证券的董事会、监事会、经理层进行 改选和选聘，并修改江海证券的《公司章程》，在保持江海证券稳定经营的基础 上，进一步增强对江海证券的掌控能力。 由于热电业务与证券服务业务在供应商、客户、成本核算、业务流程与风险 控制等方面均有较大的不同，两者业务相关性较弱，未来不排除进一步实施业务 整合及重组计划的可能。短期内，上市公司将成为“公用事业 +金融业”双主业 运营格局，坚持“做大做强热电主业、多元化发展”的发展战略，继续做大做强 热电主业，扩展业务规模，提升该业务的盈利能力，同时，加大证券服务业务投 入，加强管理，提升证券业务的收入和盈利水平。长期来看，哈投集团作为上市 公司的控股股东，将继续有序推进旗下能源板块、金融板块及地产板块等大类资 产和业务的整合，不排除将哈投股份体内热电联产等能源业务置出，并将哈投股 份打造为哈投集团旗下金融控股平台的可能性。 截至本报告书签署日，哈尔滨市国资委和哈投集团关于“将哈投股份体内热 电联产等能源业务置出，并将哈投股份打造为哈投集团旗下金融控股平台”没有 具体计划或安排，该等事宜不构成哈投集团的公开承诺，其是否发生以及发生时 间存在重大不确定性，敬请投资者特别关注，并注意投资风险。 13 哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案 十二、本次交易相关方所作出的重要承诺 承诺事项承诺方承诺主要内容 哈投股份 哈投股份已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关 信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印 件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文 件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 诺承担个别和连带的法律责任。 在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露 有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 关于所提供信 息真实性、准确 性和完整性的 声明与承诺 哈投股份董事、监 事和高级管理人 员 一、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交 易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本 或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签 署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承诺承担个别和连带的法律责任。 二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向 上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的 身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。 哈投股份及其哈投股份及其董截至本承诺函出具日，本公司董事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十 14 哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案 承诺事项承诺方承诺主要内容 董事、高级管理 人员未受处罚、 调查的承诺函 事和高级管理人 员 二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。 截至本承诺函出具日，本公司或本公司董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查 关于所提供信 息之真实性、准 确性和完整性 的承诺函 哈投集团、大正集 团、中融信托、齐 齐哈尔市财政局、 金鹏支行、中植集 团、银建经贸、南 岔林业局 一、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本 次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料 的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并 有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时 披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于 相关投资者赔偿安排。 中国华融 一、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本 次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料 的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并 有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。如因上述提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。 关于主体资格、 所持标的公司 哈投集团、大正集 团、中国华融、中 一、本单位依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件需予以终止的情形，具备实施本次交易的主 体资格。 15 哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案 承诺事项承诺方承诺主要内容 股权、合法合规 及诚信情况的 承诺函 融信托、齐齐哈尔 市财政局、金鹏支 行、中植集团、银 建经贸、南岔林业 局 二、本单位真实、合法持有标的公司股权，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质 押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权 属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。本单位已按照法律法规、公司章程的规定对标的公司履行全部出资义 务。 三、截至本函签署之日，本单位自设立以来不存在出资不实的或者影响其合法存续的情况；本单位近五年来在其生 产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为；本单位及本 单位主要负责人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害 投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本单位进一步确认，本单位及本单位主要负责人员未曾因涉嫌与 重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最 近 36个月内未曾因与重大资产重组相关的 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 四、本单位及现任主要负责人员，最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证 监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。 关于股份锁定 的承诺函 哈投集团 如本次交易获核准后进行，就哈投股份本次交易中向本公司发行的全部股份，本公司承诺自股份发行结束之日 36 个月内不进行转让。 本次交易完成后，6个月内如哈投股份股票连 续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成 6个月期末收盘 价低于发行价的，本公司以所持有的标的公司股权认购取得哈投股份股票的锁定期自动延 6个月。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在哈投股份拥有的权益的股份。 本次交易完成后，由于哈投股份送红股、转增股本、配股等原因而使本公司增加持有的哈投股份之股权，亦应遵守 上述承诺。 大正集团、中国华 融、中融信托、齐 齐哈尔市财政局、 金鹏支行、中植集 团、银建经贸、南 岔林业局 如本次交易获核准后进行，就哈投股份本次交易中向本公司发行的全部股份，本公司承诺自股份发行结束之日 12 个月内不进行转让。 本次交易完成后，由于哈投股份送红股、转增股本、配股等原因而使本公司增加持有的哈投股份之股权，亦应遵守 上述承诺。 关于不存在《暂哈投集团、大正 集 1、本单位不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 16 哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案 承诺事项承诺方承诺主要内容 行规定》第 13 条情形的承诺 函 团、中国华融、中 融信托、齐齐哈尔 市财政局、金鹏支 行、中植集团、银 建经贸、南岔林业 局 2、本单位不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形 3、本单位不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得 参与上市公司重大资产重组之情形。 关于减少及规 范关联交易的 承诺函 哈投集团、大正集 团、中国华 融 1、本公司及本公司控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、《哈尔滨哈投投资股份有限公司章程》 及哈投股份关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行关 联交易决策、回避表决等公允决策程序 。 2、本公司及本公司控制的企业将尽可能地减少与哈投股份的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联 交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《上 海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害哈投股 份及其他股东的合法权益。 关于避免同业 竞争的承诺函 哈投集团、大正集 团 1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制的除哈投股份及标的公司以外的其他子公司、分公司、合营或 联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不存在正在从事任何对哈投股份、标的公司及其子公司构 成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对哈投股份、标的公司及其子公司构成 直接或间接竞争的生产经营业务或活动 。 2、在本次交易完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业 （包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与哈投股份、标的公司及其子公司（以下合称“哈投股份”） 的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决： （1）本公司及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与哈投股份的产品或业务可能构成同业竞争的，本公司 及相关企业将立即通知哈投股份，并尽力将该等商业机会让与哈投股份； （2）如本公司及相关企业与哈投股份及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑哈投股份及 其子公司的利益； （3）哈投股份认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务； （4）哈投股份在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务。 关于避免资金 占用的承诺函 哈投集 团 1、保证依法行使股东权利，不滥用股东权利损害哈投股份或其他股东的利益，本公司及本公司控制的其他企业不 以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式违法违规占用哈投股份资金或要求哈投股份违法违规提供担保； 17 哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案 承诺事项承诺方承诺主要内 容 2、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给哈投股份造成的直接损失。 关于保持上市 公司独立性的 承诺函 哈投集团、大正集 团 本公司承诺将保证哈投股份于本次交易完成后在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，具体如下： 一、保证哈投股份人员独 立 1、保证哈投股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在哈投股份任职并领取薪 酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中 领薪。2、保证哈投股份的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立 3、本公司及本 公司控制的其他企业向哈投股份推荐的董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预哈投 股份董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 二、保证哈投股份的资产独立完 整 1、保证哈投股份具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产 。 2、保证哈投股份不存在资金、资产被本公 司及本公司控制的其他企业占用的情形。3、保证哈投股份的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。 三、保证哈投股份的财务独 立 1、保证哈投股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度 2、保证哈投股份 独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共有银行账户。3、保证哈投股份的财务人员不在本公司及 本公司控制的其他企业兼职。4、保证哈投股份依法独立纳税 。 5、保证哈投股份能够独立作出财务决策，本公司及 本公司控制的其他企业不干预哈投股份的资金使用。 四、保证哈投股份的机构独 立 1、保证哈投股份建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构 。 2、保证哈投股份的股东大会、董事会、独 立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 五、保证哈投股份的业务独 立 1、保证哈投股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力 2、 保证本公司及本公司控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对哈投股份的业务活动进行干预。3、保证本公 司及本公司控制的其他企业避免从事与哈投股份主营业务具有实质性竞争的业务。4、保证尽量减少本公司及本公 司控制的其他企业与哈投股份的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价 格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 中国华融 一、保证哈投股份人员独 立 1保证哈投股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在哈投股份任职并领取薪酬， 不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。 18 哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案 承诺事项承诺方承诺主要内 容 2、保证哈投股份的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立 3、本公司及本公司控 制的其他企业向哈投股份推荐的董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预哈投股份董 事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 二、保证哈投股份的资产独立完 整 1、保证哈投股份具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产 。 2、保证哈投股份不存在资金、资产被本公 司及本公司控制的其他企业占用的情形。3、保证哈投股份的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。 三、保证哈投股份的财务独 立 1、保证哈投股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度 2、保证哈投股份 独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共有银行账户。3、保证哈投股份的财务人员不在本公司及 本公司控制的其他企业兼职。4、保证哈投股份能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预哈 投股份的资金使用。 四、保证哈投股份的机构独 立 1、保证哈投股份建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构 。 2、保证哈投股份的股东大会、董事会、独 立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 五、保证哈投股份的业务独 立 1、保证哈投股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力 2、 保证本公司及本公司控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对哈投股份的业务活动进行干预。3、保证尽量 减少本公司及本公司控制的其他企业与哈投股份的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市 场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 根据中国证监 会 2015 年 11 月 6日发布的《进一步优化审核流程提高审核效率，推动并购重组市场快速发展》的要求，相关证券 服务机构均已出具专项承诺，承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承 担连带赔偿责任。 19 哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 十三、本次交易尚需履行的审批程序 （一）本次交易已获得的授权与审批 1、本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案已经上市公司第八届 董事会第三次临时会议审议通过； 2、哈尔滨市国资委已对江海证券股东全部权益《评估报告》进行了备案； 3、交易对方股东会或相应权力机构已审议通过本次交易方案； 4、标的资产江海证券股东会已经审议通过本次重组的相关议案； 5、上市公司已与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。 （二）本次交易尚需履行的审批程序 本次交易方案尚需履行的程序及获得的批准，包括但不限于： 1、国有资产监督管理部门对本次交易正式方案的批准； 2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案及哈投集团免于发出要约 收购的议案； 3、中国证监会对本次交易的核准； 4、其他可能的批准程序。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本公司在取得全部批准前不得实 施本次重组方案。本次交易方案能否通过股东大会审议和能否取得国有资产主管 部门、中国证监会等有关部门的批准及/或核准以及最终取得该等批准及/或核准 的时间亦存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者 注意投资风险。 十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 20 哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 在本次交易过程中，上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、 法规的要求，切实履行信息披露的义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公 司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者的合法权益，防止本次 交易对股价造成的波动，公司对本次重组方案采取了严格的保密措施、及时向上 交所申请停牌并披露可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披 露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交 易的进展情况。 （二）关联董事、关联股东回避表决 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 次交易草案在提交董事会讨论时，关联董事已回避表决。上市公司编制重大资产 重组报告书提交股东大会讨论时，关联股东将回避表决。 （三）股东大会的相关安排 上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式提 醒全体股东参加本次股东大会。 在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系 统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统和 互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。 上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或 者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 （四）其他保护投资者权益的安排 为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具 有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次发 行股份购买资产并募集配套资金方案及全部过程进行监督并出具专业意见。 21 哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 十五、独立财务顾问的保荐机构资格 公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联 合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 十六、上市公司股票的停复牌安排 公司股票自 2015年 10月 9日起因重大资产重组停牌。2015年 12月 30日， 公司召开第八届董事会第三次临时会议，审议通过了本次交易相关议案。根据中 国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监 管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进 行审核，自 2015年 12月 31日起公司股票将继续停牌，待取得上交所审核结果 后另行通知复牌事宜。 22 哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 特别风险提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部 内容，并特别关注以下公司风险。 一、本次交易的审批风险 本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于上市公司股东大会 对本次交易的批准、国有资产监督管理部门对本次交易的批准及中国证监会对本 次交易的核准等。 本次交易方案能否获得上述批准及/或核准，以及获得相关批准及/或核准的 时间均存在不确定性。如果无法获得相关批准及 /或核准，本次交易将无法实施。 二、本次交易可能被终止或取消的风险 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协 商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但在本次交 易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次 重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，拟购买资产出 现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无 法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。 三、标的资产估值较高的风险 本次交易价格以标的资产的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据 中企华出具的《评估报告》（中企华评报字（ 2015）第 4155号，已经哈尔滨市国 资委备案，备案编号：哈评备（2015）第 090号），评估基准日为 2015年 9月 30日，采用市场法评估后，江海证券的股东全部权益价值为 983,944.80万元， 较江海证券母公司报表净资产账面值 487,959.55万元，评估增值 495,985.25万元， 增值率 101.64%，评估后每股价值为 5.51元；采用收益法评估后，江海证券的 股东全部权益价值为 952,094.90元，较江海证券母公司报表净资产账面值评估增 值 464,135.35万元，增值率 95.12%，评估后每股价值为 5.33元；评估报告最终 23 哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 选择了市场法评估结果。以此为参考，经交易各方协商确定，标的资产即江海证 券 99.946%股权作价 983,412.97万元。 本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具有 较高的盈利能力、未来较高的业绩增长速度和证券行业创新发展的历史机遇等得 出的估值结果。相应的，如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于 目前的估值。 关于《评估报告》的收益法评估结果，由于预测期较长，对远期预测的准确 性可能不高从而存在与实际情况偏离的可能。 本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交 易定价估值较账面净资产增值较高的风险。 四、标的公司业绩下滑的风险 2014年下半年证券市场景气度逐步回升，市场交易量持续放大，以及券商 资本中介业务的崛起，证券公司的业绩呈现爆发式增长，A股市场 25家证券公 司或以证券业务为主的公司 2015年 1-9月平均营业收入与净利润已经超过 2014 年全年平均水平，并分别上涨 66.17%和 95.89%。在上述市场环境下，江海证券 2015年 1-9月实现营业收入和净利润分别为 162,487.43万元和 76,340.29万元， 与 2014年度相比，增长率分别为 41.71%和 96.47%。 2015年 7月，A股指数快速下跌，沪深两市成交额不断缩小，个股出现大 幅回调，证券公司不仅经纪业务受到了影响，融资融券等信用交易业务也受到了 较大影响，呈现去杠杆的趋势，经营业绩相比上半年已有下滑。虽然中国资本市 场开放和金融系统改革正在稳步推进，证券公司将长期受益，但短期来看，证券 公司的业绩波动较大，特别是江海证券资产规模较小，抵抗风险的能力较弱，可 能存在营业利润大幅下滑，甚至不排除极端情况下出现本次重组完成当年江海证 券营业利润同比下滑 50%的风险，敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。 五、未进行业绩补偿的风险 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其解答的相关规定，采取收益现 24 哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并 作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润 预测数的情况签订明确可行的补偿协议。由于本次重组中标的资产的定价以市场 法的评估结果为准，不是以收益现值法或假设开发法等基于未来收益预期的评估 结果作为参考依据，而且，证券公司业绩波动性较大，未来收益难以通过历史数 据进行进行客观、可靠、准确的预先判断和估计，因此，本次重组中交易对方未 与上市公司签署业绩补偿协议。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。 六、标的公司房产瑕疵风险 截至本报告书签署日，江海证券有 3处房产面积合计 862.5平方米房屋尚未 取得房屋所有权证，有 4处总面积合计 6,998.07平方米的房屋尚待办理权利人变 更手续，其中 5处面积合计 1,241.18平方米的房屋为非经营性用途。鉴于该等房 产均为江海证券设立时或吸并天元证券时取得，历史较为久远，且不存在权属纠 纷，江海证券在占有和使用过程中也无其他第三方主张权利，因此，不会对江海 证券的业务经营产生重大不利影响。根据《发行股份购买资产协议》的约定，如 标的公司因相关资产权属瑕疵而受到行政处罚或遭受任何损失，交易对方按其各 自转让标的资产的相对比例以现金方式对上市公司进行补偿。尽管如此，如果相 关交易对方不能充分履行上述义务，将可能对造成上市公司利益损失。 七、股票价格波动风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。 八、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易中，上市公司拟以询价的方式向不超过 10名符合条件的特定对象 非公开发行股份募集配套资金不超过 50亿元，用于补充证券业务资本金，以支 持江海证券未来各项业务的发展。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配 套资金能否顺利实施存在不确定性，此外配套融资金额也存在低于预期的可能， 25 哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。 九、可能存在的大额商誉减值风险 江海证券收购汇鑫期货 65%的股权形成非同一控制下企业合并，并因此在江 海证券合并报表中形成价值 7,995万元的商誉。 根据《企业会计准则》规定，江海证券收购汇金期货 65%的股权形成的商誉 不做摊销处理，但须在未来每年末进行减值测试。本次交易完成后，如未来汇鑫 期货的经营状况恶化，商誉的减值会对江海证券产生不利影响，进而将对上市公 司当期损益产生不利影响，提请投资者关注商誉减值的风险。 十、本次交易完成后的相关风险 （一）江海证券运营风险 通过本次交易，江海证券将成为公司的子公司，上市公司主营业务将增加证 券服务业。由于证券公司自身经营模式特点，证券公司的经营水平和盈利能力对 证券市场景气程度有较强的依赖性，受外部因素的影响较大。此外，我国证券市 场作为新兴资本市场，正处于转型发展的关键时期。除外部因素外，证券公司内 部的风险管理、内部控制、人才储备等诸多因素也会对证券公司的经营造成较大 影响。若未来证券市场出现较大波动，或江海证券内部的风险管理等出现不利变 化，均会对上市公司未来的业务经营和盈利能力造成负面影响，提请投资者注意 投资风险。 （二）业务整合的风险 本次交易完成后，江海证券成为上市公司的子公司。后续的业务整合过程中 可能存在的风险如下： 1、业务协同性风险 尽管上市公司此前参股了民生银行、方正证券等金融企业，事实上已经开始 涉足金融行业，同时在上述部分金融企业中派出董事，对金融企业的经营管理具 有一定的经验，并制定了金融投资主业的战略发展计划，但是，本次交易完成后， 26 哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 上市公司的主营业务将增加证券服务业务，金融投资业务规模显著增强，热电业 务与证券服务业属于业务相关性较弱的行业，若上市公司的原有业务与新增业务 之间不能进行良好整合，将会造成业务协同性较差，不利于资源的优化配置。 2、人员整合与公司治理的风险 证券行业属于知识密集型行业，对从业人员的素质要求非常高，尤其是各项 业务的核心人员，可以对各项业务发展起领军作用。为了提高自身竞争力，各证 券公司竞相增强人才储备，其中经营管理人才以及并购专家、保荐代表人、高级 研究人员等专业技术人员作为证券公司核心竞争力的一种体现，已成为各证券公 司人才引进的重点。同时，随着大量创新业务的推出，相关专业人才也已经成为 各证券公司争夺的焦点。 本次重组完成后，后续的整合涉及资产、业务、人员等多个方面，公司内部 的组织架构复杂性亦会提高，将可能导致各项整合措施需要较长时间才能达到预 期效果。此外，证券经营存在着一定的行业特殊性和复杂性，可能会增加人员整 合与公司治理工作推进的难度。 在整合的过程中，在人员调整、治理结构调整等方面都有可能对员工的工作 习惯、工作诉求等产生影响，如员工的诉求未能得到及时处理或未能得到有效处 理可能会造成人员流失，产生人员流失风险。 （三）证券市场周期性变化的风险 通过本次交易，江海证券将成为公司的子公司，证券公司的经营水平和盈利 能力对证券市场景气程度有较强的依赖性，证券市场景气程度又受到国民经济发 展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经济 金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性。我国证券市场作为新兴资本市 场，具有较强的周期性波动特征，从而可能对证券公司的经纪、承销与保荐、自 营和资产管理业务造成影响，加大了证券公司的经营风险。本次交易完成后，若 证券市场出现较大波动，公司的经营可能会受到不利影响。 （四）证券行业竞争风险 27 哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 我国证券公司的主要盈利来源于证券经纪、证券保荐与承销、证券自营等传 统通道业务，形成了证券公司数量偏多、规模过小、资本实力偏弱的格局，产品 创新、提升专业服务能力的动力不足，同质化竞争较为严重，证券公司之间的竞 争日趋激烈。虽然，证券公司综合治理结束后，部分证券公司通过兼并收购、增 资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模，提升竞争能力，但总体而言，证券 行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，各 证券公司在资本实力、竞争手段、技术水平等方面仍未拉开明显的差距，证券公 司在各个业务领域均面临激烈的竞争。 证券行业属于特许经营行业，主要业务资格需要获得监管机构的批准。 2014 年 5月 13日，中国证监会以证监发〔 2014〕37号印发《关于进一步推进证券经 营机构创新发展的意见》，表示支持民营资本、专业人员等各类符合条件的市场 主体出资设立证券经营机构，进一步放宽证券经营机构外资准入条件；支持社会 保险基金、企业年金等长期资金委托专业机构投资运营或设立专业证券经营机 构；在推进相关法律法规修改完善的前提下，支持证券公司、基金管理公司、期 货公司、证券投资咨询公司等交叉持牌，支持符合条件的其他金融机构在风险隔 离的基础上申请证券业务牌照。该项政策的实施可能导致更多机构有资格开展证 券公司现有业务或其他创新业务，这将进一步加剧证券行业的竞争。 此外，随着各种创新业务品种、模式相继推出，商业银行、保险公司和其他 非银行金融机构也在向证券公司传统业务领域渗透，同证券公司形成了竞争。特 别是商业银行在网络分布、客户资源、资本实力等方面处于优势地位，对证券公 司业务形成了严峻的挑战。 本次重组完成后，江海证券实现间接上市，融资能力显著提升；同时通过募 集配套资金补充证券业务资本金，江海证券资本实力将显著改善。但在日益加剧 的行业竞争格局中，如江海证券不能持续提升综合竞争力，则可能对上市公司未 来的业务经营和盈利能力造成不利影响。 （五）合规风险 合规风险，是指企业及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或 28 哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 准则而使企业受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。 证券公司的日常经营既要符合相关法律、法规及规范性文件的要求，又要满 足监管机构的监管政策，并应根据监管政策的不断变化而进行调整。江海证券根 据《证券公司监督管理条例》、《证券公司合规管理试行规定》等法律、法规的要 求，结合自身情况，已建立起一套以内部控制为基础的合规管理制度体系。合规 管理的有效性取决于合规制度的合理性、调整的及时性以及执行的规范性，如果 未来江海证券制度设计不合理、更新不及时或员工在执业过程中因各种原因违反 法律法规将受到行政处罚，还可能因违反法律法规及监管部门规定而被监管机关 采取监管措施，则可能对上市公司未来的业务经营和盈利能力造成不利影响。 （六）业务风险 最近两年一期，江海证券经纪业务、自营、信用业务规模增长较快，投资银 行业务规模出现了一定下降，请投资者关注相关业务波动风险。具体如下： 1、经纪业务风险 经纪业务是江海证券的最重要的业务之一，也是江海证券的主要业务收入来 源之一，经纪业务主要包括代理买卖证券业务、代销金融产品、期货 IB等业务。 根据大华出具的《审计报告》（大华审字[2015]006827号），最近两年一期证券及 期货经纪业务营业收入占江海证券营业收入的比重分别为 66.35%、44.59%和 61.64%。经纪业务面临的风险主要包括证券交易量受市场影响大幅下降、竞争加 剧导致交易佣金率下降的风险及营业网点能否有效覆盖区域市场的风险。 随着经纪业务的竞争日益加剧，特别是 2015年 4月“一人多户”政策的实 施，进一步造成市场平均交易佣金率逐年下滑。由于证券及期货经纪业务收入和 利润占比较高，佣金率的下降会对江海证券业绩将产生不利影响。此外，最近两 年一期，江海证券经纪业务交易金额（含股票、债券、基金）分别为 6,660.44 万元、8,687.91万元和 16,365.14万元，呈持续增长态势，但行业占比分别为 0.30%、 0.26 %和 0.26%，呈下降趋势，随着市场竞争的日益激励，江海证券若不能积极 应对，提高自身竞争力，将面临经纪业务交易总量及市场份额不断下滑的风险。 营业部能否有效覆盖区域市场直接影响经纪业务的证券交易量，进而影响经 29 哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 纪业务收入与利润。2013年 3月，中国证监会公布了《证券公司分支机构监管 规定》，放松了证券公司设立分支营业网点的主体资格限制和地域饱和限制，证 券公司营业部数量呈现快速增加趋势，同一区域内各证券公司营业网点竞争愈加 激烈；同期，中登公司发布了《证券账户非现场开户实施暂行办法》，自非现场 开户政策实施以来，投资者非现场开户数快速增长，非现场开户将使证券公司营 业网点可辐射的区域及人群大幅增加，导致不同区域内的证券公司营业网点间亦 产生竞争。上述政策环境变化将可能导致证券营业部在区域市场中面临更为激烈 的竞争，致使原有的区域证券经纪业务竞争格局发生较大变化。江海证券如不能 很好应对上述变化，将可能导致其在证券经纪业务领域的竞争力受到影响，进而 影响经营业绩和盈利水平。 2、信用交易业务风险 江海证券于 2012年 7月获得融资融券业务资格，并陆续获得转融通业务、 约定购回式证券交易、股票质押式回购交易等业务资格。自信用交易业务展业以 来，江海证券融资融券客户数量、余额、交易量等各项业务指标均快速增长，2014 年末，江海证券融出资金余额为 32.54亿元，较 2013年末增长 302.06%；2015 年 9月 30日，江海证券融出资金余额 31.95亿元，较 2014年末略降 1.81%，主 要原因为受 2015年二季度大盘指数的大幅下滑影响。目前，行业内信用交易业 务普遍处于起步和发展阶段，如果江海证券信用业务扩张速度过快，可能因风险 控制能力未能及时提升而出现坏账风险和流动性风险；如果江海证券未能在市场 竞争中保持和扩大市场份额，拓展优质客户，或者资金储备不足，可能出现信用 交易业务萎缩、收入下降的风险。 证券公司信用交易业务的风险控制依赖于一系列严格的内部控制制度的有 效执行，包括但不限于：限额授权、投资者适当性管理、风险集中度控制、债权 担保、逐日盯市、追加保证金制度、流动性监控、业务隔离、信息系统控制和独 立风险监控等措施。如果江海证券内控制度建设未能跟随业务变化及时调整，或 者内部控制制度未能得到有效执行，可能导致信用交易业务出现违约、损失的风 险。 3、自营业务的风险 30 哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 我国资本市场属于新兴市场，发展尚不成熟。证券自营业务存在投资品种有 限、交易机制单一、缺乏风险对冲产品和避险机制等问题，自营业务收入受系统 性风险影响较大。2013年、2014年与 2015年 1-9月，江海证券证券自营及其他 投资业务分别实现收入 7,026.16万元、30,497.48万元和 34,988.69万元，受益于 近两年来股市逐步回暖和债券收益率的下行影响，江海证券证券自营及其他投资 业务收入实现了持续增长。 江海证券自营业务的主要风险有市场风险、信用风险、政策风险和流动性风 险。目前江海证券均已建立了系统的自营业务内部控制制度，包括但不限于规模 控制、投资决策制度、交易品种限制、限额授权、不相容岗位分离、止盈止损、 信息隔离和风险监控等风险控制措施。未来江海证券如不能有效控制以上风险或 员工出现道德风险导致内部控制制度未能得到适当执行则可能使自营业务出现 收入下滑甚至亏损的情况，对江海证券盈利造成不利影响。此外，如果证券市场 行情持续低迷或继续下跌等系统性风险出现，江海证券投资规模和结构配置不合 理或投资决策不当、投资产品风险较高，可能导致江海证券自营业务出现收入大 幅波动、持续下滑甚至亏损的风险。 4、投资银行业务的风险 江海证券投资银行业务主要涉及证券发行上市保荐、证券承销、推荐挂牌、 财务顾问等服务，包括首次公开发行股票并上市及上市公司再融资之保荐、承销 与上市推荐业务；企业债券及中小企业私募债券的发行、承销与上市推荐业务； 上市公司资产重组、兼并收购及股权激励等财务顾问业务；全国中小企业股份转 让系统挂牌推荐与融资业务。最近两年一期，江海证券投资银行净收入分别为 1,084.10万元、11,044.98万元和 3,524.92万元，波动较大，与证券承销和保荐业 务相关的发行市场环境风险、保荐风险、承销风险、收益实现不确定风险等是江 海证券投资银行业务面临的主要风险。 证券保荐和承销业务受监管政策、发行节奏和市场景气度的影响较大。 2011 年以来，由于二级市场持续低迷，新股发行家数和筹资额随之持续走低，2011 年新股发行家数和筹资额分别为 277家和 2,720亿元，同比分别减少 20.17%和 44.61%；2012年，新股发行家数和筹资额分别进一步降低到 150家和 995亿元， 31 哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 降幅分别为 45.85%和 63.42%。2012年 10月至 2013年 11月，新股发行暂停。 2013年 11月，中国证监会发布了《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》， 新股逐步恢复发行。2015年 7月，受二级市场股指短期大幅下跌影响，新股发 行暂停。2015年 11月，二级市场股指已基本稳定，新股发行开启。2015年 12 月 9日，国务院常务会议审议通过《关于授权国务院在实施股票发行注册制改革 中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定的决定（草案）》，明确在决定施 行之日起两年内，授权对拟在上海证券交易所、深圳证券交易所上市交易的股票 公开发行实行注册制度。监管政策、发行节奏以及市场景气度的变化仍将影响江 海证券证券保荐和承销业务的开展，进而影响投行业务收入水平。 江海证券在履行保荐责任时，若因未能勤勉尽责、信息披露不充分、存在违 法违规行为等原因，可能导致面临行政处罚、涉及诉讼或依法赔偿投资者损失的 情形，从而使得江海证券承受财务损失、声誉受损乃至法律风险，甚至存在被暂 停乃至取消保荐业务资格的风险；在从事证券保荐业务时，若因对发行人的尽职 调查不完善、对发行人改制上市和融资方案设计不合理等原因，导致发行人发行 申请不予核准的情况发生，江海证券亦将遭受财务和声誉双重损失的风险；在实 施证券承销时，若因对发行人前景和市场系统性风险判断出现偏差或发行方案本 身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计不符合投资者的需 求，或出现对市场走势判断失误、发行时机掌握不当等情形，江海证券将可能承 担因发行失败或者大比例包销而产生财务损失的风险。此外，投资银行业务从项 目承揽、项目执行、项目核准，到发行上市需要较长的时间周期，从而使投资银 行业务收入和成本存在较大的不确定性。 十一、不可抗力的风险 自然灾害以及其他突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害，并 有可能影响本次交易的顺利进行以及公司的正常经营，进而影响公司的盈利水 平。 十二、江海证券股东资格须获得监管机构的批准风险 根据证券行业监管相关规定，“未经中国证监会批准，任何机构或个人不得 32 哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 直接或间接持有证券公司 5%以上股份，否则应限期改正；未改正前，相应股份 不得行使表决权”。因此，上市公司成为江海证券股东的资格存在无法获得监管 部门批准的风险。 十三、未编制盈利预测报告的风险 证券公司的经营业绩和盈利能力与证券行业景气程度高度相关。证券行业景 气程度受全球经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业 发展状况、投资者心理等多种因素影响，呈现出波动性特征，证券公司的经营业 绩和盈利能力也呈现出较大的波动性。 近年来，受全球金融市场波动及宏观经济发展的影响，我国证券市场波动幅 度较大。由于多种原因，2005年以前我国证券行业曾一度出现大面积亏损；虽 然自 2006年以来证券行业开始盈利，但是受国际金融市场波动、财政政策和货 币政策调整、行业政策调整等影响，证券行业仍呈现出较大的波动性。从近几年 的数据来看，中国证券行业的经营表现自 2008年全球金融危机期间跌入低谷， 此后在 2009年出现反弹之后至 2012年的几年间呈逐年下滑态势。2013年以来， 资本市场逐步回暖，证券行业管制逐步放松，随着各项改革措施成熟、落地和推 进，证券行业正在发生深刻变化，证券公司的经营业绩也有较大幅度的提升。2015 年 12月 9日，国务院常务会议审议通过《关于授权国务院在实施股票发行注册 制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定的决定（草案）》，明确在 决定施行之日起两年内，授权对拟在上海证券交易所、深圳证券交易所上市交易 的股票公开发行实行注册制度。注册制改革将对中国资本市场产生深远的影响， 同时也将对证券公司的竞争格局和经营业绩产生重大影响，证券公司的未来发展 也因此具有较大不确定性。 基于上述不确定性，公司及江海证券难以使用常规的预测方式及历史业绩情 况对自身及重组完成后上市公司的盈利状况进行客观、可靠、准确的预先判断和 估计。因此，从保护投资者利益角度出发，公司及江海证券未进行盈利预测，也 未进行业绩承诺及补偿，敬请广大投资者注意投资风险，结合其他信息披露资料 做出适当判断并在此基础上进行投资决策。 33 哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 十四、其他风险提示 除上述风险外，公司在此特别提醒投资者认真阅读本报告书“第十二节风险 因素分析和风险提示”，注意投资风险。 公司管理层在此作特别风险提示，提请广大投资者注意投资风险，结合其他 信息披露资料做出适当判断并在此基础上进行投资决策。 34 哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 目录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、方案概要................................................................................................................ 3 二、标的资产的估值.................................................................................................... 4 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量........................................................ 4 四、发行价格调整方案................................................................................................ 7 五、股份锁定期............................................................................................................ 8 六、期间损益安排........................................................................................................ 9 七、本次交易对于上市公司的影响.......................................................................... 10 八、本次交易构成关联交易...................................................................................... 12 九、本次交易构成重大资产重组.............................................................................. 12 十、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市...................... 12 十一、本次交易相关方所作出的重要承诺.............................................................. 14 十二、本次交易尚需履行的审批程序...................................................................... 20 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排...................................................... 20 十四、独立财务顾问的保荐机构资格...................................................................... 22 十五、上市公司股票的停复牌安排.......................................................................... 22 特别风险提示 ............................................................................................................. 23 一、本次交易的审批风险.......................................................................................... 23 二、本次交易可能被终止或取消的风险.................................................................. 23 三、标的资产估值较高的风险.................................................................................. 23 四、标的公司业绩下滑的风险.................................................................................. 24 五、未进行业绩补偿的风险...................................................................................... 24 六、标的公司房产瑕疵风险...................................................................................... 25 七、股票价格波动风险.............................................................................................. 25 八、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险.............................................. 25 九、可能存在的大额商誉减值风险.......................................................................... 26 35 哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 十、本次交易完成后的相关风险.............................................................................. 26 十一、不可抗力的风险.............................................................................................. 32 十二、江海证券股东资格须获得监管机构的批准风险.......................................... 32 十三、未编制盈利预测报告的风险.......................................................................... 33 十四、其他风险提示.................................................................................................. 34 目录 ......................................................................................................................... 35 释义 ......................................................................................................................... 41 第一节本次交易概况 ............................................................................................. 46 一、交易概述.............................................................................................................. 46 二、本次交易的背景.................................................................................................. 47 三、本次交易的目的.................................................................................................. 50 四、本次交易的决策过程.......................................................................................... 53 五、交易对方、交易标的及作价.............................................................................. 55（未完）  |