[关联交易]吉林森工：北京市天元律师事务所关于吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易的法律意见
北京市天元律师事务所 关于 吉林森林工业 股份有限公司 重大资产投资暨关联交易 的法律意见 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 邮编： 100 032 目录 一、 本次交易各方的主体资格 ................................ ............................... 9 二、 本次交易的方案 ................................ ................................ ............. 19 三、 本次交易的批准和授权 ................................ ................................ . 24 四、 本次交易的实质条件 ................................ ................................ ..... 26 五、 本次交易的相关合同和协议 ................................ ......................... 29 六、 本次交易的标的资产之出资资产 ................................ ................. 30 七、 本次交易的标的资产之增资标的公司 ................................ ......... 62 八、 本次交易涉及的债权债务处理及员工安置 ............................... 124 九、 关于本次交易的披露和报告义务 ................................ ............... 126 十、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ................................ ....... 127 十一、 相关当事人证券买卖行为的查验 ................................ ............ 136 十二、 本次交易不构成借壳上市 ................................ ........................ 139 十三、 参与本次交易的证券服务机构的资格 .............................. 139 140 十四、 结论性意见 ................................ ................................ .......... 140 141 释义 除非 本法律意见 中明确另有所指，以下词语具有如下定义： 吉林森工/公司/上 市公司 指 吉林森林工业 股份有限公司 人造板集团 指 吉林森工人造板集团有限责任公司 森工集团 指 中国吉林森林工业集团有限责任公司， 现为 吉林省人民 政府国有资产监督管理委员会 控股 子公司 交易对方 指 森工集团和人造板集团 吉林省国资委 指 吉林省人民政府国有资产 监督 管理委员会 出资 资产 指 吉林森工 截 至 评估基准日（ 2015 年 7 月 31 日） 拥有的 与人造板业务相关的资产及负债 ，包括 ： （ 1 ） 吉林森工 化工有限责任公司 50.99% 的股权、 吉林森工白山人造 板有限责任公司 75% 的股权（ 其中 吉林森工白山人造 板有限责任公司 持有 吉林森工外墙装饰板有限公司 100% 的股权 ）、 吉林森工白河刨花板有限责任公司 50.99% 的股权、 江苏露水河人造板有限公司 100% 的股 权；（ 2 ）吉林森工与人造板业务相关的 13 家分公司的 资产及负债，包括： 吉林森林工业股份有限公司红石中 密度纤维板厂、吉林森林工业股份有限公司北京吉红林 销售分 公司、吉林森林工业股份有限公司露水河刨花板 分公司、吉林森林工业股份有限公司三岔子刨花板分公 司、吉林森林工业股份有限公司临江刨花板分公司、吉 林森林工业股份有限公司北京人造板销售分公司、吉林 森林工业股份有限公司沈阳销售处、吉林森林工业股份 有限公司西安分公司、吉林森林工业股份有限公司北京 通州营业部、吉林森林工业股份有限公司广州经销处、 吉林森林工业股份有限公司北京分公司、吉林森林工业 股份有限公司江苏分公司、吉林森林工业股份有限公司 上海分公司 13 家分公司的资产和负债；（ 3 ）吉林森工 其他与人造板业务相关的资产，包括证载 权利人为吉林 森工实际由上述拟出资分公司使用的土地使用权、房屋 所有权以及吉林森工、吉林森林工业股份有限公司通化 胶粘剂分公司、 吉林 森林工业股份有限公司红石林业分 公司 对上述分、子公司的内部应收款。 出资债权 指 出资资产中， 吉林森工、吉林森林工业股份有限公司通 化胶粘剂分公司、 吉林 森林工业股份有限公司红石林业 分公司 对 本次出资资产中 5 家子公司 、 13 家分公司 的 内部应收款。 增资标的 公司 指 吉林森工人造板集团有限责任公司 吉森化工 指 吉林森工化工有限责任公司，系吉林森工控股子公司 白山人造板 指 吉林森工白山 人造板有限责任公司，系吉林森工控股子 公司 外墙装饰板 指 吉林森工外墙装饰板有限公司，系 白山人造板 全资子公 司 白河刨花板 指 吉林森工白河刨花板有限责任公司，系吉林森工控股子 公司 江苏露水河 指 江苏露水河人造板有限公司，系吉林森工全资子公司 露水河分公司 指 吉林森林工业股份有限公司露水河刨花板分公司 三岔子分公司 指 吉林森林工业股份有限公司三岔子刨花板分公司 临江分公司 指 吉林森林工业股份有限公司临江刨花板分公司 沈阳销售处 指 吉林森林工业股份有限公司沈阳销售处 北京分公司 指 吉 林森林工业股份有限公司北京分公司 通州营业部 指 吉林森林工业股份有限公司北京通州营业部 北京人造板销售 指 吉林森林工业股份有限公司北京人造板销售分公司 分公司 红石中密度厂 指 吉林森林工业股份有限公司红石中密度纤维板厂 江苏分公司 指 吉林森林工业股份有限公司江苏分公司 吉森中密度 指 吉林森工中密度纤维板销售有限公司，系人造板集团全 资子公司 湖南刨花板 指 吉林森工（湖南）刨花板有限公司，系人造板集团全资 子公司 中盐银港 指 中盐银港人造板有限公司，系人造板集团控股子公司 中盐银港（承德） 指 中盐银港（承德）人造板有限公司，系中盐银港全资子 公司 中盐银港湖北 指 中盐银港湖北人造板有限公司，系中盐银港全资子公司 中盐银港（四川） 指 中盐银港（四川）人造板有限公司，系中盐银港全资子 公司 湖北吉象 指 湖北吉象人造林制品有限公司，系中盐银港全资子公司 森华林业 指 益阳森华林业发展有限公司，系中盐银港全资子公司 森华木业 指 湖南森华木业有限公司，系森华林业全资子公司 本次交易 / 本次重 组 / 本次重大资产 重组 指 吉林森工 以 出资资产 对 人造板集团 进行增资 ， 并持有人 造板集团的股权 暨关 联交易行为 审计基准日、评估 基准日 指 2015年7月31日 《重大资产重组 框架协议》 指 吉林森林工业股份有限公司与吉林森工人造板集团有 限责任公司及中国吉林森林工业集团有限责任公司之 《重大资产重组框架协议》 《增资协议》 指 吉林森林工业股份有限公司与吉林森工人造板集团有 限责任公司及中国吉林森林工业集团有限责任公司《关 于吉林森工人造板集团有限责任公司之增资协议》 《增资协议之补 充协议》 吉林森林工业股份有限公司与吉林森工人造板集团有 限责任公司及中国吉林森林工业集团有限责任公司《关 于吉林森工人造板集团有限责任公司增资协议之补充 协议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 东北证券 指 东北证券股份有限公司 瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 华信评估 指 北京华信众合资产评估有限公司 经纬评估 指 北京经纬东元资产评估有限公司 本所 指 北京市天元律师事务所 《吉林森工 2014 年度审计报告》 指 瑞华会计师出具的《审计报告》（ 瑞华审字 [2015] 22030004 号） 《备考审阅报告》 指 瑞华会计师在本次交易中对吉林森工 2015 年 7 月 3 1 日、 2014 年 12 月 31 日 的备考 财务报表出具的《 吉林 森林工业股份有限公司备考 审阅报告》（瑞华阅字 [2015] 220 30001 号 ） 《出资债权评估 报告》 值 华信评估在本次交易中针对出资债权出具的《 吉林森林 工业股份有限公司拟对吉林森工人造板集团有限责任 公司出资涉及的部分债权（人造板业务板块）项目 资产 评估报告》（ 华信众合评报字 [2015] 第 1089 号 ） 《出资资产评估 报告》 指 华信评估在本次交易中针对除上 述出资债权以外的出 资资产出具的 《 吉林森林工业股份有限公司拟对吉林森 工人造板集团有限责任公司出资所涉及 的部分资产 及 负债（人造板业务板块）项目 资产评估报告》（华信众 合评报字 [ 2015 ] 第 1071 号） 《增资标的公司 指 经纬评估 在本次交易中针对增资标的公司出具的《 吉林 评估报告》 森林工业股份有限公司拟对吉林森工人造板集团有限 责任公司出资 所 涉及的吉林森工人造板集团有限责任 公司股东全部权益价值 资产评估报告》（ 京经评报字 （ 2015 ）第 106 号 ） 《公司法》 指 《中 华 人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干问题 的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《吉林森林工业股份有限公司章程》 中国 指 中华人民共和国。为方便表述，不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾地区 元 指 人民币元 北京市天元律师事务所 TIANYUANLAWFIRM 中国北京西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 电话 : (8610) 5776 - 38 88; 传真 : (8610) 5776 - 3777 网站 :www.tylaw.com.cn 邮编 :10003 2 北京市天元律师事务所 关于 吉林森林工业股份有限公司 重大资产投资暨关联交易 的 法律意见 京天股字（ 201 6 ） 第 001 号 致 ： 吉林森林工业股份有限公司 本所根据与 公司 签订的 《专项法律顾问协议》 ， 担任公司本次 交易 的专项法 律顾问 。 本所根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《律师 事务所从事证 券法律业务 管理办法》 和中国证监会 的有关规定出具 本法律意见 。 本所 及经办 律师依据 《证券法》 、 《公司法》、《 重组管理办法 》 、 《律师 事务所 从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等 规定 及 本 法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的 查验 验证 ，保证本法律意见 所认定的事实真实、准确、完整 ，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任 。 声明事项 为出具本法律意见 之目的 ， 本所律师采用了面谈、书面审查、实地调查、查 询、计算、复核等方法 ， 勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务 。 本所律师已依法对所依据的文件资料内容 的真实性、准确性、完整性进行核 查和验证。在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证 的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资 产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相 关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通 人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的 文 书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。 本所同意公司按 相关 审核要求，在 《 吉 林森林工业股份有限公司 重大资产投 资暨关联交易 报告书 （草案） 》 中引用本法律意见的意见及结论，但该引述不应 采取任何 可能导致法律上的歧 义或曲解的方式进行 。 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国 证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。 本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留 存。 本法律意见仅供公司为 本次交易 之目的而使用，不得被任何人用于其他任何 目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见作为 本次交易 申请所必备的法定文 件，随其他申报材料一起上报，并依法对本所在其中发表的 法律意见承担责任。 正文 一、 本次交易各方的主体资格 （一） 吉林森工 的主体资格 1、 吉林森工 的 基本情况 吉林森工 现持有 吉林省 工商行政管理局 核发的注册号为 220000000067331 的《营业执照》。根据该营业执照记载， 吉林森工 的注册资本为 31,050 万 元，住 所为 长春市硅谷大街 4000 号 ，法定代表人为 柏广新 ，公司类型为 股份有限公司 ， 经营范围为“ 自营和代理各类商品和技术的进出口；但国家限定公司经营或禁止 进出口的商品和技术除外；林化产品加工和销售；食用菌、动植物 、林副土特产 品、机械、建材、房屋维修；信息技术；森林采伐、木材、 木制品、人造板、保 健食品加工和销售（以上各项由分支机构 凭 许可证经营）；建筑工程专业承包（凭 资质证书经营）；商务信息咨询；普通货运（道路运输经营许可证有效期限至 2016 年 12 月 7 日）；危险化学品有机类（由分支机构凭许可证经营）；化工产品（不 含化学危险品） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 。 ） ” ， 营业期限 至 2018 年 9 月 29 日，成立日期为 1998 年 9 月 29 日 。 根据吉林森工 提供的资料并经本所律师核查 ，截至本法律意见书出具日，吉 林森工总股本为 310,500,000 股 。森工集团持有吉林森工 132 ,175,341 股股份，持 股比例为 42.569% ，为吉林森工的控股股东。 经本所律师在全国企业信用信息公 示系统查询 并经吉林森工的确认 ，吉林省国资委持有森工集团 65.00 % 股权， 为 吉林森工的 实际控制人。 2、 吉林森工 的历史沿革 经核查， 吉林森工 的历史沿革如下： （ 1 ） 1998 年 9 月，设立 并首次公开发行 A 股股票 吉林森工系经 吉林省经济体制改革委员会吉改股筹 [1998]15 号 《关于同意筹 建吉林森林工业 股份 有限公司的批复》 、吉林省人民政府吉函政 [1998]47 号《吉 林省人民政府关于同意设立吉林森 林 工业股份有限公司（筹）的 批复》 、 吉林省 林业厅吉林计财字 [1998] 第 24 号《吉林省林业厅关于同意授权吉林森工（集团） 总公司为部分所属企业国有资产出资人的函》、 财政部财国字 [1998]267 号《对组 建吉林森工森林工业股份有限公司并公开发行 A 种上市股票项目资产评估结果 的确认批复》、吉林省国有资产管理局吉国资企（ 1998 ） 46 号《关于吉林森林工 业股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》 等文件 的 批准，由中国吉林森 林工业（集团）总公司（后更名为“中国吉林森林工业集团有限责任公司” ，以 下统称“森工集团” ）独家发起，以募集方式设立的股份有限公 司 。 其中， 森工 集团 以红石林业局、露水河刨花板厂、吉林省林业进出口公司、吉林省林业技术 经济开发公司的经营性资产折价入股发起，同时 公司 公开发行 8,500 万股。 经吉林省证券监督管理办公室吉证监办函 [1998]14 号 《 关于下达吉林森林工 业股份有限公司公开发行股票额度的通知》、 中国证监会证监发字 [1998]190 号 《关于吉林森林工业股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》、证监发字 [1998]192 号《关于做好吉林森林工业股份有限公司（筹）股票发行工作的通知》 等文件 的批准 ，吉林森工于 1998 年 9 月 3 日通过上交所交 易系统上网发行社会 公众股 6,800 万股，向证券投资基金配售 850 万股，向公司职工配售 850 万股， 每股发行价为 5.35 元， 并于 1998 年 10 月 7 日在上交所上市交易。 首次发行完成后，吉林森工总股本为 28,500 万股，其中国有法人股 20,000 万股，占总股本 70.18% ，社会公众股 8,500 万股，占总股本 29.82% ；股票代码 为 600189 。 （ 2 ） 200 0 年，配股 经吉林森工 1999 年度 股东大会审议通过，并经中国证监会 证监公司字 [2000]177 号《关于 吉林森林工业股份有限公司申请配股的批复 》 等文件的批准 ， 吉 林森工以截至 1999 年末的总 股本 28,500 万股 为基数，向全体股东每 10 股配 股 3 股，共 可 配售 8 ,550 万股 ，其中可向国有法人股股东配售 6 , 000 万股，可向 社会 公众股股东配售2,550万股；其中，经财政部财管字（2000）226号文批准， 国有法人股股东中国吉林森林工业（集团）总公司承诺放弃本次配股权，且不予 转让，因此，本次实际向社会公众股股东配售2,550万股普通股。公司于2000 年12月11日至22日实施配股，该等股票已于2001年1月4日上市流通。 本次配股完成后，吉林森工的注册资本变更为31,050万元，总股本变更为 31,050万股，其中，国有法人股20,000 万股，占总股本 64.41% ，社会公众股 11,050 万股，占总股本 35.59% 。 （ 3 ） 2005 年，股权分置改革 经吉林森工相关股东 大 会审议通过，并经 吉林省国资委吉国资发产权 [2005]355 号 《关于吉林森林工业股份有限公司股权分置改革方案的批复》 的批 准，吉林森工非流通股股东 采取 向流通股股东 送股的方式支付对价，在支付完成 后，公司非流通股股东所持有的股份即获得上市流通权 。 根据股权分置改革方案， 非流通股股东共 支付 4,199 万股，即流通股股东每 10 股可获得 3.8 股对价股份。 200 5 年 12 月 19 日，股权分置改革完成，吉林森工的股本总额仍为 31,050 万股，其中 ， 国有法人股 15,801 万股，占总股本 50.89% ，社会公众股 15,249 万 股，占总股本 49.11% 。 （ 4 ）截至 2015 年 9 月 30 日的前十大股东 根据 吉林森工 公开 披露的《 2015 年 第 三季度 报告》，截至 201 5 年 9 月 30 日 ， 吉 林森工 的 注册资本 31,050 万元，总股本为 31,050 万股； 吉林森工 前十大 股东 持股 数量情况如下： 股东姓名 持股数量（股） 持股比例 （ % ） 森工集团 132,175,341 42 .569 吉林省九圣投资信息咨询有限公司 12,112,252 2.901 长春恒信投资中心 6,669,102 2.148 中国建设银行股份有限公司 — 华商新 量化灵活配置混合型证券投资基金 4,702,588 1.515 股东姓名 持股数量（股） 持股比例 （ % ） 中国建设银行股份有限公司 — 中欧永 裕混合型证券投资基金 2,629,632 0.847 李霞 2,000,000 0.644 广发银行股份有限公司 — 中欧盛世成 长分级股票型证券投资基金 1,710,000 0.551 中国建设银行股份有限公司 — 华宝兴 业事件驱动混合型证券投资基金 1,583,821 0.510 王经锡 1,306,800 0.421 信达证券股份有限公司 1,100,000 0.354 综上， 根据 公司 提供的资料并经本所律师核查 ， 吉林森工为有效存续的股份 有限公司， 截至本法律意见出具之日， 吉林森工 未出现依据有关法律 、 法规或 《 公 司章程 》的规定 需要终止的情形 ， 具备 实施 并完成 本次交易 的主体资格。 （二） 本次 重大资产重组 的 交易对方的主体资格 森工集团和人造板集团为 本次 重大资产重组 的交易对方。 1、 森工集团 （ 1 ）森工集团基本情况 森工集团 现持有吉林省工商行政管理局核发的注册 号为 220000000128126 的《营业执照》。根据该营业执照记载， 森工集团 的注册资本为 50,554 万元，住 所为长春市人民大街 4036 号，法定代表人为柏广新，公司类型为有限责任公司， 经营范围为“森林抚育、植树造林、采伐制材、森林管护、中药材种植；经营木 材、锯材、人造板、木制家具、百叶窗、地板等各种木制品、林业化工产品（化 学危险品除外）、林副产品、山野菜、森林菌类、林副土特产品、金属材料、五 金化工产品、建材、普通机械、矿产品；房地产开发与经营；投资；汽车租赁； 承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对 外派遣实施上述境外工程 所需的劳务人员；（以下经营项目由子公司 凭 许可证经营）瓶（桶）装饮用水生 产销售；苗木经营；经济动植物养殖；国内外旅游业；电子商务；担保、保险代 理、典当、信贷咨询、资本运营及有关金融业务（法律法规和国务院决定禁止的， 不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选 择经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业 期限至 2026 年 8 月 24 日。 根据森工集团提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 吉林省国资委持有森工 集团 65.00% 股权 ，是森工集团的 控 股股东和 实际控制人 。 （ 2 ） 森工集团的历史沿革 ① 1994 年组建设立 中国吉林森林工业（集团）总公司 1993 年 7 月 26 日，吉林省人民政府出具《关于同意组建吉林森工企业集团 的函》（吉政文 [1993]106 号），同意按国务院国发 [1991]71 号文件精神组建吉林 森工企业集团。 1993 年 8 月 3 日，国家工商行政管理局出具《国家工商行政管理局企业登 记司便函》（ (93) 企便企字第 099 号），同意以吉林森工集团总公司为核心企业组 建 “ 中国吉林森林工业（集团）总公司 ” 。 1993 年 8 月 21 日， 国家 林业部出具《 关于报送对吉林森工企业集团组建报 告审查意见的函》 （林函工 [1993]214 号） ，认为吉林森工企业集团应在国家计划 单列，对其干部管理、企业资产管理权、森林资源管理、育林基金、财务包干、 机构设置、名称简称提出意见。 1993 年 11 月 4 日，国家计划委员会、国家经济体制改革委员会、国家经济 贸易委员会出具《关于同意成立中国吉林森林工业（集团）总公司和中国吉林森 林工业集团的复函》（计规划 [1993]2093 号），同意成立中国吉林森林工业（集团） 总公司。 1994 年 3 月 25 日，中国吉林森林工业（集团）总公司 获得 吉林省工商 行政 管理局 核发的 《企业法人营业执照》（注册号： 12394275 - 1 ），注册资本为 14,000 万元。 ② 1998 年增资 1998 年 3 月 4 日，中国吉林森林工业（集团）总公司 向 吉林省工商行政管 理局 作出《关于中国吉林森林工业（集团）总公司变更注册资金、更换企业法人 的请示》，因筹划募集设立吉林森工，森工集团变更注册资金为 60,666 万元。 1998 年 3 月 18 日，长春第八会计师事务所出具《资产评估报告》（长会八 所资评字 (1998) 第 46 号），以 1997 年 12 月 31 日为评估基准日，对红石林业局 等 9 家公司的全部资产和负债进行 评估， 评估 净资产为 70,883.94 万元。 1998 年 3 月 26 日，吉林省林业厅出具《吉林省林业厅关于将红石林业局等 单位国有资产划转到吉林森工（集团）总公司的批复》（吉林计财字 [1998] 第 39 号），同意将红石林业局等单位净资产划转给吉林森工（集团）总公司。 1998 年 12 月 8 日，长春第八会计师事务所出具《验资报告》，审验森工集 团已经收到投入资本 60,666 万元。 199 9 年 1 月 2 6 日，中国吉林森林工业（集团）总公司 获得 吉林省工商行政 管理局 核发的 《企业法人营业执照》（注册号： 2200001008915 ），注册 资本为 60,666 万元。 ③ 2006 年改制重组 为中国吉林森林工业集团有限责任公司 2005 年 9 月 25 日， 中国吉林森林工业（集团）总公司 工会委员会召开第一 届第二次职工代表大会，会议表决通过了《中国吉林森 林 工业（集团）总公司改 制重组方案》。 2005 年 9 月 30 日，森工集团向吉林省国资委报送《关于上报中国 吉林森林 工业 （集团）总公司改制重组方案的请示》。 2005 年 10 月 24 日，吉林省国资委作出《关于对中国吉林森林工业（集团） 总公司改制方案的批复》（吉国资发改革 [2005]302 号），原则同意按照股份制方 式进行改制， 改制完成后公司名称变更为中国 吉林森林工业集团有限责任公司 ， 股本构成为国有绝对控股、经营者和职工参股。 2005 年 11 月 26 日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司吉林分所出具 《专项财务审计报告》（利安达审字 [2005] 第 D - 182 号），对森工集团截至 2005 年 8 月 31 日的财务报告出具了专项审计报告。 2005 年 12 月 8 日，吉林中瑞华会计师事务所有限公司出具《资产评估报告 书》（吉中评报字 [2005] 第 145 号），截至 2005 年 8 月 31 日，森工集团净资产评 估值为 178,903.89 万元。 2006 年 5 月 13 日，吉 林省国资委作出《关于吉林森工集团总公司注册资本 的批复》（吉国资发产权 [2006]133 号）， 2006 年 7 月 12 日，吉林省国资委作出 《关于对中国吉林森林工业（集团）总公司改制方案批复的调整意见》（吉国资 发改革 [2006]170 号），同意森工集团按净资产结余 50,554 万元进行改制重组， 即总股本设定为 50,554 万元，其中国有出资 32,860 万元，占总股本的 65% ，经 营者和职工以自然人现金出资 17,694 万元，占总股本的 35% 。同日，吉林省国 资委出具了《关于对 < 对中国吉林森林工业集团有限责任公司员工参股方案 > 的 批复》（吉国资发改革 [2006]167 号），原则同意森工集团《员工参股方案》的主 要内容，森工集团员工以工会名义参股森工集团。 2006 年 8 月 8 日，吉林中瑞华德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（吉 华德验字 [2006] 第 053 号），验证截至 2006 年 8 月 8 日， 森工集团 已经收到吉林 省人民政府国有资产监督管理委员会缴纳的首期注册资本 328.600 万元，其他注 册资本 2 年内缴足。 2006 年 12 月 1 日，吉林中瑞华德会计师事务所有限公司出具验资报告（吉 华德验字 [ 2006 ] 第 062 号），确认截至 2006 年 12 月 1 日，森 工集团收到公司员 工以工会名义缴纳的第二期注册资本共计 13,637.35 万元。 2006 年 8 月 25 日，森工集团获得 吉林省工商行政管理局 核 发 的 《企业法人 营业执照》（注册号： 2200001008915 ）。 本 次 改制完成 后，公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 / 名称 出资金额（ 万元 ） 股权比例（ % ） 1. 吉林省国资委 32,860 65.00 2. 森工集团工会 7,007 13.86 3. 临江林业局工会 755 1.49 4. 三岔河林业局工会 1,003 1.98 5. 湾沟林业局工会 705.5 1.40 6. 松江河林业局工会 1,099.6 2.18 7. 泉阳林业局工会 974.3 1.93 8. 露水河林业局工会 1,163.8 2.30 9. 白石山林业局工会 880.2 1.74 10. 红石林业局工会 552.6 1.09 11. 吉林森工工会 3,358.8 6.64 12. 财务公司工会 194 0.38 合计 50,554 100 ④ 2009年股权转让 2009 年 5 月 25 日，森工集团股东代表大会 作出 决议，审议通过了《中国吉 林森林工业集团有限责任公司各基层工会持股比例变化情况》的议案：临江林业 局工会、三岔河林业局工会 、湾沟林业局工会、松江河林业局工会、泉阳林业局 工会、露水河林业局工会、白石山林业局工会、红石林业局工会、吉林森工工会 将所持 出资 分别 转让 给集团机关工会 30.1 万元、 26.7 万元、 1 0 万元、 1 0 万元 、 3 0 万元 、 1 20.1 万元 、 1 0 万元 、 7 7.2 万元 ， 集团机关工会 共受让出资额 314.1 万 元； 集团机关工会所持 出资 91.5 万元 转让 给 泉阳林业局工会，泉阳林业局工会 受让出资额 91.5 万元。同日，相关各方签订了股权转让 协议 。 2009 年 7 月 20 日，森工集团作出股东代表大会决议，审议通过了《中国吉 林森林工业集团有限责任公司关 于补齐注册资本的议案》。 2009 年 6 月 9 日，利 安达会计师事务所有限责任公司吉林分公司出具《 验资报告 》（利安达验字 [ 2009 ] 第 D - 2013 号 ），验证截至 2009 年 6 月 9 日，森工集团收到股东缴纳的第三期注 册资本，新增实收资本 4,056.65 万元，其中各工会股东以货币出资 1,254.58 万元， 以分红转增实收资本 2,802.07 万元。 2009 年 12 月 23 日，森工集团获得 吉林省工商行政管理局 核 发 的 《企业法 人营业执照》（注册号： 2200001008915 ）。 本次 股权 转让完成 后 ，公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 / 名称 出资金额（ 万元 ） 股权比例（ % ） 1. 吉林省国资委 32,860 65 2. 森工集团工会 6,585.35 13.03 3. 临江林业局工会 777.3 1.54 4. 三岔河林业局工会 1,036.3 2.05 5. 湾沟林业局工会 768.5 1.52 6. 松江河林业局工会 1,163.3 2.30 7. 泉阳林业局工会 1,138.3 2.25 8. 露水河林业局工会 1,193.8 2.36 9. 白石山林业局工会 840.1 1.66 10. 红石林业局工会 587.1 1.16 11. 吉林森工工会 3,4 09.95 6.75 12. 财务公司工会 194 0.38 合计 50,554 100 ⑤ 2010年股权转让 2010 年 7 月 31 日，森工集团股东代表大会 作出 决议，审议通过了《中国吉 林森林工业集团有限责任公司关于股权转让的决定》：临江林业局工会、三岔河 林业局工会、湾沟林业局工会、松江河林业局工会、泉阳林业局工会、露水河林 业局工会、白石山林业局工会、红石林业局工会、吉林森工公司工会及财务公司 工会将各自持有的股权无偿转让给森工集团工会。同日，上述 10 家工会均作出 《关于转让股权的决定》，并分别与森工集团工会签署股权 转让协议。 本次 股权 转让完成 后 ，公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 / 名称 出资金额（ 万元 ） 股权比例（ % ） 1. 吉林省国资委 32,860 65 2. 森工集团工会 17,694 35 合计 50,554 100 根据 森工集团 提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日， 森 工集团为依中国法律合法设立且有效存续的有限责任公司，不存在 依据有关法律 法规 、公司 章程 规定 需要终止的情形 ， 具备 实施 并完成本次交易的主体资格 。 2、 人造板集团 （ 1 ）人造板集团的基本情况 人造板集团 现持有 长春市 工商行政管理局核发 的注册号为 220101 000034800 的《营业执照》。根据该营业执照记载， 人造板集团 的注册资 本为 86,000 万元，住所为 长春市 朝阳 经济 开发区红梅大街丙十七路与丙二十二 路交汇森工外墙办公楼四、五、六层 ，法定代表人为 田予洲 ，公司类型为 有限责 任公司（非自然人投资或控股的法人独资） ，经营范围为“ 人造板、多功能墙体 板及辅助材料的生产、销售及进出口业务；本企业生产所需的机械设备、仪器、 仪表及配件的销售、安装、维修及进出口业务；农林副产品的经销（法律、法规 和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方 可开展经营活动） ”，营业期限至 长期 ，成立日期为 2014 年 10 月 24 日。 根据人造板集团提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日 ，森工集团持有人造板集团 100% 股权，是人造板集团的控股股东 。 （ 2 ） 人造板集团的历史沿革 人造板集团的设立及历次重大股权变更参见本法律意见正文第“六、 （二）、 2 ”部分内容。 根据 人造板集团 提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日， 人造板集团为依中国法律合法设立且有效存续的有限责任公司，不存在 依据有关 法律法规 、公司 章程 规定 需要终止的情形 ，具备进行本次交易的 主体资格。 综上， 本所律师认为 本次重组的交易各方具备进行本次重大资产重组交易的 主体资格。 二、 本次交易的方案 国家林业局 于 2015 年 2 月发布了《国家林业局关于扎实做好全面停止商业 采伐工作的通知》（ 林资发 [2015]22 号 ），要求“内蒙古、吉林、长白山森工集团 公司从 2015 年 4 月 1 日起全面停止木材商业性采伐（吉林森工集团红石林业局 暂不停伐）。”因此 从 2015 年 4 月 1 日起， 吉林森工 除 吉林 森林工业股份有限公 司红石林业分公司 外，其他林区全面 停止木材商业性采伐， 导致人造板原材 自有 采伐量 减少， 增加了 采购 成本， 公司 人 造板 业务板块 经营状况 较为艰难。 吉林森 工拟将通过本次重组，逐步调整经营结构。 根据 吉林森工 于 2015 年 12 月 4 日召开 的第 六 届董事会第 十三 次会议 及 2016 年 1 月 12 日召开的第六届董事会第 十四 次会议 审议通过 的相关议案 ，以及 《 增 资协议 》 及《增资协议之补充协议》 的相关约定 ， 本次交易 方案 的主要内容 如下： （一） 本次交易方案概述 吉林森工 拟以 截止评估基准日（2015年7月31日）与人造板业务相关的资 产及负债即出资资产向森工集团控股的 人造板集团 增资，增资完成后，人造板集 团成为 吉林森工 的参股公司。 （二） 交易对方 本次交易的交易对方为 森 工集团 和人造板集团 ， 其中人造板集团 系吉林森工 控股股东森工集团持股 100% 的公司 。 （三） 标的资产 本次交易标的包括出资资产和增资标的公司。其中， 出资资产包括： （ 1 ） 吉森化工 50.99% 的股权、 白山人造板 75% 的股权（ 其中白山人造板持 有外墙装饰板 100%的股权） 、 白河刨花板 50.99% 的股权、江苏露水河 100% 的股 权 ； （ 2 ） 吉林森工 与人造板业务相关的 13 家分公司的 资产及负债，包括： 吉林 森林工业股份有限公司红石中密度纤维板厂、吉林森林工业股份有限公司北京吉 红林销售分公司、吉林森林工业股份有限公司露水河刨花板分公司、吉林森林工 业股份有限公司三岔子刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司临江刨花板分 公司、吉林森林工业股份有限公司北京人造板销售分公司、吉林森林工业股份有 限公司沈阳销售处、吉林森林工业股份有限公司西安分公司、吉林森林工业股份 有限公司北京通州营业部、吉林森林工业股份有限公司广州经销处、吉林森林工 业股份有限公司北京分公司、吉林森林工业股份有限公司江苏分公司、吉林森林 工业股份有限公司上海分公司13 家分公司的资产和负债； （ 3 ）吉林森工 其他与人造板业务相关的资产 ，包括 证载权利人为吉林森工 实际由上述拟出资分公司使用的土地使用权、房屋所有权以及吉林森工、吉林森 林工业股份有限公司通化胶粘剂分公司、吉林森林工业股份有限公司红石林业分 公司对上述分、子公司的内部应收款。 本次交易增资标的公司为 人造板集团。 （四） 标的资产价格 及定价依据 本次交易双方聘请具有证券业务资质的评估机构分别对出资资产和人造板 集团 100% 股权进行评估，并以具有证券业务资质的评估机构出具的经 国有资产 监督管理部门 备案的评估报告结果为依据，综合考虑人造板集团下属子公司中盐 银港在 2015 年 8 月的增资扩股行为对人造板集团 100% 股权估值的影响，协商确 定上市公司在本次增资后在 人造板集团的持股比例。 根据华信评估出具 并经吉林省国资委备案 的华信众合评报字 [2015] 第 1071 号《 出资 资产 评估报告》，截至 2015 年 7 月 31 日，出资资产中构成业务的资产 及负债 （即除出资债权以外的资产和负债） 的净资产账面值为 58,407.19 万元， 评估值为 77,475.06 万元 ； 根据华信评估出具 并经吉林省国资委备案 的华信众合 评报字 [2015] 第 1089 号《 出资债权 评估报告》，截至 2015 年 7 月 31 日 ， 出资资 产中不构成业务的资产 （ 即出资债权 ） 的 净资产账面价值为 76,891.62 万元，评 估值为 76,891.6 2 万元 ， 合计 154,366.68 万元。 依据该评估结果，出资资产的交 易价格最终确定为 154,366.68 万元 。 根据经纬评估出具 并经吉林省国资委备案 的京经评报字（ 2015 ）第 106 号《 增 资标的公司 评估报告》，截至 2015 年 7 月 31 日 ，增资标的公司的 净资产账面价 值为 92,635.94 万元，评估值为 233,083.56 万元 ， 考虑人造板集团评估基准日后 下属子公司中盐银港的股权变动的影响， 增资标的公司的 评估值为 229,479.71 万元 。 依据该评估结果， 人造板集团 100% 股权 的交易价格最终确定为 229,479.71 万 元。 以上评估结果已报吉林省 国资委 备案 。 基于出资资产和人造板集团 100% 股权的 评 估值 及作价 ， 吉林森工以出资资 产作价 154,366.68 万元对人造板集团进行增资。 本次增资 完成 后， 人造板集团注 册资本金额为 143,861 万元，吉林森工 将持有人造板集团 40.22 % 的股权 （出资 金 额为 57,861 万元） ， 出资资产价格超过出资金额部分 96,505.68 万元计入资本公 积； 森工集团 将持有人造板集团 59.78 % 的股权 （出资 金额为 86,000 万元）。 （五） 标的资产的交割 交割日当日或者之前， 吉林森工 须完成或已完成交割行为，交割原则 如下： （1） 对于出资资产中的股权资产，吉林森工将该等股权过户至人造板集 团名下； （2） 对于出资资产中的实物资产，吉林森工应当向人造板集团交付该等 资产，由人造板集团进行接管； （3） 对于出资资产中的固定资产、无形资产涉及权属证书变更的，该等 资产权属证书变更至人造板集团名下； （4） 对于出资资产相关的资料、档案、记录及其他文件，吉林森工应当 将其一并交付给人造板集团保管留存。 于交割日，出资资产及与出资资产和业务相关的一切权利和义务 （ 无论其是 否已登记或记载于 吉林森工 的名下 ） 都转由 人造板集团 享有及承担。 吉林森工 对 出资资产不再享有任何权利 或承担任何义务和责任。任何第三方于交割日之后向 吉林森工 提出的、与出资资产有关的任何请求或要求，均由 人造板集团 负责处理 并承担相应责任，并赔偿因第三方的请求或要求而导致 吉林森工 的任何实际损失 或费用支出 。 对于出资资产中从 吉林森工 转出的合同权利和义务及债务，合同对方及债权 人就前述合同权利和义务转让出具书面同意 。 交割日当日或者之前， 人造板集团 和 森工集团 须完成或已完成变更人造板集 团股东的工商登记变更手续之交割行为 。 （六） 期间损益安排 交易 各方一致同意， 自评估基准日起至 出资 资产交割给 人造板集团及办理完 毕人造板集团增资及股东变更的工商登记的日期 （交割日）的期间 为过渡期。 过渡期内， 交易各方 同意相互配合并尽其合理最大努力以协助 增资协议 项下 交易尽可能快捷达成。 过渡期内，出资资产产生的收益 或 亏损由 人造板集团 承担 。 过渡期内，如人 造板集团产生收益，由 吉林森工 和 森工集团 按本次增资后的持股比例共同享有； 如人造板集团产生亏损，需由 森工集团 以等额现金方式 补偿 人造板集团 。 （七） 债权债务 处理 与出资资产相关的债权随出资资产一同转移至 人造板集团 ，在通知该等债权 对应的债务人后，该等债权由 人造板集团 享有。 与出资资产相关的债务随出资资产一同转移至 人造板集 团 ，债权人就该等债 务的转移出具书面同意。如果未取得债权人书面同意的债务，在 吉林森工 对债权 人进行偿还后， 人造板集团 对 吉林森工 所偿还金额进行全额补偿。 上述与出资资产相关的具体债权债务明细以具有证券业务资质的评估机构 出具 且经 吉林省国资委 备案 的评估报告明细表中债权债务项目明细为准 。 （八） 员工安置 吉林森工 本次出资的资产为人造板业务相关资产及负债，出资资产交割完成 后，与人造板业务相关的人员（包括但不限于在岗劳动合同制职工、临时工、内 部退养职工 、离退休人员 ）将按照 “ 人随资产走 ” 的原则依照相关的劳动法律、法 规转移劳动关系及 养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系 。 由 人造板集 团 负责 接收并统一安排。 人造板集团 接收上述人员后将依照法律、法规及国家相关政策对转移人员予 以妥善安置， 人造板集团 对转移人员的工资、社会保险等待遇将不低于其在 吉林 森工 时原岗位的待遇水平。 森工集团 将协助 人造板集团 妥善安置转移人员，保证 转移至人造板集团的人 员的工资、社会保险等将不低于其在 吉林森工 时原岗位的待遇水平。 （九） 决议有效期 本次交易方案经吉林森工股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 本所认为 ，本次交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》的有关规定， 不存 在违反法律、行政法规的情形。 三、 本次交易的批准和授权 （一） 本次交易 已获得的批准和授权 1、 吉林森工 的内部批准和授权 （ 1 ） 2015 年 12 月 3 日， 吉林森工 独立董事 李忠华 、 何召滨、曹玉昆、何 建芬 出具了《 吉林森林工业股份有限公司 独立董事关于公司 重大资产投资暨关联 交易 之重大资产重组 的事先认可意见》，同意将本次交易相关事项提交 公司第 六 届董事会第 十三 次会议审议 。 201 5 年 12 月 4 日， 吉林森工 召开第 六 届董事 会第 十三 次会议 ，审议通过了 《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关 联交易的议案》、《 关于 < 吉林森林 工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易预 案 > 的议案 》 、《关于签署 < 吉林森工人造板集团有限责任公司之增资协议 > 的议 案》 等议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。 吉林森工 独立董事 李忠华、何召滨、曹玉昆、何建芬 出 具了《 吉林森林工业 股份有限公司 独立董事关于公司 重大资产投资暨关联交易 的独立意见》，同意本 次交易的总体安排。 （ 2 ） 2015 年 1 月 11 日，吉林森工独立董事 李忠华、何召滨、曹玉昆、何 建芬 出具了《吉林森林工业股份有限公司独立董事关于公司重大资产投资暨关联 交易相关事宜的事先认可意见 》，同意将本次交易相关事项提交公司第 六 届董事 会第 十四 次会议审议。 201 5 年 1 月 12 日，吉林森工召开第 六 届董事会第 十四 次会议，审议通过了 《 关于公司本次重大资产重组方案的议案 》 、《关于评估机构的独立性、评估假设 前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、 《关于本次重大资产重组相关审计报告及资产评估报告的议案》、《关于 < 吉林森 林工业股份有限公司重大资产 投资 暨关联交易 报告书（草 案 ） > 及其摘要的议案》、 《 关于公司签署附条件生效的 < 关于吉林森工人造板集团有限责任公司增资协议 之补充协议 > 的议案 》 等议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。 吉林森工独立董事 李忠华、何召滨、曹玉昆、何建芬 出具了《吉林森林工业 股份有限公司独立董事关于公司重大资产投资暨关联交易的独立意见》，同意本 次交易的总体安排。 2、 本次交易 的交易 对方的批准和授权 （ 1 ） 森工集团 已经 召开 董事会 ， 审议通过 《关于股份公司向吉林森工人造 板集团增资的议案》 等与本次交易相关的议案。 （ 2 ） 人造板集团 的股东森工集团 已经 做出决定 ，同意 吉林森工向人造板集 团增资 ， 同意吉林森工以截至基准日（ 2015 年 7 月 1 日）与人造板业务相关的 资产和负债作价 154, 366.68 万元向人造板集团增资，增资完成后，人造板集团的 注册资本变更为 143, 861 万元，其中森工集团 的出资金额 为 86,000 万元，占注册 资本 59.78 % ，吉林森工的出资金额为 57, 861 万元，占注册资本 40.22 % ， 定价超 过 出资金额部分计入资本公积。 3 、 吉林省国资委对评估报告的备案 201 6 年 1 月 11 日，吉林省国资委对本次交易涉及的 《出资资产评估报告》、 《出资债权评估报告》和《增资标的公司评估报告》 予以备案。 （二） 本次交易 尚待取得的批准和授权 1、 国有资产监督管理部门 对本次交易的 有效 批准； 2、 吉林森工 股东 大会 对 本次交易 的 有效 批准 ； 综上， 本所 律师 认为 ，截至 本法律意见 出具之日， 吉林森工 董事会已审议通 过本次交易， 交易对方已履行完毕关于本次交易的内部批准程序 ，本次交易尚 待 取得 本法律意见 正文 第“三、（二）本次交易尚待取得的批准和授权”所述的有 效批准后 方可实施。 四、 本次交易的实质条件 根据《重组管理办法》 ， 本所律师 逐条核查了本次交易的实质条件 并形成意 见如下 ： 1 、 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定 上市公司响应国家推进重点国有林区改革、促进森林资源恢复和培养、保护 天然林资源、建设生 态安全屏障的号召，除 吉林森林工业股份有限公司红石 林业 分公司 外，其他林区已经全面停伐。 通过本次重组，上市公司将直接经营人造板 业务调整为投资参股人造板集团，并通过发展林下经济等森林经营业务以及现代 商贸、家具等产业，调整公司经营结构，提升公司的综合盈利能力 。因此，本次 交易符合国家产业政策和有关环境保护的规定，不存在违反土地管理、反垄断等 法律和行政法规规定的情形 ，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一） 项的要求。 2 、本次交易不会导致吉林森工不符合股票上市条件 本次交易为资产出资，不涉及上市公司发行股份或股本变 更。据此，本次交 易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二） 项的要求。 3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害 吉林森工 和其股东合法权 益的情形 本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，聘请具有证券期货业务资格的 中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告 ，经独立董 事事前审议，并经董事会审议 。 本次交易的标的资产将以具有证券从业资格的资产评估机构出具 并经国有 资产监督管理机构相关部门备案 的评估报告所确定的评估价值为基础，经交易各 方商议确定交易价格 。吉林森工董事会 已经审议通过本次交易定价的相关议案， 关联董事已回避表决；吉林森工独立董事已就本次交易定价公允发表独立意见。 据此，本次交易的资产定价合法、合规及公允， 不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的要求。 4 、 本次交易所涉及的资产权属清晰， 股权 过户不存在法律障碍，相关债权 债务处理合法 根据 增资标的公司的工商登记资料及交易双方在交易协议中作出的陈述和 保证，增资标的公司的股权权属清晰，过户不存在法律障碍，不存在抵押、担保 或其他权利受到限制的情况。 根据 出资资产 权属证明文件及 公司的确 认 ， 除部分出资资产中尚未办理权属 证书的房屋 、土地 外， 吉林森工 合法拥有 出资资产的 权利， 出资资产 权属清晰， 不存在权属纠纷。 针对部分出资资产和增资标的公司中尚未办理权属证书的房屋 、土地 ， 森工 集团已出具承诺，承诺（ 1 ）针对吉林森工和人造板集团尚未取得权属证书的房 屋和土地，森工集团确认该等房屋或土地系吉林森工和人造板集团通过合法合规 方式取得，不存在任何已有或潜在的诉讼、纠纷或争议；（ 2 ）森工集团承诺将督 促并协助吉林森工和人造板集团及其下属公司尽快办理能够办理相关权属证书 的权证，针对因未能及时办理该等证书或其他瑕疵造 成的损失，由森工集团承担 相应的补偿责任，确保不使吉林森工和人造板集团受到任何损失；（ 3 ）森工集团 承诺如因该等房屋或土地不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门要求收 回或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因物业瑕疵的整改而发 生的任何损失或支出，森工集团愿意连带承担吉林森工和人造板集团因前述房屋 或土地收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索 赔、成本和费用，并使吉林森工和人造板集团免受损害 。 根据本法律意见第“二、（五）标的资产的交割”、“二、（七）债权债务处理” 所述，交易各 方已经在《增资协议》 等文件 中约定了相关资产交付、过户、变更 登记的措施及风险、权利、义务和责任的转移，该等约定没有违反法律法规的强 制性约定， 符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的要求。 5 、本次交易有利于吉林森工增强持续经营能力，不存在可能导致吉林森工 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 受国家林业局发布的林资发 [2015]22 号《国家林业局关于扎实做好全面停止 商业采伐工作的通知》 以及 采购 成本增加的影响，上市公司人造板业务的原材料 出现供应困难以及成本 提高 ，原有的经营模式 短时间内难以持续 。本次交易后， 上市公司剥离人造板业务、保留森林经营业务板块，并向现代商贸、家具产业拓（未完）  |