[关联交易]吉林森工：重大资产投资暨关联交易报告书（草案）摘要
股票代码：600189 股票简称：吉林森工 上市地点：上海证券交易所 吉林森林工业股份有限公司 重大资产投资暨关联交易报告书 （草案）摘要 QQ截图20151126103159 交易对方 住所/通讯地址 中国吉林森林工业集团有限 责任公司 长春市人民大街4036号 吉林森工人造板集团有限责 任公司 长春市朝阳经济开发区红梅大街丙十七路与丙二十二路交 汇森工外墙办公楼四、五、六层 独立财务顾问 长logo 二零一六年一月 目录 目录............................................................................................................................... 2 释义............................................................................................................................... 4 声明 ............................................................................................................................... 7 一、董事会声明 ................................................................................................................... 7 二、交易对方声明 ............................................................................................................... 7 重大事项提示 ............................................................................................................... 8 一、本次交易方案的主要内容 ........................................................................................... 8 二、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 10 三、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 11 四、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 11 五、本次交易的支付方式 ................................................................................................. 11 六、交易标的评估情况 ..................................................................................................... 11 七、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 12 八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ......................................... 13 九、本次交易对方及中介机构已作出的承诺 ................................................................. 14 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 20 重大风险提示 ............................................................................................................. 22 一、本次交易可能终止的风险 ......................................................................................... 22 二、本次交易的审批风险 ................................................................................................. 22 三、交易标的权属风险 ..................................................................................................... 22 四、债权债务转移风险 ..................................................................................................... 23 五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ............................................................. 24 六、整合风险 ..................................................................................................................... 25 七、员工安置风险 ............................................................................................................. 25 八、股价波动的风险 ......................................................................................................... 25 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 27 一、交易背景及目的 ......................................................................................................... 27 二、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................. 27 三、本次交易概况 ............................................................................................................. 28 四、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 30 五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 31 六、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 31 七、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 31 第二节 备查文件 ....................................................................................................... 33 一、备查文件 ..................................................................................................................... 33 二、备查文件地点 ............................................................................................................. 33 释义 一般释义 公司、本公司、上市 公司、吉林森工 指 吉林森林工业股份有限公司 露水河分公司 指 吉林森林工业股份有限公司露水河刨花板分公司 三岔子分公司 指 吉林森林工业股份有限公司三岔子刨花板分公司 沈阳销售处 指 吉林森林工业股份有限公司沈阳销售处 北京分公司 指 吉林森林工业股份有限公司北京分公司 吉林化工 指 吉林森工化工有限责任公司 白山人造板公司 指 吉林森工白山人造板有限责任公司 白河刨花板公司 指 吉林森工白河刨花板有限责任公司 露水河人造板公司 指 江苏露水河人造板有限公司 红石林业分公司 指 吉林森林工业股份有限公司红石林业分公司 森工集团 指 中国吉林森林工业集团有限责任公司 红石林业局 指 吉林省红石林业局，中国吉林森林工业集团有限责任公司下 属子公司 人造板集团 指 吉林森工人造板集团有限责任公司 中密度纤维板公司 指 吉林森工中密度纤维板销售有限公司 湖南刨花板公司 指 吉林森工（湖南）刨花板有限公司 中盐银港 指 中盐银港人造板有限公司 承德人造板公司 指 中盐银港（承德）人造板有限公司 湖北人造板公司 指 中盐银港湖北人造板有限公司 四川人造板公司 指 中盐银港（四川）人造板有限公司 湖北吉象 指 湖北吉象人造林制品有限公司 森华林业 指 益阳森华林业发展有限公司 森华木业 指 湖南森华木业有限公司 鹰潭蓝海 指 鹰潭蓝海济世投资管理有限合伙企业 本次交易、本次重组 指 吉林森工本次重大资产投资暨关联交易 本报告书 指 《吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易报告 书（草案）》 交易对方 指 中国吉林森林工业集团有限责任公司和吉林森工人造板集团 有限责任公司 交易标的 指 本次交易拟出资资产和拟投资资产 拟出资资产 指 吉林森工所持有的5家子公司股权以及其他与人造板业务相 关的资产和负债（包括13家分公司的资产和负债，除“露水 河”商标） 拟出资资产中构成业 务的资产及负债 指 吉林森工持有的： （1）吉林化工50.99%的股权、白山人造板公司75%的股权 （其中白山人造板公司所持有吉林森工外墙装饰板有限公司 100%的股权）、白河刨花板公司50.99%的股权、露水河人造 板公司100%的股权； （2）与人造板业务相关的资产及负债，包括：吉林森林工业 股份有限公司北京吉红林销售分公司、吉林森林工业股份有 限公司露水河刨花板分公司、三岔子分公司、吉林森林工业 股份有限公司临江刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公 司北京人造板销售分公司、沈阳销售处、吉林森林工业股份 有限公司西安分公司、吉林森林工业股份有限公司北京通州 营业部、吉林森林工业股份有限公司广州经销处、北京分公 司、吉林森林工业股份有限公司江苏分公司、吉林森林工业 股份有限公司上海分公司、吉林森林工业股份有限公司红石 中密度纤维板厂13家分公司的资产和负债； （3）由上述13家分公司实际使用但证载权利人为吉林森工 的土地所有权、房屋所有权。 拟出资资产中不构成 业务的资产 指 吉林森工、吉林森林工业股份有限公司通化胶粘剂分公司、 吉林森林工业股份有限公司红石林业分公司对拟出资资产中 构成业务的资产的内部应收款 拟投资资产 指 人造板集团的股权 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 增资协议 指 吉林森林工业股份有限公司与吉林森工人造板集团有限责任 公司及中国吉林森林工业集团有限责任公司《关于吉林森工 人造板集团有限责任公司之增资协议》 补充协议 指 吉林森林工业股份有限公司与吉林森工人造板集团有限责任 公司及中国吉林森林工业集团有限责任公司《关于吉林森工 人造板集团有限责任公司增资协议之补充协议》 备考报告 指 《吉林森林工业股份有限公司备考审阅报告》 东北证券 指 东北证券股份有限公司 瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 华信众合评估师 指 华信众合资产评估有限公司 经纬东元评估师 指 北京经纬东元资产评估有限公司 天元律师事务所 指 北京市天元律师事务所 最近两年及一期 指 2013年、2014年及2015年1-7月 行业释义 林下经济 指 以林地资源和森林生态环境为依托，发展起来的林下种植业、 养殖业、采集业和森林旅游业 刨花板 指 由木材或其他木质纤维素材料制成的碎料，施加胶粘剂后在 热力和压力作用下胶合成的人造板 中密度板 指 利用农业三剩物或者次小薪材等为主原材料生产的一种人造 板材 ISO9001国际质量管 理体系认证 指 由质量管理体系技术委员会制定的国际标准，对认证对象的 质量体系进行评价和认证。 ISO14001国际环境管 理体系认证 指 由国际标准化组织制订的环境管理体系标准，向各国政府及 各类组织提供统一、一致的环境管理体系、产品的国际标准 和严格、规范的审核认证办法。 OHSAS18001职业健 康安全管理体系认证 指 由英国标准协会（BSI）、挪威船级社（DNV）等13个组织 于1999年联合推出的适用于任何组织的职业健康及安全的管 理体系标准，目的是通过管理减少及防止因意外而导致生命、 财产、时间的损失，以及对环境的破坏。 美国CARB认证 指 加州空气资源委员会颁发的降低复合木制品甲醛排放的有毒 物质空气传播控制措施，以减少木制品的甲醛释放量，是关 于复合木制品的甲醛释放量的最严格的标准之一。 F4星标准 指 即日本的“F☆☆☆☆认证标准”，源于日本农林省的法律法 规，是日本国土交通部颁发的证书，是日本标准环保最高的 健康等级，更被认为是国际上最健康的环保标准。 F4星板 指 符合日本“F☆☆☆☆认证标准”的人造板产品 说明：由于四舍五入的原因，本重组报告书中分项之和与合计项之间可能存 在尾差差异。 声明 一、董事会声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为： 公司名称：吉林森林工业股份有限公司，联系地址：长春市朝阳区延安大街1399 号，联系人：时军，电话：0431-88912969。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产 重组相关事项的实质性判断、确认或批准。 二、交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方中国吉林森林工业集团有限责任公司、吉林森 工人造板集团有限责任公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关 信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿 责任。 重大事项提示 一、本次交易方案的主要内容 上市公司拟以与人造板业务相关的资产和负债作为出资资产对森工集团全 资子公司人造板集团进行增资，增资后上市公司将持有人造板集团40.22%的股 权，森工集团持有人造板集团59.78%的股权。 （一）交易对方 本次交易对方为森工集团、人造板集团。 （二）交易标的 1、出资资产 本次交易，上市公司拟出资资产包括： （1）吉林化工50.99%的股权、白山人造板公司75%的股权（其中白山人造 板公司所持有吉林森工外墙装饰板有限公司100%的股权）、白河刨花板公司 50.99%的股权、露水河人造板公司100%的股权； （2）与人造板业务相关的资产及负债，包括：吉林森林工业股份有限公司 北京吉红林销售分公司、吉林森林工业股份有限公司露水河刨花板分公司、三岔 子分公司、吉林森林工业股份有限公司临江刨花板分公司、吉林森林工业股份有 限公司北京人造板销售分公司、沈阳销售处、吉林森林工业股份有限公司西安分 公司、吉林森林工业股份有限公司北京通州营业部、吉林森林工业股份有限公司 广州经销处、北京分公司、吉林森林工业股份有限公司江苏分公司、吉林森林工 业股份有限公司上海分公司、吉林森林工业股份有限公司红石中密度纤维板厂 13家分公司的资产和负债； （3）其他与人造板业务相关的资产，包括证载权利人为吉林森工实际由拟 出资分公司使用的土地使用权、房屋所有权以及吉林森工、吉林森林工业股份有 限公司通化胶粘剂分公司、吉林森林工业股份有限公司红石林业分公司对上述 分、子公司的内部应收款。 上述拟出资资产中，子公司的股权、与人造板业务相关的资产和负债以及证 载权利人为吉林森工但实际由拟出资分公司使用的资产，该部分资产和负债的组 合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入， 构成业务转移。吉林森工及其分公司对拟出资分、子公司的内部应收款实际为吉 林森工向分、子公司拆借的资金，为单项资产转移。 2、投资资产 人造板集团的股权。 （三）交易方式 上市公司拟以截至评估基准日（2015年7月31日）所持有的与人造板业务 相关的资产和负债向人造板集团出资，不涉及发行股份，亦不涉及现金出售及购 买。 （四）审计和评估基准日 本次交易审计、评估基准日为2015年7月31日。 （五）交易定价 根据增资协议，本次交易双方将聘请具有证券业务资质的评估机构分别对拟 出资资产和人造板集团100%股权进行评估，并以具有证券业务资质的评估机构 出具且的经国资监管部门备案的评估报告结果为依据，综合考虑人造板集团下属 子公司中盐银港在2015年8月的增资扩股行为对人造板集团100%股权估值的影 响，协商确定上市公司在本次增资后在人造板集团的持股比例。 根据华信众合评估师出具的华信众合评报字[2015]第1071号《评估报告》， 截至2015年7月31日，出资资产中构成业务的资产及负债的净资产账面值为 58,407.19万元，评估值为77,475.06万元，评估增值32.65%。根据华信众合评报 字[2015]第1089号《评估报告》，出资资产中不构成业务的资产截至2015年7 月31日净资产账面价值为76,891.62万元，评估值为76,891.62万元，评估增值 0%。 根据经纬东元评估师出具的京经评报字（2015）第106号《评估报告》，拟 投资资产截至2015年7月31日净资产账面价值为92,635.94万元，评估值为 233,083.56万元，考虑人造板集团评估基准日后下属子公司中盐银港的股权变动 的影响，拟投资资产评估值为229,479.71万元，评估增值147.72%。 以上评估报告已由吉林省国有资产监督管理委员会予以备案。 基于上述评估结果，交易双方协商确认拟出资资产作价154,366.68万元，拟 投资资产作价229,479.71万元。本次交易增资后，人造板集团的注册资本由 86,000万元增加至143,861万元，其中上市公司对人造板集团出资57,861万元， 持有人造板集团40.22%股权；森工集团对人造板集团出资86,000万元，持有人 造板集团59.78%股权。 （六）本次重大资产重组不会导致上市公司实际控制人变更 本次交易前后，上市公司的实际控制人均为吉林省人民政府国有资产监督管 理委员会，公司实际控制人未发生变更。 二、本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，上市公司以2014年12 月31日的财务数据计算，出资资产以2015年7月31日的财务数据计算，本次 交易构成重大资产重组。 单位：万元 指标 上市公司 出资资产注 出资资产占比 总资产 387,435.37 254,527.30 65.70% 资产净值 131,304.46 131,730.03 100.32% 营业收入 149,727.66 81,107.90 54.17% 注1：2015年12月2日，公司召开第六届董事会临时会议，审议通过转让“露水河” 商标的议案；因该行为发生于本次交易前12个月内，故该次出售合并计入上表出资资产数 值，因“露水河”商标的账面价值为0，对上述指标计算无影响。 注2：出资资产的数据为模拟合并数据。 三、本次交易构成关联交易 本次交易对方为森工集团和人造板集团。森工集团为上市公司的控股股东， 人造板集团为森工集团下属子公司，本次交易构成关联交易。 四、本次交易不构成借壳上市 本次交易不涉及发行股份；本次交易完成后，上市公司将持有人造板集团股 权；本次交易不会引起公司控股股东的变化；本次交易不属于《重组管理办法》 第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。 五、本次交易的支付方式 上市公司拟以与人造板业务相关的资产和负债作为出资资产对森工集团全 资子公司人造板集团进行增资，增资后持有人造板集团40.22%的股权。 六、交易标的评估情况 上市公司聘请具有证券业务资质的评估机构分别对出资资产和人造板集团 100%股权进行评估，并以具有证券业务资质的评估机构出具且的经国资监管部 门备案的评估报告结果为依据，综合考虑人造板集团下属子公司中盐银港在 2015年8月的增资扩股行为对人造板集团100%股权估值的影响，协商确定上市 公司本次增资后在人造板集团的持股比例。 根据华信众合评估师出具的华信众合评报字[2015]第1071号《评估报告》， 出资资产中构成业务的资产及负债采用资产基础法及市场法评估，并以资产基础 法评估结果作为最终评估结论：截至2015年7月31日，出资资产中构成业务的 资产及负债的净资产账面值为58,407.19万元，评估值为77,475.06万元，评估增 值32.65%。根据华信众合评报字[2015]第1089号《评估报告》，出资资产中不 构成业务的资产采用资产基础法评估：截至2015年7月31日，出资资产中不构 成业务的资产的净资产账面价值为76,891.62万元，评估值为76,891.62万元，评 估增值0%。 根据经纬东元评估师出具的京经评报字（2015）第106号《评估报告》，投 资资产采用资产基础法及市场法评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结 论：截至2015年7月31日，投资资产净资产账面价值为92,635.94万元，评估 值为233,083.56万元，考虑人造板集团评估基准日后下属子公司中盐银港的股权 变动的影响，投资资产以资产基础法评估值为229,479.71万元，评估增值 147.72%。 以上评估报告已由吉林省国有资产监督管理委员会予以备案。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。 （二）本次交易对上市公司财务指标的影响 根据上市公司2014年经审计的财务报告和2015年1-7月未经审计的财务报 表以及瑞华会计师审阅的上市公司2014年及2015年1-7月的《备考报告》，本 次交易前后，上市公司主要财务指标变动如下： 项目 2015年7月31日/2015年1-7月 2014年12月31日/2014年度 交易前 交易后 交易前 交易后 资产总额（万元） 489,045.37 495,542.14 387,435.37 407,169.86 负债总额（万元） 355,925.55 316,895.53 245,104.91 216,503.65 营业收入（万元） 89,334.05 48,750.48 149,727.66 73,569.38 利润总额（万元） -8,090.18 -584.86 3,567.29 48,067.78 归属于母公司股东 的净利润（万元） -7,954.97 -1,078.10 1,060.68 45,769.23 基本每股收益（元/ 股） -0.26 -0.03 0.03 1.47 注：上市公司2015年1-7月交易前财务数据未经审计。 本次交易完成后，上市公司将现有人造板相关业务以出资方式投入到人造板 集团，并获得对人造板集团的参股权，拟出资资产不再纳入公司合并报表范围。 截至2015年7月31日，上市公司的资产总额由交易前的489,045.37万元增加至 495,542.14万元，增加1.33%；负债总额由交易前355,925.55万元降至316,895.53 万元，减少10.97%；资产负债率由交易前72.78%下降至63.95%。本次重大资产 重组之后，公司资产负债率有所降低。 本次交易前，上市公司人造板业务的收入占比较高，2014年人造板业务收 入占上市公司主营业务收入比重达为69.82%，最近三年因受到宏观经济和国家 相关政策的影响，人造板业务经营情况持续亏损且呈扩大趋势。受人造板业务亏 损影响，公司2014年及2015年1-7月归属于母公司股东的净利润分别为1,060.68 万元和-7,954.97万元。 本次交易完成后，公司2014年及2015年1-7月备考口径的归属于母公司股 东的净利润分别为45,769.23万元及-1,078.10万元。交易前后，公司2014年及 2015年1-7月基本每股收益由0.03元/股和-0.26元/股增加到1.47元/股和-0.03 元/股。本次交易后，通过将持续亏损的人造板业务相关资产投入人造板集团， 上市公司财务指标将得到一定提升，将在一定程度上增强上市公司的持续经营能 力。 八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）已履行的程序 1、森工集团召开第三届董事会2015年第五次临时会议，审议通过《关于股 份公司向吉林森工人造板集团增资的议案》等与本次交易相关的议案； 2、人造板集团的股东森工集团做出决定，同意吉林森工向人造板集团增资； 3、吉林森工召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司本次 重大资产重组方案的议案》等议案； 4、吉林省国资委对出资资产和投资资产的《评估报告》予以备案； 5、本次交易方案已通过上市公司第六届董事会第十四次会议审议通过。 （二）尚需履行的程序 截至本报告书签署日，本次交易尚需履行以下程序： 1、国有资产监督管理部门对本次交易的有效批准； 2、吉林森工股东大会对本次交易的有效批准。 本次交易能否获得上述批准存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风 险。 九、本次交易对方及中介机构已作出的承诺 承诺人 承诺事项 承诺内容 森工集团 一、免除出资 资产及业务资 质瑕疵责任的 承诺 1、森工集团完全知悉本次出资资产以及相关业务资 质存在的瑕疵情况（包括但不限于部分房地产未办理权 属证书、部分业务资质未办理续期），并表示全部接受； 2、森工集团承诺不就上述瑕疵向吉林森工主张任何 权利或追究任何责任。 二、关于出资 资产相关风险 的承诺 1、吉林森工的金融借贷合同中约定在吉林森工发生 重大资产转让时，需要征得金融机构的书面同意，本次 重大资产重组应当取得金融机构的书面同意，吉林森工 已经据此向金融机构分别发出《吉林森林工业股份有限 公司关于重大资产重组事项的告知函》并取得回函。 森工集团作为吉林森工的控股股东，承诺若因未征 得金融机构的书面同意而影响本次交易或导致任何损 失，森工集团愿意承担相应责任，保证吉林森工不受到 任何损失。 2、根据相关法律法规的规定及吉林森工与债权人的 合同约定，吉林森工本次将与出资资产相关的债务一并 转移的行为应当书面通知债权人并征得债权人同意，目 前吉林森工已经向债权人发送了《关于债务转移的通知 函》。 森工集团作为吉林森工的控股股东，承诺若存在部 分债权人不同意转移该等债务的情况，则首先由吉林森 工继续承担相应债务，之后由人造板集团全额偿还给吉 林森工，森工集团对此承担连带责任。 三、拥有人造 板集团完整权 利的承诺 森工集团合法持有人造板集团100%股权及其所有 资产与负债，人造板集团股权明确、清晰，不存在信托 持股、委托持股的情况，未设置质押及其他第三方权益， 无被冻结或保全的情况。 四、关于出资 资产和业务资 质情况的声明 与承诺 1、吉林森工系依法设立、合法存续的股份有限公司， 资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露 的影响本次交易的实质性障碍或者瑕疵。 2、吉林森工真实、有效地拥有本次出资资产，该等 资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在任何已有或潜 在的诉讼、纠纷或争议，亦不存在任何权利限制或与其 他股东及任何第三方之间的其他利益安排。 3、上述资产中部分尚未取得权属证书的资产（包括 但不限于土地使用权、房屋所有权等）系吉林森工通过 合法合规方式取得，不存在任何已有或潜在的诉讼、纠 纷或争议。同时，森工集团承诺将督促并协助吉林森工 及其下属公司尽快办理相关权属证书，针对因未能及时 办理该等证书或其他瑕疵造成的损失，由森工集团承担 相应的补偿责任，确保不使吉林森工受到任何损失。 4、针对出资资产中子公司已经或即将到期的各类业 务资质，森工集团承诺将协助吉林森工及其下属公司尽 快办理续期手续，针对因未能及时办理该等续期手续造 成的损失，由森工集团承担相应的补偿责任，确保不使 吉林森工受到任何损失。 5、自本函签署之日至本次交易完成，森工集团将确 保吉林森工不出现影响本次交易的重大资产减损、重大 业务变更等情形。 如违反上述承诺及声明，森工集团将承担相应的法 律责任。 五、关于吉林 化工出资瑕疵 的的声明与承 诺 吉林森工本次出资资产中包括子公司吉林森工化工 有限责任公司（以下简称“吉森化工”）50.99%的股权。 该公司在2013年设立时，股东梅河口市创源化工有限公 司以土地使用权作价1,425万元进行出资，已经实际履 行了交付义务，但仍未办理土地使用权证书和过户手续。 森工集团作为吉林森工的控股股东，承诺将督促梅 河口市创源化工有限公司尽快办理上述土地使用权证， 将权利人登记为吉森化工；如果梅河口市创源化工有限 公司未能及时履行相关义务，森工集团愿意承担相应的 责任，保证不使吉林森工和人造板集团受到任何损失。 六、交易对方 关于人造板集 团资产权属和 业务资质情况 的声明与承诺 1、人造板集团系依法设立、合法存续的有限责任公 司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未 披露的影响本次交易的实质性障碍或者瑕疵。 2、人造板集团真实、有效地持有其下属公司的股权， 该等股权不存在权属争议或潜在纠纷，亦不存在任何与 其他股东及任何第三方之间委托持股、信托持股或其他 利益安排，股权权属清晰。 3、人造板集团及其下属公司本次经审计、评估的所 有资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、林权、 知识产权、机器设备、车辆等）全部归人造板集团及其 下属公司所有，权属清晰，不存在任何已有或潜在的纠 纷或争议。 4、上述资产中部分尚未取得权属证书的资产（包括 但不限于土地使用权、房屋所有权、林权等）系人造板 集团通过合法合规方式取得，不存在任何已有或潜在的 诉讼、纠纷或争议。同时，森工集团承诺将督促并协助 人造板集团及其下属公司尽快办理相关权属证书，针对 因未能及时办理该等证书或其他瑕疵造成的损失，由森 工集团承担相应的补偿责任，确保不使吉林森工受到任 何损失。 5、针对上述股权和资产，目前仅存在两项人造板集 团下属公司为森工集团提供担保的情况，除此之外，人 造板集团及其下属公司不存在任何对外担保情况。 上述担保的具体情况为：人造板集团的全资子公司 中盐银港（承德）人造板有限公司和中盐银港（四川） 人造板有限公司以其名下房产为森工集团与中融国际信 托有限公司签署的《森工集团信托贷款单一资金信托融 资合同》（合同编号：2014102006007002）项下的借款 提供抵押担保，并已签署《抵押合同》。 森工集团承诺：在上述抵押期限内，就上述担保债 权向人造板集团提供连带责任保证，如果发生抵押权实 现情况，森工集团将全额赔偿给人造板集团，不使人造 板集团遭受任何损失；并承诺将来不再使用人造板集团 及其下属公司的资产或股权进行任何担保。 6、针对人造板集团及其下属公司已经或即将到期的 各类业务资质，森工集团承诺将督促并协助人造板集团 及其下属公司尽快办理续期手续，针对因未能及时办理 该等续期手续造成的损失，由森工集团承担相应的补偿 责任，确保不使吉林森工受到任何损失。 7、自本函签署之日至本次交易完成，森工集团将确 保人造板集团不出现影响本次交易的重大资产减损、重 大业务变更等情形。 如违反上述承诺及声明，森工集团将承担相应的法 律责任。 七、关于所提 供信息真实 性、准确性和 完整性的声明 与承诺 1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准 确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承 担个别和连带的法律责任； 2、保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始 书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、保证为本次交易所出具的文件及说明均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存 在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 如本次交易所提供或披露的与森工集团及本次交易 相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 形成调查结论以前，森工集团不转让在该上市公司拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， 由董事会代森工集团向证券交易所和登记结算公司申请 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，森工集团授 权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 森工集团的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送森工集团的身份信息 和账户信息的，森工集团授权证券交易所和登记结算公 司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，森工集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 4、森工集团保证本次交易的各中介机构在本次交易 申请文件引用的由森工集团所出具的文件及引用文件的 相关内容已经森工集团审阅，确认本次交易申请文件不 致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、森工集团知悉上述承诺可能导致的法律后果，对 违反前述承诺的行为森工集团将承担个别和连带的法律 责任。 人造板集团 一、交易对方 关于所提供信 息真实性、准 确性和完整性 的声明与承诺 1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准 确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承 担个别和连带的法律责任； 2、保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始 书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、保证为本次交易所出具的文件及说明均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存 在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 如本次交易所提供或披露的与人造板集团及本次交 易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 形成调查结论以前，人造板集团不转让在该上市公司拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由董事会代人造板集团向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，人造 板集团授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算 公司报送人造板集团的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送人造板 集团的身份信息和账户信息的，人造板集团授权证券交 易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，人造板集团承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。 4、人造板集团保证本次交易的各中介机构在本次交 易申请文件引用的由人造板集团所出具的文件及引用文 件的相关内容已经人造板集团审阅，确认本次交易申请 文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。 5、人造板集团知悉上述承诺可能导致的法律后果， 对违反前述承诺的行为人造板集团将承担个别和连带的 法律责任。 二、交易对方 关于免除出资 资产及业务资 质瑕疵责任的 声明与承诺 1、人造板集团完全知悉本次出资资产以及相关业务 资质存在的瑕疵情况（包括但不限于部分房地产未办理 权属证书、部分业务资质未办理续期），并表示全部接 受； 2、人造板集团承诺不就上述瑕疵向吉林森工主张任 何权利或追究任何责任。 如违反上述声明及承诺，人造板集团将承担相应的 法律责任。 三、交易对方 关于人造板集 团资产权属和 业务资质情况 的声明与承诺 1、人造板集团系依法设立、合法存续的有限责任公 司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未 披露的影响本次交易的实质性障碍或者瑕疵。 2、人造板集团真实、有效地持有其下属公司的股权， 该等股权不存在权属争议或潜在纠纷，亦不存在任何与 其他股东及任何第三方之间委托持股、信托持股或其他 利益安排，股权权属清晰。 3、人造板集团及其下属公司本次经审计、评估的所 有资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、林权、 知识产权、机器设备、车辆等）全部归人造板集团及其 下属公司所有，权属清晰，不存在任何已有或潜在的诉 讼、纠纷或争议。 4、上述资产中部分尚未取得权属证书的资产（包括 但不限于土地使用权、房屋所有权、林权等）系人造板 集团通过合法合规方式取得，不存在任何已有或潜在的 诉讼、纠纷或争议。同时，森工集团承诺将督促并协助 人造板集团及其下属公司尽快办理相关权属证书，针对 因未能及时办理该等证书或其他瑕疵造成的损失，由森 工集团承担相应的补偿责任，确保不使吉林森工受到任 何损失。 5、针对上述股权和资产，目前仅存在两项人造板集 团下属公司为森工集团提供担保的情况，除此之外，人 造板集团及其下属公司不存在任何对外担保情况。 上述担保的具体情况为：人造板集团的全资子公司 中盐银港（承德）人造板有限公司和中盐银港（四川） 人造板有限公司以其名下房产为森工集团与中融国际信 托有限公司签署的《森工集团信托贷款单一资金信托融 资合同》（合同编号：2014102006007002）项下的借款提 供抵押担保，并已签署《抵押合同》。 森工集团承诺：在上述抵押期限内，就上述担保债 权向人造板集团提供连带责任保证，如果发生抵押权实 现情况，森工集团将全额赔偿给人造板集团，不使人造 板集团遭受任何损失；并承诺将来不再使用人造板集团 及其下属公司的资产或股权进行任何担保。 6、针对人造板集团及其下属公司已经或即将到期的 各类业务资质，森工集团承诺将督促并协助人造板集团 及其下属公司尽快办理续期手续，针对因未能及时办理 该等续期手续造成的损失，由森工集团承担相应的补偿 责任，确保不使吉林森工受到任何损失。 7、自本函签署之日至本次交易完成，森工集团将确 保人造板集团不出现影响本次交易的重大资产减损、重 大业务变更等情形。 如违反上述承诺及声明，人造板集团将承担相应的 法律责任。 独立财务顾 问、法律顾问、 审计机构、评 估机构 关于勤勉尽责 的承诺 东北证券、天元律师、瑞华会计师、华信众合评估 师、经纬东元评估师同意在吉林森工本次重组文件中使 用东北证券、天元律师、瑞华会计师、华信众合评估师、 经纬东元评估师出具的文件以及引用文件的相关内容， 并保证东北证券、天元律师、瑞华会计师、华信众合评 估师、经纬东元评估师出具的文件以及引用文件的相关 内容已经审阅，承诺重组文件不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。如本次重组文件存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，且东北证券、天元律师、瑞华会计 师、华信众合评估师、经纬东元评估师未能勤勉尽责的， 东北证券、天元律师、瑞华会计师、华信众合评估师、 经纬东元评估师将承担连带赔偿责任。 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司严格按照相关法律 法规及公司章程的规定履行了相应程序，资产定价公允，从各方面保护了中小投 资者的权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披 露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组 管理办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过 程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、 及时。 （二）交易定价公允 本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构 及其经办资产评估师与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与 相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 （三）本次交易不会摊薄上市公司每股收益 根据瑞华会计师出具的上市公司2014年审计报告、2015年1-7月审计报告， 以及经瑞华会计师审阅的上市公司2014年及2015年1-7月的《备考报告》，本 次交易前后公司每股收益比较如下： 财务指标 2015年1-7月 2014年 交易前 交易后 变动比例 交易前 交易后 变动比例 基本每股收益（元/ 股） -0.26 -0.03 88.46% 0.03 1.47 4,800.00% 稀释每股收益（元/ 股） -0.26 -0.03 88.46% 0.03 1.47 4,800.00% 上述数据显示，本次交易不会摊薄上市公司报告期内的每股收益。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风 险因素： 一、本次交易可能终止的风险 本次交易存在可能终止的风险，包括但不限于：因股价异常波动或异常交易 可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；如有权监管机构对协议 的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影 响任何一方签署协议时的商业目的，则本次交易存在终止的可能。 二、本次交易的审批风险 本次交易方案已经上市公司第六届董事会第十四次会议审议通过。本次交易 尚需国有资产监督管理部门对本次交易的有效批准以及公司股东大会对本次交 易方案的批准。本次交易能否取得上述批准存在不确定性，方案的最终能否实施 成功存在上述的审批风险。 三、交易标的权属风险 截至本报告书签署日，本次重组涉及的资产中部分房产、土地未取得权证， 部分林权尚未办理完转让过户手续（详见“第四节交易标的的基本情况”）。 人造板集团已出具承诺，承诺其完全知悉本次出资资产以及相关业务资质存 在的瑕疵情况（包括但不限于部分房地产未办理权属证书、部分业务资质未办理 续期），并表示全部接受；其不就上述瑕疵向吉林森工主张任何权利或追究任何 责任；拟投资资产中部分尚未取得权属证书的资产（包括但不限于土地使用权、 房屋所有权、林权等）系人造板集团通过合法合规方式取得，不存在任何已有或 潜在的诉讼、纠纷或争议。 根据补充协议，对于各方所持资产的产权瑕疵（包括但不限于无证房产、房 产权属未登记为该方）或其他过户障碍，由人造板集团承担责任予以解决，规范 或过户过程中发生的额外费用由人造板集团承担，吉林森工将尽最大努力配合该 等资产的规范和过户工作。 森工集团已出具承诺，承诺（1）针对吉林森工和人造板集团尚未取得权属 证书的房屋和土地，森工集团确认该等房屋或土地系吉林森工和人造板集团通过 合法合规方式取得，不存在任何已有或潜在的诉讼、纠纷或争议；（2）森工集 团承诺将督促并协助吉林森工和人造板集团及其下属公司尽快办理能够办理相 关权属证书的权证，针对因未能及时办理该等证书或其他瑕疵造成的损失，由森 工集团承担相应的补偿责任，确保不使吉林森工和人造板集团受到任何损失；（3） 森工集团承诺如因该等房屋或土地不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部 门要求收回或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因物业瑕疵的 整改而发生的任何损失或支出，森工集团愿意连带承担吉林森工和人造板集团因 前述房屋或土地收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、 损害、索赔、成本和费用，并使吉林森工和人造板集团免受损害。 本次交易存在因标的资产权属问题造成个别资产不能及时过户的风险，提请 投资者注意。 四、债权债务转移风险 本次交易涉及部分资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截至 2015年7月31日，出资资产中除子公司以外经审计报告披露的应付账款、预收 账款及其他应付账款（不含已在本次出资范围内的对吉林森工的其他应付款）科 目的账面总余额为14,120.00万元。截至本报告书签署日，上述应付账款、预收 账款及其他应付账款科目中有3,145.68万元已经结清，1,084.13万元属于上市公 司的内部往来；除此之外，吉林森工已经取得上述科目对应的债权人同意债务转 移确认函的金额为8,390.90万元。因此，已经结清债务、上市公司的内部往来以 及已经取得相应债权人同意债务转移确认函的金额总数已经达到全部上述科目 债务总额的比例为89.38%。 截至本报告书签署日，对于前述尚未取得同意函的债务，吉林森工正在积极 与相关债权人进行联络和沟通以取得债务转移同意函。根据增资协议，针对未取 得债权人书面同意的债务，在吉林森工对债权人进行偿还后，人造板集团对吉林 森工所偿还金额进行全额补偿。根据森工集团出具的承诺，其作为吉林森工的控 股股东，承诺若存在部分债权人不同意转移该等债务的情况，则首先由吉林森工 继续承担相应债务，之后由人造板集团全额偿还给吉林森工，其对此承担连带责 任。 根据上述协议安排，在后续重组实施时，如出资资产涉及的部分债务仍未能 取得债权人同意，则可能出现由吉林森工先行偿付再由人造板集团对吉林森工进 行等额补偿的情形，特提请投资者注意。 五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 （一）政策风险 本次交易之后，公司将由直接经营人造板相关业务调整为参股人造板集团。 人造板集团将全面整合森工集团下属的人造板业务相关资源，有利于发挥规模和 资源优势以实现良好效益，如未来经营良好，上市公司将因投资参股实现一定的 投资收益。但是，随着我国对国有林区改革的不断深化，推进森林资源的恢复和 培育，保护天然林资源，国有林区采伐未来可能存在更多限制，投资资产未来的 经营存在一定的不确定性。 （二）市场风险 本次上市公司以重大资产出资参股人造板集团，人造板集团以人造板业务为 主营业务。人造板下游的需求主要来自于建筑装饰和家具业，人造板以其相比锯 材的材质均匀、成形性良好、可以与其他材料发展复合材料、提高木材综合利用 率等优势，缓解了我国建筑材料的供需矛盾。从长远看，随着人民生活水平的日 益提升、人造板产品质量的不断提高、产品种类的逐渐丰富，人造板市场仍具有 较为稳定的增长空间。但是，如果建筑装饰和家具业的行业发展或者市场价格出 现较大波动将对人造板集团的业务产生不确定性影响。 （三）成本上升风险 随着我国对国有林区改革的不断推进、人力成本的不断上升，人造板企业的 经营成本有不断上升的趋势，经营压力将随之增大。因而人造板集团存在成本上 升导致的经营风险。 （四）本次交易相关投资风险 本次交易完成后，吉林森工持有人造板集团40.22%的股权，吉林森工对人 造板集团的投资将作为长期股权投资在吉林森工的财务报表中采用权益法持续 计量，吉林森工将因人造板集团未来的盈利或亏损而根据持股比例享有对应的投 资收益或承担投资损失。因此，本次交易后，存在未来人造板集团因行业变化或 自身经营不善等因素出现亏损而导致上市公司确认投资损失的风险，上市公司亦 存在因此导致的长期股权投资减值风险。 六、整合风险 公司以所持有的与人造板业务相关的资产和负债向人造板集团出资，是为了 更好的解决公司目前的经营困境，调整公司未来发展方向。但本次交易完成后的 业务整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期仍然存在一定的不确定性。 七、员工安置风险 本次重大资产重组交割完成后，吉林森工与人造板业务相关的人员（包括但 不限于在岗劳动合同制职工、临时工）将按照“人随资产走”的原则依照相关的 劳动法律、法规转移劳动关系及养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系， 并由人造板集团接收并统一安排。本次交易可能产生上述员工因转移及安置事项 发生争议或纠纷的情况。 八、股价波动的风险 本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化 将影响公司股票的价格。此外，上市公司股票价格也受到市场供求关系、国家经 济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种 不可预测因素的影响，存在上市公司股票的价格偏离其价值、给投资者带来投资 风险的可能性。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉 及的风险。 第一节 本次交易概况 一、交易背景及目的 最近三年，受到经济下行压力加大、国家限采政策、房地产持续调控、产品 市场需求滞缓、木质原料短缺和原辅材料、人工成本增幅较大等诸多不利因素影 响，上市公司主营业务收入特别是人造板业务受到较大影响，营业利润大幅下滑。 2015年度，为贯彻落实2015年中央一号文件精神，推进重点国有林区改革， 促进森林资源恢复和培育，保护天然林资源，建设生态安全屏障，国家林业局于 2015年2月发布了《国家林业局关于扎实做好全面停止商业采伐工作的通知》 （林资发[2015]22号），要求“内蒙古、吉林、长白山森工集团公司从2015年 4月1日起全面停止木材商业性采伐（吉林森工集团红石林业局暂不停伐）。” 因此从2015年4月1日起，本公司除红石分公司外，其他林区全面停止木材商 业性采伐，导致人造板原材料原有的供应渠道减少，进一步加重了公司人造板业 务板块的经营困难。 面对当前国内复杂多变的经济形势、东北林区全面停伐等诸多因素，为解决 公司目前的经营困境，公司将通过本次重组，逐步调整经营结构。一方面，公司 人造板业务将与森工集团下属的人造板集团业务进行整合，以发挥人造板业务的 规模优势和效益。另一方面，公司将拓展现代商贸、家具等其他产业领域，改善 公司综合盈利水平。 二、本次交易决策过程和批准情况 （一）已履行的程序 1、森工集团召开第三届董事会2015年第五次临时会议，审议通过《关于股 份公司向吉林森工人造板集团增资的议案》等与本次交易相关的议案； 2、人造板集团的股东森工集团做出决定，同意吉林森工向人造板集团增资； 3、吉林森工召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司本次 重大资产重组方案的议案》等议案； 4、吉林省国资委对出资资产和投资资产的《评估报告》予以备案； 5、本次交易方案已通过上市公司第六届董事会第十四次会议审议通过。 （二）尚需履行的程序 截至本报告书签署日，本次交易尚需履行以下程序： 1、国有资产监督管理部门对本次交易的有效批准； 2、吉林森工股东大会对本次交易的有效批准。 本次交易能否获得上述批准存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风 险。 三、本次交易概况 上市公司拟以与人造板业务相关的资产和负债作为出资资产对森工集团全 资子公司人造板集团进行增资，增资后上市公司将持有人造板集团40.22%的股 权，森工集团持有人造板集团59.78%的股权。 （一）交易对方 本次交易对方为森工集团、人造板集团。 （二）交易标的 1、出资资产 本次交易，上市公司拟出资资产包括： （1）吉林化工50.99%的股权、白山人造板公司75%的股权（其中白山人造 板公司所持有吉林森工外墙装饰板有限公司100%的股权）、白河刨花板公司 50.99%的股权、露水河人造板公司100%的股权； （2）与人造板业务相关的资产及负债，包括：吉林森林工业股份有限公司 北京吉红林销售分公司、吉林森林工业股份有限公司露水河刨花板分公司、三岔 子分公司、吉林森林工业股份有限公司临江刨花板分公司、吉林森林工业股份有 限公司北京人造板销售分公司、沈阳销售处、吉林森林工业股份有限公司西安分 公司、吉林森林工业股份有限公司北京通州营业部、吉林森林工业股份有限公司 广州经销处、北京分公司、吉林森林工业股份有限公司江苏分公司、吉林森林工 业股份有限公司上海分公司、吉林森林工业股份有限公司红石中密度纤维板厂 13家分公司的资产和负债； （3）其他与人造板业务相关的资产，包括证载权利人为吉林森工实际由拟 出资分公司使用的土地使用权、房屋所有权以及吉林森工、吉林森林工业股份有 限公司通化胶粘剂分公司、吉林森林工业股份有限公司红石林业分公司对上述 分、子公司的内部应收款。 上述拟出资资产中，子公司的股权、与人造板业务相关的资产和负债以及证 载权利人为吉林森工但实际由拟出资分公司使用的资产，该部分资产和负债的组 合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入， 构成业务转移。吉林森工及其分公司对拟出资分、子公司的内部应收款实际为吉 林森工向分、子公司拆借的资金，为单项资产转移。 2、投资资产 人造板集团的股权。 （三）交易方式 上市公司拟以截至评估基准日（2015年7月31日）所持有的与人造板业务 相关的资产和负债向人造板集团出资，不涉及发行股份，亦不涉及现金出售及购 买。 （四）审计和评估基准日 本次交易审计、评估基准日为2015年7月31日。 （五）交易定价 根据增资协议，本次交易双方将聘请具有证券业务资质的评估机构分别对拟 出资资产和人造板集团100%股权进行评估，并以具有证券业务资质的评估机构 出具且的经国资监管部门备案的评估报告结果为依据，综合考虑人造板集团下属 子公司中盐银港在2015年8月的增资扩股行为对人造板集团100%股权估值的影 响，协商确定上市公司在本次增资后在人造板集团的持股比例。 根据华信众合评估师出具的华信众合评报字[2015]第1071号《评估报告》， 出资资产中构成业务的资产及负债截至2015年7月31日净资产账面值为 58,407.19万元，评估值为77,475.06万元，评估增值32.65%。根据华信众合评报 字[2015]第1089号《评估报告》，出资资产中不构成业务的资产截至2015年7 月31日净资产账面价值为76,891.62万元，评估值为76,891.62万元，评估增值 0%。 根据经纬东元评估师出具的京经评报字（2015）第106号《评估报告》，投 资资产截至2015年7月31日净资产账面价值为92,635.94万元，评估值为 233,083.56万元，考虑人造板集团评估基准日后下属子公司中盐银港的股权变动 的影响，投资资产评估值为229,479.71万元，评估增值147.72%。 以上评估报告已报吉林省国有资产监督管理委员会备案。 基于上述评估结果，交易双方协商确认拟出资资产作价154,366.68万元，拟 投资资产作价229,479.71万元。本次交易增资后，人造板集团的注册资本由 86,000万元增加至143,861万元，其中上市公司对人造板集团出资57,861万元， 持有人造板集团40.22%股权；森工集团对人造板集团出资86,000万元，持有人 造板集团59.78%股权。 （六）本次重大资产重组不会导致上市公司实际控制人变更 本次交易前后，上市公司的实际控制人均为吉林省人民政府国有资产监督管 理委员会，公司实际控制人未发生变更。 四、本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，上市公司以2014年12 月31日的财务数据计算，出资资产以2015年7月31日的财务数据计算，本次 交易构成重大资产重组。 单位：万元 指标 上市公司 出资资产注 出资资产占比 总资产 387,435.37 254,527.30 65.70% 资产净值 131,304.46 131,730.03 100.32% 营业收入 149,727.66 81,107.90 54.17% 注1：2015年12月2日，公司召开第六届董事会临时会议，审议通过转让“露水河” 商标的议案；因该行为发生于本次交易前12个月内，故该次出售合并计入上表出资资产数 值，因“露水河”商标的账面价值为0，对上述指标计算无影响。 注2：出资资产的数据为模拟合并数据。 五、本次交易构成关联交易 本次交易对方为森工集团和人造板集团。森工集团为上市公司的控股股东， 人造板集团为森工集团下属子公司，本次交易构成关联交易。 六、本次交易不构成借壳上市 本次交易不涉及发行股份；本次交易完成后，上市公司将持有人造板集团股 份；本次交易不会引起公司控股股东的变化；本次交易不属于《重组管理办法》 第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易为上市公司以与人造板业务相关的资产与负债出资，认购人造板集 团的股权，不涉及发行股份，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。 （二）本次交易对上市公司财务指标的影响 根据上市公司2014年经审计的财务报告和2015年1-7月未经审计的财务报 表以及瑞华会计师审阅的上市公司2014年及2015年1-7月的《备考报告》，本 次交易前后，上市公司主要财务指标变动如下： 项目 2015年7月31日/2015年1-7月 2014年12月31日/2014年度 交易前 交易后 交易前 交易后 资产总额（万元） 489,045.37 495,542.14 387,435.37 407,174.41 负债总额（万元） 355,925.55 316,895.53 245,104.91 213,841.22 营业收入（万元） 89,334.05 48,750.48 149,727.66 73,569.38 利润总额（万元） -8,090.18 -584.86 3,567.29 48,067.78 归属于母公司股东 的净利润（万元） -7,954.97 -1,078.10 1,060.68 45,769.23 基本每股收益（元/ 股） -0.26 -0.03 0.03 1.47 注：上市公司2015年1-7月交易前财务数据未经审计。 本次交易完成后，上市公司将现有人造板相关业务以出资方式投入到人造板 集团，并获得对人造板集团的参股权，拟出资资产不再纳入公司合并报表范围。 截至2015年7月31日，上市公司的资产总额由交易前的489,045.37万元增加至 495,542.14万元，增加1.33%；负债总额由交易前355,925.55万元降至316,895.54 万元，减少10.97%；资产负债率由交易前72.78%下降至63.95%。本次重大资产 重组之后，公司资产负债结构有所改善。 本次交易前，上市公司人造板业务的收入占比较高，2014年人造板业务收 入占上市公司主营业务收入比重达为69.82%，最近三年因受到宏观经济和国家 相关政策的影响，人造板业务经营情况持续亏损且呈扩大趋势。受人造板业务亏 损影响，公司2014年及2015年1-7月归属于母公司股东的净利润分别为1,060.68 万元和-7,954.97万元。本次交易完成后，公司2014年及2015年1-7月备考口径 的归属于母公司股东的净利润分别为45,769.23万元及-1,078.10万元。交易前后， 公司2014年及2015年1-7月基本每股收益由0.03元/股和-0.26元/股增加到1.47 元/股和-0.03元/股。本次交易后，通过将持续亏损的人造板业务相关资产投入人 造板集团，上市公司财务指标将得到一定提升，将在一定程度上增强上市公司的 持续经营能力。 第二节 备查文件 一、备查文件 1、吉林森工关于本次交易的董事会决议、独立董事意见 2、交易各方签署的《增资协议》及其补充协议 3、瑞华会计师对拟出资资产模拟财务报表出具的审计报告（瑞华专审字 【2015】22030005号） 4、瑞华会计师对拟出资债权模拟明细表出具的审计报告（瑞华专审字【2015】 22030006号） 5、瑞华会计师对拟投资资产模拟财务报表出具的审计报告（瑞华专审字 【2015】22020003号） 6、瑞华会计师出具的《备考审阅报告》（瑞华阅字【2015】22030001号） 7、评估机构对拟出资资产出具的资产评估报告（华信众合评报字【2015】 第1071号） 8、评估机构对拟出资债权出具的资产评估报告（华信众合评报字【2015】 第1089号） 9、评估机构对拟投资资产出具的资产评估报告（京经评报字（2015）第106 号） 10、北京天元律师事务所出具的法律意见书 11、东北证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告 二、备查文件地点 投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至每周五上午9:00 至11:00，下午3:00至5:00，于下列地点查阅上述文件： （一）吉林森林工业股份有限公司 联系地址：长春市朝阳区延安大街1399号 联系人：时军 电话：0431-88912969 （二）东北证券股份有限公司 联系地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座 联系人：闫骊巍 电话：010-68573828 另外，投资者可在上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn以及中国证 监会指定的信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn上查阅本报告书全文。 中财网
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