[公告]中国远洋：简式权益变动报告书
中国远洋控股股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：中国远洋控股股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：中国远洋 股票代码：601919 信息披露义务人：中国远洋运输（集团）总公司 住所：北京市东长安街六号 通讯地址：北京西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 权益变动性质：股份无偿划转减少 签署日期：二○一六年一月 声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 15 号-权益变动报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件 的要求编写本报告书。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法（2014 年修 订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报告书》 的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中国远洋中拥有权益的股份。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人 没有通过任何其他方式增加或减少其在中国远洋拥有的权益。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、中国远洋本次权益变动的原因是因信息披露义务人将持有的中国远洋 7.45%（合计 760,488,200 股）国有 A 股股份分别无偿划转至北京诚通、武钢集 团、中船集团而引致，本次股份划转完成后，北京诚通持有中国远洋 3.00%股份， 武钢集团持有中国远洋 2.45%股份，中船集团持有中国远洋 2.00%股份。中国远 洋的实际控制人仍为国务院国资委。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没 有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出 任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 第一节 释义 ................................................................................................................. 4 第二节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 5 第三节 本次权益变动的目的 ..................................................................................... 7 第四节 本次权益变动的方式 ..................................................................................... 8 第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 14 第六节 其他重大事项 ............................................................................................... 15 第七节 备查文件 ....................................................................................................... 17 附表：简式权益变动报告书 ..................................................................................... 19 第一节 释义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 信息披露义务人、 中远集团 指 中国远洋运输（集团）总公司 中国远洋、上市公 司 指 中国远洋控股股份有限公司 中国诚通 指 中国诚通控股集团有限公司 北京诚通 指 中国诚通的全资子公司北京诚通金控投资有限 公司 武钢集团 指 武汉钢铁（集团）公司 中船集团 指 中国船舶工业集团公司 本报告书 指 《中国远洋控股股份有限公司简式权益变动报 告书》 A 股 指 境内上市内资股，即每股面值为 1.00 元人民币、 在境内证券交易所上市的、以人民币认购和交易 的普通股股票 H 股 指 境外上市外资股，即每股面值为 1.00 元人民币、 获准在联交所上市的、以港元认购和交易的普通 股股票 本次交易、本次权 益变动、本次股份 划转 指 中远集团分别将其持有的中国远洋 306,488,200 股、250,000,000 股、204,000,000 股 A 股股份（分 别占中国远洋总股本的 3.00%、2.45%、2.00%） 无偿划转给北京诚通、武钢集团以及中船集团 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 深交所 指 深圳证券交易所 联交所 指 香港联合交易所有限公司 元 指 人民币元 本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算 时四舍五入造成。 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 公司名称： 中国远洋运输(集团)总公司 住所： 北京市东长安街六号 法定代表人： 马泽华 注册资本： 410,336.7万元 营业执照注册号： 100000000001437 组织机构代码： 10000143-0 税务登记证号： 120116710933243 公司类型： 全民所有制 通讯地址： 北京西城区复兴门内大街158号远洋大厦 联系电话： 010-66493388 传真： 010-66492288 经营期限： 长期 经营范围： 1、国际船舶普通货物运输；2、国际船舶集装箱运输； 3、国际船舶危险品运输；4、国际船舶旅客运输(有效期 至2016年02月11日)。境外期货业务：原油、成品油(有 效期至2016年10月11日)。接受国内外货主订舱、程租、 期租船舶业务；承办租赁、建造、买卖船舶、集装箱及 其维修和备件制造业务；船舶代管业务；国内外与海运 业务有关的船舶物资、备件、通讯服务；对经营船、货 代理业务及海员外派业务企业的管理。(依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 股东及持股比例 国务院国资委持有中远集团100%权益 二、信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况 截至本报告书签署日，中远集团的董事及主要负责人情况如下表所示： 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 是否取得其他国 家或地区居留权 马泽华 董事长、党组书记 男 中国 北京 否 李云鹏 董事、总经理、党组 男 中国 北京 否 成员 叶大戟 外部董事 男 中国 北京 否 何庆源 外部董事 男 加拿 大 北京 否 陈耕 外部董事 男 中国 北京 否 钟瑞明 外部董事 男 香港 香港 否 徐烈均 外部董事 男 中国 北京 否 孙月英 总会计师、党组成员 女 中国 北京 否 孙家康 副总经理、党组成员、 董事会秘书、总法律 顾问 男 中国 北京 否 叶伟龙 副总经理、党组成员 男 中国 北京 否 王宇航 副总经理、党组成员 男 中国 北京 否 万敏 副总经理、党组成员 男 中国 北京 否 徐爱生 党组成员、党组纪检 组组长 男 中国 北京 否 傅向阳 董事、工会主席 男 中国 北京 否 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有 5%以上的发行在外的股份 情况 序号 上市公司名称 上市交易场所 股票简称 股票代码 持股比例 1 中远航运股份有 限公司 上交所 中远航运 600428 51.19% 2 中远太平洋有限 公司 联交所 中远太平 洋 01199 44.83% 3 中远国际控股有 限公司 联交所 中远国际 控股 00517 64.25% 4 中远投资（新加 坡）有限公司 新加坡交易 所 中远投资 F83 53.35% 5 中国国际海运集 装箱（集团）股 份有限公司 深交所、联交 所 中集集团 000039、 02039 22.77% 6 招商银行股份有 限公司 上交所、联交 所 招商银行 600036、 03968 6.46% 7 招商证券股份有 限公司 上交所 招商证券 600999 7.36% 截至本报告书签署之日，中远集团除持有前述上市公司 5%以上的发行在外 的股份外，未持有、控制其他任何上市公司 5%以上的发行在外的股份。 第三节 本次权益变动的目的 一、本次权益变动的目的 中远集团将其持有的中国远洋 7.45%（合计 760,488,200 股）国有 A 股股份 分别无偿划转至北京诚通、武钢集团以及中船集团系为深化国有企业改革的总体 部署和国务院国资委的有关工作安排，为加强上下游企业间的战略协同，本次股 份划转有利于进一步完善国资监管体制机制，优化国资布局结构，增强国有企业 改革动力和发展活力。 本次股份划转完成后，北京诚通、武钢集团以及中船集团将成为本公司 A 股股东，前述各方与中国远洋将进一步提升和促进业务关系，实现合作共赢。 二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股 份 中远集团（包括其下属公司）计划在 12 个月内（自 2015 年 7 月 10 日起算） 分别通过上交所交易系统及联交所系统以合适的价格择机增持中国远洋 A 股及 H 股股份，且 12 个月内累计增持比例不超过中国远洋已发行总股本的 2%。详细 情况请见中国远洋于 2015 年 12 月 12 日刊发的《关于控股股东计划增持公司股 份的公告》（临 2015-069）。 除上述继续增持上市公司股份计划外，截止本报告书签署之日，中远集团不 存在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。 第四节 本次权益变动的方式 一、本次权益变动方式 本次权益变动方式为为国有股权无偿划转。 中远集团分别将其持有的中国远洋 306,488,200 股、250,000,000 股、 204,000,000 股 A 股股份（分别占中国远洋总股本的 3.00%、2.45%、2.00%）无 偿划转给北京诚通、武钢集团以及中船集团。 本次交易前，中远集团持有中国远洋 5,405,717,844 股股份，占中国远洋总 股本的 52.91%；北京诚通、武钢集团以及中船集团均未持有公司任何股份。 本次交易后，中远集团持有中国远洋 4,645,229,644 股股份，占中国远洋总 股本的 45.47%，仍为中国远洋的控股股东；北京诚通持有中国远洋 306,488,200 股股份，占中国远洋总股本的 3.00%，武钢集团持有中国远洋 250,000,000 股股 份，占中国远洋总股本的 2.45%，中船集团持有中国远洋 204,000,000 股股份， 占中国远洋总股本的 2.00%。 二、本次权益变动后的股权控制关系 （一）权益变动前的股权控制关系 国务院国资委 52.91% 中远集团 中国远洋 100% （二）权益变动后的股权控制关系 国务院国资委 中远集团 100% 45.47% 中国远洋 武钢集团 中国诚通 北京诚通 100% 100% 100% 中船集团 2.45% 2.00% 3.00% 100% 三、无偿划转协议的主要内容 （一）中远集团与北京诚通之间的无偿划转 根据中远集团与中国诚通、北京诚通签署的《中国远洋运输（集团）总公司 与中国诚通控股集团有限公司、北京诚通金控投资有限公司关于中国远洋控股股 份有限公司之部分国有股份无偿划转协议》，该协议的主要内容为： 1、中远集团将持有的中国远洋 306,488,200 股 A 股股份（占总股本 3.00%） 无偿划转给北京诚通。 2、在获得国务院国资委批准同意后，由划转双方按约定共同办理股份过户 手续。 3、本协议一经签署即告成立，在国务院国资委批准生效前，本协议双方应 秉着诚实信用原则积极推进协议约定事项的落实；经国务院国资委批准本协议后， 本协议正式生效，本协议约定的内容构成对双方合法、有效和具有法律约束力的 权利义务。 （二）中远集团与武钢集团之间的无偿划转 根据中远集团与武钢集团签署的《中国远洋运输（集团）总公司与武汉钢铁 （集团）公司关于中国远洋控股股份有限公司股票无偿划转之协议》，该协议的 主要内容为： 1、中远集团将持有的中国远洋 250,000,000 股 A 股股份（占总股本 2.45%） 无偿划转给武钢集团。 2、双方在无偿划转行为取得国务院国资委批准生效后的 10 日内持相关文件 至中国证券登记结算有限责任公司办理相关的过户手续。 3、本协议在双方签署后由双方报送至国务院国资委批准后生效。 （三）中远集团与中船集团之间的无偿划转 根据中远集团与中船集团签署的《中国远洋运输（集团）总公司与中国船舶 工业集团公司关于中国远洋控股股份有限公司股票无偿划转之协议》，该协议的 主要内容为： 1、中远集团将持有的中国远洋 204,000,000 股 A 股股份（占总股本 2.00%） 无偿划转给中船集团。 2、双方在无偿划转行为取得国务院国资委批准生效后的 10 日内持相关文件 至中国证券登记结算有限责任公司办理相关的过户手续。 3、本协议在双方签署后由双方报送至国务院国资委批准后生效。 四、本次股份划转前后的股份性质 本次股份划转前，中远集团持有的中国远洋的股份性质为国有法人股，划转 完成后，北京诚通、武钢集团、中船集团持有的中国远洋的股份性质亦为国有法 人股，划转前后未发生变化。 五、信息披露义务人的股份相关权利限制情况及附加特殊条件情况 中远集团持有中国远洋的全部股份不存在质押、冻结等被限制转让权利的情 形。 本次股份划转不存在附加特殊条件，不存在协议各方就股份表决权行使的其 他安排。 六、本次股份划转的受让方调查情况 （一）截至本报告签署日，受让方基本情况如下： 1、北京诚通的基本情况如下： 公司名称： 北京诚通金控投资有限公司 住所： 北京市西城区三里河东路 5 号 4 层 401 室 法定代表人： 洪水坤 注册资本： 10 万元 统一社会信用代 码/注册号： 91110102MA0027F021 公司类型： 有限责任公司(法人独资) 成立日期： 2015 年 11 月 27 日 经营范围： 项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公 开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生 品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外 的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受 损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动。） 2、武钢集团的基本情况如下： 公司名称： 武汉钢铁（集团）公司 住所： 青山区厂前 法定代表人： 马国强 注册资本： 473,961 万元 统一社会信用代 码/注册号： 914201001776819133 公司类型： 全民所有制 成立日期： 1990 年 1 月 9 日 经营范围： 冶金产品及副产品、冶金矿产品和钢铁延伸产品、化工产品、 建筑材料、冶金辅助材料、成套冶金设备、机电设备设计、 制造；汽车（不含小轿车）销售；设计、制作、发布、代理 国内各类广告业务；化工产品（包含危险品）、炼焦、燃气 生产和供应、化肥制造与销售（以上范围仅限持证的营业单 位经营）。工业技术开发、咨询服务（含集团公司成员单位 经营范围；主兼营中国家有专项规定的项目经审批后方可经 营） 3、中船集团的基本情况如下： 公司名称： 中国船舶工业集团公司 住所： 上海市浦东新区浦东大道１号 法定代表人： 董强 注册资本： 2,200,000 万元 统一社会信用代 码/注册号： 100000000031917 公司类型： 全民所有制 成立日期： 1999 年 6 月 29 日 经营范围： 国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；舰 船水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设 备、机械电子设备的研究、设计、开发、制造、修理、租赁、 销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发； 外轮修理；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口 业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）； 经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸 易；承包境外船舶工程及境内国际招标工程；对外派遣实施 上述境外工程所需的劳务人员；技术开发、技术转让、技术 服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） （二）受让股份的目的 本次权益变动的目的在于深化国有企业改革的总体部署和国务院国资委的 有关工作安排，为加强上下游企业间的战略协同，本次股份划转有利于进一步完 善国资监管体制机制，优化国资布局结构，增强国有企业改革动力和发展活力。 本次股份划转完成后，北京诚通、武钢集团以及中船集团将成为本公司 A 股股东，前述各方与中国远洋将进一步提升和促进业务关系，实现合作共赢。 七、本次股份划转的批准程序 （一）本次股份划转已履行的批准程序 1、2015 年 11 月 27 日，中船集团董事会审议并同意以国有股权无偿划转方 式接受中远集团持有的中国远洋 204,000,000 股 A 股股份。 2、2015 年 12 月 7 日，武钢集团董事会审议并同意以国有股权无偿划转方 式接受中远集团持有的中国远洋 250,000,000 股 A 股股份。 3、2015 年 12 月 10 日，中远集团董事会审议并同意本次股份划转相关事宜。 4、2015 年 12 月 10 日，中国诚通董事会审议并同意以国有股权无偿划转方 式接受中远集团持有的中国远洋 306,488,200 股 A 股股份。 5、2015 年 12 月 10 日，中国诚通作出股东决定，同意北京诚通以国有股权 无偿划转方式接受中远集团持有的中国远洋 306,488,200 股 A 股股份。 6、2015 年 12 月 28 日，中远集团分别与中国诚通及北京诚通、武钢集团、 中船集团签署了相关无偿划转协议。 7、本次股份划转已于 2016 年 1 月 12 日获得国务院国资委的批准。 七、信息披露义务人关于信息披露准则的其他情况说明 本次股份划转完成后，中国远洋的实际控制人未发生变化，仍为国务院国资 委。 截至本报告书签署日，除由于正常经营性交易活动产生的往来余额外，信息 披露义务人及其关联方不存在对中国远洋未清偿的负债情形，不存在未解除中国 远洋为其负债提供的担保情形，不存在损害中国远洋利益的其他情形。 第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 2015 年 7 月 10 日至 7 月 15 日期间，中远集团（包括其下属公司）通过上 交所证券交易系统陆续增持公司 A 股股份共计 5,000,000 股，交易的价格区间为 8.091 元/股至 9.167 元/股。 2015 年 12 月 31 日，中远集团（包括其下属公司）通过联交所系统增持公 司共计 6,455,500 股 H 股股份，交易的价格区间为 3.47 港币/股（折合 2.91 元1/ 股）至 3.71 港币/股（折合 3.11 元/股）。 1 按照中国人民银行于 2015 年 12 月 31 日公布的汇率 0.83778 元/港币计算。 除上述交易外，在本报告书签署日前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖 上市公司股票的情形。 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署日，信息披露义务人已根据《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》的相关披露要求，对本次权益变 动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重 大事项，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其 他信息。 第七节 备查文件 1、信息披露义务人的营业执照； 2、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明； 3、与本次股份划转有关的内部决议； 4、《中国远洋运输（集团）总公司与中国诚通控股集团有限公司、北京诚通 金控投资有限公司关于中国远洋控股股份有限公司之部分国有股份无偿划转协 议》。 5、《中国远洋运输（集团）总公司与武汉钢铁（集团）公司关于中国远洋控 股股份有限公司股票无偿划转之协议》； 6、《中国远洋运输（集团）总公司与中国船舶工业集团公司关于中国远洋控 股股份有限公司股票无偿划转之协议》； （以下无正文） 附表：简式权益变动报告书 基本情况 上 市 公 司 名称 中国远洋控股股份有 限公司 上市公司 所在地 天津 股票简称 中国远洋 股票代码 601919（A 股）、01919 （H 股） 信 息 披 露 义 务 人 名 称 中国远洋运输（集团） 总公司 信息披露 义务人注 册地 北京市东长安街六号 拥 有 权 益 的 股 份 数 量变化 增加 □ 减少√ □不变，但持股人发生 变化 □ 有无一致 行动人 有 □ 无√ 信 息 披 露 义 务 人 是 否 为 上 市 公 司 第 一 大股东 是√ 否 □ 信息披露 义务人是 否为上市 公司实际 控制人 是 □ 否√ 权 益 变 动 方式（可多 选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） 信 息 披 露 义 务 人 披 露 前 拥 有 权 益 的 股 份 数 量 及 占 上 市 公 司 已 发 行 股份比例 股票种类：A 股及 H 股股票 持股数量：5,405,717,844 股 持股比例：52.91% 本 次 权 益 变动后，信 息 披 露 义 务 人 拥 有 权 益 的 股 份 数 量 及 变动比例 股票种类：A 股及 H 股股票 持股数量：4,645,229,644 股 变动数量：760,488,200 股 变动比例：7.45% 信 息 披 露 义 务 人 是 否 拟 于 未 来 12 个月 内 继 续 增 持 是√ 否 □ 信 息 披 露 义 务 人 在 此前6 个月 是 否 在 二 级 市 场 买 卖 该 上 市 公司股票 是√ 否 □ 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应 当就以下内容予以说明： 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 减 持 时 是 否 存 在 侵 害 上 市 公 司 和 股 东 权 益 的问题 是 □ 否√ 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 减 持 时 是 否 存 在 未 清 偿 其 对 公 司 的负债，未 解 除 公 司 为 其 负 债 提 供 的 担 保，或者损 害 公 司 利 益 的 其 他 情形 是 □ 否√（除由于正常经营性交易活动产生的往来 余额外） （如是，请注明具体情况） 本 次 权 益 变 动 是 否 需 取 得 批 准 是√ 否 □ 是 否 已 得 到批准 是√ 否 □ 本次股份划转已取得国务院国资委的批准。 中财网
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