[上市]利亚德：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
利亚德光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 HTUS 并募集配套资金 暨关联交易实施情况暨新增股份 上市公告书 独立财务顾问（主承销商） 二〇一六年一月 发行人全体董事声明 公司全体董事承诺本股票发行情况及上市公告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 李军： 谭连起： 浮婵妮： 文光伟： 耿伟： 廖宁放： 沙丽： 马传刚： 朱晓励： 利亚德光电股份有限公司 年 月 日 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本上市公告书及其摘要内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公 告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表 明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关 信息提请股东及其他投资者注意。 6、本公司提醒投资者注意：本上市公告书及其摘要的目的仅为向公众提供 有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《利亚德光电 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 目 录 公司声明 .......................................................................................................................... 3 目录 ................................................................................................................................. 4 重大事项提示 .................................................................................................................. 6 一、本次募集配套资金发行股份数量及价格 .......................................................................... 6 二、新增股份登记情况 .............................................................................................................. 6 三、新增股票上市安排 .............................................................................................................. 6 四、新增股份的限售安排 .......................................................................................................... 7 释义 ................................................................................................................................. 8 第一节 本次交易的基本情况 ...................................................................................... 10 一、 上市公司基本信息 .................................................................................................... 10 二、本次交易的基本方案 ........................................................................................................ 10 三、本次交易中股份发行的基本情况 .................................................................................... 12 四、发行对象的基本情况 ........................................................................................................ 21 五、独立财务顾问和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................ 28 第二节本次交易的实施情况 ........................................................................................ 30 一、本次交易的实施过程 ........................................................................................................ 30 二、标的资产的过户情况 ........................................................................................................ 31 三、配套融资情况 .................................................................................................................... 32 四、股份发行登记情况 ............................................................................................................ 32 五、期间损益的认定 ................................................................................................................ 33 六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................ 34 七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................ 34 八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................ 34 九、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................................ 34 十、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................................................ 35 十一、中介机构对本次交易实施情况的结论意见 ................................................................ 35 第三节本次新增股份上市情况 .................................................................................... 37 一、新增股份上市批准情况 .................................................................................................... 37 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ................................................................ 37 三、新增股份的上市时间 ........................................................................................................ 37 四、新增股份的限售安排 ........................................................................................................ 37 第四节本次股份变动情况及其影响 ............................................................................ 40 一、本次股份变动 .................................................................................................................... 40 二、股权变动对主要财务指标的影响 .................................................................................... 41 第五节本次新增股份发行上市相关机构 .................................................................... 43 第六节独立财务顾问的上市推荐意见 ........................................................................ 45 第七节持续督导 ............................................................................................................ 46 一、持续督导期间 .................................................................................................................... 46 二、持续督导方式 .................................................................................................................... 46 三、持续督导内容 .................................................................................................................... 46 第八节其他重要事项 .................................................................................................... 48 第九节相关中介机构声明 ............................................................................................ 49 一、独立财务顾问声明 ............................................................................................................ 49 二、发行人律师声明 ................................................................................................................ 50 三、审计机构声明 .................................................................................................................... 51 四、评估机构声明 .................................................................................................................... 52 第十节备查文件 ............................................................................................................ 53 一、备查文件 ............................................................................................................................ 53 二、备查地点 ............................................................................................................................ 53 重大事项提示 一、本次募集配套资金发行股份数量及价格 本次交易向利亚德员工持股计划募集配套资金发行股份数量为22,456,843股。 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为利亚德第二届董事会第十三次 会议相关决议公告日。 本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 的90%为21.30元/股，定价基准日前1个交易日公司股票交易均价的90%为20.34 元/股，本次向利亚德员工持股计划募集配套资金的发股价格为21.31元/股，不 低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，除权除息后发股价格 为10.61元/股，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定。 本次募集资金总额为238,267,104.23元，扣除配套融资承销费及部分发行股 份购买资产财务顾问费用9,000,000元，利亚德实际募集资金净额为人民币 229,267,104.23元。 二、新增股份登记情况 利亚德本次向利亚德员工持股计划非公开发行股份募集配套资金新增股份 22,456,843股，根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公 开发行股票登记业务指南》的有关规定，利亚德递交新增股份登记申请，并于 2016年1月5日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登 记申请受理确认书》。 三、新增股票上市安排 上市公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。 本次向利亚德员工持股计划发行股份募集配套资金涉及的新增股份上市日 为2016年1月15日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权， 股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股份的限售安排 本次发行股份募集配套资金涉及的新增股份性质为有限售条件流通股。利亚 德员工持股计划通过本次发行获得的发行人新发行股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。 本次发行完成后，利亚德仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》 等法律法规规定的股票上市条件。 释 义 在本上市公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 简称 释义 上市公司/利亚德/发行 人 指 利亚德光电股份有限公司，于深圳证券交易所上市，股票 代码：300296 励丰文化 指 广州励丰文化科技股份有限公司 励丰有限 指 励丰文化前身广州励丰声光科技有限公司/广州市励丰娱 乐事业顾问有限公司 中金华创 指 北京中金华创投资中心（有限合伙） 国通宏易 指 北京国通宏易文化创意产业投资中心（有限合伙） 菁英投资 指 广州菁英投资管理合伙企业（有限合伙） 深圳聚兰德 指 深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙） 海汇创投 指 广州海汇成长创业投资中心（有限合伙） 金立翔 指 北京金立翔艺彩科技股份有限公司 奥立彩 指 北京奥立彩文化发展中心（有限合伙） 中海创投 指 北京中海创业投资有限公司 安踏投资 指 福建安踏投资有限公司 安大投资 指 福建安大投资有限公司 量科高投 指 湖北量科高投创业投资有限公司 交易标的/标的资产/标 的股份 指 励丰文化100%股份和金立翔99%股份 标的公司/目标公司 指 励丰文化和金立翔 交易对方 指 励丰文化股东周利鹤、朱晓励、代旭、闫荣城、中金华创、 国通宏易、菁英投资、深圳聚兰德、海汇创投和李明智以 及金立翔股东兰侠、李文萍、兰明、中海创投、安大投资、 量科高投、奥立彩、谢光明和刘艳阁 周利鹤等10名交易对 方 指 励丰文化股东周利鹤、朱晓励、代旭、闫荣城、中金华创、 国通宏易、菁英投资、深圳聚兰德、海汇创投和李明智 兰侠等9名交易对方 指 金立翔股东兰侠、李文萍、兰明、中海创投、安大投资、 量科高投、奥立彩、谢光明和刘艳阁 发股对象 指 励丰文化股东周利鹤、朱晓励、代旭、国通宏易、菁英投 资、深圳聚兰德、海汇创投和李明智以及金立翔股东兰侠、 李文萍、兰明、中海创投、安大投资、量科高投、奥立彩、 谢光明和刘艳阁 补偿义务人 指 自愿对本次交易完成后标的公司盈利承诺期内净利润作 出承诺，并在承诺净利润未实现时，按《发行股份及支付 现金购买资产协议》约定向上市公司进行补偿的主体，包 括励丰文化股东周利鹤、朱晓励、代旭和菁英投资以及金 立翔股东兰侠、李文萍、兰明、谢光明和刘艳阁 利亚德员工持股计划 指 利亚德光电股份有限公司2014年度员工持股计划 发行股份及支付现金 购买资产/本次交易/本 次资产重组/本次重组 指 利亚德拟以发行股份及支付现金的方式购买励丰文化全 体股东持有的励丰文化100%股份以及金立翔全体股东持 有的金立翔99%股份 配套融资/募集配套资 金 指 上市公司拟向利亚德员工持股计划发行股份募集本次发 行股份及支付现金购买资产的配套资金，募集资金总额不 超过本次交易总金额的25% 定价基准日 指 利亚德第二届董事会第十三次会议相关决议公告之日 资产交割日/交割日 指 交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下之日，即标 的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市 公司享有及承担之日 盈利承诺期 指 励丰文化2014年度、2015年度、2016年度和2017年度 的盈利承诺期间，金立翔2015年度、2016年度、2017 年度和2018年度的盈利承诺期间 本上市公告书 指 《利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市 公告书》 《发行股份及支付现 金购买资产协议》 指 利亚德与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产 协议》 《补充协议》 指 利亚德与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产 协议之补充协议》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理 委员会第109号令，2014年11月23日起施行） 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问/华泰联 合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本上市公告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口 径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本上市公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这 些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 本次交易的基本情况 一、 上市公司基本信息 公司名称 利亚德光电股份有限公司 公司英文名称 Leyard Optoelectronic Co.,Ltd. 股票上市地 深圳证券交易所 证券代码 300296 证券简称 利亚德 企业性质 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 注册地址 北京市海淀区颐和园北正红旗西街 9 号 办公地址 北京市海淀区颐和园北正红旗西街 9 号 注册资本 65,170.6444万元 实收资本 65,170.6444万元 法定代表人 李军 营业执照注册号 110000410105629 税务登记号码 京税证字110108600039822号 组织机构代码 60003982-2 邮政编码 100091 联系电话 010-62864532 传真 010-62877624 公司网站 http://www.leyard.com 经营范围 生产电子显示设备、集成电路产品；普通货运（普通货物运输许可 证有效期至2017年04月22日）；开发、生产信息显示管理系统、 软件产品、集成电路产品；自产产品的工程安装、调试、维护、租 赁及技术咨询服务；销售电子显示产品、照明产品、电子标识产品； 计算机系统服务；货物进出口；技术进出口；设计、制作、代理、 发布广告；电子显示产品、照明产品技术检验、测试。 成立日期 1995年8月21日 营业期限 1995年8月21日至长期 二、本次交易的基本方案 本次交易中，利亚德拟通过发行股份和支付现金的方式购买周利鹤等10名 交易对方合计持有的励丰文化100%股份以及兰侠等9名交易对方合计持有的金 立翔99%股份，并募集配套资金。 1、经交易各方协商，参考中联评估出具的中联评报字[2014]第1384号《资 产评估报告》的评估结果，励丰文化100%股份的总对价确定为64,715.00万元。 在此基础上，考虑到本次交易完成后各交易对方所获对价的形式、本次发行股份 购买资产股票发行价格以及交易各方对上市公司良好发展前景、股票增值的合理 预期，励丰文化各交易对方内部协商一致后同意利亚德向闫荣城、中金华创收购 其持有的励丰文化12.48%股份的对价为10,000.00万元（现金来源为本次募集的 配套资金），全部以现金支付；向周利鹤、朱晓励、代旭、国通宏易、深圳聚兰 德、菁英投资、海汇创投及李明智等8名励丰文化股东收购其持有的励丰文化 87.52%股份的对价为54,715.00万元，全部由利亚德非公开发行股票支付。本次 交易完成后，利亚德将直接持有励丰文化100%股份。具体金额及发行股份数如 下表所示： 序 号 励丰文化股东 持有励丰文化 股份比例 交易对价 （万元） 支付方式 现金（万元） 股份（股） 1 周利鹤 38.80% 24,255.59 — 27,625,954 2 朱晓励 21.46% 13,416.72 — 15,281,001 3 代旭 14.31% 8,944.46 — 10,187,314 4 闫荣城 7.28% 5,833.34 5,833.34 — 5 中金华创 5.20% 4,166.66 4,166.66 — 6 国通宏易 5.00% 3,125.54 — 3,559,837 7 菁英投资 4.95% 3,097.35 — 3,527,737 8 深圳聚兰德 2.00% 1,250.23 — 1,423,946 9 海汇创投 0.83% 520.93 — 593,316 10 李明智 0.17% 104.18 — 118,657 合计 100.00% 64,715.00 10,000.00 62,317,762 2、经交易各方协商，参考中联评估出具的中联评报字[2014]第1379号《资 产评估报告》的评估结果，兰侠等9名交易对方合计持有的金立翔99%股份交易 作价为24,024.825万元，上市公司将以发行股份和支付现金的方式向金立翔各交 易对方同比例支付交易对价。其中，上市公司将以现金方式支付交易对价中的 7,257.325万元（现金来源为本次募集的配套资金），以非公开发行股份方式支付 交易对价中的16,767.50万元，具体金额及发行股份数如下表所示： 序号 金立翔股东 出售所持金立 翔股份比例 交易对价 （万元） 支付方式 现金（万元） 股份（股） 1 兰侠 35.04% 8,503.29 2,460.31 6,882,658 2 李文萍 20.92% 5,076.11 1,568.80 3,994,660 3 兰明 13.95% 3,384.70 1,046.06 2,663,602 4 中海创投 11.67% 2,831.22 875.00 2,228,035 5 量科高投 6.36% 1,543.43 477.01 1,214,609 6 安大投资 6.36% 1,543.43 477.01 1,214,609 7 奥立彩 3.53% 857.45 265.00 674,773 8 谢光明 0.71% 171.49 53.00 134,954 9 刘艳阁 0.47% 113.70 35.14 89,475 合计 99.00% 24,024.82 7,257.33 19,097,375 3、公司拟向利亚德员工持股计划发行股份募集配套资金，配套资金总额不 超过23,826.711万元，按10.61元/股（除权除息后）的发股价格计算，发行股份 数量为不超过22,456,843股。本次配套融资额不超过本次交易总金额（交易总金 额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分） 的25%，其中，17,257.325万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部分配 套资金将用于支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金，提高并购后 的整合绩效。 本次交易前，利亚德未持有励丰文化、金立翔的股份；本次交易完成后，利 亚德将持有励丰文化100%股权，持有金立翔99%股权。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 三、本次交易中股份发行的基本情况 （一）本次发行股票的基本情况 本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：上市公司拟向周 利鹤、朱晓励、代旭、国通宏易、菁英投资、深圳聚兰德、海汇创投和李明智等 八名励丰文化交易对方以8.78元/股价格发行62,317,762股股份作为上市公司收 购该等交易对方所持励丰文化全部股份的交易对价，股份对价总计54,715.00万 元；上市公司拟向兰侠等九名交易对方以8.78元/股价格发行19,097,375股股份 支付其交易对价的69.09%部分，股份对价总计16,767.50万元；（2）发行股份募 集配套资金：上市公司拟向利亚德员工持股计划发行股份募集配套资金，配套资 金总额不超过23,826.711万元，按10.61元/股的发股价格计算，发行股份数量为 不超过22,456,843股。 1、发行种类和面值 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。 2、发行方式及发行对象 （1）发行股份购买资产 本次交易发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为励丰文化 股东周利鹤、朱晓励、代旭、国通宏易、菁英投资、深圳聚兰德、海汇创投及李 明智等八名交易对方以及金立翔股东兰侠、李文萍、兰明、谢光明、刘艳阁和中 海创投、安大投资、量科高投、奥立彩等九名交易对方。 （2）发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为利亚德员 工持股计划。 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 （1）发行股份购买资产 根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式 为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个 交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。根据 双方协商，本次发行股份购买资产市场参考价为利亚德第二届董事会第十三次会 议相关决议公告日前120个交易日的公司股票均价，上市公司本次发行股份购买 资产的发行价格为17.65元/股，高于定价基准日前120个交易日股票交易均价即 15.99元/股，除权除息后发行价格为8.78元/股。 （2）发行股份募集配套资金 定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%为21.30元/股，定 价基准日前1个交易日上市公司股票交易均价的90%为20.34元/股，本次向利 亚德员工持股计划募集配套资金的发股价格为21.31元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，除权除息后发股价格为10.61元/股。 4、发行数量 本次交易合计发行股票数量为103,871,980股。本次发行具体情况如下： 发行对象 发行对象性质 发行股份（股） 占上市公司股份比 周利鹤 交易对方 27,625,954 3.66% 朱晓励 交易对方 15,281,001 2.02% 代旭 交易对方 10,187,314 1.35% 国通宏易 交易对方 3,559,837 0.47% 菁英投资 交易对方 3,527,737 0.47% 深圳聚兰德 交易对方 1,423,946 0.19% 海汇创投 交易对方 593,316 0.08% 李明智 交易对方 118,657 0.02% 兰侠 交易对方 6,882,658 0.91% 李文萍 交易对方 3,994,660 0.53% 兰明 交易对方 2,663,602 0.35% 中海创投 交易对方 2,228,035 0.29% 量科高投 交易对方 1,214,609 0.16% 安大投资 交易对方 1,214,609 0.16% 奥立彩 交易对方 674,773 0.09% 谢光明 交易对方 134,954 0.02% 刘艳阁 交易对方 89,475 0.01% 利亚德员工持股计划 配套融资投资者 22,456,843 2.97% 合计 103,871,980 13.75% 5、上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。 6、本次发行股份锁定期 （1）发行股份购买资产 ① 发行股份购买励丰文化100%股份 各发行股份认购人周利鹤、朱晓励、代旭、国通宏易、菁英投资、深圳聚兰 德、海汇创投及李明智等八名交易对方通过本次交易认购的利亚德股份自本次发 行结束之日起12月内不得转让。 其中，周利鹤、朱晓励、代旭及菁英投资通过本次交易认购的利亚德股份自 法定限售期届满之日起，分3次分别进行解禁： （a）第一次解禁条件 (1) 本次发行自结束之日起已满12个月；(2) 励丰文化2014年、2015年《专 项审核报告》已经披露；且(3) 根据上述《专项审核报告》，励丰文化2014年、 2015年累计实现扣除非经常性损益的净利润总和≥2014年、2015年累计承诺扣 除非经常性损益的净利润总和×80%。上述解禁条件满足后，周利鹤、朱晓励、 代旭、菁英投资所取得的对价股份的解禁比例为25%。 (b) 第二次解禁条件 (1) 本次发行自结束之日起已满24个月；(2) 励丰文化2016年《专项审核 报告》已经披露；且(3) 根据上述《专项审核报告》，励丰文化2014年、2015年、 2016年累计实现扣除非经常性损益的净利润总和≥2014年、2015年、2016年累 计承诺扣除非经常性损益的净利润总和×80%。上述解禁条件满足后，周利鹤、 朱晓励、代旭、菁英投资所取得的对价股份的解禁比例=50%－已解禁比例。 (b) 第三次解禁条件 (1) 本次发行自结束之日起已满36个月；(2) 励丰文化2017年《专项审核 报告》已经披露；且(3) 根据上述《专项审核报告》，励丰文化2014年、2015年、 2016年、2017年累计实现扣除非经常性损益的净利润总和≥2014年、2015年、 2016年、2017年累计承诺扣除非经常性损益的净利润总和×80%。上述解禁条件 满足后，周利鹤、朱晓励、代旭、菁英投资所持有的所有仍未解禁的对价股份均 予以解禁。 尽管有前述约定，在周利鹤、朱晓励、代旭、菁英投资根据《发行股份及支 付现金购买资产协议》约定履行完毕相应的全部补偿义务后，其因本次交易持有 的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。 ② 发行股份购买金立翔99%股份 各发行股份认购人兰侠、李文萍、兰明、中海创投、安大投资、量科高投、 奥立彩、谢光明和刘艳阁等九名交易对方通过本次交易认购的利亚德股份自本次 发行结束之日起12月内不得转让。 兰侠、李文萍、兰明、谢光明和刘艳阁通过本次交易认购的利亚德股份在法 定限售期届满后，按约定分3次解禁，上述法定限售期限届满之日起至对价股份 最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让： （a） 第一次解禁 兰侠、李文萍、兰明、谢光明和刘艳阁所取得的对价股份应于金立翔2016 年《专项审核报告》披露后30日内解禁15%； （b） 第二次解禁 兰侠、李文萍、兰明、谢光明和刘艳阁所取得的对价股份应于金立翔2017 年《专项审核报告》披露后30日内解禁30%； （c） 第三次解禁 兰侠、李文萍、兰明、谢光明和刘艳阁所取得的剩余对价股份应于金立翔 2018年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30日内解禁。 本次交易实施完成后，兰侠等9名交易对方由于送红股、转增股本等原因增 持的利亚德股份，亦应遵守上述约定。 尽管有上述约定，但是如根据协议补偿安排约定，兰侠、李文萍、兰明、谢 光明和刘艳阁中任何一方对利亚德发生股份补偿义务的，则该义务承担方当年实 际可解禁股份数应为其所对应的当年可解禁股份数的最大数额扣减当年应补偿 股份数量之差，如扣减后实际可解禁股份数量小于或等于0的，则该义务承担方 当年实际可解禁股份数为0。扣减上述补偿股份后当年可解禁股份尚有余额的方 可解禁。 （2）募集配套资金 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，利亚德员工持股计划就本 次交易配套募集资金认购的上市公司非公开发行的股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 7、募集资金量及发行费用 本次募集资金总额为238,267,104.23元，扣除承销费用9,000,000元后，募 集资金净额为229,267,104.23元。 8、发行股份购买资产的资产过户 励丰文化依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变 更登记手续。截至2015年7月8日，励丰文化100%股权已过户至利亚德名下，励 丰文化已办理完成相关工商变更登记手续，广州市工商行政管理局向励丰文化核 发了变更后的《企业法人营业执照》。 金立翔依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更 登记手续。截至2015年7月23日，金立翔合计99%股权已过户至利亚德名下，金 立翔已办理完成相关工商变更登记手续，北京市工商行政管理局海淀分局向金立 翔核发了变更后的《企业法人营业执照》。 2015年8月5日，立信会计师出具了信会师报字[2015]第211333号《验资报告》， 经其审验认为：截至2015年7月23日止，励丰文化和金立翔已完成工商变更登记， 利亚德已取得励丰文化100%的股权和金立翔99%的股权。利亚德变更后的实收 资本为733,121,581.00元。 9、配套募集资金用途 本次交易募集的配套资金总额为人民币238,267,104.23元，其中的 17,257.325万元将用于本次交易作价中现金部分价款的支付，其余部分主要用于 本次重组的相关费用。配套募集资金的用途符合《重组管理办法》及相关问题解 答的规定。 （二）本次发行的认购情况 1、发行对象的确定 根据利亚德2015年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准的本次 交易方案，本次购买资产的发行对象为周利鹤、朱晓励、代旭、国通宏易、菁英 投资、深圳聚兰德、海汇创投和李明智等8名励丰文化股东以及兰侠、李文萍、 兰明、中海创投、安大投资、量科高投、奥立彩、谢光明和刘艳阁等9名金立翔 股东；本次配套募集资金的发行对象为利亚德员工持股计划。 2、发行价格的确定 本次发行为锁价发行。根据利亚德2015年第一次临时股东大会审议通过和 中国证监会核准的本次交易方案，本次发行股份购买资产的股份发行价格为人民 币8.78元/股（除权除息后）；本次发行股份配套融资的股份发行价格为人民币 10.61元/股（除权除息后）。 3、发行股份购买资产的资产过户 励丰文化依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变 更登记手续。截至2015年7月8日，励丰文化100%股权已过户至利亚德名下，励 丰文化已办理完成相关工商变更登记手续，广州市工商行政管理局向励丰文化核 发了变更后的《企业法人营业执照》。 金立翔依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更 登记手续。截至2015年7月23日，金立翔合计99%股权已过户至利亚德名下，金 立翔已办理完成相关工商变更登记手续，北京市工商行政管理局海淀分局向金立 翔核发了变更后的《企业法人营业执照》。 2015年8月5日，立信会计师出具了信会师报字[2015]第211333号《验资报告》， 经其审验认为：截至2015年7月23日止，励丰文化和金立翔已完成工商变更登记， 利亚德已取得励丰文化100%的股权和金立翔99%的股权。利亚德变更后的实收 资本为733,121,581.00元。 4、配套融资缴款 2015年12月17日，华泰联合向利亚德员工持股计划发出《利亚德光电股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开 发行股票募集配套资金缴款通知书》。截至2015年12月18日，利亚德员工持 股计划将认购资金238,267,104.23元划至华泰联合指定收款账户。经信会师报字 [2015]第211638号《验证报告》验证，截至2015年12月18日止，华泰联合收 到利亚德非公开发行股票认购资金总额人民币238,267,104.23元。 截至2015年12月22日，华泰联合已将上述认购款项扣除配套融资承销费 及部分发行股份购买资产财务顾问费用后的募集资金229,267,104.23元划转至上 市公司指定的本次募集资金专户内。 5、发行数量的确定 根据利亚德2015年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准的本次 交易方案，本次交易各发行对象认购的股份数量请参见本节之“三/（一）/4、发 行数量”。各发行对象严格按照交易方案认购了利亚德本次发行的股票。 （三）本次发行的验资 2015年8月5日，立信会计师出具了信会师报字[2015]第211333号《验资 报告》，经其审验认为：截至2015年7月23日止，励丰文化和金立翔已完成工 商变更登记，利亚德已取得励丰文化100%的股权和金立翔99%的股权。利亚德 变更后的实收资本为733,121,581.00元。 截至2015年12月18日，利亚德员工持股计划已将认购资金全额汇入主承 销商指定账户。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2015]第211638 号《验证报告》验证，截至2015年12月18日止，华泰联合收到利亚德非公开 发行股票认购资金总额人民币238,267,104.23元。 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字(2015) 第211651号）验证，截至2015年12月22日止，上市公司收到利亚德员工持股 计划认购的本次非公开发行募集配套资金人民币238,267,104.23元，扣除承销及 财务顾问费用9,000,000元后，募集资金净额为229,267,104.23元，未超过募集 资金规模上限，符合公司相关股东大会决议及相关法律法规的要求。 （四）新增股份登记托管情况 2015年9月10日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份 登记申请受理确认书》（业务单号：101000002829）及《证券持有人名册（在册 股东与未到账股东合并名册）》（业务单号：101000002829），利亚德已办理完毕 本次交易涉及的向各交易对方发行股份购买资产部分的新增股份登记（配套募集 资金部分涉及的股份发行待后续办理），本次发行股份购买资产发行的 81,415,137股A股股份已分别登记至周利鹤、朱晓励、代旭、国通宏易、菁英投 资、深圳聚兰德、海汇创投、李明智、兰侠、李文萍、兰明、中海创投、安大投 资、量科高投、奥立彩、谢光明以及刘艳阁名下。 2016年1月6日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份 登记申请受理确认书》（业务单号：101000003503）及《证券持有人名册（在册 股东与未到账股东合并名册）》（业务单号：101000003503），利亚德已办理完毕 本次交易涉及的向利亚德员工持股计划发行股份购募集配套资金涉及的新增股 份登记，本次募集配套资金发行的22,456,843股A股股份已登记至利亚德员工 持股计划名下。 （五）本次募集资金运用 本次交易募集的配套资金总额238,267,104.23元，所募集配套资金中的 17,257.325万元将用于本次交易现金部分价款的支付，其余部分主要用于本次重 组的相关费用的支付。 利亚德制定有《利亚德光电股份有限公司募集资金管理细则》。利亚德将根 据《上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》等法规及规范性文件、《利亚德光电股份有限公司募集资金管理细则》 的要求设立募集资金专户对募集资金存放和使用进行管理，并与独立财务顾问、 存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。 四、发行对象的基本情况 （一）发行股份购买资产发行对象的基本情况 1、周利鹤 姓名 周利鹤 性别 男 国籍 中国 身份证号 32020319621002**** 住所 广州市天河区正平南街 通讯地址 广州市萝岗区科学城科学大道8号 通讯方式 020-66829500 是否取得其他国家 或者地区的居留权 新西兰永久居留权 2、朱晓励 姓名 朱晓励 性别 女 国籍 中国 身份证号 32020319601204**** 住所 广州市越秀区正平中街 通讯地址 广州市萝岗区科学城科学大道8号 通讯方式 020-66829500 是否取得其他国家 或者地区的居留权 新西兰永久居留权 3、代旭 姓名 代旭 性别 男 国籍 中国 身份证号 51021419661010**** 住所 广州市越秀区五羊新城明月一路 通讯地址 广州市萝岗区科学城科学大道8号 通讯方式 020-66829500 是否取得其他国家 或者地区的居留权 否 4、李明智 姓名 李明智 性别 男 国籍 中国 身份证号 42010619651024**** 住所 广州市天河区中山大道西 通讯地址 广州市科学城科学大道191号商业广场A1栋1001房 通讯方式 020-32210188 是否取得其他国家 或者地区的居留权 否 5、国通宏易 名称 北京国通宏易文化创意产业投资中心（有限合伙） 主要经营场所 北京市朝阳区八里庄东里北京第二棉纺织厂生产区厂房8号平房 通讯地址 北京市朝阳区八里庄东里1号莱锦创意产业园CN11四层 合伙企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 北京龙柏宏易投资管理有限公司 营业执照注册号 110105013473629 税务登记证号 110105567486347 组织机构代码 56748634-7 经营范围 项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询 成立日期 2010年12月20日 6、菁英投资 名称 广州菁英投资管理合伙企业（有限合伙） 主要经营场所 广州市萝岗区科学城科学大道8号自编一栋B座4楼401房（仅 限办公用途） 通讯地址 广州高新技术产业开发区科学城科学大道8号 合伙企业类型 合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 周利鹤 营业执照注册号 440101000186304 税务登记证号 440116587623505 组织机构代码 58762350-5 经营范围 企业管理咨询服务；股权投资管理 成立日期 2011年12月19日 7、深圳聚兰德 名称 深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙） 主要经营场所 深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心4号楼 2706房（入驻深圳市纳兰德投资基金管理有限公司） 通讯地址 深圳市南山区侨香路智慧广场A栋901A 合伙企业类型 有限合伙 执行事务合伙人 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（委派：杨时青） 营业执照注册号 440304602256192 税务登记证号 440300568530928 组织机构代码 56853092-8 经营范围 对未上市企业进行股权投资，开展股权投资和企业上市咨询业 务。 成立日期 2011年1月27日 8、海汇创投 名称 广州海汇成长创业投资中心（有限合伙） 主要经营场所 广州市高新技术产业开发区科学城科学大道191号A1第10层 1002单元（仅限办公用途） 通讯地址 广州市科学城科学大道191号商业广场A1栋1001房 合伙企业类型 合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 李明智 营业执照注册号 440108000025185 税务登记证号 440191679704572 组织机构代码 67970457-2 经营范围 创业投资；投资管理服务；投资咨询服务 成立日期 2008年8月12日 9、兰侠 姓名 兰侠 性别 男 国籍 中国 身份证号 13010519600701**** 住所 河北省石家庄市新华区泰华街 通讯地址 北京市海淀区西三环北路89号B座3层307 通讯方式 010-88556166 是否取得其他国家 或者地区的居留权 否 10、李文萍 姓名 李文萍 性别 女 国籍 中国 身份证号 51100219700824**** 住所 四川省成都市锦江区青莲上街 通讯地址 北京市海淀区西三环北路89号B座3层307 通讯方式 010-88556166 是否取得其他国家 或者地区的居留权 否 11、兰明 姓名 兰明 性别 男 国籍 中国 身份证号 13022719690425**** 住所 天津市南开区鞍山西道 通讯地址 北京市海淀区西三环北路89号B座3层307 通讯方式 010-88556166 是否取得其他国家 或者地区的居留权 否 12、中海创投 公司名称 北京中海创业投资有限公司 公司类型 有限责任公司 公司住所 北京市海淀区中关村西区彩和坊路6号13层1508号 主要办公地点 北京市海淀区中关村西区彩和坊路6号13层1508号 法定代表人 徐工 注册资本 39,000万元 实收资本 39,000万元 营业执照注册号 110000005627324 税务登记证号 京税证字110108749398223号 组织机构代码 74939823-3 经营范围 许可经营项目：无 一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资机构或个人的创业 投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业创业提供创业管理服务业 务；参与设立创业投资企业与创业管理顾问机构。 成立日期 2003年4月9日 营业期限 2003年4月9日至2033年4月8日 13、安大投资 公司名称 福建安大投资有限公司 公司类型 有限责任公司 公司住所 晋江市池店镇东山工业园区2号楼第七层 主要办公地点 晋江市池店镇东山工业园区2号楼第七层 法定代表人 丁世家 注册资本 19,000万元 营业执照注册号 350582100230554 税务登记证号 泉晋国税字350582091367333号、闽地税字350582091367333号 组织机构代码 0913673-3 经营范围 对房地产业、建筑业、旅游业、家具业的投资、项目投资管理、 企业管理咨询（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有 关部门的许可后方可经营） 成立日期 2014年1月14日 营业期限 2014年1月14日至2034年1月13日 14、量科高投 公司名称 湖北量科高投创业投资有限公司 公司类型 有限责任公司 公司住所 武汉市东湖开发区珞瑜路716号华乐商务中心A-28层-12 主要办公地点 武汉市东湖开发区珞瑜路716号华乐商务中心A-28层-12 法定代表人 黎苑楚 注册资本 25,300万元 营业执照注册号 420100000216227 税务登记证号 地税鄂字420101565559055号 组织机构代码 56555905-5 经营范围 创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服 务业务。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭 许可证在核定期限内经营） 成立日期 2010年11月26日 营业期限 2010年11月26日至2017年11月25日 15、奥立彩 企业名称 北京奥立彩文化发展中心（有限合伙） 企业性质 有限合伙 主要经营场所 北京市海淀区紫竹院路广源闸5号七层东区12 执行事务合伙人 兰侠 营业执照注册号 110108013988367 税务登记证号 京税证字110108576876320号 组织机构代码 57687632-0 经营范围 许可经营项目：无。一般经营项目：组织文化交流活动。（未取 得行政许可的项目除外） 营业期限 2011年6月23日至长期 16、谢光明 姓名 谢光明 性别 男 国籍 中国 身份证号 13010519711111**** 住所 北京市海淀区翠微路 通讯地址 北京市海淀区西三环北路89号B座3层307 通讯方式 010-88556166 是否取得其他国家 或者地区的居留权 否 17、刘艳阁 姓名 刘艳阁 性别 女 国籍 中国 身份证号 13010519740923**** 住所 河北省石家庄市新华区和平路 通讯地址 石家庄市北二环西路383号 通讯方式 010-88556166 是否取得其他国家 或者地区的居留权 否 （二）配套资金的发行对象基本情况 利亚德员工持股计划系利亚德依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于上市公司实施员 工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公 司章程》的规定制定。 利亚德员工持股计划的参与对象为公司及其控股公司的董事、监事、高级管 理人员、核心及骨干员工以及任职3年（含）以上的员工。公司员工按照自愿参 与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。参与对象的 确定标准是与公司或者公司控股公司签订正式劳动合同，并在公司或者控股公司 领薪的员工。公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实。 根据利亚德第二届董事会第二十六次会议审议调整后的《利亚德2014年度 员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》（修订稿），利亚德董事、监事、 高级管理人员与其他上市公司及其控股公司的核心及骨干员工的认缴份额比例 具体如下： 序号 持有人 认缴份额（份） 认缴金额（元） 份额占比（%） 1 袁 波 1,160 24,719,600 10.37 2 刘海一 1,160 24,719,600 10.37 3 沙 丽 1,400 29,834,000 12.52 4 李楠楠 150 3,196,500 1.34 5 卢长军 1,104 23,526,240 9.87 6 浮婵妮 50 1,065,500 0.45 7 孟庆海 60 1,278,600 0.54 8 白建军 50 1,065,500 0.45 9 潘 彤 50 1,065,500 0.45 10 上市公司及其控股公 司的核心及骨干员工 （不超过550人） 5,997 127,796,070 53.64 合计 11,181 238,267,110 100.00 五、独立财务顾问和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 （一）独立财务顾问意见 本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为： 利亚德光电股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正 的原则，符合目前证券市场的监管要求。 发行价格的确定和配售过程符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。 所确定的发行对象符合利亚德光电股份有限公司2015年第一次临时股东大 会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行 对象的确定符合中国证监会的相关要求。 本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含 任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。 本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司 法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等法律法规的有关规定。 （二）法律顾问意见 本次交易的法律顾问金杜律师认为： 本所律师认为，本次发行已经取得现阶段所有必要的授权和批准，该等授权 和批准合法有效；利亚德员工持股计划具备作为本次发行认购方的主体资格，并 已及时足额缴付了认购款项，本次发行的发行过程及认购对象符合《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》的有关规定。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易的实施过程 2014年12月31日，上市公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。 2015年1月21日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。 2015年4月19日、2015年5月3日，上市公司分别召开第二届董事会第十 五次会议、第十七次会议，审议通过了关于调整本次交易方案以及与本次交易对 方签署《补充协议》的相关议案。 2015年5月19日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委员会召 开的2015年第38次并购重组委工作会议审核，利亚德重大资产重组事项获得有 条件通过。 2015年7月2日，上市公司取得中国证监会《关于核准利亚德光电股份有 限公司向周利鹤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]1452号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易事宜。 2015年8月5日，立信会计师出具了信会师报字[2015]第211333号《验资 报告》，经其审验认为：截至2015年7月23日止，励丰文化和金立翔已完成工 商变更登记，利亚德已取得励丰文化100%的股权和金立翔99%的股权。利亚德 变更后的实收资本为733,121,581.00元。 2015年9月10日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份 登记申请受理确认书》（业务单号：101000002829）及《证券持有人名册（在册 股东与未到账股东合并名册）》（业务单号：101000002829），利亚德已办理完毕 本次交易涉及的向各交易对方发行股份购买资产部分的新增股份登记（配套募集 资金部分涉及的股份发行待后续办理），本次发行股份购买资产发行的 81,415,137股A股股份已分别登记至周利鹤、朱晓励、代旭、国通宏易、菁英投 资、深圳聚兰德、海汇创投、李明智、兰侠、李文萍、兰明、中海创投、安大投 资、量科高投、奥立彩、谢光明以及刘艳阁名下。 截至2015年12月18日，利亚德员工持股计划已将认购资金全额汇入主承 销商指定账户。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2015]第211638 号《验证报告》验证，截至2015年12月18日止，华泰联合收到利亚德非公开 发行股票认购资金总额人民币238,267,104.23元。 截至2015年12月22日，华泰联合已将上述认购款项扣除配套融资承销费 及部分发行股份购买资产财务顾问费用后的募集资金229,267,104.23元划转至公 司指定的本次募集资金专户内。 2016年1月6日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份 登记申请受理确认书》（业务单号：101000003503）及《证券持有人名册（在册 股东与未到账股东合并名册）》（业务单号：101000003503），利亚德已办理完毕 本次交易涉及的向利亚德员工持股计划发行股份购募集配套资金涉及的新增股 份登记，本次募集配套资金发行的22,456,843股A股股份已登记至利亚德员工 持股计划名下。 二、标的资产的过户情况 励丰文化依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变 更登记手续。截至2015年7月8日，励丰文化100%股权已过户至利亚德名下， 励丰文化已办理完成相关工商变更登记手续，广州市工商行政管理局向励丰文化 核发了变更后的《企业法人营业执照》。 金立翔依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更 登记手续。截至2015年7月23日，金立翔合计99%股权已过户至利亚德名下， 金立翔已办理完成相关工商变更登记手续，北京市工商行政管理局海淀分局向金 立翔核发了变更后的《企业法人营业执照》。 2015年8月5日，立信会计师出具了信会师报字[2015]第211333号《验资 报告》，经其审验认为：截至2015年7月23日止，励丰文化和金立翔已完成工 商变更登记，利亚德已取得励丰文化100%的股权和金立翔99%的股权。利亚德 变更后的实收资本为733,121,581.00元。 三、配套融资情况 2015年12月17日，华泰联合证券向利亚德员工持股计划发出《利亚德光 电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非 公开发行股票募集配套资金缴款通知书》。 截至2015年12月18日，利亚德员工持股计划已将认购资金全额汇入主承 销商指定账户。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2015]第211638 号《验证报告》验证，截至2015年12月18日止，华泰联合收到利亚德非公开 发行股票认购资金总额人民币238,267,104.23元。 截至2015年12月22日，华泰联合已将上述认购款项扣除配套融资承销费 及部分发行股份购买资产财务顾问费用后的募集资金229,267,104.23元划转至公 司指定的本次募集资金专户内。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字(2015)第211651 号《验证报告》，截至2015年12月22日止，上市公司向利亚德员工持股计划非 公开发行人民币普通股（A股）22,456,843股，发行价格为人民币10.61元/股， 募集资金人民币238,267,104.23元。 四、股份发行登记情况 本次交易合计发行股票数量为103,871,980股。本次发行具体情况参见第三 节之“三/（一）/4、发行数量”。 2015年9月10日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份 登记申请受理确认书》（业务单号：101000002829）及《证券持有人名册（在册 股东与未到账股东合并名册）》（业务单号：101000002829），利亚德已办理完毕 本次交易涉及的向各交易对方发行股份购买资产部分的新增股份登记（配套募集 资金部分涉及的股份发行待后续办理），本次发行股份购买资产发行的 81,415,137股A股股份已分别登记至周利鹤、朱晓励、代旭、国通宏易、菁英投 资、深圳聚兰德、海汇创投、李明智、兰侠、李文萍、兰明、中海创投、安大投 资、量科高投、奥立彩、谢光明以及刘艳阁名下。 2016年1月6日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份 登记申请受理确认书》（业务单号：101000003503）及《证券持有人名册（在册 股东与未到账股东合并名册）》（业务单号：101000003503），利亚德已办理完毕 本次交易涉及的向利亚德员工持股计划发行股份购募集配套资金涉及的新增股 份登记，本次募集配套资金发行的22,456,843股A股股份已登记至利亚德员工 持股计划名下。 五、期间损益的认定 根据2014年12月31日，利亚德与周利鹤、朱晓励、代旭、闫荣城、中金华创、 国通宏易、菁英投资、深圳聚兰德、海汇创投和李明智等10名交易对方签署的关 于励丰文化的《发行股份及支付现金购买资产协议》，自评估基准日至资产交割 日，励丰文化如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归利亚德所有； 如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在《发行股份及支付现金购买 资产协议》所述审计报告出具后10个工作日内，由周利鹤、朱晓励、代旭及菁英 投资按其在资产交割日前各自所持励丰文化的出资额占周利鹤、朱晓励、代旭、 菁英投资在资产交割日前合计持有励丰文化出资额的比例，以现金方式分别向励 丰文化全额补足。各方同意并确认，周利鹤、朱晓励之间以及周利鹤、朱晓励与 代旭、菁英投资之间，应就其各自在本条项下的期间损益补偿义务向利亚德承担 连带责任。 根据2014年12月31日，利亚德与兰侠、李文萍、兰明、谢光明、刘艳阁 以及中海创投、安大投资、量科高投和奥立彩等9名交易对方签署的关于金立翔 的《发行股份及支付现金购买资产协议》，除资产交割日前目标金立翔滚存未分 配利润中的3,500万元归属于转让方所有外，自评估基准日至资产交割日，金立 翔如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归利亚德所有；如自评估基 准日至资产交割日金立翔发生亏损，或金立翔2014年净利润为负数，或因其他 原因而减少的净资产部分，在上条所述审计报告出具后10个工作日内，由转让 方在资产交割日前兰侠、李文萍、兰明、奥立彩、谢光明和刘艳阁各自所持金立 翔的出资额占其在资产交割日前合计持有金立翔出资额的比例按其分别对金立 翔的持股比例，以现金方式分别向金立翔全额补足。各方同意并确认，转让方之 间，应就其各自在本条项下的期间损益补偿义务向利亚德承担连带责任。 六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情 形。 七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 经利亚德2015年第五次临时股东大会审议批准，利亚德新增本次交易对方 朱晓励女士为公司董事。 八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 九、相关协议及承诺的履行情况 （一）本次重组相关协议的履行情况 2014年12月31日，上市公司与励丰文化股东周利鹤、朱晓励、代旭、闫 荣城、中金华创、国通宏易、菁英投资、深圳聚兰德、海汇创投和李明智签署了 《发行股份及支付现金购买资产协议》，与金立翔股东兰侠、李文萍、兰明、中 海创投、安大投资、量科高投、奥立彩、谢光明和刘艳阁签署了《发行股份及支 付现金购买资产协议》。 2015年4月19日，上市公司与励丰文化股东周利鹤、朱晓励、代旭、闫荣 城、中金华创、国通宏易、菁英投资、深圳聚兰德、海汇创投和李明智签署了《发 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。 2015年5月3日，上市公司与金立翔股东兰侠、李文萍、兰明、中海创投、 安大投资、量科高投、奥立彩、谢光明和刘艳阁签署了《发行股份及支付现金购 买资产之补充协议》。 截至本上市公告书出具之日，上述协议已生效，交易各方按上述协议约定办 理了标的资产过户、发行股份募集配套资金、验资及股份登记手续，该等实施情 况符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等法律法规的规定，合法有效。 （二）本次重组相关承诺的履行情况 在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等 方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《利亚德光电股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本上 市公告书出具之日，交易对方均在履行相关承诺。 十、相关后续事项的合规性及风险 截至本上市公告书出具日，利亚德本次重组所涉及的资产交割过户工作及新 增股份登记工作已经完成。本次重组实施完成后，相关后续事项主要为： （一）工商变更登记事项 利亚德尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更以及公司 章程修订等相关事宜，该等工商变更登记手续不存在无法办理完成的风险。 （二）本次交易各方需继续履行相关约定及承诺 本次交易过程中，相关各方出具多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继 续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要 实际履行。 十一、中介机构对本次交易实施情况的结论意见 （一）独立财务顾问核查意见 本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为： 1、利亚德本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公 司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相 关资产已完成过户及交付、相关证券已完成发行、登记工作，相关实际情况与此 前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施 过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦 未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理 不存在实质性法律风险和障碍。 2、利亚德本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目 前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《创业板上市公司证券 发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定。所确定的发行对象符合利亚德2015 年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全 体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次募集配套融资 的发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定。 3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范 性文件的规定，本独立财务顾问认为利亚德具备非公开发行股票及相关股份上市 的基本条件，本独立财务顾问同意推荐利亚德本次非公开发行股票在深圳证券交 易所创业板上市。 （二）法律顾问核查意见 本次交易的法律顾问金杜律师认为： 利亚德本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方 有权按照该等批准和授权实施本次交易。利亚德与交易各方已按照有关法律法规 的规定和相关协议约定办理了标的资产过户、发行股份募集配套资金、验资及股 份登记手续，该实施情况符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等法 律法规的规定，合法有效。 第三节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：利亚德 证券代码：300296 上市地点：深圳证券交易所中小企业板 三、新增股份的上市时间 本次发行股份购买资产涉及的新增股份上市日为2015年9月18日。 本次发行股股份募集配套资金涉及的新增股份上市日为2016年1月15日。 根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨 跌幅限制。 四、新增股份的限售安排 本次交易中各发行对象所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下： 发行对象 发行股份（股） 新增股份锁定期 （未完）  |