[公告]中航动力：对外投资公告
证券代码：600893 证券简称：中航动力 公告编号：2016-09 中航动力股份有限公司 对外投资公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 中航动力股份有限公司（以下简称“公司”）所属子公司中国南方航空工 业（集团）有限公司（以下简称“南方公司”）的控股子公司中航湖南通 用航空发动机有限公司（以下简称“通发公司”）拟与联合技术公司下属 子公司联合技术远东有限公司（以下简称“联合远东公司”）分别出资2,502 万美元、834万美元，合资设立湖南通用航空发动机维修有限公司（暂定 名，最终以工商登记为准，以下简称“合资公司”）。 . 本次交易事项最终实施尚需按照国家有关规定履行反垄断审查和国家相关 部门的审批程序。 一、本次交易概述 （一）为提升我国民用涡桨航空发动机的维修能力，提高公司所属子公司南 方公司在民用涡桨航空发动机维修领域的竞争力，南方公司下属子公司通发公司 拟与联合技术公司下属子公司联合远东公司分别出资2,502万美元、834万美元， 在湖南省株洲市合资设立合资公司株洲通惠航空发动机维修有限公司，开展民 用、非军用PT6A和PW100系列发动机维修业务。 （二）根据《公司章程》的规定，本次交易在公司董事会决策权限范围内， 无需提交公司股东大会审议。本次交易事项已经公司于2016年1月14日召开的 第八届董事会第十次会议审议通过，但本次交易事项最终实施尚需按照国家有关 规定履行反垄断审查和国家相关部门的审批程序。 （三）本次交易不属于关联交易。对于公司而言，本次交易不属于《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的上市重大资产重组。 二、合资合作主体的基本情况 （一）通发公司的基本情况 企业名称：中航湖南通用航空发动机有限公司 注册资本：60,000万元 法定代表人：杨鲁峰 住所：湖南省株洲市芦淞区航空路2号 企业类型：有限责任公司 经营范围：航空发动机、航空器零部件的设计、制造、销售、修理及售后服 务；工业燃气轮机制造；航空器修理；来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸 易、进料加工；转包生产、贸易及管理的服务；技术开发、咨询、转让及服务； 房屋、设备的租赁服务（上述经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。 股权结构：南方公司持有其65%股权，湘江产业投资有限责任公司持有其 25%股权，株洲市国有资产投资控股集团有限公司持有其10%股权。 通发公司2014年实现营业总收入33,182万元，利润总额2,288万元，2014 年年末资产总额70,893万元，净资产64,073万元。 （二）联合远东公司 联合远东公司注册资本为10,000港币，系联合技术公司（UTC）全资子公 司，注册于中华人民共和国香港特别行政区，法定代表人为美国国籍。联合远东 公司是一家多元化的公司，向全球航空和楼宇系统产业提供广泛的高技术产品和 服务。建筑与工业系统包括奥的斯电梯和联合技术环境，控制与安防系统，采暖、 通风、空调，防火与安防系统，楼宇自动化和控制的供应者。航空业务包括普惠 飞机发动机公司和联合技术公司航空系统的航空产品。该公司还运营一家中央研 究机构，以寻求性能改善，提高能源有效性和降低UTC产品及工艺成本的技术。 三、拟设立合资公司的基本情况 （一）公司名称、组织形式及注册地址 1、公司名称：湖南通惠航空发动机维修有限公司（暂定名，最终以工商登 记为准） 2、注册地址：株洲国家高新区董家塅高科技工业园 （二）注册资本及出资比例、形式 1、注册资本：3,336万美元 2、出资比例及形式：通发公司以现金2,502万美元出资，持有合资公司75% 的股权；联合远东公司以现金834万美元出资，持有合资公司25%的股权。以上 出资在合资公司注册成立后的3年内分四期实缴到位。 （三）经营范围 民用许可的非军用发动机：1）按照MA700飞机项目上的PW150C发动机， 2）PA100系列发动机，3）PT6A系列发动机（按合资合同附件五关于新增发动 机规定，合资公司将来的经营范围拓展至普惠加拿大公司生产PW200、PW300、 PW500、PT6T、PT6B、JT15D等型号发动机）维护、修理和大修（MRO）服务， 修理普惠授权合资公司进行修理的某些零部件，组装、测试、和交付大修的发动 机，发动机的租赁服务，以及与上述业务有关的所有符合性工程、数据管理和运 营管理。（以工商核准登记的范围为准） （四）经营期限 经营期限25年，经合资公司股东会同意，合营期限可延长25年。 （五）资金来源 1、通发公司的资金来源：自有资金。 2、联合远东公司的资金来源：自有资金。 （六）技术来源 合资公司通过购买形式从美国联合技术公司的子公司—加拿大普惠公司引 进发动机修理和管理技术，并引进相关修理设备，开发和提供加普惠公司生产的 PT6A系列、PW100系列及PW150C等发动机的维护、修理和大修服务。 （七）法人治理结构 1、设董事会：董事会由5名董事组成，其中3名由通发公司委派，2名由 联合远东公司委派且来自加普惠公司。董事长由股权比例较大的一方指定，副董 事长由另一方指定。董事每届任期3年，任期届满，如获指定方继续委派，可以 连任。董事长是合资公司的法定代表人。 2、设监事1名，不设监事会。 3、经营管理机构： 合资公司分别设一名总经理（第一任总经理由联合远东公司提名，董事会聘 任），一名副总经理（第一任副总经理由通发公司提名，董事会聘任）和一名财 务部门经理（第一任财务部门经理由通发公司提名，董事会聘任）。 在首个任期之后，总经理、副总经理和财务部门经理将由双方各自提名，董 事会按如下方式聘任：若董事会聘任一方提名的总经理，就应聘任另一方提名的 副总经理和财务部门经理。只要在任期届满后继续被董事会聘任，经营管理机构 中的每位成员都可以连任。 如果经营管理机构的三名员工中的任何一位被解聘或由于其它原因而不能 完成任期，原来的指定方可以推荐一位替代人选来完成剩余任期。 四、本次交易的目的、对公司的影响以及存在的主要风险 （一）本次交易的目的 公司参与本次交易旨在提升我国民用涡桨航空发动机的维修能力，提高公司 所属子公司南方公司在民用涡桨航空发动机维修领域的竞争力。 （二）本次交易对公司的影响 1、项目按15年期测算，期内累计可实现收入90.4亿元，预计利润总额10.3 亿元，净利润7.6亿元。 2、拟组建的合资公司，将成为加普惠公司在中国境内的第一家专业民用涡 桨发动机修理厂，有助于迅速打入民用航空发动机维修领域。 3、通过参与国际知名发动机厂商先进涡桨发动机的维修，有助于提升公司 航空发动机维修能力和管理水平，加快我国涡桨发动机与国际的接轨，缩短与国 际先进水平的差距，提升我国航空发动机在国际航空发动机产业的地位，对全面 参与融入世界航空产业链具有深远意义。 （三）本次交易的风险分析 1、本次交易事项最终实施尚需按照国家有关规定履行反垄断审查和国家相 关部门的审批程序，是否能够顺利通过审批存在一定的不确定性。 2、合资公司后续的经营运作能否达到预期尚存在一定的不确定性。 公司将持续关注本次交易的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资 者注意投资风险。 五、备查文件 1、中航动力股份有限公司第八届董事会第十次会议决议 特此公告。 中航动力股份有限公司 董事会 2016年1月14日 中财网
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