[关联交易]耐威科技：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市公司名称：北京耐威科技股份有限公司 股票简称：耐威科技 国信证券股份有限公司-中英文全称无边距 上市地点：深圳证券交易所 股票代码：300456 北京耐威科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 （草案）（修订稿） 序号 交易对方 住所/通讯地址 1 北京集成电路制造和装备股 权投资中心（有限合伙） 北京市北京经济技术开发区景园北街2 号56幢6层601室/北京市朝阳区建国 门外大街1号国贸写字楼1座401室 2 徐兴慧 山东省临朐县朐阳街****/北京市海淀区 中关村南大街12号四区10幢209室 序号 募集配套资金特定对象 住所/通讯地址 1 北京亦庄国际投资发展有限 公司 北京市北京经济技术开发区景园北街2 号56幢/北京市北京经济技术开发区景 园北街2号BDA国际企业大道61栋 2 周志文 北京市丰台区怡海花园恒泰园****/北京 市北京经济技术开发区经海二路36号 3 杨云春 北京市丰台区百强大道****/北京市西城 区裕民路18号北环中心A2608室 独立财务顾问 二零一五年十二月 公司声明 一、北京耐威科技股份有限公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告书内容 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计报告真实、准确、完整。 三、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或 意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 交易对方的声明与承诺 本次发行股份购买资产的交易对方北京集成电路制造和装备股权投资中心 （有限合伙）、徐兴慧以及本次发行股份购买资产募集配套资金的认购方北京亦 庄国际投资发展有限公司、周志文和杨云春均已承诺： 已向北京耐威科技股份有限公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务 顾问专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段必须的、真实、准确、完 整、有效的文件、资料或书面陈述和说明，不存在任何虚假和重大遗漏之处；所 提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、 材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得 合法授权；所有书面陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 根据本次交易的进程，将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委 员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向北京耐威科技股份有限公司提供本次 交易相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、 有效的要求。 如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给北京耐 威科技股份有限公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易 因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确 之前，将暂停转让在北京耐威科技股份有限公司拥有权益的股份。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具 有相同涵义。 一、本次交易方案概述 （一）购买瑞通芯源100%股权 本次交易中，耐威科技拟以发行股份的方式购买北京集成电路投资中心、徐 兴慧合计持有的瑞通芯源100%的股权。 （二）发行股份募集配套资金 耐威科技拟向亦庄国投、周志文和杨云春非公开发行股份募集配套资金，募 集资金总额不超过74,972.04万元，不超过本次交易总额（本次收购瑞通芯源 100%股权对价为74,987.5028万元）的100%，扣除本次交易相关费用后拟用于 标的公司建设北京8吋MEMS生产线。 耐威科技本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集 配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。 本次交易完成之后，耐威科技将直接持有瑞通芯源100%的股权。本次交易 完成后，耐威科技的实际控制人仍为杨云春先生，不会导致公司控制权发生变更。 二、本次交易标的资产价格 本次交易标的资产的价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估 报告为基础确定。天健兴业采用资产基础法对标的资产进行评估，评估基准日为 2015年8月31日。根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第1269号《评估 报告》，截至2015年8月31日，标的资产瑞通芯源净资产账面价值为48,984.36 万元，评估价值为75,315.87万元，增值额为26,331.51万元，增值率为53.75%。 以上述评估值为参考依据，经上市公司与交易对方协商，最终标的资产交易 价格为74,987.5028万元。 三、本次交易发行股份的价格、数量及锁定安排 （一）发行股份价格 1、购买资产发行股份价格 根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产的定价基准日为耐威科技第二届董事会第十四次会 议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，计 算方式为： 前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易的总 额/定价基准日前20个交易日公司股票交易的总量。 据此计算，公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为97.08元/股， 本次发行股份的价格为87.38元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会审议通 过并获中国证监会的核准。 2、配套融资发行股份价格 本次发行股份募集配套资金的发行价格为耐威科技第二届董事会第十四次 会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即87.38元/股。最终发行 价格尚需经公司股东大会审议通过并获中国证监会的核准。 3、发行股份价格调整方案 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价 格作相应调整。 除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定 价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护 上市公司社会公众股东的合法权益。 （二）发行股份数量 1、购买资产发行股份数量 本次交易支付的股份对价为74,987.5028万元，按照发行价格87.38元/股 计算，对应的非公开发行股票的数量合计为858.177万股，最终的发行数量将以 拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监 会核准后确定。 2、配套融资发行股份数量 本次交易拟募集配套资金总额预计不超过74,972.04万元。按照发行价格 87.38元/股计算，向亦庄国投、周志文和杨云春非公开发行股份数量不超过858 万股。 3、合计发行股份数量 本次交易中，上市公司预计将合计发行1,716.177万股股份，占交易完成后 公司总股本的16.9647%，具体情况如下： 单位：万股 发行对象/认购人 发行数量 占交易完成后总股本比例 北京集成电路投资中心 857.3188 8.4747% 徐兴慧 0.8582 0.0085% 亦庄国投 686.0000 6.7812% 周志文 114.0000 1.1269% 杨云春 58.0000 0.5733% 合计 1,716.1770 16.9647% 在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派 息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。 （三）股份锁定安排 1、购买资产发行股份的锁定期 根据《重组管理办法》的规定，北京集成电路投资中心、徐兴慧通过本次交 易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让。 上述新增股份发行完毕至上述锁定期届满之日止，北京集成电路投资中心、 徐兴慧由于耐威科技送红股、资本公积转增股本等原因增持的耐威科技股份，亦 应遵守上述承诺。 2、募集配套资金发行股份的锁定期 根据《重组管理办法》的规定，亦庄国投、周志文和杨云春通过本次配套融 资所取得的上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得 转让。 上述认购的股份发行完毕至上述锁定期届满之日止，亦庄国投、周志文和杨 云春由于耐威科技送红股、资本公积转增股本等原因增持的耐威科技股份，亦应 遵守上述承诺。 四、业绩承诺和业绩补偿 （一）业绩承诺 北京集成电路投资中心及徐兴慧承诺，赛莱克斯2015年、2016年、2017 年的承诺净利润分别为3,333.90万瑞典克朗、3,799.80万瑞典克朗、5,664.50 万瑞典克朗，三年累计承诺净利润合计数不低于12,798.2万瑞典克朗。 承诺净利润指赛莱克斯2015年、2016年、2017年实现的经调整后的扣除非 经营性损益后的净利润，包括计入当期损益的欧洲及瑞典的政府补助，但不包括 计入当期损益的股权交易相关费用。具体计算公式为：经调整后的扣除非经营性 损益后的净利润=扣除非经常性损益后的净利润+计入当期损益的欧洲及瑞典的 政府补助+计入当期损益的股权交易相关费用的绝对值。 （二）业绩承诺差额的确定 承诺年度期满后，上市公司应当聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所 在承诺年度结束后的3个月内对赛莱克斯在承诺年度内累计实现的承诺净利润 情况出具专项审核意见。 （三）补偿义务 承诺年度期满后，如果赛莱克斯在承诺年度累计实现的承诺净利润高于或等 于承诺净利润合计数的95%，则北京集成电路投资中心、徐兴慧无需进行补偿； 如果赛莱克斯在承诺年度累计实现的承诺净利润低于承诺净利润数的95%，则北 京集成电路投资中心、徐兴慧需向上市公司支付股票补偿，支付股票补偿的公式 为： 北京集成电路投资中心、徐兴慧合计需补偿的股票数量=（1－赛莱克斯在承 诺年度累计实现的承诺净利润÷承诺净利润合计数）×本次交易上市公司向北京 集成电路投资中心、徐兴慧发行的股票总数 北京集成电路投资中心、徐兴慧需补偿的股票数量不超过其在本次交易中获 得的全部股票总数的30%。 如上市公司在承诺年度内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数相应调 整为：补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。 如上市公司在承诺年度内实施现金分配的，现金分配的部分应作相应返还， 计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数。 北京集成电路投资中心、徐兴慧之间按照其在本次交易前持有的瑞通芯源的 股权比例计算各自应当补偿股份数。 如发生上述应回购股份的情形，上市公司应当在具有证券期货从业资格的会 计师事务所对赛莱克斯在承诺年度内累计实现的承诺净利润情况出具专项审核 意见之日起10个交易日内，计算应回购的股份数量并以书面方式通知北京集成 电路投资中心、徐兴慧累计实现的承诺净利润数小于承诺净利润合计数的情况以 及应补偿股份数量。 北京集成电路投资中心、徐兴慧应在收到上述书面通知之日起10个工作日 内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将其需补偿的股份划转至 上市公司董事会设立的专门账户。同时，上市公司应当发出召开上市公司董事会 和股东大会的通知，经股东大会审议通过，将由上市公司按照人民币1元的总价 回购该等补偿的股份并按照有关法律规定予以注销，并以书面方式通知北京集成 电路投资中心、徐兴慧。如果上市公司股东大会未通过，上市公司应在股东大会 决议公告后10个工作日内书面通知北京集成电路投资中心、徐兴慧，北京集成 电路投资中心、徐兴慧应在收到上述书面通知后2个月内将应补偿股份无偿划转 给上市公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的上市公司股东，股东按 其持有的股份数量占总股本的比例获赠股份。 五、目标公司赛莱克斯剩余2%股权的安排 本次交易完成后，上市公司将间接持有目标公司赛莱克斯98%的股权，赛莱 克斯剩余2%的股权仍由其首席执行官Edvard K.lvesten持有。 2015年7月13日，赛莱克斯、运通电子及Edvard K.lvesten签订《股东 协议》，根据《股东协议》及《发行股份购买资产协议》，就Edvard K.lvesten 持有的赛莱克斯2%股权的出售安排约定如下： （一）第一期出售及购买 在本次交易完成后，运通电子或其关联方将立即按照每股87.17瑞典克朗的 价格收购Edvard K.lvesten持有的赛莱克斯1%的股权，且本次收购完成时间不 得晚于2016年7月13日。 （二）第二期出售及购买 在2016年7月14日至2018年7月13日期间，Edvard K.lvesten有权向 运通电子出售且运通电子及其关联方有权向Edvard K.lvesten购买其持有的赛 莱克斯剩余1%股权，每股作价为87.17瑞典克朗加上利息，利息的年利率为5%， 利息计算期间为自2015年7月13日至2018年7月13日或该等股权出售之日（以 较早日期为准）。 本次交易完成后，运通电子或其关联方将按照上述约定收购Edvard K.lvesten持有的赛莱克斯剩余1%股权，具体收购主体和收购方案由耐威科技和 Edvard K.lvesten另行协商确定。 六、本次交易构成重大资产重组 截至2014年12月31日，上市公司经审计的合并资产总额为39,436.25万 元，合并归属于母公司所有者权益为26,370.12万元。本次交易拟购买的标的资 产交易价格为74,987.5028万元，占上市公司近一个会计年度合并资产总额的比 例为190.15%，超过50%；占上市公司最近一个会计年度合并归属于母公司所有 者权益的比例为284.37%，且交易金额超过5,000万元。综上所述，本次交易满 足《重组管理办法》第十二条对于构成重大资产重组标准的要求。因此，本次交 易构成重大资产重组。 七、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方为北京集成电路投资中心、徐兴慧，募集配套资金的认 购对象为亦庄国投、周志文和杨云春。 本次交易前，交易对方北京集成电路投资中心、徐兴慧与上市公司之间不存 在关联关系及关联交易。本次交易完成后，北京集成电路投资中心持有上市公司 8.47%的股份，根据《上市规则》，北京集成电路投资中心为上市公司潜在关联方。 本次募集配套资金的认购对象之一亦庄国投拟认购上市公司6.78%的股份，根据 《上市规则》，亦庄国投为上市公司潜在关联方。上市公司与以上潜在关联方之 间的交易构成关联交易。 本次交易前，募集配套资金的认购对象之一杨云春持有公司55.73%的股份， 为上市公司控股股东、实际控制人。因此，本次募集配套资金系本公司与控股股 东之间的交易，构成关联交易，上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案 时，关联董事、关联股东杨云春将回避表决。 八、本次交易不构成借壳上市 本次交易前，公司总股本为8,400万股，杨云春先生持有公司4,681.0907 万股股份，占公司总股份的55.73%，为公司的控股股东及实际控制人。本次交 易中，公司预计将发行1,716.177万股股份，发行完成后，公司总股份将增至 10,116.177万股，杨云春先生持有公司股份比例将降至46.85%，公司控股股东 及实际控制人仍为杨云春先生。 本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，亦不构成借壳上市。 九、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对公司股权结构及控制权的影响 本次交易前，公司总股本为8,400万股。本次交易中，公司预计将发行 1,716.177万股股份，发行完成后，公司总股份将增至10,116.177万股。本次 交易前后公司的股本结构变化如下表所示： 单位：万股 序号 股东名称 本次交易之前 本次交易之后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 1 杨云春 4,681.0907 55.73% 4,739.0907 46.85% 2 北京集成电路投 资中心 - - 857.3188 8.47% 3 徐兴慧 - - 0.8582 0.01% 4 亦庄国投 - - 686.0000 6.78% 5 周志文 - - 114.0000 1.13% 6 其他股东 3,718.9093 44.27% 3,718.9093 36.76% 合计 8,400.00 100.00% 10,116.1770 100.00% 注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至2015年8月3日（因拟披露重大事项停盘日） 公司登记在册的股东持股数据，结合本次交易预计增加股份数量计算。 本次交易前，杨云春先生持有公司4,681.0907万股股份，占公司总股份的 55.73%，为公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，杨云春先生持有公 司股份的比例将降至46.85%，公司控股股东及实际控制人仍为杨云春先生。本 次交易未导致公司控制权发生变化。 本次交易完成后，耐威科技的股本总额为10,116.177万股，社会公众股占 本次发行后上市公司股本总额的比例不低于25%，满足股票上市条件。 （二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响 公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年一期的备考合并财务报表， 并已经天圆全会计师事务所审阅。根据上市公司2014年经审计财务报告、2015 年1-8月经审阅的财务报告以及天圆全阅字[2015]000004号备考财务报告，本 次交易前后，公司最近一年一期主要财务数据、财务指标及变动情况如下： 期间 项目 实现数 备考数 变动率 2014年度 /2014年末 资产总额（万元） 39,436.25 125,936.03 219.34% 负债总额（万元） 12,494.57 24,809.48 98.56% 归属于母公司所有者权益（万 元） 26,370.12 100,165.82 279.85% 每股净资产（元/股） 4.19 13.99 233.89% 资产负债率 31.68% 19.70% -37.82% 营业收入（万元） 16,939.10 37,407.49 120.84% 营业利润（万元） 4,974.84 4,631.28 -6.91% 利润总额（万元） 6,139.49 7,917.45 28.96% 净利润（万元） 5,485.91 6,521.06 18.87% 归属于母公司所有者的净利润 （万元） 5,394.33 6,408.77 18.81% 基本每股收益（元/股） 0.86 0.90 4.65% 2015年1-8 月/2015年8 月末 资产总额（万元） 62,028.92 144,926.15 133.64% 负债总额（万元） 6,819.11 14,315.84 109.94% 归属于母公司所有者权益（万 元） 54,640.97 129,628.47 137.24% 每股净资产（元/股） 7.71 16.31 111.54% 资产负债率 10.99% 9.88% -10.10% 营业收入（万元） 7,415.23 21,518.21 190.19% 营业利润（万元） 765.89 1,151.66 50.37% 利润总额（万元） 1,909.10 2,796.78 46.50% 净利润（万元） 1,697.62 2,751.24 62.06% 归属于母公司所有者的净利润 （万元） 1,653.84 2,685.87 62.40% 基本每股收益（元/股） 0.23 0.34 47.83% 本次交易完成后上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入规模、净利润 水平均有明显增加，基本每股收益有所增加。本次交易完成后上市公司不存在因 并购重组交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。 十、本次交易的决策过程 （一）本次交易已履行的决策过程 1、上市公司的决策过程 2015年8月3日，因拟披露重大事项，公司股票于开市时起实施临时停牌； 2015年8月4日，因筹划重大资产重组事项，公司股票于开市时起继续停牌。 2015年11月2日，经第二届董事会第十一次会议审议通过并经深交所同意， 公司股票继续停牌。 2015年12月30日，公司与北京集成电路投资中心、徐兴慧签署《发行股 份购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》。 2015年12月30日，公司与亦庄国投、周志文和杨云春分别签署了《股份 认购协议》。 2015年12月30日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过本次 交易相关议案。 2、交易对方的决策过程 2015年8月26日，北京集成电路投资中心投资决策委员会审议通过了《关 于Epton项目本基金向上市公司出售亦庄公司股权的决议》，同意拟向耐威科技 出售北京集成电路投资中心所持有的瑞通芯源99.9%的股权。 3、标的公司的决策过程 2015年12月25日，瑞通芯源召开股东会，审议通过北京集成电路投资中 心及徐兴慧将其持有的瑞通芯源股权转让给耐威科技的事项；徐兴慧同意放弃对 北京集成电路投资中心所拥有的瑞通芯源股权的优先购买权，北京集成电路投资 中心同意放弃对徐兴慧所拥有的瑞通芯源股权的优先购买权。 （二）本次交易尚需履行的审批程序 本次交易已由上市公司第二届董事会第十四次会议审议通过，尚需履行以下 批准程序： （1）亦庄国投的国资主管部门审批通过亦庄国投参与认购上市公司非公开 发行股票事宜； （2）上市公司股东大会审议通过本次交易； （3）中国证监会核准本次交易。 本次交易能否获得上述通过或核准及获得上述通过或核准的时间存在不确 定性。公司提请广大投资者注意投资风险。 十一、本次交易相关方所作出的重要承诺 （一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺 承诺主体类别 承诺主体 承诺内容 上市公司 上市公司全体董事、 监事、高级管理人员 1、本人已向耐威科技及为本次重大资产重组提供审 计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提 供了本次重大资产重组事宜在现阶段所必须的、真 实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述 和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处； 所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是 一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印 章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定 程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与 所发生的事实一致。 2、根据本次重大资产重组的进程，本人将依照相关 法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所 的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继 续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、 有效的要求。 3、本人承诺并保证为本次重大资产重组所提供的信 息和文件真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 4、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在耐威科 技拥有权益的股份。 交易对方 北京集成电路投资中 心、徐兴慧 1、本企业/本人已向耐威科技及为本次重大资产重 组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中 介机构提供了本次重大资产重组事宜在现阶段必须 的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或书面 陈述和说明，不存在任何虚假和重大遗漏之处；所 提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一 致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章 是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程 序，获得合法授权；所有书面陈述和说明的事实均 与所发生的事实一致。 2、根据本次重大资产重组的进程，本企业/本人将 依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委 员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向耐威科 技提供本次重大资产重组相关信息和文件，并保证 继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、 有效的要求。 3、如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给耐威科技或者投资者造成损失 的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。如本次重大 资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在 案件调查结论明确之前，本企业/本人将暂停转让在 耐威科技拥有权益的股份。 配套资金方 亦庄国投 周志文 杨云春 1、本公司/本人/本人/本人已向耐威科技及为本次 重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专 业服务的中介机构提供了本次重大资产重组事宜在 现阶段必须的、真实、准确、完整、有效的文件、 资料或书面陈述和说明，不存在任何虚假和重大遗 漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料 或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的 签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所 需的法定程序，获得合法授权；所有书面陈述和说 明的事实均与所发生的事实一致。 2、根据本次重大资产重组的进程，本公司/本人/ 本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督 管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向 耐威科技提供本次重大资产重组相关信息和文件， 并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、 完整、有效的要求。 3、如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给耐威科技或者投资者造成损失 的，本公司/本人/本人将依法承担赔偿责任。如本 次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人/本人 将暂停转让在耐威科技拥有权益的股份。 （二）关于持有标的公司股权合法、完整、有效性的承诺 承诺主体类别 承诺主体 承诺内容 交易对方 北京集成电路投资中 心 徐兴慧 1、本企业/本人作为瑞通芯源的股东，已经依法履 行对瑞通芯源出资人民币489,570,652.94/500,000 元的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等 违反作为瑞通芯源股东所应承担的义务及责任的行 为，不存在可能影响瑞通芯源合法存续的情况。 2、本企业/本人所持有的瑞通芯源股权为本企业/ 本人实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、 委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转 让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财 产保全或其他权利限制的情形。 （三）关于股份锁定期的承诺 承诺主体类别 承诺主体 承诺内容 交易对方 北京集成电路投资中 心 徐兴慧 1、本企业/本人通过本次重组获得的耐威科技的新 增股份，自该等新增股份上市之日起36个月内不以 任何方式进行转让。 2、上述新增股份发行完毕至上述锁定期届满之日 止，本企业/本人由于耐威科技送红股、资本公积转 增股本等原因增持的耐威科技股份，亦应遵守上述 承诺。 3、上述锁定期满后，本企业/本人持有的新增股份 将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所 的有关规定进行转让。 配套资金方 亦庄国投 杨云春 周志文 1、自本次发行结束之日起36个月内，本公司/本人 /本人不以任何方式转让本公司/本人/本人在本次 发行中认购的耐威科技的股份。 2、上述认购的股份发行完毕至上述锁定期届满之日 止，本公司/本人/本人由于耐威科技送红股、资本 公积转增股本等原因增持的耐威科技股份，亦应遵 守上述承诺。 3、上述锁定期满后，本公司/本人/本人认购的股份 将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所 的有关规定进行转让。 （四）关于无关联关系的承诺 承诺主体类别 承诺主体 承诺内容 配套资金方 亦庄国投 1、本次交易前，本公司及本公司全体股东、实际控 制人与耐威科技及其关联方均不存在关联关系。本 公司与耐威科技之间不存在任何直接或间接的股权 或其他权益关系，本公司没有向耐威科技推荐董事、 监事或者高级管理人员，与耐威科技的董事、监事 和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股 权或其他权益关系、关联关系，本公司亦不存在其 他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认 定为与耐威科技存在特殊关系的其他关联关系。 2、本公司认购耐威科技本次非公开发行股份募集配 套资金之认购价款均系自有资金，不存在向耐威科 技及其控股股东、董事、监事、高级管理人员借款 的情形，亦未针对本次交易进行结构性融资。 周志文 本次交易前，本人与耐威科技及其关联方均不存在 关联关系。本人与耐威科技之间不存在任何直接或 间接的股权或其他权益关系，本人没有向耐威科技 推荐董事、监事或者高级管理人员，与耐威科技的 董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接 或间接的股权或其他权益关系、关联关系，本人亦 不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式 的原则认定为与耐威科技存在特殊关系的其他关联 关系。 （五）关于避免同业竞争的承诺 承诺主体类别 承诺主体 承诺内容 交易对方 北京集成电路投资中 心 徐兴慧 1、截至本承诺函出具之日，除本企业/本人作为投 资人而进行的投资外，本企业/本人未直接从事任何 在商业上对耐威科技或其所控制的企业构成同业竞 争的业务或活动，并保证在本企业/本人持有耐威科 技股票期间也不会直接从事任何在商业上对耐威科 技或其所控制的企业构成同业竞争的业务或活动 （本企业/本人作为投资人而进行的投资除外）。 2、在本次交易完成后，除本企业/本人作为投资人 而进行的投资外，在本企业/本人持有耐威科技股票 期间，如本企业/本人直接从事的业务与耐威科技及 其下属企业经营的业务产生竞争，则本企业/本人将 采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产 生竞争的业务纳入耐威科技或者转让给无关联关系 第三方等合法方式，使本企业/本人不再直接从事与 耐威科技及其下属企业主营业务相同或类似的业 务，以避免同业竞争。 3、如因本企业/本人违反上述承诺而给耐威科技造 成损失的，本企业/本人将承担一切法律责任和后 果。自相关损失认定之日起30个工作日内，本企业 /本人承诺以现金方式支付上述损失。 4、本承诺在本企业/本人作为耐威科技股东期间持 续有效且不可变更或撤销。 配套资金方 亦庄国投 1、截至本承诺函出具之日，除本公司作为投资人而 进行的投资外，本公司未直接从事任何在商业上对 耐威科技或其所控制的企业构成同业竞争的业务或 活动，并保证在本公司持有耐威科技股票期间也不 会直接从事任何在商业上对耐威科技或其所控制的 企业构成同业竞争的业务或活动（本公司作为投资 人而进行的投资除外）。 2、在本次交易完成后，除本公司作为投资人而进行 的投资外，在本企业持有耐威科技股票期间，如本 公司直接从事的业务与耐威科技及其下属企业经营 的业务产生竞争，则本公司将采取包括但不限于停 止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入耐 威科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式， 使本公司不再直接从事与耐威科技及其下属企业主 营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。 3、如因本公司违反上述承诺而给耐威科技造成损失 的，本公司将承担一切法律责任和后果。自相关损 失认定之日起30个工作日内，本公司承诺以现金方 式支付上述损失。 4、本承诺在本公司作为耐威科技股东期间持续有效 且不可变更或撤销。 配套资金方 周志文 1、截至本承诺函出具之日，本人未从事任何在商业 上对耐威科技或其所控制的企业构成直接或间接同 业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促 使本人所控制的企业从事任何在商业上对耐威科技 或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务 或活动。 2、本次交易完成后，在本人持有耐威科技股票期间， 如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为 进一步拓展业务范围，与耐威科技及其下属企业经 营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采 取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生 竞争的业务纳入耐威科技或者转让给无关联关系第 三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从 事与耐威科技及其下属企业主营业务相同或类似的 业务，以避免同业竞争。 3、如因本人违反上述承诺而给耐威科技造成损失 的，本人将承担一切法律责任和后果。自相关损失 认定之日起30个工作日内，本人承诺以现金方式支 付上述损失。 4、本承诺在本人作为耐威科技股东期间持续有效且 不可变更或撤销。 上市公司实际 控制人 杨云春 1、截至本承诺函出具之日，本人未从事任何在商业 上对耐威科技或其所控制的企业构成直接或间接同 业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促 使本人所控制的企业从事任何在商业上对耐威科技 或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务 或活动。 2、本次交易完成后，在本人持有耐威科技股票期间， 如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为 进一步拓展业务范围，与耐威科技及其下属企业经 营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采 取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生 竞争的业务纳入耐威科技或者转让给无关联关系第 三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从 事与耐威科技及其下属企业主营业务相同或类似的 业务，以避免同业竞争。 3、如因本人违反上述承诺而给耐威科技造成损失 的，本人将承担一切法律责任和后果。自相关损失 认定之日起30个工作日内，本人承诺以现金方式支 付上述损失。 4、本承诺在本人作为耐威科技股东期间持续有效且 不可变更或撤销。 （六）关于减少和规范关联交易的承诺 承诺主体类别 承诺主体 承诺内容 交易对方 北京集成电路投资中 心 徐兴慧 1、截至本承诺函出具之日，本企业/本人及相关关 联方不存在与耐威科技及其所控制企业关联交易违 规的情形。在本次交易完成后，本企业/本人将会严 格遵守有关上市公司监管法规，规范和减少与耐威 科技及其所控制企业之间的关联交易；若本企业/ 本人及相关关联方与耐威科技及其所控制企业之间 确有必要进行关联交易，本企业/本人及相关关联方 将严格按市场公允、公平原则，在耐威科技履行上 市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证 以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息， 以确保耐威科技及其股东的利益不受损害。 2、如因本企业/本人违反上述承诺而给耐威科技造 成损失的，本企业/本人将承担由此引起的一切法律 责任和后果。自相关损失认定之日起30个工作日 内，本企业/本人承诺以现金方式支付上述损失。 配套资金方 亦庄国投 周志文 1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及相关关 联方不存在与耐威科技及其所控制企业关联交易违 规的情形。在本次交易完成后，本公司/本人将会严 格遵守有关上市公司监管法规，规范和减少与耐威 科技及其所控制企业之间的关联交易；若本公司/ 本人及相关关联方与耐威科技及其所控制企业之间 确有必要进行关联交易，本公司/本人及相关关联方 将严格按市场公允、公平原则，在耐威科技履行上 市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证 以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息， 以确保耐威科技及其股东的利益不受损害。 2、如因本公司/本人违反上述承诺而给耐威科技造 成损失的，本公司/本人将承担由此引起的一切法律 责任和后果。自相关损失认定之日起30个工作日 内，本公司/本人承诺以现金方式支付上述损失。 上市公司实际 控制人 杨云春 1、截至本承诺函出具之日，本人及相关关联方不存 在与耐威科技及其所控制企业关联交易违规的情 形。在本次交易完成后，本人将会严格遵守有关上 市公司监管法规，规范和减少与耐威科技及其所控 制企业之间的关联交易；若本人及相关关联方与耐 威科技及其所控制企业之间确有必要进行关联交 易，本人及相关关联方将严格按市场公允、公平原 则，在耐威科技履行上市公司有关关联交易内部决 策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交 易并及时披露相关信息，以确保耐威科技及其股东 的利益不受损害。 2、如因本人违反上述承诺而给耐威科技造成损失 的，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果。 自相关损失认定之日起30个工作日内，本人承诺以 现金方式支付上述损失。 （七）关于保持上市公司独立性的承诺 承诺主体类别 承诺主体 承诺内容 交易对方 北京集成电路投资中 心 徐兴慧 在本次交易完成后，本企业/本人承诺将按照有关法 律、法规、规范性文件的要求，做到与耐威科技在 人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不 从事任何影响耐威科技人员独立、资产独立完整、 业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害耐 威科技及其他股东的利益，切实保障耐威科技在人 员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 配套资金方 亦庄国投 周志文 在本次交易完成后，本公司/本人承诺将按照有关法 律、法规、规范性文件的要求，做到与耐威科技在 人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不 从事任何影响耐威科技人员独立、资产独立完整、 业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害耐 威科技及其他股东的利益，切实保障耐威科技在人 员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 上市公司实际 控制人 杨云春 在本次交易完成后，本人承诺将按照有关法律、法 规、规范性文件的要求，做到与耐威科技在人员、 资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任 何影响耐威科技人员独立、资产独立完整、业务独 立、机构独立、财务独立的行为，不损害耐威科技 及其他股东的利益，切实保障耐威科技在人员、资 产、业务、机构和财务等方面的独立性。 （八）关于不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚的声明和承诺 承诺主体类别 承诺主体 承诺内容 交易对方 北京集成电路投资中 心 徐兴慧 1、本企业及主要管理人员/本人最近五年不存在负 有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺； 2、本企业及主要管理人员/本人不存在被中国证券 监督管理委员会采取行政监管措施或行政处罚，以 及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况； 3、本企业及主要管理人员/本人不存在任何重大违 法行为或者涉嫌有重大违法行为以及因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券 监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形； 4、本企业及主要管理人员/本人不存在任何证券市 场失信行为； 5、本企业及主要管理人员/本人最近五年均未受到 过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形。 配套资金方 亦庄国投 周志文 杨云春 1、本公司及主要管理人员/本人最近五年不存在负 有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺； 2、本公司及主要管理人员/本人不存在被中国证券 监督管理委员会采取行政监管措施或行政处罚，以 及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况； 3、本公司及主要管理人员/本人不存在任何重大违 法行为或者涉嫌有重大违法行为以及因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券 监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形； 4、本公司及主要管理人员/本人不存在任何证券市 场失信行为； 5、本公司及主要管理人员/本人最近五年均未受到 过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形。 （九）关于上市公司最近三年合法合规的承诺 承诺主体类别 承诺主体 承诺内容 上市公司 上市公司及其现任 董事、高级管理人 员 1、最近三年内，本公司/本人/本人不存在因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、最近三年内，本公司/本人/本人未受到过刑事处 罚、中国证监会的行政处罚。 3、最近十二个月内，本公司/本人/本人未受到过证 券交易所公开谴责。 十二、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）的规定，上市公司在本次交易中对中小投资者 的权益保护方面做出了恰当的安排，具体情况如下： （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、 《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施， 切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格 产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，本公司将继续严格按照相关法律法 规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。 （二）股东大会、网络投票安排及关联方回避表决 根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股 东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公 司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司将就本次交易方案的 表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 根据中国证监会相关规定，本次交易将在股东大会审议时进行网络投票，并 单独统计和列示中小股东的表决情况。 根据《上市规则》，本次交易构成关联交易，因此，上市公司在召开董事会、 股东大会审议相关议案时，关联方需回避表决相关议案。 （三）资产定价的公允性 本次交易所涉及的标的资产系以具有从事证券期货业务资格的评估机构出 具的《资产评估报告》为作价依据，上市公司独立董事就天健兴业评估的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法的合理性、交易价格的公允性发表了独立意见， 认为评估机构独立、评估假设前提合理，评估方法合理、交易价格公允。因此， 本次交易所涉及的标的资产定价程序完备，定价公允，不存在损害上市公司和中 小股东合法权益的情形。 （四）本次交易对每股收益的影响 通过本次交易，瑞通芯源将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。 根据天圆全会计师事务所出具的天圆全审字[2015]000004号《备考审阅报告》， 重组完成后上市公司2015年1-8月基本每股收益为0.34元，较重组完成前上市 公司2015年1-8月每股收益0.23元有所提高，本次交易完成后将增厚上市公司 的每股收益。 （五）聘请具备相关从业资格的中介机构 公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评 估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本 次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 十三、独立财务顾问的保荐资格 本公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监会 批准依法设立，具备保荐人资格。 十四、本次交易特别风险提示 （一）与本次交易相关的风险 1、本次交易无法获得批准的风险 本次交易已由上市公司第二届董事会第十四次会议审议通过，尚需履行以下 批准程序： （1）亦庄国投的国资主管部门审批通过亦庄国投参与认购上市公司非公开 发行股票事宜； （2）上市公司股东大会审议通过本次交易； （3）中国证监会核准本次交易。 本次交易能否获得上述通过或核准及获得上述通过或核准的时间存在不确 定性。公司提请广大投资者注意投资风险。 2、交易终止的风险 公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，减 少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行 内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而 被暂停、终止或取消本次交易的风险。 此外，本次交易方案尚需获得上市公司股东大会审议通过以及中国证监会核 准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会 发生变化，从而影响本次交易的条件；在本次交易审核过程中，监管机构的审核 要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的 要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本 次交易存在终止或取消的可能。公司提请投资者关注本次交易可能终止或取消的 风险。 3、交易标的估值风险 本次交易标的资产的价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估 报告为基础确定。天健兴业采用资产基础法对标的资产进行评估，评估基准日为 2015年8月31日。根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第1269号《评估 报告》，截至2015年8月31日，标的资产瑞通芯源净资产账面价值为48,984.36 万元，评估价值为75,315.87万元，增值额为26,331.51万元，增值率为53.75%。 以上述评估值为参考依据，经交易双方协商确定，瑞通芯源100%股权作价 74,987.5028万元。 本次交易标的瑞通芯源100%股权的估值增值主要是来自于长期股权投资的 评估增值，瑞通芯源通过全资子公司运通电子间接持有赛莱克斯98%的股权。赛 莱克斯的评估采用了收益法及资产基础法两种方法，最终以收益法评估结果作为 评估结论。赛莱克斯的估值较账面净资产增值较高，主要是由于赛莱克斯作为全 球领先的纯MEMS代工企业，盈利能力主要依托于其覆盖MEMS各终端领域的全面 的工艺技术储备、专利技术和技术平台、高素质和具有丰富MEMS芯片制造经验 的员工队伍、国际知名客户资源、科学的MEMS代工厂管理经验等不可辨认的无 形资产（资源），而上述无形资产（资源）在创建和取得过程中的支出在财务核 算中大部分已作费用化处理，但该等无形资产（资源）未来对利润的贡献价值远 大于其创建和取得成本，故交易标的的评估结果与股东权益账面值相比有较大增 值。 收益法是从企业未来获利能力角度考虑其价值，能够更好地反映标的公司的 综合获利能力。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了 勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到 资产评估时的预测，导致出现目标公司估值与实际情况不符的情形。 4、承诺业绩无法实现的风险 根据公司与制造和装备股权投资中心、徐兴慧签署的《发行股份购买资产协 议》，北京集成电路投资中心及徐兴慧承诺，赛莱克斯2015年、2016年、2017 年的承诺净利润分别为3,333.9万瑞典克朗、3,799.8万瑞典克朗及5,664.5万 瑞典克朗，三年累计承诺净利润合计数不低于12,798.2万瑞典克朗。承诺净利 润指赛莱克斯公司2015年、2016年、2017年实现的经调整后的扣除非经营性损 益后的净利润，包括计入当期损益的欧洲及瑞典的政府补助，但不包括计入当期 损益的股权交易相关费用。具体计算公式为：经调整后的扣除非经营性损益后的 净利润=扣除非经常性损益后的净利润+计入当期损益的欧洲及瑞典的政府补助+ 计入当期损益的股权交易相关费用的绝对值。 承诺年度期满后，如果赛莱克斯在承诺年度累计实现的承诺净利润高于或等 于承诺的净利润数的95%，则北京集成电路投资中心、徐兴慧无需进行补偿；如 果赛莱克斯在承诺年度累计实现的承诺净利润低于承诺净利润数的95%，则北京 集成电路投资中心、徐兴慧应按照约定履行股份补偿义务，但北京集成电路投资 中心、徐兴慧需补偿的股票数量不超过其在本次交易中获得的全部股票总数的 30%。 承担补偿义务的交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现。 但可能由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧，以及赛莱 克斯不能根据市场潮流变化及时推出新工艺、新技术以保持自身竞争优势等多种 原因可能导致业绩无法达到预期的风险。尽管《发行股份购买资产协议》约定的 业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险， 但如果标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市 公司的整体经营业绩和盈利规模。 5、业绩补偿不足的风险 本次交易系上市公司拟以发行股份的方式购买北京集成电路投资中心、徐兴 慧合计持有的瑞通芯源100%的股权。交易双方约定如目标公司赛莱克斯在承诺 年度累计实现的承诺净利润低于承诺净利润数的95%，交易对方应以股票方式对 上市公司进行补偿。经交易双方谈判，在充分考虑交易对方对目标公司未来经营 的作用、未来承担的业绩补偿责任和风险、取得目标公司时间和价格以及股份锁 定期的基础上，上市公司与交易对方约定了股票补偿的最高限额，北京集成电路 投资中心及徐兴慧需补偿股票数量的最高限额不超过其于本次交易获得的上市 公司股票总数的30%。若目标公司赛莱克斯在承诺年度累计实现的承诺净利润低 于承诺净利润数的95%，则各交易对方在向上市公司支付其股票补偿最高限额的 补偿后，无须再对上市公司进行额外的股票或现金补偿。提醒投资者关注相关业 绩补偿不足的风险。 6、本次交易与目标公司近期股权转让价格差异较大的的风险 标的资产瑞通芯源及其子公司运通电子为控股型公司，瑞通芯源集团内的业 务经营实体为目标公司赛莱克斯，瑞通芯源通过运通电子间接持有赛莱克斯98% 的股权。2015年6月15日，运通电子与Northzone Ventures等37位股东签署 《股份转让协议》，受让赛莱克斯公司98%的股权，2015年7月13日办理完毕股 份交割手续。根据股份转让协议，该次股权转让价格为66,150万瑞典克朗(按购 汇汇率计算，折合人民币约48,957.07万元）。本次交易中，以目标公司赛莱克 斯的评估值为基础，瑞通芯源100%股权的交易价格为74,987.5028万元，较前 次交易增值金额较大。 本次交易是上市公司基于产业布局和业务协同效应的目的，以2015年8月 31日为基准日，由具有证券期货相关业务资格的评估机构分别采用收益法及资 产法对赛莱克斯进行评估，最终选取收益法评估结果作为赛莱克斯的评估值，并 以赛莱克斯评估值为基础确定瑞通芯源的估值，最终由交易双方参考评估值协商 确定交易价格。前次交易（运通电子收购赛莱克斯98%股权的交易）是基于产业 并购基金模式，以2015年初的市场行情，参考国际同行业公司的市场价值协商 确定交易价格。因交易的目的、估值的方法、估值时间点及支付方式均不同，导 致本次交易与目标公司前次股权转让价格存在较大差异,提请广大投资者注意投 资风险。 7、募集配套资金失败或融资金额低于预期的风险 本次募集配套资金扣除交易相关费用后拟全部用于标的公司源建设北京8 吋MEMS生产线。瑞通芯源通过间接控制全球领先的MEMS代工厂赛莱克斯，同时 引进和借鉴国外成熟先进的制造工艺、技术平台和生产管理体系等方式，在北京 建设一条8吋MEMS代工生产线和完整的代工服务体系，以承接赛莱克斯的部分 成熟产品线和工艺技术，在国内开展大批量成熟MEMS芯片产品的代工业务，同 时解决赛莱克斯无法满足大批量成熟MEMS芯片产品代工生产的困境。 本次交易中，耐威科技拟向亦庄国投、周志文和杨云春非公开发行股份募集 配套资金，募集资金总额不超过74,972.04万元，不超过本次交易总额（本次收 购瑞通芯源100%股权对价为74,987.5028万元）的100%。 受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确 定性。此外，本次交易配套募集资金存在未获证监会核准通过或者获批后融资金 额低于预期的可能。公司将面临募集配套资金失败或融资金额低于预期的风险。 在募集配套资金失败或融资金额低于预期的情形下，公司将通过自筹或其他形式 支付该部分投资款。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套 融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。 8、资产租赁风险 目标公司赛莱克斯为集成电路晶圆制造厂，即MEMS代工厂，需要巨资投资 设备和加工工艺，为有效安排生产及运用资金，缓解高投资压力，赛莱克斯的部 分机器设备系以融资租赁方式取得。截至2015年8月31日，赛莱克斯正在履行 的融资租赁合同共14项，预计购买价格合计4,972.06万元。根据融资租赁合同 约定，出租方SEB银行在融资租赁期间内拥有租赁物的所有权。如果赛莱克斯在 租赁期内出现未按照合同约定支付租金等违约情况，SEB银行可以提前终止合同， 无需司法程序即取回或禁止赛莱克斯使用租赁物，并要求赛莱克斯赔偿SEB银行 因此受到的一切损失。故如未来赛莱克斯发生违约，导致上述租赁设备被提前收 回，赛莱克斯的生产经营将受到影响。 赛莱克斯的生产经营场所及办公场所系以经营租赁方式取得，出租方拥有相 关资产的完整权属。赛莱克斯自与出租方建立生产经营场所及办公场所的租赁关 系以来，双方均严格履行租赁协议约定，不存在违约情形，但仍不能完全排除在 租赁期届满后租赁双方未达成续租协议或出租方未能履行租赁协议之义务，而赛 莱克斯未能及时重新选择经营场所的情形，从而对赛莱克斯的经营造成影响的可 能性。 （二）本次交易完成后的风险 1、整合风险 本次交易完成后，瑞通芯源将成为上市公司的全资子公司，上市公司将通过 瑞通芯源间接控股全球领先的MEMS芯片制造企业赛莱克斯。通过以上布局，一 方面，上市公司可沿着惯性导航系统—惯性导航产品—惯性传感器产业链向上游 延伸，进入与传感器相关的MEMS芯片开发与制造业务，有利于提升上市公司在 MEMS传感器领域的基础开发能力和新产品研发能力；另一方面，上市公司立足 现有导航定位产业的基础上，通过收购MEMS芯片制造厂来实现由“定位”拓展 到“感知”领域，开拓物联网等新业务。本次交易不仅有助于发挥双方的协同效 应，也有利于提升公司的资产质量，增强公司的抗风险能力。为发挥标的公司的 竞争优势，在确保上市公司对标的公司的控制权及上市公司整体战略得以实施的 前提下，上市公司将最大程度地保障瑞通芯源及其子公司的自主经营权，但是上 市公司仍需在战略规划、财务控制、企业文化等方面进行全局安排与调整。 由于上市公司与标的公司在经营模式、公司治理、企业文化、商业习惯、监 管环境、法律法规等方面存在差异，业务整合效果及发挥整合效益时间均存在一 定的不确定性，从而导致整合出现困难的风险，影响上市公司预期目标的实现。 2、人员流失风险及核心技术泄密的风险 目标公司赛莱克斯提供MEMS芯片工艺开发及代工生产服务，其所处行业属 于技术密集型行业。通过多年的发展，赛莱克斯已培养了一批具有丰富的产品工 艺开发经验，对客户行业有着深刻理解，对客户需求能够准确把握的高素质人才 队伍，为其良好的研发、生产和销售能力提供了有力支撑。因此，保持赛莱克斯 人才队伍的稳定性，是其可持续发展的重要保障，也是上市公司与赛莱克斯在本 次交易后发挥协同效应的关键一环。若在本次交易完成后，赛莱克斯发生较大的 人才流失，则将对其未来经营产生不利影响，使双方无法实现预期的协同目标。 核心技术保密方面，通过多年的技术与工艺创新，赛莱克斯已经积累了领先 的核心技术和丰富的生产制造经验。赛莱克斯的技术成果，除部分已申请专利外， 尚有一部分技术成果以技术秘密、非专利技术的形式持有。虽然赛莱克斯制订了 严格的保密制度，与其核心技术人员以及因业务关系可能知悉技术秘密的相关人 员签订了保密协议，但并不能完全排除核心技术泄密的风险。核心技术是赛莱克 斯保持快速发展和高盈利水平的关键，核心技术一旦失密，将会对赛莱克斯的利 益产生不利影响。 3、技术创新的风险 MEMS制造行业属于技术及智力密集型行业，涉及电子、机械、光学、医学 等多个专业领域，技术开发、工艺创新及新材料应用水平是影响企业核心竞争力 的关键因素。若赛莱克斯不能正确判断未来产品及市场的发展趋势，不能及时掌 控行业关键技术的发展动态，不能坚持技术创新或技术创新不能满足市场需求， 将存在技术创新迟滞、竞争能力下降的风险。 4、政府补助金额较大的风险 目标公司赛莱克斯的政府补助金额较高，报告期内计入当期损益的政府补助 分别为999.35万元、274.35万元及499.83万元。另外，根据交易对方北京集 成电路投资中心、徐兴慧对赛莱克斯业绩作出的承诺，政府补助收入将包含在承 诺利润中。赛莱克斯作为集成电路行业的高科技公司，承担着欧洲及瑞典政府相 关的针对MEMS新工艺、新材料的研发项目，并收到与研发相关的欧盟政府补助。 赛莱克斯未来是否能够获得补助与具体研发项目的申请紧密相关，未来公司能否 持续获得政府补助存在不确定性。 5、汇兑风险 本次收购的目标公司赛莱克斯的业务遍布北美、欧洲及亚洲等多个区域，日 常运营中涉及瑞典克朗、美元、欧元等多种交易币种，而上市公司合并报表的记 账本位币为人民币，未来随着人民币、瑞典克朗、美元、欧元等币种之间汇率的 不断变化，可能给公司未来运营带来汇兑风险。 6、本次交易形成的商誉减值风险 本次交易作价较标的公司账面净资产增值较多，根据企业会计准则，耐威科 技本次收购瑞通芯源100%的股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出 可辨识资产公允价值的部分将形成高额的商誉。 根据备考合并财务报表，本次交易完成后，在耐威科技合并资产负债表中将 增加54,726.36万元的商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每 年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减 值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润， 若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。 （三）其他风险 1、股票价格波动风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动。由于以上各种不确定因素，公司股票价格可能产生脱离 其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股市风险。 2、不可抗力风险 自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本 公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产 经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈 利水平。 目 录 公司声明 .................................................................... 2 交易对方的声明与承诺 ........................................................ 3 重大事项提示 ................................................................ 4 重大事项提示 ................................................................ 4 一、本次交易方案概述 ........................................................... 4 二、本次交易标的资产价格 ....................................................... 4 三、本次交易发行股份的价格、数量及锁定安排 ..................................... 5 四、业绩承诺和业绩补偿 ......................................................... 7 五、目标公司赛莱克斯剩余2%股权的安排 .......................................... 8 六、本次交易构成重大资产重组 ................................................... 9 七、本次交易构成关联交易 ....................................................... 9 八、本次交易不构成借壳上市 .................................................... 10 九、本次交易对上市公司的影响 .................................................. 10 十、本次交易的决策过程 ........................................................ 12 十一、本次交易相关方所作出的重要承诺 .......................................... 13 十二、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 .................................... 20 十三、独立财务顾问的保荐资格 .................................................. 21 十四、本次交易特别风险提示 .................................................... 21 目 录 ..................................................................... 29 释 义 ..................................................................... 33 一、普通术语 .................................................................. 33 二、专业术语 .................................................................. 35 第一节 本次交易概述 ........................................................ 38 一、本次交易的背景和目的 ...................................................... 38 二、本次交易的具体方案 ........................................................ 41 三、本次交易的决策过程和批准情况 .............................................. 46 四、本次交易构成重大资产重组 .................................................. 47 五、本次交易构成关联交易 ...................................................... 47 六、本次交易不构成借壳上市 .................................................... 47 七、本次交易对上市公司的影响 .................................................. 48 第二节 上市公司基本情况 .................................................... 50 一、上市公司概况 .............................................................. 50 二、股份公司设立及历次股权变动情况 ............................................ 50 三、上市公司的股权结构及股东情况 .............................................. 51 四、控股股东及实际控制人 ...................................................... 52 五、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................ 53 六、上市公司对外投资情况 ...................................................... 54 七、主营业务情况 .............................................................. 54 八、公司主要财务指标 .......................................................... 55 九、最近三年重大资产重组情况 .................................................. 56 十、最近三年合法合规情况 ...................................................... 56 第三节 交易对方的基本情况 .................................................. 57 一、发行股份购买资产的交易对方 ................................................ 57 二、募集配套资金交易对方 ...................................................... 64 三、交易对方有关情况说明 ...................................................... 73 第四节 交易标的基本情况 .................................................... 75 一、标的公司基本情况 .......................................................... 75 二、标的公司历史沿革 .......................................................... 76 三、标的公司产权控制关系 ...................................................... 77 四、目标公司赛莱克斯基本情况 .................................................. 80 五、标的公司主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ...................... 91 六、目标公司主营业务发展情况 ................................................. 102 七、目标公司主要财务数据 ..................................................... 124 八、员工激励计划的安排 ....................................................... 125 九、关于标的公司分红涉及的境外公司所得税的有关政策分析 ....................... 130 十、重大会计政策或会计估计差异情况 ........................................... 131 十一、交易标的最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制等相关情况 ......... 131 十二、债权债务转移情况 ....................................................... 134 十三、重大诉讼、仲裁及行政处罚 ............................................... 134 第五节 股份发行情况 ....................................................... 135 一、发行股份购买资产 ......................................................... 135 二、发行股份募集配套资金 ..................................................... 136 三、募集配套资金用途 ......................................................... 138 四、募集配套资金的合规性分析 ................................................. 142 五、募集配套资金的必要性 ..................................................... 143 六、募集资金内部控制制度及失败补救措施 ....................................... 148 七、配套募集资金采取锁价发行方式的说明 ....................................... 149 八、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响 ........................... 151 九、本次交易前后上市公司的股权结构 ........................................... 152 第六节 交易标的评估情况 ................................................... 153 一、瑞通芯源100%股权的评估结果及分析 ........................................ 153 二、运通电子的评估结果及分析 ................................................. 156 三、赛莱克斯的评估结果及分析 ................................................. 157 四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ........................... 180 五、董事会对本次交易定价的意见 ............................................... 184 六、独立董事对本次交易评估事项的意见 ......................................... 185 第七节 本次交易合同的主要内容 ............................................. 187 一、发行股份购买资产协议 ..................................................... 187 二、业绩承诺补偿协议 ......................................................... 194 三、股份认购协议 ............................................................. 196 第八节 本次交易的合规性分析 ............................................... 200 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ................................. 200 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定 ......................... 207 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第12号》要求的规定 .... 210 四、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定 ............. 210 五、本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发 行股票的情形 ................................................................. 211 六、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定 ... 212 七、相关证券服务机构对交易合规性的意见 ....................................... 213 第九节 董事会讨论与分析 ................................................... 214 一、本次交易前上市公司财务状况及盈利能力分析 ................................. 214 二、标的资产所处行业特点和经营情况 ........................................... 226 三、交易标的最近两年一期财务状况及盈利能力分析 ............................... 257 四、交易完成后上市公司财务状况及盈利能力分析 ................................. 277 五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 ......................... 283 六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ................................. 285 第十节 财务会计信息 ....................................................... 289 一、标的公司合并财务报表 ..................................................... 289 二、目标公司合并财务报表 ..................................................... 291 三、标的公司最近两年一期备考模拟财务报表 ..................................... 294 四、上市公司最近一年一期备考合并财务报表 ..................................... 297 第十一节 同业竞争和关联交易 ............................................... 301 一、本次交易对同业竞争的影响 ................................................. 301 二、本次交易对关联交易的影响 ................................................. 304 第十二节 本次交易对公司治理机制的影响 ..................................... 307 一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ......................................... 307 二、本次交易完成后上市公司的独立性 ........................................... 312 第十三节 风险因素 ......................................................... 314 一、与本次交易相关的风险 ..................................................... 314 二、本次交易完成后的风险 ..................................................... 318 三、其他风险 ................................................................. 320 第十四节 其他重要事项 ..................................................... 321 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的 情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................. 321 二、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ..................................... 321 三、停牌前上市公司股票价格波动情况 ........................................... 322 四、股票交易自查情况 ......................................................... 323 五、对股东权益保护的安排 ..................................................... 324 六、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ....................................... 326 第十五节 独立董事、财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见 ............... 327 一、独立董事意见 ............................................................. 327 二、法律顾问意见 ............................................................. 329 三、独立财务顾问意见 ......................................................... 329 第十六节 相关中介机构 ..................................................... 331 一、独立财务顾问 ............................................................. 331 二、法律顾问 ................................................................. 331 三、审计机构 ................................................................. 331 四、资产评估机构 ............................................................. 332 第十七节 董事及相关中介机构的声明 ......................................... 333 第十八节 备查文件 ......................................................... 339 一、备查文件 ................................................................. 339 二、备查文件查阅时间 ......................................................... 339 三、备查地点及备查方式 ....................................................... 339 释 义 本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 一、普通术语 公司、本公司、上市公 司、耐威科技 指 北京耐威科技股份有限公司 交易对方 指 北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）、徐 兴慧 北京集成电路投资中 心 指 北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙） 瑞通芯源、标的公司、 标的资产 指 北京瑞通芯源半导体科技有限公司，为控股型公司，无实 际生产经营业务 交易标的、标的公司股 权 指 瑞通芯源合计100%的股权 赛莱克斯、Silex、 Silex公司、目标公司 指 Silex Microsystems AB，注册在瑞典的公司，为瑞通芯 源的间接控股子公司，从事微机电系统（MEMS）产品工艺 开发及代工生产业务 运通电子 指 运通电子有限公司（GLOBAL ACCESS ELECTRONICS LIMITED），为瑞通芯源100%持股的在香港设立的控股型 公司，无生产经营业务，持有赛莱克斯98%的股权 本次交易、本次重组、 本次重大资产重组 指 耐威科技向北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限 合伙）、徐兴慧发行股份购买资产，并向北京亦庄国际投 资发展有限公司、周志文、杨云春非公开发行股票募集配 套资金的行为 本次配套融资、配套融 资 指 耐威科技发行股份购买资产的同时，拟向3名特定对象非 公开发行股票募集配套资金 本次发行股份购买资 产的发行对象 指 北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）、徐 兴慧 本次配套融资的发行 对象、锁价发行对象 指 北京亦庄国际投资发展有限公司、周志文、杨云春 （未完）  |