[关联交易]中航动力：2016年度与实际控制人及其下属关联方之持续性关联交易的公告
证券代码：600893 证券简称：中航动力 公告编号：2016-06 中航动力股份有限公司 2016年度与实际控制人及其下属关联方之持续性关联交易 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 中航动力股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议审议 通过了《关于2016年度与实际控制人及其下属关联方之持续性关联交易的 议案》，关联董事庞为先生、陈锐先生、李勇先生、宁福顺先生、张姿女士 回避表决。 . 公司独立董事认为，上述关联交易的定价原则合理、公允，遵循了自愿、等 价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；上述关联交 易符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作 出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响，同意公司 董事会就上述议案作出的决定，并同意将上述议案提交股东大会审议。 . 前述关联交易尚须公司股东大会审议通过。 一、关联交易概述 1、交易情况概述 因公司所生产产品的特点，生产产品所需要的合格原材料供应商、产品用户 大部分为中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）控制的下属企业（不 包括公司及公司下属子公司）。中航工业为公司的实际控制人，因此中航工业及 其控制的下属企业为公司的关联方，公司与中航工业及其控制的下属企业相互之 间的交易构成关联交易。 预计2016年度，公司及公司下属企业（以下合称“公司”）将与中航工业及 其控制的下属企业发生一定数量的关联交易。由于该等关联交易涉及关联方企业 较多，关联交易内容较多，且为公司日常生产经营所必须，要经常订立新的关联 交易协议。为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，公司拟依据 如下关联交易原则和顺序，就持续性关联交易与各关联方签署关联交易协议： （1）有政府定价的，执行政府定价。 （2）无政府定价的，有指导性定价规定的，按其指导性规定的要求制定交 易价格。 （3）无政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定 价基准。 （4）如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方 提供服务所发生的成本及合理的利润。 2、2016年度各项关联交易预计情况 （1）销售商品、提供劳务 单位：万元 接受方 项目 结算价格 2016年预计金额 中国航空工业集团公司系统内 销售商品 国家定价、市场价格定价 696,030.68 中国航空工业集团公司系统内 提供劳务 市场价格定价 16,929.00 中航发动机控股有限公司 托管服务 协议定价 3,500.00 合计 716,459.68 （2）采购商品、接受劳务 单位：万元 提供方 项目 结算价格 2016年预计金额 中国航空工业集团公司系统内 购买商品 国家定价、市场价格定价 706,643.97 中国航空工业集团公司系统内 接受劳务 市场价格定价 186,895.06 合计 893,539.03 （3）租赁情况 单位：万元 出租方名称 承租方名称 租赁资 产情况 2016年 预计金额 西安航空发动机（集团）有限 公司 中航动力股份有限公司 （西安地区） 设备房屋 680.00 西安航空发动机（集团）有限 公司 中航动力股份有限公司 （西安地区） 土地 100.00 沈阳黎明航空科技有限公司 沈阳黎明航空发动机（集团） 有限责任公司 设备房屋 944.00 中航国际租赁有限公司 沈阳黎明航空发动机（集团） 有限责任公司 机器设备 587.77 通化吉发航空发动机科技有限 责任公司 吉林中航航空发动机维修 有限责任公司 设备房屋 450.00 中航国际租赁有限公司 贵州航飞精密制造有限公司 机器设备 188.00 贵州黎阳航空发动机（集团） 有限公司 贵州黎阳航空动力有限公司 机器设备 5.04 贵州黎阳航空动力有限公司 贵州黎阳航空发动机（集团） 有限公司 设备房屋 4.76 中航国际租赁有限公司 贵州黎阳航空动力有限公司 机器设备 6,900.00 中航国际租赁有限公司 贵州黎阳天翔科技有限公司 机器设备 1,100.00 湖南南方宇航工业有限公司 中国南方航空工业（集团） 有限公司 设备房屋 227.52 中航国际租赁有限公司 西安中航动力精密铸造有限 公司 机器设备 2,652.00 中航国际租赁有限公司 沈阳中航动力精密铸造科技 有限公司 机器设备 1,051.00 中航国际租赁有限公司 贵阳中航动力精密铸造有限 公司 机器设备 2,428.00 中航发动机有限责任公司 中航动力股份有限公司北京 管理中心 办公房屋 460.00 合计 17,778.09 （4）支付借款利息情况 单位：万元 关联交易方 关联交易类型 2016年预计关联 交易金额 中国航空工业集团公司 系统内 贷款、票据、保函、保理、中期票据、 企业债券、专项借款等利息 53,094.00 （5）贷款、存款情况 单位：万元 关联交易方 关联交易类型 2016年预计关联 交易金额 中国航空工业集团公司系统内 贷款、票据、中期票据、保函、 保理、长期债券、票据贴现 余额、专项借款等借款 1,300,000.00 中航工业集团财务有限责任公司 最高存款限额 300,000.00 （6）担保情况 单位：万元 担保方 被担保方 2016年预计金额 中国航空工业集团公司 中航动力股份有限公司（西安地区） 40,000.00 贵州黎阳航空发动机（集团） 有限公司 贵州黎阳航空动力有限公司 75,000.00 合计 115,000.00 上述关联交易的交易对方为公司实际控制人及其控制的下属企业，根据《上 海证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司的关联方，公司与该等交易对方 发生的交易构成公司的关联交易。 2016年1月14日，公司第八届董事会第十次会议以赞成票6票审议通过《关于 2016年度与实际控制人及其下属关联方之持续性关联交易的议案》，同意上述关 联交易事项。关联董事庞为先生、陈锐先生、李勇先生、宁福顺先生、张姿女士 回避表决，独立董事赵晋德先生、梁工谦先生、王珠林先生、岳云先生投票赞成， 并发表了独立意见。 本关联交易尚待取得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联 股东将放弃在公司股东大会上对该议案的投票权。对公司而言，本次关联交易不 构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。本关联交易不需要经 过有关部门批准。 二、关联方介绍 前述关联交易涉及的关联方基本情况如下： 1、中航发动机控股有限公司（以下简称“发动机控股”） 发动机控股成立于2010年9月16日，注册资本11,000万元，注册地址为北京 市顺义区顺通路25号，经营范围为：航空发动机项目投资；各类飞行器动力装置、 第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统设计、研制、生产、维修、销售；航 空发动机技术衍生产品研制、开发、生产、销售、服务（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。 股权结构：中航工业持有发动机控股100%的股权。 发动机控股2014年实现营业总收入5,085,154万元，利润总额139,084万 元，年末资产总额9,425,266万元，净资产3,708,042万元。 2、沈阳黎明航空科技有限公司（以下简称“黎明科技”） 黎明科技成立于2013年5月28日，注册资本118,836.08万元，注册地址为沈 阳市大东区东塔街6号，经营范围为：航空机械设备及燃气轮机设备技术研发、 技术转让、技术咨询服务，汽轮机和压缩机及辅机、煤制油大型设备及配件、石 化设备、制碱设备、压力容器、机电产品、钢材、有色金属（非贵金属）、变压 器、整流器、电感器、电子元件、机械设备、专用工具及零配件销售，机械设备 安装、维修、检测（上门服务），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，自有房屋租赁，展览、展示及会 议服务，酒店管理（不含经营），汽车租赁，物业管理，房地产开发（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 股权结构：中航发动机有限责任公司持有其68.83%的股权；中国华融资产管 理股份有限公司持有其6.78%的股权；中航发动机控股有限公司持有其19.8%的股 权；中航工业持有其4.59%的股权。 黎明科技2014年实现营业总收入209,071万元，利润总额198万元，年末 资产总额423,661万元，净资产142,804万元。 3、通化吉发航空发动机科技有限责任公司（以下简称“吉发科技”） 吉发科技成立于2013年4月11日，注册资本为人民币10万元，注册地址为柳 河县柳河镇靖安街，经营范围为：飞机发动机及发动机部附件、燃气轮机修理技 术研发；发动机零备件、航空地面设备、发动机修理非标设备、汽车零件、民用 机械设备制造；船舶维修；农作物种植、加工、销售；山野菜加工、销售；禽类 屠宰、牲畜屠宰类项目（仅限分公司经营）（法律、法规和国务院决定禁止的， 不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 股权结构：中航发动机控股有限公司持有吉发科技100%的股权。 吉发科技2014年实现营业总收入6,916，利润总额-902万元，年末资产总 额17,512万元，净资产7,953万元。 4、中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”） 中航租赁成立于1993年11月5日，注册资本493,568.0985万元，注册地址为 中国（上海）自由贸易试验区南泉路1261号，经营范围为：飞机、发动机、机载 设备及地面设备、机电类与运输类资产的融资租赁及经营性租赁，租赁资产的残 值处理及维修，货物及技术的进出口，系统集成，国内贸易，展览，实业投资， 相关咨询服务等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 股权结构：中航投资有限公司持有其65.80%的股权；中国航空技术进出口总 公司持有其14.68%的股权；其他股东持有其19.52%的股权。 中航租赁2014年实现营业总收入275,802.99万元，利润总额56,113.28万 元，年末资产总额3,739,947.41万元，净资产462,548.63万元。 5、中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”） 中航财司成立于2007年5月14日，注册资本25亿元人民币，经营范围为：保 险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至2017年12月07日）；对成员 单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实 现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托 投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相 应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租 赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金 融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品 的消费信贷、买方信贷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动）。 股权结构：中国航空工业集团公司持有其47.12%的股权；中航资本控股股份 有限公司持有其40.5%的股权；中航飞机股份有限公司持有其5.76%的股权；其他 股东持有其6.62%的股权。 中航财司2014年实现营业总收入161,006.96万元，利润总额95,284.00万元， 年末资产总额5,011,588.26万元，净资产402,052.41万元。 6、贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司（以下简称“黎阳公司”） 黎阳公司成立于1981年5月30日，注册资本为80,000万元，注册地址为贵阳 市高新区兴黔西路1号，经营范围为：航空发动机设计研发制造修理，航空发动 机零部件转包生产，汽车零部件制造，机械设备研发制造，环保产品研发制造， 机电产品研发制造，建材设备研发制造，通讯设备制造，通用机械产品制造，进 出口贸易，航空产品生产物资及民用五金、钢材、有色金属采购、仓储、物流、 经营，计算机软件开发、网络技术研究应用及培训（以上经营范围限有资格的分 支机构经营）。 股权结构：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司持有黎阳公司100%的股 权。 黎阳公司2014年实现营业总收入385,146万元，利润总额4,073万元，年 末资产总额422,617万元，净资产197,487万元。 7、湖南南方宇航工业有限公司（以下简称“南方宇航”） 南方宇航成立于2009年6月17日，注册资本为42,810万元，注册地址为湖南 省株洲市芦淞区董家塅高科技工业园内，经营范围为：航空发动机零部件、汽车 零部件、机械零部件、通用设备、环保设备生产、制造、销售以及相关的技术咨 询、转让；设备、房屋租赁、电动汽车销售；风电、工程机械、船舶、铁路运输、 城轨交通运输、燃机的高精传动系统的开发、制造与销售；以下项目凭有效许可 证经营；电动车开发、生产；上述产品的进出口业务（依法需经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。 股权结构：中航发动机控股有限公司持有其30.77%的股权，中航发动机有限 责任公司持有其17.13%的股权，成都发动机（集团）有限公司持有其17.13%的股 权，湘江产业投资有限责任公司持有其11.13%的股权，株洲市国有资产投资控股 集团有限公司持有其10.28%的股权，西安航空动力控制有限责任公司持有其 13.56%的股权。 南方宇航2014年实现营业总收入123,512万元，利润总额1,098万元，年 末资产总额174,040万元，净资产64,231万元。 8、中航发动机有限责任公司（以下简称“发动机有限”） 发动机有限成立于2009年7月24日，注册资本为215,150万元，注册地址为北 京市顺义区顺通路25号5幢2层，经营范围为：飞行器动力装置、第二动力装置、 燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售及售后服务（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。 股权结构：中航发动机控股有限公司持有其81.82%的股权，北京国有资本经 营管理中心持有其18.18%的股权。 发动机有限2014年实现营业总收入808,230万元，利润总额12,172万元， 年末资产总额1,596,365万元，净资产619,846万元。 9、西安航空发动机（集团）有限公司（以下简称“西航集团”） 西航集团成立于1998年3月12日，注册资本为223,918.3225万元，注册 地址为西安市北郊徐家湾，经营范围为：航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力 装置，航天发动机及其零部件，汽车发动机，压力容器、仪器、仪表、工具、计 测设备、普通机械、电器机械及器材、机械备件、电子产品的制造、销售与维修； 机电设备、自行车，有线电视台、站、共用天线及锅炉的设计、制造安装和维修， 金属材料，橡胶制品，成品油，氧气，氩气，丙烷（化工原料），本企业废旧物 资的销售，公路客货运输，铁路专用线、住宿、餐饮、科技咨询服务；进出口业 务（以上涉及专项审批的项目均由分支机构经营）。 股权机构：中航发动机控股有限公司持有其91.05%的股权，中航工业持有 其8.95%的股权。 西航集团2014年实现营业总收入2,927,553万元，利润总额115,208万元， 年末资产总额4,520,516万元，净资产1,623,611万元。 三、关联交易标的基本情况 该项关联交易的标的包括： 1、销售商品、提供劳务。 2、采购商品、接受劳务。 3、租赁。 4、支付借款利息。 5、贷款、存款。 6、担保。 四、关联交易的主要内容和定价政策 该项关联交易的主要内容详见本公告的第一部分“关联交易概述”。 该项关联交易价格按照以下总原则和顺序制定： 1、有政府定价的，执行政府定价。 2、无政府定价的，有指导性定价规定的，按其指导性规定的要求制定交易 价格。 3、无政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价 基准。 4、如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提 供服务所发生的成本及合理的利润。 五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况 因公司所生产产品的特点，生产产品所需要的合格原材料供应商、产品用户 大部分为中航工业控制的下属企业（不包括公司及公司下属子公司）。中航工业 为公司的实际控制人，因此中航工业及其控制的下属企业为公司的关联方，公司 与中航工业控制的下属企业相互之间的交易构成关联交易。预计2016年度，公司 及公司控制的下属企业与中航工业及其控制的下属企业将发生一定数量的关联 交易。由于该等关联交易涉及关联方企业较多，关联交易内容较多，且为公司日 常生产经营所必须，要经常订立新的关联交易协议。为了方便信息披露及监管部 门的审核以及提高决策效率，公司拟依据提交本次董事会审议的关联交易原则， 就持续性关联交易与各关联方签署关联交易协议。 本项交易为本公司长期、持续和稳定的生产经营所需，符合公司长远发展和 全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续 经营能力及当期财务状况无不良影响。 六、独立董事意见 就本项关联交易，独立董事发表独立意见如下： “本议案项下关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的 原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。上述关联交易是由我国航空 工业体系的现实状况所决定的，可以保证公司生产经营工作的有序进行，符合公 司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡 献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。同意公司董事会就上述议 案作出的决议，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。” 七、备查文件 1、中航动力股份有限公司第八届董事会第十次会议决议 2、中航动力股份有限公司独立董事事前认可意见及独立意见 特此公告。 中航动力股份有限公司 董事会 2016年1月14日 中财网
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