[公告]蓝色光标：2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》 、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书 （ 2015 年修订） 》及其它现行法律、 法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人 全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至募集说明书 及其摘要 封面 载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人 负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有 过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、 增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应 的法律责任。 凡欲认购本 次 债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资 风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本 次 公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券受托管 理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。根据《中华人 民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 除 发行人 和 主承销商 外， 发行人 没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买 本次 债券 时，应审慎地考虑本募集说明书第二 节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中 “ 风险因素 ” 等有关 章节。 一、 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 （以下简称“发行人”或“公 司”）面向合格投资者公开发行不超过人民币 4 亿元公司债券（以下简称“本次债 券”）已获得 中国证券监督管理委员会证监许可 【 2015 】 3153 号 文核准。 发行人 本次债券 拟一次性发行 。本 次 债券简称“ 16 蓝标债 ”，债券代码为“ 112320 ”。 二、本 次 债券发行面值为人民币 4 亿元，每张面值为人民币 100 元，发行数量 为 4 00 万张，发行价格为人民币 100 元 / 张。 三 、经中诚信证券评估有限公司评定，发行人主体长期信用等级为 AA ，本 次债券信用等级为 AA （信评委函字【 2015 】 284 号）。 该信用等级表示发行人偿 还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。本次债券存续 期内，中诚信证评将在每年发行人年度审计报告完成后的两个月内进行一次定期 跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 截至 2015 年 9 月末，发行人未经审计的合并报表口径的总资产为 170.70 亿元， 所有者权益为 46.94 亿元，资产负债率为 72.50% ；截至 2014 年末，发行人经审计 的合并报表口径的总资产为 113.70 亿元，所有者权益为 46.40 亿元，资产负债率为 59.19% ； 2012 至 2014 年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 2.36 亿元、 4.37 亿元和 7.12 亿元，预计 最近三个会计年度实现的平均可分配利润不少于本次 债券 1 年利息的 1.5 倍。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 四 、本次债券为无担保债券，在债券存续期内，若因发行人自身的相关风险 或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资 金，则可能影响本次债券本息的按期足额偿付。 五 、 根据《公司债发行与交易管理办法》相关规定，本 次 债券仅面向合格投 资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本 次 债券上市后将被实施投资者适当 性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 六 、本次债券发行结束后将申请在深圳证券交易所上市。由于上市事宜需要 在发行结束后进行，公司无法保证本次债券能够按照预期上市交易，也无法保证 本次债券能够在二级市场有活跃的交易。因此，投资者在购买本次债券后可能面 临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交 易不活跃而不能以预期价格或及时出售本次债券所带来的流动性风险。 本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 七 、 发行人主体信用等级为 AA ，本次债券的信用等级为 AA ，评级展望为 稳定，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券 登记机构的相关规定执行。 八、 本次债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的持 有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者询 价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售， 具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。配售原则详见 发行 公告 “三、网下发行”中“（六）配售” 。 九 、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场 利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长， 可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场 利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确 定性。 十 、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。 在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体 就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并 接受发行人为本次债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等 对本次债券各项权利义务的规定。 十 一 、 资本性支出、股权投资规模不断扩大及投资风险的不确定性 公司近年来一直坚持外延式增长，外延式发展战略主要是通过并购拥有独特 竞争能力或能够与公司原有业务产生协同效应的同行业公司的方式实现。报告期 内，发行人资本性支出大幅上升、股权投资规模不断扩大。 2012 - 2014 年及 2015 年前三季度，公司投资活动产生的现金流 出分别为 42,458.66 万元、 64,872.36 万 元、 201,486.89 万元及 230,089.33 万元，投资活动产生的现金流出持续大幅增加， 投资风险存在不确定性。如果发行人不能将收购的标的公司进行有效整合，或者 对其他的公司的股权投资判断失误，公司可能面临因收购、规模扩张所带来的流 动性不足，从而对发行人的盈利能力及偿债能力产生不利影响。 十 二 、资产负债率上升风险 公司最近三年及一期末，合并报表的资产负债率分别为 43.41% 、 44.15% 、 59.19% 和 72.50% ，资产负债率水平有所提高，原因系因公司业务 增长较快，对 流动资金需求增加，同时公司外延式收购有时需平滑现金支付收购款导致负债增 加较快。若本次公司债券发行完成，公司整体负债将继续上升，在优化公司债务 结构的同时负债率也将提高。作为国内公共关系行业的领军企业，公司积累了丰 富的媒体资源和优质客户资源，报告期内，随着公司核心竞争力和市场地位的进 一步提高，公司收入水平和盈利能力不断增长，整体偿债能力进一步增强。公司 目前业务保持稳定增长，现金流良好，有利于公司应对各类偿付需求，公司虽然 资产负债率上升较快，但尚处合理水平。 十 三 、短期负债占比较高风险 随着业务范围和 经营规模的不断扩大，公司最近三年及一期末负债总额快速 上升，分别为 111,362.25 万元、 305,297.47 万元、 672,973.11 万元和 1,237,623.97 万元，其中流动负债占比分别为 78.31% 、 50.44% 、 66.66% 和 63.82% 。 最近三年及一期，公司流动比率分别为 1.88 、 1.89 、 1.09 和 0.96 ；速动比率 分别为 1.88 、 1.89 、 1.08 和 0.96 ，速动比率与流动比率几乎相同是因公司 2014 年前没有存货， 2014 年新设蓝色光标电子商务（上海）有限公司，该公司从事 销售产品业务，导致 期末存货增加，但存货占流动资产的比例非常小，仅为 0.14% 。 公司所从事的公共关系和广告业务无需任何存货，符合行业特点。 公司的流动比率及速动比率较合理，短期偿债能力有保证，但整体看，公司 短期负债占比较高，面临一定流动性压力，存在短期负债占比较高风险。 十 四 、商誉及无形资产减值风险 收购和对外投资行为会导致公司账面商誉、无形资产、长期股权投资或可供 出售金融资产等资产的增加。报告期内，公司实行外延式发展战略，收购和对外 投资活动频繁，商誉等资产持续增加。截至 2015 年 9 月 30 日，商誉余额 508,825.44 万元， 占总资产比例达到 29.81% ，无形资产中品牌余额 171,875.87 万元，占总 资产比例达到 10.07% 。虽然公司采取了充分的减值准备的计提政策，每年均对 相应资产进行减值测试，且报告期内并未出现大幅减值的情形，但如果未来被收 购公司或对外投资的企业经营状况恶化，则可能产生品牌及商誉减值的风险，从 而对公司当期损益造成不利影响。 十 五 、应收账款增加较快及回款风险 最近三年及一期末，公司应收账款余额分别为 85,006.18 万元、 136,222.27 万元、 222,355.20 万元和 339,011.14 万元，呈现不断上升的趋势，应收账款占公 司资产总额比重分别为 30.14% 、 19.70% 、 19.56% 和 19.86% 。 最近三年，公司坏账准备分别为 709.24 万元、 1,654.90 万元和 2,584.19 万元， 公司对应收账款先按单项金额重大项目进行测试，再根据账龄分别按不同比例计 提坏账准备。 公司应收账款总额上升一方面因为主营业务快速增长，应收账款金额随之增 长；另一方面，公司广告业务的应收账款回收期平均在 6 个月左右，较原传统公 共关系服务业务应收账款 2 - 3 个月的回收期长，年底广告业务的跨年度应收账款 金额较大，导致年底应收账款余额较大。 公司主要客户为消费、科技领域的大中型企业，资信良好、实力雄厚，与公 司保持多年稳定的合作关系，应收账款回收具有较强的保障。同时，公司在服务 过程中注重应收账款的回收和风险控制，应收账款的监督及催款执行力度也在不 断加大，尽量减少不必要的坏账损失。但如果公共关系及广告行业景气程度变化 或客户自身财务状况恶化，将可能导致公司应收账款难以收回发生坏账，从而给 公司带来较大的经营风险。 十 六 、重大权益投资跌价风险 受公司资金管理需求，发行人持有 一定规模交易性资产，最近三年及一期末， 发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为 0 、 0 、 7,288.12 万元和 12,297.86 万元；同时，公司通过持有可供出售金融资产和长期股权投资 以满足公司业务发展和扩张需求。最近三年及一期末，公司可供出售金融资产分 别为 2,445.65 万元、 5,900.41 万元、 97,022.34 万元和 152,507.58 万元；长期股权 投资分别为 8,038.53 万元、 98,710.66 万元、 155,263.23 万元和 39,631.80 万元。 虽然公司制定了规范的投资制度，且公 司的投资均已取得管理层和有权部门的审 批，但因投资标的受到宏观经济、资本市场、以及投资方自身经营情况等因素的 影响，如因前述影响因素发生不利变动，将可能会导致公司重大权益投资产生跌 价，从而影响公司经营业绩。公司存在一定重大权益投资跌价的风险。 十 七 、流动比率及速动比率下降明显的风险 最近三年及一期末，公司流动比率分别为 1.88 、 1.89 、 1.09 和 0.96 ，速动比 率为 1.88 、 1.89 、 1.08 和 0.96 ，公司流动性下降较为明显，主要系随着公司经营 规模扩大，短期借款和应付账款余额增长幅度较大，导致流动负债整体增 速超过 流动资产增速。总体来看，公司的流动比率及速动比率较合理，短期偿债能力较 强，但如果流动比率及速动比率持续下降，则可能会对发行人的流动性及短期偿 债能力带来风险。 十 八 、 集中偿付风险 截至 2015 年 9 月末，公司 1 - 3 年待偿还有息债务余额 9.95 亿元，主要为 2017 年待还本付息的定向债务融资工具 15 蓝色光标 PPN001 和 15 蓝色光标 PPN002 ， 公司长期应付款余额 16.16 亿元，其中最晚于 2018 年支付的金额为 10.46 亿元， 可见公司在 2017 年及 2018 年面临较大的偿还债务的压力，存在一定集中偿付的 风险。 本 次债券为 5 年期固定利率品种，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权 及投资者回售选择权 ，如果本次债券存续期内，公司相关偿债安排未能满足债务 的到期支付，公司面临一定的违约风险。 十 九 、 重大资产重组事项对本次债券发行的影响 发行人于 2015 年 8 月 5 日对外披露了重大资产重组停牌公告，并于 2015 年 11 月 2 日对外披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书》 ，具体可参见本募集说明书 “ 第六节 财务会计信息 / 七、资产负债表日 后事项、或有事项及其他重要事项 / （三）其他重要事项 ” 。 上述 该次重组 不会影 响本次公司债 券的发行条件。 二十 、 发行人实际控制人变更的风险 截至 2015 年 9 月 30 日，公司实际控制人持有的股份中，共有 425,692,381 股处于质押状态，占其持有发行人股份总数的 79.65% ，占公司现有总股本的 22.04% ，上述质押已通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权 质押登记手续，质押借款用途主要为个人资金需求。公司上述股东个人信用目前 保持良好状态，但未来如出现相关借款到期未付等突发情况，将可能导致质押的 公司股票被借款人处置，从而导致发行人实际控制人结构出现一定的不稳定，亦 存在发行人实际控制人变更 的风险。 此外，赵文权、孙陶然、吴铁、许志平、陈良华于 2008 年 12 月 31 日签署 《一致行动人协议》，为一致行动人，截至 2015 年 9 月 30 日合计持有公司 27.67% 的股份，是公司的实际控制人。若未来触发《一致行动人协议》所约定的协议解 除条件，五位自然人解除一致行动协议且没有人大量增持股票的话，则公司大股 东之间的持股比例比较接近，公司存在控制人变更的风险。 二十 一 、 发行人 2015 年业绩大幅下滑及核心子公司博杰广告大幅计提商誉 减值的风险 2016 年 1 月 4 日，发行人就 2015 年业绩预告进行公告， 2015 年全年，预 计 营业收入较 2014 年同期增长 42% - 59% ，预计归属于上市公司股东的净利润 较 2014 年同期下降 93% - 85% （具体财务数据以公司 2015 年度报告为准）。预 计公司 2015 年非经常性损益对净利润的影响金额约为 - 30,000 万元至 - 25,000 万 元，扣除非经常性损益后的净利润约为 30,000 - 40,000 万元，较 2014 年同期下 降 53% - 38% 。上述业绩预告为发行人初步测算结果，具体财务数据以公司 2015 年度报告为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 发行人核心子公司博杰广告尚处收购后业绩承诺期，受传统电视 广告行业收 入整体下滑等因素影响，博杰广告 2015 年度实际经营业绩完成情况与收购时承 诺业绩有较大差距。发行人将聘请专业中介机构进行减值测试，预计对收购博杰 广告所形成的商誉及无形资产需计提减值准备，对公司净利润有较大影响。 目录 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............ III 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ .. 5 一、 本次发行的基本情况及发行条款 ................................ ................................ ................. 5 二、 本次发行的有关机构 ................................ ................................ ................................ ..... 8 三、 认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ................... 11 四、 发行人与本次发行有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系 ....... 12 第二节 风险因素 ................................ ................................ ................................ 13 一、 与债券相关的风险 ................................ ................................ ................................ ....... 13 二、 与发行人相关的风险 ................................ ................................ ................................ ... 15 第三节 发行人的资信情况 ................................ ................................ ................ 27 一、 本次债券的信用评级情况 ................................ ................................ ........................... 27 二、 公司债券信用评级报告主要事项 ................................ ................................ ............... 27 三、 历次主体评级情况 ................................ ................................ ................................ ....... 29 四、 发行人的资信情况 ................................ ................................ ................................ ....... 30 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................ ................ 34 一、 增信机制 ................................ ................................ ................................ ....................... 34 二、 偿债计划 ................................ ................................ ................................ ....................... 34 三、 具体偿债安排 ................................ ................................ ................................ ............... 34 四、 偿债保障措施 ................................ ................................ ................................ ............... 35 五、 违约责任及解决措施 ................................ ................................ ................................ ... 37 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ .................... 38 一、 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ............ 38 二、 发行人历史沿革情况 ................................ ................................ ................................ .... 38 三、 报告期内发行人实际控制人变化情况及重大资产重组情况 ................................ .... 45 四、 发行人股本结构及股东持股情况 ................................ ................................ ................ 48 五、 发行人的组织结构和重要权益投资情况 ................................ ................................ .... 50 六、 发行人控股股东及实际控制人基本情况 ................................ ................................ .... 60 七、 发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ................................ ........................ 61 八、 发行人主营业务情况 ................................ ................................ ................................ .... 68 九、 公司治理情况................................ ................................ ................................ .............. 108 十、 关联方及关联交易 ................................ ................................ ................................ ...... 111 十一、 控股股东、实际控制人对发行人资金占用以及发行人对控股股东、实际控制人 的担保情况 ................................ ................................ ................................ ........................... 115 十二、 发行人内部管理制度的建立及运行情况 ................................ ............................. 116 十三、 发行人的信息披露事务及投资者关系管理 ................................ ......................... 123 第六节 财务会计信息 ................................ ................................ ...................... 124 一、 会计报表的编制基础 ................................ ................................ ................................ . 125 二、 公司最近三年及一期报表 编制方法和范围重大变化情况 ................................ ..... 125 三、 公司最近三年及一期会计数据 ................................ ................................ ................. 128 四、 发行人主要财务比率 ................................ ................................ ................................ . 138 五、 管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ ..... 139 六、 发行人最近一年末有息债务分析 ................................ ................................ ............. 196 七、 资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................ ................. 199 八、 发行本次债券后发行人资产负债结构的变化 ................................ ......................... 207 九、 发行人资产受限情况 ................................ ................................ ................................ . 208 第七节 募集资金运用 ................................ ................................ ...................... 210 一、 本次债券募集资金金额 ................................ ................................ ............................. 210 二、 本次债券募集资金运用计划 ................................ ................................ ..................... 210 三、 本次债券募集资金对公司财务状况的影响 ................................ ............................. 210 四、 本次债券募集资金专项账户管理安排 ................................ ................................ ..... 211 第八节 债券持有 人会议 ................................ ................................ .................. 213 一、 债券持有人行使权利的形式 ................................ ................................ ..................... 213 二、 债券持有人会议规则 的主要内容 ................................ ................................ ............. 213 第九节 债券受托管理人 ................................ ................................ .................. 223 一、 《债券受托管理协议》的签署 ................................ ................................ ................. 223 二、 《债券受托管理 协议》主要事项 ................................ ................................ ............. 224 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................ .................. 238 第十一节 备查文件 ................................ ................................ .............................. 249 一、 备查文件内容 ................................ ................................ ................................ ............. 249 二、 查询时间及地址 ................................ ................................ ................................ ......... 249 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、蓝色光标、公 司、发行人 指 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 ，在本募 集说明书中除特别说明外，均包括纳入合并报表范 围的子公司 母公司 指 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 本级 本次债券 指 根据发行人 2015 年 9 月 30 日召开的董事会有关决 议，本次拟向合格投资者公开发行的总额不超过 4 亿元的公司债券 本次发行 指 本次债券的公开发行 投资者 指 本次债券投资者，包括本次债券的初始购买人和二 级市场的购买人 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作 的《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 201 6 年 面向合格投资者 公开发行公司债券募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作 的《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 201 6 年 面向合格投资者 公开发行公司债券募集说明书 摘要》 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作 的《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 201 6 年 面向合格投资者 公开发行公司债券发行公告》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 证券登记结算机构、登 记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 受托管理人、主承销 商、华泰联合证券、簿 记管理人 指 华泰联合证券有限责任公司 中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 《债券持有人会议规 则》 指 为保障本次债券持有人的合法权益，根据相关法律 法规制定的《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限 公司 2015 年 面向合格投资者 公开发行公司债券持 有人会议规则》及其变更和补充 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人为本次债券的受托管理 签署的《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 （作为发行人）与华泰联合证券有限责任公司（作 为受托管理人）之北京蓝色光标品牌管理顾问股份 有限公司 2015 年 面向合格投资者 公开发行公司债 券受托管理协议》 公司章程 指 《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 最近三年 指 2012 年、 2013 年、 2014 年 最近三年 及一期、报告 期 指 2012 年、 2013 年、 2014 年及 2015 年 1 - 9 月 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假 日或休息日） 交易日 指 深圳证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾地区的法定节假日和 / 或休息日） 中国 指 中华人民共和国（为本募集说明书之目的，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） 元 指 如无特别说明，指人民币元 蓝色光标公共关系机 构 / 蓝色光标数字营销 机构 指 公司经营蓝色光标品牌业务的一个虚拟组织架构， 是提供数字整合营销服务的专业机构 蓝标公关 指 北京蓝色光标公关顾问有限公司 上海蓝标 指 上海蓝色光标公关服务有限公司 上海品牌 指 上海蓝色光标品牌顾问有限公司 香港蓝标 指 蓝色光标国际传播集团有限公司 博思瀚扬 指 北京博思瀚扬企业策划有限公司 思恩客 指 北京思恩客广告有限公司 今久广告 指 北京今久广告传播有限责任公司 美广互动 指 北京美广互动广告有限公司 精准阳光 指 精准阳光（北京）传媒广告有限公司 西藏博杰 / 博杰广告 指 西藏山南东方博杰广告有限公司 北京博杰 指 北京东方博杰广告有限公司 蓝色方略 指 蓝色方略（北京）咨询有限公司 蓝色印象 指 北京蓝色印象品牌顾问有限公司 蓝标投资 指 蓝色光标（上海）投资管理有限公司 励唐会展 指 上海励唐会展策划服务有限公司 尊岸广告 指 尊岸广告（上海）有限公司 密达美渡 指 密达美渡传播有限公司，即 Metta 博看文思 指 北京博看文思科技有限责任公司 蓝标美国 指 Bluefocus Communication Group Of America,INC. 北联伟业 指 北京北联伟业电子商务有限公司 捷报数据 指 北京捷报数据技术有限公司 Fuse 指 Fuse Project,LLC WAVS 指 We Are Very Social Limited Huntsworth 指 Huntsworth PLC Vision 7 指 Vision 7 International INC. 沈阳新维 指 沈阳新维广告有限公司 博萌投资 指 西藏山南博萌创业投资管理合伙企业（有限合伙） 4A 指 美国广告代理商协会（ American Association of Advertising Agencies ）的缩写， 4A 广告公司均为规 模较大的综合性跨国广告代理公司 广告主 指 为推销自身的商品或服务，自行或者委托他人设 计、制作、投放广告的企业、其他经济组织或个人 整合营销传播 指 将与企业进行市场营销有关的一切传播活动一元 化的过程，一方面把广告、促销、公关、直销、视 觉形象识别设计、包装、新闻媒体等一切传播活动 都涵盖于营销活动的范围之内，另一方面则使企业 能够将统一的传播资讯传达给顾客 广告全案代理服务 指 针对客户产品提供的产品营销推广一站式解决方 案，其不但包括常规的广告创意、广告文案、广告 制作，还包括产品定位分析、产品推广策略制定等 营销策划内容 DSP 指 需求方平台（ Demand - Side Platform ），是汇总广告 需求的综合性管理平台 RTB 指 在线广告进行实时竞价（ Real - Time Bidding ）的缩 写。 RTB 是一种利用第三方技术在数以百万计的网 站上针对每一个用户展示行为进行评估以及出价 的竞价技术。通过记录 cookies 来解析用户的行为， 从而实现精准投放广告的目的，为广告主提供了精 准的曝光机会 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况及发行条款 （一） 核准情况及核准规模 本次债券经公司董事会于 2015 年 9 月 30 日召开的第三届董事会第五十一次会 议审议通过，并经 2015 年 10 月 26 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过。 经中国证监会 “ 证监许可 【 2015 】 3153 号 ” 文核准，发行人获准面向合格投资 者公开发行面值不超过 4 亿元的公司债券；本次债券拟一次性发行，发行人将根 据市场情况确定本次债券各期的发行时间、发行规模及发行条款。 （二） 本次债券基本条款 1 、债券名称：北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 201 6 年 面向合格投 资者公开发行 公司债券。 2 、发行规模： 本次债券发行规模 为 人民币 4 亿元。 3 、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，投资者可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押等操作。 4 、票面金额和发行价格：本次债券面值 100 元，按面值平价发行。 5 、期限： 本次债券为 5 年期固定利率品种，附第 3 年末发行人上调票面利率 选择权及投资者回售选择权 。 6 、债券发行安排：本次债券拟一次性发行。 7 、债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率债券，采取网下面向合格 机构投资者询价配售的方式，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与主承 销商按照国家有关规定共同协商确定。 8 、还本付息的期限和方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付 ， 若债券持有人在第 3 年末行使回售权，所回售债券的票面面值加第 3 年的利息在投资者回售支付日 201 9 年 1 月 1 9 日一起支付。 本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规 定办理。 9 、 发行人上调票面利率选择权 发行人有权决定是否在本次债券存续期的第 3 年末上调本次债券后 2 年的票 面利率。发行人将于本次债券存续期内第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日， 在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券的票面利率以 及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本次债券后续期限票面利率 仍维持原有票面利率不变 。 10 、 投资者回售选择权 发行人发出关于是否上调本次债券的票面利率及上调幅度的公告后，投资者 有权选择在 本次债券存续期内第 3 个计息年度付息日将其持有的本次债券的全部 或部分按面值回售给发行人。本次债券存续期内第 3 个计息年度付息日即为回售 支付日，发行人将按照上交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 公司第一次发出关于是否上调本次债券的票面利率及上调幅度的公告之日 起 3 个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报， 债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易； 回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上 述关于是否上调本次债券的票面利率及上调幅度的决定。 11 、起息日：本次债券的起息日为 201 6 年 1 月 19 日。 1 2 、利息登记日：付息日之前的第 1 个交易日为上一个计息年度的利息登记 日。 在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债 券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的 利息随本金一起 支付）。 1 3 、付息日： 本次债券的付息日为2017年至2021年每年的1月19日，若投资 者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2017年至2019年每年的1月19 日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间 不另计息。 1 4 、兑付日： 本次债券的兑付日为2021年1 月 1 9 日 ，若投资者行使回售选择 权，则回售部分债券的兑付日为2019年1月19日，前述日期如遇法定节假日或休 息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。 1 5 、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至 利息登记日收市时各自所持有的本次债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付 日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的本次债券最后一 期利息及等于票面总额的本金。 1 6 、支付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计 债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办 理。 1 7 、担保人及担保方式：本次债券无担保。 1 8 、募集资金专项账户：发行人将设立募集资金专项账户，用于本次债券募 集资金的接收、存储、划转与本息偿付，审慎使用募集资金，保证募集资金的使 用与募集说明书的承诺相一致。 1 9 、信用等级及资信评级机构：经中诚信证评评定，发行人主体长期信用等 级为 AA ，本次债券信用等级为 AA （信评委函字【 2015 】 284 号）。 20 、债券受托管理人： 华泰联合证券有限责任公司 。 21 、向公司股东配售的安排：本次债券不向公司原股东配售。 2 2 、发行方式和发行对象： 本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售 的方式，网下申购由本公司与主承销商 根据簿记建档情况进行债券配售。 发行对 象为 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A 股证券账户的合格投 资者（法律、法规禁止购买者除外）。 2 3 、承销方式：本次债券由主承销商组织承销团以余额包销的方式承销。 2 4 、上市交易安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本次 债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 2 5 、募集资金用途： 本次债券募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还到期 债务及补充流动资金。 26 、 质押式回购：发行人主体信用等级为 AA ，本次债券的信用等级为 AA ， 评级展望为稳定，本次债券符合进 行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等 事宜按证券登记机构的相关规定执行。 2 7 、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 （三） 本次发行及上市安排 1 、本次债券发行时间安排 发行公告刊登的日期： 201 6 年 1 月 15 日 发行首日： 201 6 年 1 月 19 日 发行期限： 201 6 年 1 月 19 日至 2016 年 1 月 2 1 日 2 、本次债券上市安排 本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请。 具体上市时间将另行公告。 二、本次发行的有关机构 （一） 发行人 名称： 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 法定代表人： 赵文权 住所： 北京市朝阳区酒仙桥北路 9 号（厂区） 10 幢二层 A5 - 01 办公地址： 北京市朝阳区酒仙桥北路 9 号恒通国际创新园 C9 电话： 010 - 56478346 传真： 010 - 56478884 邮政编码： 100015 联系人： 项颉 （二） 承销商 名称： 华泰联合证券有限责任公司 法定代表人： 吴晓东 住所： 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（ 01A 、 02 、 03 、 04 ）、 17A 、 18A 、 24A 、 25A 、 26A 办公地址： 北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层 电话： 010 - 56839300 传真： 010 - 56839500 邮政编码： 100032 项目负责人： 万方、张赟 项目经办人： 李航、解灿霞、刘洪泽 （三） 分销商 名称： 广发 证券股份有限公司 法定代表人： 孙树明 住所： 广州市 天河区天河北路 183 - 187 号大都会广场 43 楼 （ 4301 - 4316 房） 办公地址： 广州市 天河区天河北路 183 - 187 号大都会广场 38 楼 电话： 020 - 87555888 - 8342/6040/6141 传真： 020 - 87553574 邮政编码： 510075 名称： 东海 证券股份有限公司 法定代表人： 朱科敏 住所： 江苏常州延陵西路 23 号投资广场 18 层 办公地址： 上海市 浦东新区东方路 1928 号东海大厦 4 楼债券发行部 电话： 021 - 20333219/3395 传真： 021 - 50498839 邮政编码： 2000125 （四） 发行人律师 名称： 北京市天元律师事务所 负责人： 朱小辉 联系地址： 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 电话： 010 - 57763888 传真： 010 - 57763777 邮政编码： 100032 经办签字律师： 孙彦、于进进 （五） 会计师事务所 名称： 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 陈永宏 联系地址： 北京市海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼 电话： 010 - 88827799 传真： 010 - 88018737 邮政编码： 100048 签字注册会计师： 王玥、张琼 （六） 资信评级机构 名称： 中诚信证券评估有限公司 法定代表人： 周浩 住所： 上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 21 楼 办公地址： 上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 21 楼 电话： 021 - 51019090 传真： 021 - 51019030 邮政编码： 200011 经办人： 焦彬彬、曾辉、钟舒文、许家能 （七） 债券受托管理人 名称： 华泰联合证券有限责任公司 法定代表人： 吴晓东 住所： 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（ 01A 、 02 、 03 、 04 ）、 17A 、 18A 、 24A 、 25A 、 26A 办公地址： 北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层 电话： 010 - 56839300 传真： 010 - 56839500 邮政编码： 100032 联系人： 王梓濛 （八） 募集资金专项账户开户银行 收款单位： 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 开户银行： 平安银行北京建国门支行 收款账号： 11014771611009 电话： 010 - 56432743 传真： 010 - 56432719 联系人： 双黎 （九） 本次债券申请上市的证券交易所 名称： 深圳证券交易所 负责人： 宋丽萍 办公地址： 深圳市深南东路 5045 号 联系人： 郑文才 电话： 0755 - 82083333 传真： 0755 - 82083164 邮政编码： 518010 （十） 本次债券登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 负责人： 戴文华 办公地址： 广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 层 联系人： 丁至勇 电话： 0755 - 25938000 传真： 0755 - 25988122 邮政编码： 518031 三、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券发行人依照有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 （四）同意华泰联合证券有限责任公司担任本次债券的债券受托管理人，且 同意债券受托管理协议和债券持有人会议规则项下的相关规定。 四、发行人与本次发行有关的中介机构、相关人员的股权关系和 其他利害关系 截至募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关 系。 第二节 风险因素 投资者在评价本次债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真 地考虑下述各项风险因素。 一、与债券相关的风险 （一） 利率风险 债券作为一种固定收益类金融工具，其二级市场价格变动一般与利率水平变 化呈反向变动，未来市场利率的变化将直接影响债券二级市场交易价格。受国民 经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利 率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周 期，市场利率的波动可能使本次债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。 （二） 流动性风险 本次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在深圳证券交易所上市流 通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，公司目 前无法保证本次债 券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市。同时，受市场流 动性及投资者偏好等因素影响，发行人无法保证本次债券在深圳证券交易所的交 易量和活跃性，从而可能影响本次债券的流动性，导致投资者在本次债券转让和 变现时面临一定不确定性。 因此，投资者应知悉所面临的潜在流动性风险，即投资者可能无法立即出售 其债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本次债券，投资者也可能无法获 得与发达二级市场上类似投资产品相当的收益。随着公司债券的发行规模扩张和 交易所债券市场的持续发展，流动性风险可能会趋于降低。 （三） 偿付风险 发行人目前经营和财务状 况良好。但本次债券存续期内国际国内宏观经济环 境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在一定 不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可 能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息， 从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四） 本次债券安排所特有的风险 尽管在本次债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障 本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政 策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履 行，进而影响本次债券持有人的利益。 （五） 资信风险 发行人目前资信状况良好，盈利能力和现金获取能力较强，能够按时偿付债 务本息，且发行人在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严 重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签 订的合同、协议或其他承诺。但在本次债券存续期内，不可控的市场环境变化等 客观原因可能导致发行人资信状况发生不利变化，从而影响到发行人偿还到期债 务本息，将可能使本次债券投资者受到不利影响。 （六） 评级风险 本次债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务 本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。 债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避 风险的参考值。 发行人目前资信状况良好，经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的 主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。但是在本次债券存续期内， 发行人无法保证主体信用评级和本次债券的信用评级不会发生负面变化。若资信 评级机构调低发行人的主体信用等级和/或本次债券的信用等级，则可能对债券 持有人的利益造成不利影响。 （七） 本次债券无担保发行的风险 本次债券采用无 担保的形式发行，在债券存续期内，若因发行人自身的相关 风险或受市场环境 变化等不可控因素影响，不能从预期的还款来源获得足够资金， 则可能影响本次债券本息的按期足额偿付。 （八） 重大资产重组事项对本次债券发行的影响 发行人于 2015 年 8 月 5 日对外披露了重大资产重组停牌公告，并于 2015 年 11 月 2 日对外披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书》，具体可参见本募集说明书 “ 第六节 财务会计信息 / 七、资产负债表日 后事项、或有事项及其他重要事项 / （三）其他重要事项 ” 。上述该次重组不会影 响本次公司债券的发行条件。 二、与发行人相关的风险 （一） 财务风险 1 、资产负债率上升风险 公司 最近三年 及 一期末，合并报表的资产负债率分别为 43.41 % 、 44.15 % 、 59.19% 和 72.50% ，资产负债率水平有所提高，原因系因公司业务增长较快，对 流动资金需求增加，同时公司外延式收购有时需平滑现金支付收购款导致负债增 加较快。若本次公司债券发行完成，公司整体负债将继续上升，在优化公司债务 结构的同时负债率也将提高。作为国内公共关系行业的领军企业，公司积累了丰 富的媒体资源和优质客户资源，报告期内，随着公司核心竞争力和市场地位的进 一步提高，公司收入水平和盈利能力不断增长，整体偿债能力进一步增强。公司 目前业务保持稳定增长，现金流良好，有利于公司应对各类偿付需求，公司虽然 资产负债率上升较快，但尚处合理水平。 2 、短期负债占比较高风险 随着业务范围和经营规模的不断扩大，公司 最近三年 及一期末负债总额快速 上升，分别为 111,362.25 万元、 305,297.47 万元、 672,973.11 万元和 1,237,623.97 万元，其中流动负债占比分别为 78.31 % 、 50.44 % 、 66.66% 和 63.82% 。 最近三年 及一期，公司流动比率分别为 1.88 、 1.89 、 1.09 和 0.96 ；速动比率 分别为 1.88 、 1.89 、 1.08 和 0.96 ，速动比率与流动比率几乎相同是因公司 2014 年前没有存货， 2014 年新设蓝色光标电子商务（上海 ）有限公司，该公司从事 销售产品业务，导致期末存货增加，但存货占流动资产的比例非常小，仅为 0.14% 。 公司所从事的公共关系和广告业务无需任何存货，符合行业特点。 公司的流动比率及速动比率较合理，短期偿债能力有保证，但整体看，公司 短期负债占比较高，面临一定流动性压力，存在短期负债占比较高风险。 3 、银行授信余额较少风险 公司在各商业银行的信用等级良好，无不良贷款记录，截至 2015 年 9 月末， 发行人银行授信总额为人民币 20.10 亿元，美元 37,650.00 万元，港币 9,100 万元， 未使用授信额度为人民币 5 亿元，美元 417.46 万元，其他的已全部使用，这与 公司处于传媒行业及轻资产的资产特征相关。银行作为公司债务融资的主要渠道， 公司目前与上海浦发银行、民生银行、平安银行、招商银行、北京银行、汇丰银 行、花旗银行和永隆银行取得了授信额度。为拓宽公司融资渠道，保障资金来源， 公司已积极与多家银行洽谈授信事宜，且积极通过银行间债券市场进行融资，但 短期内，公司存在银行授信余额相对有限的风险。 4 、收入依赖重要客户风险 最近三年 及一期末，公司向前 5 大客户销售合计分别为 6 5 , 916 . 48 万元、 92,260.88 万元、 119,643.80 万元和 120,488.22 万元，占当期营业收入的比例分别 为 30.30 % 、 25.74 % 、 20.01% 和 20.78% ，虽然公司服务的客户数量逐年递增，但 由于大客户业务量的高速增长，使得公司仍然存在营业收入向少数客户集中的趋 势，公司存在一定依赖重要客户的风险，一旦客户因生产经营出现波动或其他原 因减少对公共关系服务的需求，对公司的收入和利润将可能产生一定影响。 5 、应收账款增加较快及回款风险 最近三年 及一期末，公司应收账款余额分别为 85,006.18 万元、 136,222.27 万元、 222,355.20 万元和 339,011.14 万元，呈现不断上升的趋势，应收账款占公 司资产总额比重分别为 30.14 % 、 19.70 % 、 19.56% 和 19.86% 。 最近三年 ，公司坏账准备分别为 709.24 万元、 1,654.90 万元和 2,584.19（未完）  |