[公告]蓝色光标：2016年公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）
北京蓝色光标品牌管理顾问 股份有限公司 华泰联合（全称）LOGO （住所：北京市朝阳区酒仙桥北路9号（厂区）10幢二层A5-01） 2016年公开发行公司债券 募集说明书摘要 （面向合格投资者） 主承销商/债券受托管理人 （住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层 （01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A） 签署日期：2016年1月 声明 本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、 法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至募集说明书及其摘要封面 载明日期，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自 己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的 相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应 的法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本 次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险 以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券受托管 理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。根据《中华人 民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及 其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业 顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的 各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章 节。 一、北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“发行人”或“公 司”）面向合格投资者公开发行不超过人民币4亿元公司债券（以下简称“本次债 券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可【2015】3153号文核准。 发行人 本次债券拟一次性发行。本次债券简称“16蓝标债”，债券代码为“112320”。 二、本次债券发行面值为人民币4亿元，每张面值为人民币100元，发行数量 为400万张，发行价格为人民币100元/张。 三、经中诚信证券评估有限公司评定，发行人主体长期信用等级为AA，本 次债券信用等级为AA（信评委函字【2015】284号）。该信用等级表示发行人偿 还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。本次债券存续 期内，中诚信证评将在每年发行人年度审计报告完成后的两个月内进行一次定期 跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 截至2015年9月末，发行人未经审计的合并报表口径的总资产为170.70亿元， 所有者权益为46.94亿元，资产负债率为72.50%；截至2014年末，发行人经审计 的合并报表口径的总资产为113.70亿元，所有者权益为46.40亿元，资产负债率为 59.19%；2012至2014年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为2.36亿元、 4.37亿元和7.12亿元，预计最近三个会计年度实现的平均可分配利润不少于本次 债券1年利息的1.5倍。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 四、本次债券为无担保债券，在债券存续期内，若因发行人自身的相关风险 或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资 金，则可能影响本次债券本息的按期足额偿付。 五、根据《公司债发行与交易管理办法》相关规定，本次债券仅面向合格投 资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当 性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 六、本次债券发行结束后将申请在深圳证券交易所上市。由于上市事宜需要 在发行结束后进行，公司无法保证本次债券能够按照预期上市交易，也无法保证 本次债券能够在二级市场有活跃的交易。因此，投资者在购买本次债券后可能面 临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交 易不活跃而不能以预期价格或及时出售本次债券所带来的流动性风险。 本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 七、发行人主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，评级展望为 稳定，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券 登记机构的相关规定执行。 八、本次债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的持 有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者询 价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售， 具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。配售原则详见发行公告 “三、网下发行”中“（六）配售” 。 九、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长， 可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场 利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确 定性。 十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。 在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并 接受发行人为本次债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等 对本次债券各项权利义务的规定。 十一、资本性支出、股权投资规模不断扩大及投资风险的不确定性 公司近年来一直坚持外延式增长，外延式发展战略主要是通过并购拥有独特 竞争能力或能够与公司原有业务产生协同效应的同行业公司的方式实现。报告期 内，发行人资本性支出大幅上升、股权投资规模不断扩大。2012-2014年及2015 年前三季度，公司投资活动产生的现金流出分别为42,458.66万元、64,872.36万 元、201,486.89万元及230,089.33万元，投资活动产生的现金流出持续大幅增加， 投资风险存在不确定性。如果发行人不能将收购的标的公司进行有效整合，或者 对其他的公司的股权投资判断失误，公司可能面临因收购、规模扩张所带来的流 动性不足，从而对发行人的盈利能力及偿债能力产生不利影响。 十二、资产负债率上升风险 公司最近三年及一期末，合并报表的资产负债率分别为43.41%、44.15%、 59.19%和72.50%，资产负债率水平有所提高，原因系因公司业务增长较快，对 流动资金需求增加，同时公司外延式收购有时需平滑现金支付收购款导致负债增 加较快。若本次公司债券发行完成，公司整体负债将继续上升，在优化公司债务 结构的同时负债率也将提高。作为国内公共关系行业的领军企业，公司积累了丰 富的媒体资源和优质客户资源，报告期内，随着公司核心竞争力和市场地位的进 一步提高，公司收入水平和盈利能力不断增长，整体偿债能力进一步增强。公司 目前业务保持稳定增长，现金流良好，有利于公司应对各类偿付需求，公司虽然 资产负债率上升较快，但尚处合理水平。 十三、短期负债占比较高风险 随着业务范围和经营规模的不断扩大，公司最近三年及一期末负债总额快速 上升，分别为111,362.25万元、305,297.47万元、672,973.11万元和1,237,623.97 万元，其中流动负债占比分别为78.31%、50.44%、66.66%和63.82%。 最近三年及一期，公司流动比率分别为1.88、1.89、1.09和0.96；速动比率 分别为1.88、1.89、1.08和0.96，速动比率与流动比率几乎相同是因公司2014 年前没有存货，2014年新设蓝色光标电子商务（上海）有限公司，该公司从事 销售产品业务，导致期末存货增加，但存货占流动资产的比例非常小，仅为0.14%。 公司所从事的公共关系和广告业务无需任何存货，符合行业特点。 公司的流动比率及速动比率较合理，短期偿债能力有保证，但整体看，公司 短期负债占比较高，面临一定流动性压力，存在短期负债占比较高风险。 十四、商誉及无形资产减值风险 收购和对外投资行为会导致公司账面商誉、无形资产、长期股权投资或可供 出售金融资产等资产的增加。报告期内，公司实行外延式发展战略，收购和对外 投资活动频繁，商誉等资产持续增加。截至2015年9月30日，商誉余额508,825.44 万元，占总资产比例达到29.81%，无形资产中品牌余额171,875.87万元，占总 资产比例达到10.07%。虽然公司采取了充分的减值准备的计提政策，每年均对 相应资产进行减值测试，且报告期内并未出现大幅减值的情形，但如果未来被收 购公司或对外投资的企业经营状况恶化，则可能产生品牌及商誉减值的风险，从 而对公司当期损益造成不利影响。 十五、应收账款增加较快及回款风险 最近三年及一期末，公司应收账款余额分别为85,006.18万元、136,222.27 万元、222,355.20万元和339,011.14万元，呈现不断上升的趋势，应收账款占公 司资产总额比重分别为30.14%、19.70%、19.56%和19.86%。 最近三年，公司坏账准备分别为709.24万元、1,654.90万元和2,584.19万元， 公司对应收账款先按单项金额重大项目进行测试，再根据账龄分别按不同比例计 提坏账准备。 公司应收账款总额上升一方面因为主营业务快速增长，应收账款金额随之增 长；另一方面，公司广告业务的应收账款回收期平均在6个月左右，较原传统公 共关系服务业务应收账款2-3个月的回收期长，年底广告业务的跨年度应收账款 金额较大，导致年底应收账款余额较大。 公司主要客户为消费、科技领域的大中型企业，资信良好、实力雄厚，与公 司保持多年稳定的合作关系，应收账款回收具有较强的保障。同时，公司在服务 过程中注重应收账款的回收和风险控制，应收账款的监督及催款执行力度也在不 断加大，尽量减少不必要的坏账损失。但如果公共关系及广告行业景气程度变化 或客户自身财务状况恶化，将可能导致公司应收账款难以收回发生坏账，从而给 公司带来较大的经营风险。 十六、重大权益投资跌价风险 受公司资金管理需求，发行人持有一定规模交易性资产，最近三年及一期末， 发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为0、0、7,288.12 万元和12,297.86万元；同时，公司通过持有可供出售金融资产和长期股权投资 以满足公司业务发展和扩张需求。最近三年及一期末，公司可供出售金融资产分 别为2,445.65万元、5,900.41万元、97,022.34万元和152,507.58万元；长期股权 投资分别为8,038.53万元、98,710.66万元、155,263.23万元和39,631.80万元。 虽然公司制定了规范的投资制度，且公司的投资均已取得管理层和有权部门的审 批，但因投资标的受到宏观经济、资本市场、以及投资方自身经营情况等因素的 影响，如因前述影响因素发生不利变动，将可能会导致公司重大权益投资产生跌 价，从而影响公司经营业绩。公司存在一定重大权益投资跌价的风险。 十七、流动比率及速动比率下降明显的风险 最近三年及一期末，公司流动比率分别为1.88、1.89、1.09和0.96，速动比 率为1.88、1.89、1.08和0.96，公司流动性下降较为明显，主要系随着公司经营 规模扩大，短期借款和应付账款余额增长幅度较大，导致流动负债整体增速超过 流动资产增速。总体来看，公司的流动比率及速动比率较合理，短期偿债能力较 强，但如果流动比率及速动比率持续下降，则可能会对发行人的流动性及短期偿 债能力带来风险。 十八、集中偿付风险 截至2015年9月末，公司1-3年待偿还有息债务余额9.95亿元，主要为2017 年待还本付息的定向债务融资工具15蓝色光标PPN001和15蓝色光标PPN002， 公司长期应付款余额16.16亿元，其中最晚于2018年支付的金额为10.46亿元， 可见公司在2017年及2018年面临较大的偿还债务的压力，存在一定集中偿付的 风险。本次债券为5年期固定利率品种，附第3年末发行人上调票面利率选择权 及投资者回售选择权，如果本次债券存续期内，公司相关偿债安排未能满足债务 的到期支付，公司面临一定的违约风险。 十九、重大资产重组事项对本次债券发行的影响 发行人于2015年8月5日对外披露了重大资产重组停牌公告，并于2015 年11月2日对外披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书》，具体可参见募集说明书“第六节 财务会计信息/七、资产负债表日后 事项、或有事项及其他重要事项/（三）其他重要事项”。上述该次重组不会影响 本次公司债券的发行条件。 二十、发行人实际控制人变更的风险 截至2015年9月30日，公司实际控制人持有的股份中，共有425,692,381 股处于质押状态，占其持有发行人股份总数的79.65%，占公司现有总股本的 22.04%，上述质押已通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权 质押登记手续，质押借款用途主要为个人资金需求。公司上述股东个人信用目前 保持良好状态，但未来如出现相关借款到期未付等突发情况，将可能导致质押的 公司股票被借款人处置，从而导致发行人实际控制人结构出现一定的不稳定，亦 存在发行人实际控制人变更的风险。 此外，赵文权、孙陶然、吴铁、许志平、陈良华于2008年12月31日签署 《一致行动人协议》，为一致行动人，截至2015年9月30日合计持有公司27.67% 的股份，是公司的实际控制人。若未来触发《一致行动人协议》所约定的协议解 除条件，五位自然人解除一致行动协议且没有人大量增持股票的话，则公司大股 东之间的持股比例比较接近，公司存在控制人变更的风险。 二十一、发行人2015年业绩大幅下滑及核心子公司博杰广告大幅计提商誉 减值的风险 2016年1月4日，发行人就2015年业绩预告进行公告，2015年全年，预 计营业收入较2014年同期增长42%-59%，预计归属于上市公司股东的净利润 较2014年同期下降93%-85%（具体财务数据以公司2015年度报告为准）。预 计公司2015年非经常性损益对净利润的影响金额约为-30,000万元至-25,000万 元，扣除非经常性损益后的净利润约为30,000-40,000万元，较2014年同期下 降53%-38%。上述业绩预告为发行人初步测算结果，具体财务数据以公司2015 年度报告为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 发行人核心子公司博杰广告尚处收购后业绩承诺期，受传统电视广告行业收 入整体下滑等因素影响，博杰广告2015年度实际经营业绩完成情况与收购时承 诺业绩有较大差距。发行人将聘请专业中介机构进行减值测试，预计对收购博杰 广告所形成的商誉及无形资产需计提减值准备，对公司净利润有较大影响。 目录 第一节 发行概况 ................................................................................................ 16 一、 本次人基本情况介绍 ................................................................................................... 16 二、 核准情况及核准规模 ................................................................................................... 16 三、 本次债券发行的基本情况及发行条款 ....................................................................... 17 四、 本次发行的有关机构 ................................................................................................... 20 五、 认购人承诺 ................................................................................................................... 23 六、 发行人与本次发行有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系 ....... 23 第二节 发行人的资信情况 ................................................................................ 24 一、 本次债券的信用评级情况 ........................................................................................... 24 二、 公司债券信用评级报告主要事项 ............................................................................... 24 三、 历次主体评级情况 ....................................................................................................... 26 四、 发行人的资信情况 ....................................................................................................... 27 第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................................ 31 一、 增信机制 ....................................................................................................................... 31 二、 偿债计划 ....................................................................................................................... 31 三、 具体偿债安排 ............................................................................................................... 31 四、 偿债保障措施 ............................................................................................................... 32 五、 违约责任及解决措施 ................................................................................................... 34 第四节 发行人基本情况 .................................................................................... 35 一、 发行人概述 ................................................................................................................... 35 二、 报告期内发行人实际控制人变化情况及重大资产重组情况 .................................... 35 三、 发行人股本结构及股东持股情况 ................................................................................ 38 四、 发行人的组织结构和重要权益投资情况 .................................................................... 40 五、 发行人控股股东及实际控制人基本情况 .................................................................... 49 六、 发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ........................................................ 51 七、 发行人主营业务情况 .................................................................................................... 57 八、 公司治理情况................................................................................................................ 77 九、 违法违规及受处罚的情况 ............................................................................................ 79 十、 关联方及关联交易 ........................................................................................................ 80 十一、 控股股东、实际控制人对发行人资金占用以及发行人对控股股东、实际控制人 的担保情况 ............................................................................................................................. 84 十二、 发行人内部管理制度的建立及运行情况 ............................................................... 85 第五节 财务会计信息 ........................................................................................ 92 一、 会计报表的编制基础 ................................................................................................... 92 二、 公司最近三年及一期报表编制方法和范围重大变化情况 ....................................... 93 三、 公司最近三年及一期会计数据 ................................................................................... 96 四、发行人主要财务数据及财务指标 ............................................................................... 105 五、 发行本次债券后发行人资产负债结构的变化 ......................................................... 106 六、 发行人资产受限情况 ................................................................................................. 107 第六节 募集资金运用 ...................................................................................... 109 一、 本次债券募集资金金额 ............................................................................................. 109 二、 本次债券募集资金运用计划 ..................................................................................... 109 三、 本次债券募集资金对公司财务状况的影响 ............................................................. 109 四、 本次债券募集资金专项账户管理安排 ..................................................................... 110 第七节 备查文件 .............................................................................................. 112 一、 备查文件内容 ............................................................................................................. 112 二、 查询时间及地址 ......................................................................................................... 112 释义 在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、蓝色光标、公 司、发行人 指 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司，在募集 说明书中除特别说明外，均包括纳入合并报表范围 的子公司 母公司 指 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司本级 本次债券 指 根据发行人2015年9月30日召开的董事会有关决 议，本次拟向合格投资者公开发行的总额不超过4 亿元的公司债券 本次发行 指 本次债券的公开发行 投资者 指 本次债券投资者，包括本次债券的初始购买人和二 级市场的购买人 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作 的《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作 的《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 摘要》 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作 的《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券发行公告》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 证券登记结算机构、登 记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 受托管理人、主承销 商、华泰联合证券、簿 记管理人 指 华泰联合证券有限责任公司 中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 《债券持有人会议规 则》 指 为保障本次债券持有人的合法权益，根据相关法律 法规制定的《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限 公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券持 有人会议规则》及其变更和补充 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人为本次债券的受托管理 签署的《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 （作为发行人）与华泰联合证券有限责任公司（作 为受托管理人）之北京蓝色光标品牌管理顾问股份 有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债 券受托管理协议》 公司章程 指 《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 最近三年 指 2012年、2013年、2014年 最近三年及一期、报告 期 指 2012年、2013年、2014年及2015年1-9月 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假 日或休息日） 交易日 指 深圳证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾地区的法定节假日和/或休息日） 中国 指 中华人民共和国（为募集说明书之目的，不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） 元 指 如无特别说明，指人民币元 蓝色光标公共关系机 构/蓝色光标数字营销 机构 指 公司经营蓝色光标品牌业务的一个虚拟组织架构， 是提供数字整合营销服务的专业机构 蓝标公关 指 北京蓝色光标公关顾问有限公司 上海蓝标 指 上海蓝色光标公关服务有限公司 上海品牌 指 上海蓝色光标品牌顾问有限公司 香港蓝标 指 蓝色光标国际传播集团有限公司 博思瀚扬 指 北京博思瀚扬企业策划有限公司 思恩客 指 北京思恩客广告有限公司 今久广告 指 北京今久广告传播有限责任公司 美广互动 指 北京美广互动广告有限公司 精准阳光 指 精准阳光（北京）传媒广告有限公司 西藏博杰/博杰广告 指 西藏山南东方博杰广告有限公司 北京博杰 指 北京东方博杰广告有限公司 蓝色方略 指 蓝色方略（北京）咨询有限公司 蓝色印象 指 北京蓝色印象品牌顾问有限公司 蓝标投资 指 蓝色光标（上海）投资管理有限公司 励唐会展 指 上海励唐会展策划服务有限公司 尊岸广告 指 尊岸广告（上海）有限公司 密达美渡 指 密达美渡传播有限公司，即Metta 博看文思 指 北京博看文思科技有限责任公司 蓝标美国 指 Bluefocus Communication Group Of America,INC. 北联伟业 指 北京北联伟业电子商务有限公司 捷报数据 指 北京捷报数据技术有限公司 Fuse 指 Fuse Project,LLC WAVS 指 We Are Very Social Limited Huntsworth 指 Huntsworth PLC Vision 7 指 Vision 7 International INC. 沈阳新维 指 沈阳新维广告有限公司 博萌投资 指 西藏山南博萌创业投资管理合伙企业（有限合伙） 4A 指 美国广告代理商协会（American Association of Advertising Agencies）的缩写，4A广告公司均为规 模较大的综合性跨国广告代理公司 广告主 指 为推销自身的商品或服务，自行或者委托他人设 计、制作、投放广告的企业、其他经济组织或个人 整合营销传播 指 将与企业进行市场营销有关的一切传播活动一元 化的过程，一方面把广告、促销、公关、直销、视 觉形象识别设计、包装、新闻媒体等一切传播活动 都涵盖于营销活动的范围之内，另一方面则使企业 能够将统一的传播资讯传达给顾客 广告全案代理服务 指 针对客户产品提供的产品营销推广一站式解决方 案，其不但包括常规的广告创意、广告文案、广告 制作，还包括产品定位分析、产品推广策略制定等 营销策划内容 DSP 指 需求方平台（Demand-Side Platform），是汇总广告 需求的综合性管理平台 RTB 指 在线广告进行实时竞价（Real-Time Bidding）的缩 写。RTB是一种利用第三方技术在数以百万计的网 站上针对每一个用户展示行为进行评估以及出价 的竞价技术。通过记录cookies来解析用户的行为， 从而实现精准投放广告的目的，为广告主提供了精 准的曝光机会 本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有 差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本次人基本情况介绍 公司法定中文名称： 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 法定代表人： 赵文权 成立时间： 2002年11月4日 注册资本： 193,116.9473万元 实缴资本： 193,116.9473万元 企业类型： 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 住所： 北京市朝阳区酒仙桥北路9号（厂区）10幢二 层A5-01 邮政编码： 100015 信息披露事务负责人： 项颉 联系电话： 010-56478871 传真： 010-56478000 所属行业： 租赁和商务服务业—商务服务业 经营范围： 许可经营项目：无；一般经营项目：企业形 象策划；营销信息咨询（中介除外）；公关咨 询；会议服务；公共关系专业培训；设计、 制作、代理、发布广告。 工商登记号： 110108004952150 二、核准情况及核准规模 本次债券经公司董事会于2015年9月30日召开的第三届董事会第五十一次会 议审议通过，并经2015年10月26日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过。 经中国证监会“证监许可【2015】3153号”文核准，发行人获准面向合格投资 者公开发行面值不超过4亿元的公司债券；本次债券拟一次性发行，发行人将根 据市场情况确定本次债券各期的发行时间、发行规模及发行条款。 三、本次债券发行的基本情况及发行条款 （一） 本次债券基本条款 1、债券名称：北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司2016年面向合格投 资者公开发行公司债券。 2、发行规模：本次债券发行规模为人民币4亿元。 3、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，投资者可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押等操作。 4、票面金额和发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。 5、期限：本次债券为5年期固定利率品种，附第3年末发行人上调票面利率 选择权及投资者回售选择权。 6、债券发行安排：本次债券拟一次性发行。 7、债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率债券，采取网下面向合格 机构投资者询价配售的方式，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与主承 销商按照国家有关规定共同协商确定。 8、还本付息的期限和方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付，若债券持有人在第3 年末行使回售权，所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日 2019年1月19日一起支付。本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规 定办理。 9、发行人上调票面利率选择权 发行人有权决定是否在本次债券存续期的第3年末上调本次债券后2年的票 面利率。发行人将于本次债券存续期内第3个计息年度付息日前的第30个交易日， 在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券的票面利率以 及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本次债券后续期限票面利率 仍维持原有票面利率不变。 10、投资者回售选择权 发行人发出关于是否上调本次债券的票面利率及上调幅度的公告后，投资者 有权选择在本次债券存续期内第3个计息年度付息日将其持有的本次债券的全部 或部分按面值回售给发行人。本次债券存续期内第3个计息年度付息日即为回售 支付日，发行人将按照上交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 公司第一次发出关于是否上调本次债券的票面利率及上调幅度的公告之日 起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报， 债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易； 回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上 述关于是否上调本次债券的票面利率及上调幅度的决定。 11、起息日：本次债券的起息日为2016年1月19日。 12、利息登记日：付息日之前的第1个交易日为上一个计息年度的利息登记 日。 在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债 券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起 支付）。 13、付息日：本次债券的付息日为2017年至2021年每年的1月19日，若投资 者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2017年至2019年每年的1月19 日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间 不另计息。 14、兑付日：本次债券的兑付日为2021年1月19日，若投资者行使回售选择 权，则回售部分债券的兑付日为2019年1月19日，前述日期如遇法定节假日或休 息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。 15、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至 利息登记日收市时各自所持有的本次债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付 日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的本次债券最后一 期利息及等于票面总额的本金。 16、支付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计 债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办 理。 17、担保人及担保方式：本次债券无担保。 18、募集资金专项账户：发行人将设立募集资金专项账户，用于本次债券募 集资金的接收、存储、划转与本息偿付，审慎使用募集资金，保证募集资金的使 用与募集说明书的承诺相一致。 19、信用等级及资信评级机构：经中诚信证评评定，发行人主体长期信用等 级为AA，本次债券信用等级为AA（信评委函字【2015】284号）。 20、债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。 21、向公司股东配售的安排：本次债券不向公司原股东配售。 22、发行方式和发行对象：本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售 的方式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。发行对 象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的合格投 资者（法律、法规禁止购买者除外）。 23、承销方式：本次债券由主承销商组织承销团以余额包销的方式承销。 24、上市交易安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本次 债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 25、募集资金用途：本次债券募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还到期 债务及补充流动资金。 26、质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA， 评级展望为稳定，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等 事宜按证券登记机构的相关规定执行。 27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 （二） 本次发行及上市安排 1、本次债券发行时间安排 发行公告刊登的日期：2016年1月15日 发行首日：2016年1月19日 发行期限：2016年1月19日至2016年1月21日 2、本次债券上市安排 本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请。 具体上市时间将另行公告。 四、本次发行的有关机构 （一） 发行人 名称： 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 法定代表人： 赵文权 住所： 北京市朝阳区酒仙桥北路9号（厂区）10幢二层A5-01 办公地址： 北京市朝阳区酒仙桥北路9号恒通国际创新园C9 电话： 010-56478346 传真： 010-56478884 邮政编码： 100015 联系人： 项颉 （二） 承销商 名称： 华泰联合证券有限责任公司 法定代表人： 吴晓东 住所： 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、 02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A 办公地址： 北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层 电话： 010-56839300 传真： 010-56839500 邮政编码： 100032 项目负责人： 万方、张赟 项目经办人： 李航、解灿霞、刘洪泽 （三） 分销商 名称： 广发证券股份有限公司 法定代表人： 孙树明 住所： 广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼 （4301-4316房） 办公地址： 广州市天河区天河北路183-187号大都会广场38楼 电话： 020-87555888-8342/6040/6141 传真： 020-87553574 邮政编码： 510075 名称： 东海证券股份有限公司 法定代表人： 朱科敏 住所： 江苏常州延陵西路23号投资广场18层 办公地址： 上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部 电话： 021-20333219/3395 传真： 021-50498839 邮政编码： 2000125 （四） 发行人律师 名称： 北京市天元律师事务所 负责人： 朱小辉 联系地址： 北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 电话： 010-57763888 传真： 010-57763777 邮政编码： 100032 经办签字律师： 孙彦、于进进 （五） 会计师事务所 名称： 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 陈永宏 联系地址： 北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼 电话： 010-88827799 传真： 010-88018737 邮政编码： 100048 签字注册会计师： 王玥、张琼 （六） 资信评级机构 名称： 中诚信证券评估有限公司 法定代表人： 周浩 住所： 上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦21楼 办公地址： 上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦21楼 电话： 021-51019090 传真： 021-51019030 邮政编码： 200011 经办人： 焦彬彬、曾辉、钟舒文、许家能 （七） 债券受托管理人 名称： 华泰联合证券有限责任公司 法定代表人： 吴晓东 住所： 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、 02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A 办公地址： 北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层 电话： 010-56839300 传真： 010-56839500 邮政编码： 100032 联系人： 王梓濛 （八） 募集资金专项账户开户银行 收款单位： 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 开户银行： 平安银行北京建国门支行 收款账号： 11014771611009 电话： 010-56432743 传真： 010-56432719 联系人： 双黎 （九） 本次债券申请上市的证券交易所 名称： 深圳证券交易所 负责人： 宋丽萍 办公地址： 深圳市深南东路5045号 联系人： 郑文才 电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083164 邮政编码： 518010 （十） 本次债券登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 负责人： 戴文华 办公地址： 广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层 联系人： 丁至勇 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 邮政编码： 518031 五、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券发行人依照有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 （四）同意华泰联合证券有限责任公司担任本次债券的债券受托管理人，且 同意债券受托管理协议和债券持有人会议规则项下的相关规定。 六、发行人与本次发行有关的中介机构、相关人员的股权关系和 其他利害关系 截至募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关 系。 第二节 发行人的资信情况 一、本次债券的信用评级情况 经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA（信 评委函字【2015】284号），评级展望为稳定，本次债券债项评级为AA。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一） 信用评级结论及标识涵义 经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级AA，表示发行 人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；本次债券 的信用等级为AA，该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境 的影响较小，违约风险很低。 （二） 评级报告的主要内容 1、正面 （1）广告、公关等营销传媒服务行业具有较为良好的发展前景。2014年， 中国公共关系市场继续保持稳定增长。根据《中国公共关系业2014年年度调查 报告》估算，2014年中国市场年营业额约为380亿元，年增长率达11.5%。2014 年，中国广告行业营业额达到5,605.60亿元，较2013年增长11.67%； （2）良好的品牌形象和领先的市场地位。公司是国内最大的本土公关企业， 2014年公司夺得Holmes Report全球公关公司排行榜第16名，并蝉联亚洲最大 公关公司； （3）稳定优质的客户资源。2014年，公司共拥有客户1,140家，主要集中 在文化娱乐、信息技术、汽车、消费品等对公关广告等品牌管理类服务的需求较 大的行业。公司主要客户多为行业龙头企业，其中包括世界五百强企业在内的多 家客户收入贡献均在千万元以上； （4）近年来，公司围绕“数字化+国际化”战略展开一系列并购；加之旗下 各品牌表现出色，其收入规模大幅提升。近年来，公司继续快速推进外延并购战 略，与多家公司建立股权合作；同时公司旗下各品牌表现出色；2014年公司实 现营业收入59.79亿元，同比增长66.83%。 2、关注 （1）被并购企业的成长性存在一定不确定性。通过兼并收购的手段拓展广 告和公共关系服务业务是公司未来发展的重要方式之一，但被收购企业存在核心 人员流失以及业务发展不稳定等风险，其成长性存在一定不确定性，如未来被并 购企业发展受阻，将对公司盈利能力和资产质量造成不利影响； （2）人员流动性较高及成本上升给企业管理带来挑战。公关广告行业是一 个以人力资源为主的知识密集型行业，由于供需不平衡导致的人才稀缺以及行业 的快速增长使人员的流动性较高，除了造成企业人力成本增加之外，更严重的是 影响项目沟通协调的进度。如何能留住、吸引人才并控制管理成本成为该行业企 业普遍面临的挑战； （3）2014年以来，公司负债水平明显上升。2014年以来，公司债务规模增 长较快，截至2014年末，公司资产负债率和总资本化比率分别达到59.19%和 42.91%。考虑到未来公司将继续采用并购等方式实现快速扩张，其债务负担或将 进一步上升。 （三） 跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及评级公司评级制度相关规定， 自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，评级公司将在本次 债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经 营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次 债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，评级公司将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年 度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具 之日起，评级公司将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关 的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知评 级公司并提供相关资料，评级公司将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就 该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 评级公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在评级公司网站 （www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早 于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，评级公司将 根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂 时失效。 三、历次主体评级情况 发行人从2012年起在资本市场进行直接债务融资，已发行的各期债券情况 如下。 表3-1 自2012年起发行人已发行的各期债券情况 证券代码 证券名称 发行 期限 主体 评级 发行日期 发行规模 (亿元) 证券类别 上市地 点 112135.SZ 12蓝标01 3 AA 2012-11-19 2.0000 公司债 深圳 041477001.IB 14蓝色光 标CP001 1 AA 2014-10-22 7.5000 短期融资 券 银行间 031577001.IB 15蓝色光 标PPN001 2 AA 2015-06-10 5.0000 定向工具 银行间 031577002.IB 15蓝色光 标PPN002 2 AA 2015-07-09 5.0000 定向工具 银行间 041577005.IB 15蓝色光 标CP001 1 AA 2015-08-14 5.0000 短期融资 券 银行间 041577006.IB 15蓝色光 标CP002 1 AA 2015-09-09 2.5000 短期融资 券 银行间 031584003.IB 15蓝色光 标PPN003 2 AA 2015-11-13 6.0000 定向工具 银行间 自2012年首次评级以来，蓝色光标共进行过5次主体评级，历次评级情况 如下： 表3-2 自2012年起发行人历次评级情况 评级标准 发布日期 信用评级 评级展望 变动方向 评级机构 评级类型 主体评级 2015-08-12 AA 稳定 维持 中诚信国际 长期信用评 级 主体评级 2015-07-09 AA 稳定 维持 中诚信国际 长期信用评 级 主体评级 2015-04-23 AA 稳定 维持 中诚信国际 长期信用评 评级标准 发布日期 信用评级 评级展望 变动方向 评级机构 评级类型 级 主体评级 2014-05-08 AA 稳定 首次 中诚信国际 长期信用评 级 主体评级 2012-11-24 AA -- 首次 鹏元资信 长期信用评 级 根据上述核查，发行人主体历次评级均为AA级，与本次公司债的评级结果 相同，不存在差异。 四、发行人的资信情况 （一） 发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人资信状况良好，无不良贷款记录，与各大商业银行均建立了长期稳定 的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至2015年9月30日，发行人银 行授信总额为人民币20.10亿元，美元37,650.00万元，港币9,100.00万元，未 使用授信额度为人民币5.00亿元，美元417.46万元，其他已全部使用。发行人 的主要授信银行包括浦发银行、民生银行、招商银行、平安银行、北京银行、汇 丰银行、花旗银行和永隆银行。具体情况如下表： 表3-3 发行人截至2015年9月末的银行授信情况 授信银行 授信额度 已使用额度 汇丰银行 18,000万人民币 18,000万人民币 浦发银行 6,350万美元 6,000万美元 15,000万人民币 15,000万人民币 60,000万人民币 60,000万人民币 花旗银行 1,500万美元 1,500万美元 民生银行 13,000万人民币 13,000万人民币 永隆银行 9,100万港币 9,100万港币 招商银行 15,000万人民币 15,000万人民币 20,000万美元 20,000万美元 3,200万美元 3,144.91万美元 1,500万美元 1,500万美元 600万美元 595万美元 4,500万美元 4,492.63万美元 平安银行 30,000万人民币 25,000万人民币 北京银行 50,000万人民币 0万人民币 截至2015年9月30日，公司在各家银行的授信总额无明显下降。 （二） 最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年及一期发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发 生过严重违约现象。 （三） 最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 1、公司于2012年11月19日发行2.0亿元私募公司债券，债券期限为3年 期，票面利率为7.90%。该期债券已完成还本付息。 2、公司于2014年10月23日发行7.5亿元短期融资券，债券期限为1年， 票面利率为6.00%。该期债券已完成还本付息。 3、公司于2015年6月12日发行5.0亿元定向工具，债券期限为2年期， 票面利率为6.01%。该期债券目前尚在存续期内。 4、公司于2015年7月13日发行5.0亿元定向工具，债券期限为2年期， 票面利率为6.10%。该期债券目前尚在存续期内。 5、公司于2015年8月18日发行5.0亿元短期融资券，债券期限为1年期， 票面利率为3.86%。该期债券目前尚在存续期内。 6、公司于2015年9月11日发行2.5亿元短期融资券，债券期限为1年期， 票面利率为3.95%。该期债券目前尚在存续期内。 （四） 本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 本次债券发行后，发行人及子公司累计境内公开发行公司债券余额为4亿元， 占公司2014年12月31日经审计合并口径净资产的比例为8.62%，占公司2015 年9月30日未经审计合并口径净资产的比例为8.52%。 （五） 公司最近三年及一期合并口径主要财务指标 表3-4发行人最近三年及一期合并口径主要财务指标情况 项 目 2015年9月末/ 2015年1-9月 2014年末/ 2014年 2013年末/ 2013年 2012年末/ 2012年 总资产（亿元） 170.70 113.70 69.15 25.65 总负债（亿元） 123.76 67.30 30.53 11.14 全部债务（亿元） 30.78 27.39 6.64 4.02 所有者权益（亿元） 46.94 46.40 38.62 14.52 营业总收入（亿元） 58.00 59.79 35.84 21.75 利润总额（亿元） 3.18 9.48 6.33 3.57 净利润（亿元） 2.09 7.42 4.82 2.61 扣除非经常性损益后的净 利润（亿元） 1.81 6.40 4.18 2.29 归属于母公司所有者的净 利润（亿元） 1.98 7.12 4.37 2.36 经营活动产生现金流量净 额（亿元） 2.41 2.05 1.50 1.94 投资活动产生现金流量净 额（亿元） -20.33 -19.37 -4.82 -4.06 筹资活动产生现金流量净 额（亿元） 28.68 15.44 6.54 3.79 流动比率 0.96 1.09 1.89 1.88 速动比率 0.96 1.08 1.89 1.88 资产负债率（%） 72.50 59.19 44.15 43.41 债务资本比率（%） 39.60 37.12 14.67 21.67 平均总资产回报率（%） 4.66 10.98 14.07 14.30 加权平均净资产收益率 （%） 2.53 16.96 19.46 20.55 扣除非经常性损益后加权 平均净资产收益率（%） 1.99 14.52 16.62 17.75 EBITDA（亿元） 5.83 10.67 7.15 3.95 EBITDA全部债务比（%） 18.95 38.96 107.72 98.47 EBITDA利息倍数 3.26 19.02 21.02 41.93 应收账款周转率 2.76 3.33 3.24 2.56 存货周转率 432.72 1,240.77 - - 注： ①全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一 年内到期的非流动负债 ②债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益） ③平均总资产回报率=（利润总额+利息支出）/[(期初总资产+期末总资产)/2] ④EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销 ⑤EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务 ⑥EBITDA利息倍数= EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出） ⑦应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2] ⑧存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2] ⑨2012年年初数以年末数替代。 ⑩2015年三季度平均总资产回报率、应收账款周转率、存货周转率已经年化处理。 第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 一、增信机制 本次债券采用无担保的方式发行。 二、偿债计划 本次债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本次债券的付息日为2017年至2021年每年的1月19日，若投资者行使回售选 择权，则回售部分债券的付息日为自2017年至2019年每年的1月19日，前述 日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。 本次债券的兑付日为2021年1月19日，若投资者行使回售选择权，则回售部分 债券的兑付日为2019年1月19日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付 顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。 本次债券利息的支付和本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。利息支付 和本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上 发布的付息公告中加以说明。根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应 缴纳的有关税金由投资者自行承担。 三、具体偿债安排 （一） 本次偿债资金来源 发行人为本次公司债券的法定偿债人，未来偿还本次公司债券到期本息的资 金来源主要有以下三个方面： 1、稳定的经营情况 最近三年及一期，发行人营业收入分别为217,537.81万元、358,399.81万元、 597,908.82万元和579,965.98万元。经营活动产生的现金流入量分别为196,083.49 万元、341,655.99万元、584,259.60万元和580,122.09万元；经营活动产生的现 金流量净额分别为19,406.03万元、14,975.50万元、20,535.96万元和24,076.24 万元。发行人营业收入、经营活动产生的现金流入量较为稳定，可作为偿付本次 公司债券的资金来源。 2、充足的货币资金 最近三年及一期，公司持有的货币资金期末余额分别为6.88亿元、12.05亿 元、19.79亿元和31.21亿元。截至2015年9月30日，发行人冻结资金共12.36 亿元，占货币资金的比例为63.73%，主要是为子公司借款提供的质押担保。虽 然发行人受限资产占比较大，但扣除受限资产后的货币资金仍较为充裕，可作为 偿付本次公司债券的资金来源。 3、可变现资产的后备保障 截至2014年末，应收账款净额22.24亿元，其中6个月以内到期的应收账 款余额19.78亿元。公司可变现资产金额较充足，可作为按期偿付本次债券的后 备资金来源。 （二） 偿债应急保障方案 公司偿债应急保障的主要方案为流动资产变现。公司长期保持稳健的财务政 策，资产结构相对合理，资产流动性较高，必要时可以通过流动资产变现来补充 偿债资金。截至2015年9月30日，公司持有的应收票据、应收账款、预付账款、 存货等流动性资产有37.37亿元，扣除12.36亿元的受限资金后的余额仍有25.01 亿元。若出现公司不能按期足额偿付本次债券本息的情形时，公司拥有的变现能 力较强的高流动性资产可迅速变现，为本次债券本息及时偿付提供一定的保障。 四、偿债保障措施 为维护本次债券持有人的合法权益，发行人为本次债券采取了如下的偿债保 障措施： （一） 开立募集资金专户专款专用 发行人开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动， 将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。 发行人与平安银行北京建国门支行签订《募集资金专项账户与偿债资金专户 监管协议》，规定平安银行北京建国门支行监督募集资金的使用情况。 （二） 制定《债券持有人会议规则》 公司按照《管理办法》制定了本次债券的《债券持有人会议规则》，约定债 券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本 次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 （三） 聘请债券受托管理人 公司按照《管理办法》聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次债券的受托 管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本次债券的存续期内，债券受托管理 人依照协议的约定维护公司债券持有人的利益。 （四） 设立专门的偿付工作小组 公司将严格按照财务管理制度的要求使用本次债券募集资金。在每年的资金 安排中落实本次债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的 利益。在本次债券每年的利息偿付日之前和/或本金兑付日之前的十五个交易日 内，公司将专门成立偿付工作小组，偿付工作小组组成人员由公司主要负责人、 财务负责人、董事会秘书等高管及资金运营部和董事会办公室等相关部门的人员 组成，负责本金和利息的偿付及与之相关的工作。 （五） 严格的信息披露 公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资 金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 公司将及时披露本次债券存续期内发生可能影响公司偿债能力或债券价格 的重大事项。重大事项包括： 1、公司经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化； 2、债券信用评级发生变化； 3、公司主要资产被查封、扣押、冻结； 4、公司发生未能清偿到期债务的违约情况； 5、公司当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； 6、公司放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十； 7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； 8、公司作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； 9、公司涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚； 10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化； 11、公司情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件； 12、公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员 涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； 13、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。 （六） 其他保障措施 在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司 将至少采取如下措施： 1、不向公司股东分配利润； 2、暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、公司主要责任人不得调离。 五、违约责任及解决措施 发行人发生的如下情形构成本次债券违约： （一）未能偿付本次债券因到期或加速清偿应付的本金或利息； （二）丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； 如果发行人不能按时支付本金或利息，对于逾期未付的利息或本金，发行人 应根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票 面利率上浮30%。 发生违约情形时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持 有人向发行人进行追索，必要时向设于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会申请 仲裁。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人 有权直接依法向发行人进行追索或向设于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会 申请仲裁，并追究债券受托管理人的违约责任。 第四节 发行人基本情况 一、 发行人概述 公司法定中文名称： 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 法定代表人： 赵文权 成立时间： 2002年11月4日 注册资本： 193,116.9473万元 实缴资本： 193,116.9473万元 企业类型： 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 住所： 北京市朝阳区酒仙桥北路9号（厂区）10幢二 层A5-01 邮政编码： 100015 信息披露事务负责人： 项颉 联系电话： 010-56478871 传真： 010-56478000 所属行业： 租赁和商务服务业—商务服务业 经营范围： 许可经营项目：无；一般经营项目：企业形 象策划；营销信息咨询（中介除外）；公关咨 询；会议服务；公共关系专业培训；设计、 制作、代理、发布广告。 工商登记号： 110108004952150 二、 报告期内发行人实际控制人变化情况及重大资产重组情况 （一） 实际控制人变化情况 最近三年及一期，发行人不存在实际控制人发生变化的情况。 （二） 重大资产重组情况 自上市以来，公司一直坚持内生式成长与外延式发展并举的战略，公司外延 式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业 务产生协同效应的相关公司的方式实现。公司通过一系列的并购实现了盈利能力 的快速提升，在资本市场形成良好反响。一方面，伴随并购活动，公司及其并购 标的在行业内知名度大大提升，获取新客户的能力大大增强，有效促进了其业务 发展；另一方面，公司这种内生式增长与外延式发展相结合的发展模式也逐渐被 投资者所认同，公司市值得到显著提升。 2013年4月12日，公司公布重大资产重组预案，公司拟通过向特定对象非 公开发行股份和支付现金相结合的方式购买李芃、刘彩玲、西藏山南博杰投资咨 询合伙企业（有限合伙）、西藏山南博萌投资咨询合伙企业（有限合伙）合计持 有的博杰广告89%的股权，并募集配套资金，其中：①向李芃支付23,830,602 股上市公司股份和3,720万元现金对价以收购其持有的博杰广告40.05%的股权； ②向西藏山南博杰投资咨询合伙企业（有限合伙）支付17,445,102股上市公司股 份和16,280万元现金对价以收购其持有的博杰广告36.85%的股权；③向刘彩玲、 西藏山南博萌投资咨询合伙企业（有限合伙）分别发行5,583,827股和2,007,668 股上市公司股票收购其分别持有的博杰广告8.90%和3.20%的股权；④向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额53,400万元。募集 配套资金不超过本次现金及发行股份购买资产交易总金额（本次收购对价 160,200万元与本次融资金额53,400万元之和）的25%。本次交易前，公司已持 有博杰广告11%股权，本次交易完成后，公司持有博杰广告100%股权。本次交 易中，向特定对象非公开发行的股份根据并购协议设置有股份补偿条款，在并购 标的经营业绩未达预定条件的情况下，并购标的转让方需要向发行人补偿相应数 量的股份。 通过本次交易公司将增加在电视媒体广告和影院数码海报广告领域的服务 内容，原有的以公共关系、广告服务为主的传播服务链条得以完善。公司将能够 为客户提供包括互联网、户外、平面、电视等各类媒体的立体整合式品牌传播方 案，向一流传播集团的目标又迈进了一步。 1、资产重组方案及所处的阶段 2013年8月5日，公司取得中国证监会证监许可[2013]1056 号《关于核准 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司向李芃等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》，与博杰广告之间的现金及发行股份购买资产暨重大资产重组事 宜获得中国证监会审核通过批复。截至2014年3月31日，本次重大资产重组已 完成资产交割及工商变更。 2、重大资产重组已履行的法律程序、重组过程的合规性、对发行债务融资 工具的主体资格及其决议有效性的影响 （1）本次交易已经履行的程序及获得的批准 ①2013年3月7日，发行人召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过 了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。 ②2013年4月1日，博杰广告召开股东会，全体股东一致同意向蓝色光标 转让博杰广告89%股权。 ③2013年4月10日，发行人召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过 了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）的相关议案。 ④2013年4月23日，发行人召开2012年度股东大会，审议通过了《关于 公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》。 ⑤2013年8月5日，公司取得中国证监会证监许可[2013]1056 号《关于核（未完）  |