[关联交易]天山纺织：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 d:\Sys Recovery\Desktop\new8\复件 3.申万宏源证券承销保荐有限责任公司 copy.png 关于 新疆天山毛纺织股份有限公司 重大资产出售、置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇一六年一月 声明和承诺 申万宏源证券承销保荐有限责任公司接受委托，担任新疆天山毛纺织股份有 限公司（以下简称“天山纺织”、“上市公司”或“公司”）本次重大资产出售、 置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问（以下简称 “本独立财务顾问”或“本机构”）。根据《公司法》、《证券法》、《上海证 券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司重大资 产重组管理办法》（证监会令第53号、证监会令第73号修正，以下简称《重组 办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司 重大资产重组申请文件》（证监会公告[2014]27号，以下简称《准则第26号》）、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号， 以下简称《规定》）等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道 德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具 本独立财务顾问报告。 1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各 方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真 实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市 公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。 3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；本 次交易涉及各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；本次交易各方提供及中 介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各 项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有权部门的批准/核准，不存在其它 障碍，并能顺利完成；本次购买的资产目前执行的会计政策、会计制度无重大变 化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 4、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾 问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读天山纺织董事会发布的 本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书， 相关中介机构的审计报告、评估报告、备考审计报告等文件及其他公开披露信息。 5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易对天山纺织全 体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职 责范围并不包括应由天山纺织董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性 评论，不构成对天山纺织的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投 资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问特别承诺如下： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求； 3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符 合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审 查，内核机构同意出具此专业意见； 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目录 声明和承诺 ........................................................................................................ I 目录 ........................................................................................... III 释义 .......................................................................................... IX 重大事项提示 ................................................................................................... 1 一、本次交易方案概述 ................................................................................ 1 二、标的资产的评估情况 ............................................................................ 4 三、本次重组的支付方式和募集配套资金安排 ............................................ 5 四、本次交易完成后上市公司的实际控制人将发生变更 .............................. 6 五、本次交易的利润补偿安排 ..................................................................... 7 六、本次交易构成关联交易 ......................................................................... 7 七、本次交易构成上市公司重大资产重组 ................................................... 8 八、本次交易构成借壳上市 ......................................................................... 8 九、本次交易的独立财务顾问具备保荐资格 ................................................ 9 十、美林控股持有嘉林药业股权存在股权收益权售后回购及股权质押情况 . 9 十一、本次交易对公司利润分配政策的影响 .............................................. 10 十二、本次交易对上市公司的影响 ............................................................ 10 十三、本次重组相关方作出的重要承诺 ..................................................... 12 十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .......................................... 12 十五、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序 ............................... 13 十六、嘉林药业核心产品阿乐在报告期内的销售情况 ............................... 17 重大风险提示 ................................................................................................. 19 一、本次交易相关的风险 .......................................................................... 19 二、本次交易完成后的风险 ....................................................................... 29 第一节 交易概述 .......................................................................................... 42 一、本次交易基本情况 .............................................................................. 42 二、本次交易的背景和目的 ....................................................................... 46 三、本次交易决策过程 .............................................................................. 48 四、本次交易标的及其定价情况 ............................................................... 51 五、本次交易对方 ..................................................................................... 52 六、本次交易构成关联交易 ....................................................................... 52 七、本次交易构成上市公司重大资产重组 ................................................. 53 八、本次交易构成借壳上市 ....................................................................... 53 九、本次交易对公司股本结构及控制权的影响 .......................................... 54 第二节 上市公司基本情况 ............................................................................ 55 一、上市公司基本情况简介 ....................................................................... 55 二、公司设立及股本变动情况 ................................................................... 55 三、公司最近三年控股权变动情况 ............................................................ 60 四、公司最近三年重大资产重组情况 ........................................................ 60 五、公司最近十二个月其他资产交易情况 ................................................. 61 六、公司最近三年主营业务发展情况 ........................................................ 62 七、公司最近三年一期主要财务数据 ........................................................ 63 八、公司控股股东及实际控制人基本情况 ................................................. 63 九、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况 ................................................... 65 十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）或者刑事处罚情况 ................................................... 65 十一、上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ...... 65 第三节 交易对方基本情况 ............................................................................ 66 一、本次重组交易对方总体情况 ............................................................... 66 二、拟出售资产最终承接方的详细情况 ..................................................... 67 三、拟发行股份购买资产的交易对方详细情况 .......................................... 74 四、募集配套资金的认购方 ..................................................................... 112 五、本次重组交易对方有关情况的说明 ................................................... 140 第四节 置出资产基本情况 .......................................................................... 144 一、置出资产涉及股权、出资转让的情况 ............................................... 144 二、置出资产涉及非股权资产转让的情况 ............................................... 146 三、置出资产上设置的财产担保 ............................................................. 154 四、置出资产的债务转移情况 ................................................................. 155 五、置出资产职工安置情况 ..................................................................... 157 六、置出资产的财务情况 ........................................................................ 160 第五节 置入资产情况 ................................................................................. 162 一、嘉林药业概况 ................................................................................... 162 二、嘉林药业历史沿革 ............................................................................ 162 三、嘉林药业股权结构图及实际控制人情况 ............................................ 180 四、嘉林药业组织结构图及职能部门 ...................................................... 182 五、嘉林药业下属企业基本情况 ............................................................. 189 六、最近三年一期主要财务指标 ............................................................. 206 七、主要资产的权属情况、对外担保及主要资产负债情况 ...................... 207 八、嘉林药业股权权属情况 ..................................................................... 221 九、嘉林药业主要经营资质 ..................................................................... 222 十、股权转让取得其他股东同意的情况 ................................................... 228 十一、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况 ...................... 228 十二、嘉林药业最近三年的董事、监事及高级管理人员与核心技术人员 . 234 十三、本次重组涉及的债权债务转移 ...................................................... 245 十四、本次重组涉及的职工安置 ............................................................. 245 十五、嘉林药业员工及社会保障情况 ...................................................... 246 十六、置入资产执行的会计政策或会计估计和上市公司的差异情况 ........ 248 十七、持有嘉林药业5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、 高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 ................................................. 248 第六节 置入资产的业务与技术 ................................................................... 250 一、嘉林药业所处行业 ............................................................................ 250 二、拟置入资产的主要产品及工艺流程 ................................................... 251 三、拟置入资产的经营模式 ..................................................................... 256 四、拟置入资产采购与销售情况 ............................................................. 265 五、拟置入资产环境保护与安全生产情况 ............................................... 274 六、拟置入资产的质量管理情况 ............................................................. 276 七、拟置入资产主要生产技术情况 .......................................................... 279 第七节 发行股份基本情况 .......................................................................... 283 一、发行股份购买资产情况 ..................................................................... 283 二、募集配套资金情况 ............................................................................ 289 第八节 标的资产的评估情况 ...................................................................... 318 一、置出资产的评估情况 ........................................................................ 318 二、置入资产的评估情况 ........................................................................ 359 三、董事会对本次资产交易评估、估值的合理性以及定价的公允性的分析397 四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................................... 409 第九节 本次交易合同的主要内容 ............................................................... 410 一、《重大资产重组协议》及其补充协议的主要内容 ............................. 410 二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容 ............................. 417 三、《国有股份转让协议书》主要内容 ................................................... 424 四、《股份认购协议》及其补充协议的主要内容 .................................... 427 第十节 独立财务顾问核查意见 ................................................................... 431 一、基本假设 .......................................................................................... 431 二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 .................................... 431 三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 .................................... 437 四、置入资产符合《重组办法》第十三条的有关规定和《首发办法》规定的 相关条件 ...................................................................................................... 439 五、募集配套资金符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》 第二条、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细 则》的相关规定 ............................................................................................ 444 六、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股 票的情形 ...................................................................................................... 445 七、独立财务顾问对本次资产交易评估的合理性以及定价的公允性的分析446 八、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 ............................. 457 九、对上市公司市场地位、持续发展能力的影响分析 ............................. 460 十、本次交易对公司治理结构的影响 ...................................................... 462 十一、关于是否存在公司资金、资产被实际控制人、其他关联方或被置出资 产占用的情况 ............................................................................................... 477 十二、上市公司为实际控制人及其关联人提供担保情况 .......................... 478 十三、关于补偿安排可行性、合理性的说明 ............................................ 478 十四、置入资产涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚事项 .......................... 478 十五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................... 480 十六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ........................................ 482 十七、本次交易股份转让的定价依据的核查 ............................................ 483 十八、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他 资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效 ................. 484 十九、本次交易构成关联交易 ................................................................. 484 二十、本次交易发行股份购买资产发行对象及募集配套资金认购对象是否属 于私募基金及备案情况 ................................................................................. 485 二十一、本次募集配套资金认购方符合《重组办法》、《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定 ............................... 485 二十二、对募集配套资金中全部交易对手方产权结构关系按照穿透原则后， 交易对手方仍符合《重组管理办法》、《发行管理办法》的相关规定 .......... 486 二十三、上海岳野和张昊拥有嘉林药业股份的时间不满12个月，上海岳野 和张昊获取的本次发行新增股份的锁定安排 ................................................. 488 二十四、未经药监部门审批改名阿乐原始配方事项 ................................. 489 二十五、最近三年嘉林药业董事和高级管理人员不构成重大变动 ........... 490 二十六、本次重组股票发行价格调整方案具有合理性 ............................. 490 二十七、发行价格调整方案明确、具体、可操作，充分考虑对等机制，不存 在侵害中小股东利益情形 ............................................................................. 491 二十八、盈利预测补偿协议中对美林控股和上海岳野之间作出补偿顺序的特 殊安排符合证监会上市部《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇 编》第八条的相关规定 ................................................................................. 493 二十九、美林控股持有嘉林药业股权存在股权收益权售后回购及股权质押情 况 ................................................................................................................. 494 三十、嘉林药业为股份有限公司的性质对本次重组的实施不构成障碍 .... 496 三十一、员工持股计划符合证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的 指导意见》和《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》 等相关规定 ................................................................................................... 496 三十二、置出资产部分债务转移尚未取得债权人的同意函不构成对本次重组 实施的障碍 ................................................................................................... 501 三十三、上市公司尚未取得付民禄“同意上市公司转让其所持有新疆西拓矿 业有限公司75%股权并放弃优先购买权”的同意书对本次重组的实施不构成障 碍 ................................................................................................................. 503 三十四、嘉林药业2015年、2016年、2017年度、2018年度实现的合并 报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测结果具有合理 性 ................................................................................................................. 504 三十五、上市公司不存在因本次交易承担置入资产的相关事项。本次交易的 标的资产不涉及离退休人员和内退人员相关费用问题，本次交易嘉林药业员工 安置方案符合《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企 【2009】117号）的规定 ............................................................................. 506 三十六、嘉林药业最近三年增减资及股权转让作价依据合理，股权变动相关 审议和批准程序完整，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。 .......... 507 三十七、置出资产与置入资产分别采用收益法和资产基础法进行评估，两种 评估方法的估值结果差异原因合理，评估方法的选择依据和评估结果合理 .. 513 三十八、嘉林药业全资子公司天津嘉林历史上存在未批先建的情况及解决措 施 ................................................................................................................. 515 三十九、房屋权属瑕疵、建设工程规划许可证和建设工程施工许可证权属瑕 疵等情况对嘉林药业评估的影响 ................................................................... 516 四十、从嘉林药业收益法评估下的参数选择过程、依据及其合理性，特别是 细分业务规模增长、收益率/费率、折现率等重要评估参数的取值情况，以及结 合细分业务历史业绩、储备项目详细情况、可比上市公司、现行政策变化、业 务发展趋势等因素，说明嘉林药业估值具有合理性 ...................................... 519 四十一、独立财务顾问结论性意见 .......................................................... 526 第十一节 内核程序及内核意见 ................................................................... 527 一、审核程序 .......................................................................................... 527 二、内核意见 .......................................................................................... 527 第十二节 备查文件 .................................................................................... 528 一、备查文件 .......................................................................................... 528 二、备查地点及备查方式 ........................................................................ 528 释义 除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中具有如下含义： 天山纺织、上市公司、公 司 指 新疆天山毛纺织股份有限公司，在深交所主板上市，股票代码： 000813 本报告书、《独立财务顾 问报告》、本报告 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天山毛纺织股 份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 《重组报告书》 指 新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 凯迪投资 指 新疆凯迪投资有限责任公司 凯迪矿业 指 新疆凯迪矿业投资股份有限公司 美林控股 指 美林控股集团有限公司 美林正大 指 美林正大投资集团有限公司，美林控股的前身 上海岳野 指 上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙） 新疆梧桐 指 新疆梧桐树股权投资有限公司 深圳珠峰 指 深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙） 深圳中欧 指 深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙） 新疆金投 指 新疆金融投资有限公司 华泰天源 指 新疆华泰天源股权投资有限合伙企业 凯世富乐 指 北京凯世富乐资产管理股份有限公司 山东兴利德 指 山东兴利德创业投资有限公司 北京华榛 指 北京华榛秋实投资管理中心（有限合伙） 员工持股计划 指 新疆天山毛纺织股份有限公司员工持股计划 嘉林药业 指 北京嘉林药业股份有限公司 北京红惠 指 北京红惠制药有限公司，嘉林药业的前身 红惠生物 指 北京红惠生物制药股份有限公司，嘉林药业的前身 双桥葡萄糖厂 指 北京市双桥葡萄糖厂 嘉林惠康 指 北京嘉林惠康医药有限公司，系嘉林药业的全资子公司 嘉林有限 指 嘉林药业有限公司，系嘉林药业的全资子公司 天津嘉林 指 天津嘉林科医有限公司，系嘉林药业的全资子公司 红惠新医药 指 北京红惠新医药科技有限公司，系嘉林药业的控股子公司 凌翰生物 指 北京凌翰生物医药科技有限公司，系红惠新医药的全资子公 司、嘉林药业的孙公司 伯克生物 指 江苏伯克生物医药股份有限公司，系嘉林药业的参股公司 柯林斯贝 指 北京柯林斯贝科技有限公司，系嘉林药业的参股公司 药研所 指 北京嘉林药业股份有限公司医药生物技术研究所，系嘉林药业 分公司 海南康宁 指 海南康宁药业有限公司，系嘉林药业的主要经销商之一 兴业财富 指 兴业财富资产管理有限公司 双桥制药 指 北京双桥制药公司 红惠医药 指 红惠医药有限公司，前身为红惠医药发展公司 洋浦涧龙 指 洋浦涧龙实业有限公司 北京中信 指 北京中信投资中心（有限合伙） 北京国盛 指 北京中关村国盛创业投资中心（有限合伙） 北京华诚 指 北京华诚宏泰实业有限公司 北京硅谷 指 北京硅谷天使创业投资有限公司，后更名为西藏硅谷天使创业 投资有限公司 西藏硅谷 指 西藏硅谷天使创业投资有限公司 宁波成润 指 宁波成润投资管理中心（有限合伙） 苏州蓝郡 指 苏州蓝郡创业投资中心（有限合伙） 达孜中融 指 达孜县中融泰山优选基金（有限合伙） 康恩贝 指 浙江康恩贝制药股份有限公司 青岛基石 指 青岛海洋基石创业投资企业（有限合伙） 香港天山 指 香港天山毛纺织有限公司 自治区国资公司 指 新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司 市国资公司 指 乌鲁木齐国有资产经营有限公司 国际棉业 指 香港国际棉业有限公司 自治区供销社 指 新疆维吾尔自治区供销合作社联合社 交易对方 指 包括凯迪投资、凯迪矿业、美林控股、上海岳野、新疆梧桐、 深圳珠峰、深圳中欧、权葳、张昊、曹乐生、新疆金投、华泰 天源、凯世富乐、北京华榛及员工持股计划等 发行股份购买资产的交易 对方 指 美林控股、上海岳野、新疆梧桐、深圳珠峰、深圳中欧、权葳、 张昊、曹乐生 募集配套资金认购对象 指 新疆金投、华泰天源、凯世富乐、北京华榛及员工持股计划 置出资产 指 在本次重大资产重组过程中天山纺织拟置出的、截至2015年4 月30日经审计及评估确认的全部资产及负债 置出资产最终承接方 指 凯迪投资、凯迪矿业或其共同指定的第三方 置入资产 指 嘉林药业100%的股权 本次重组、本次重大资产 重组、本次交易 指 天山纺织以其截至2015年4月30日经审计及评估确认的全部 资产与负债作为置出资产，置出资产中等值于79,875万的部分 与美林控股持有嘉林药业47.72%股权中的等值部分进行资产 置换，置出资产剩余部分11,878.76万元出售给天山纺织现有 控股股东凯迪投资，凯迪投资支付现金对价；置入资产超过置 出资产中置换金额的差额部分757,021.10万元，由天山纺织向 嘉林药业的股东按照交易对方各自持有嘉林药业剩余的股权 比例发行股份购买；天山纺织现有控股股东凯迪投资和凯迪矿 业向美林控股合计转让其持有的7,500万股天山纺织股份，作 为对价，美林控股将其资产置换所取得的、等值于79,875万元 的置出资产转让给凯迪投资和凯迪矿业或其指定的第三方。在 上述步骤实施的基础上，天山纺织同时募集配套资金，总金额 不超过150,948.88万元。 承诺利润补偿方 指 交易对方中的美林控股、上海岳野、新疆梧桐、深圳珠峰、权 葳、张昊、深圳中欧及曹乐生 发行股份购买资产的交易 标的、拟购买资产、拟置 入资产、置入资产 指 交易对方持有的嘉林药业100%的股份 资产置换 指 公司以其拥有的全部资产和负债中等值于79,875万的部分与 美林控股持有嘉林药业47.72%的股权等值部分进行置换 《重大资产重组协议》、 《重组协议》 指 2015年12月12日，天山纺织、嘉林药业及其全体股东，以及 凯迪投资、凯迪矿业签署的《关于资产出售、置换及发行股份 购买资产、股份转让之重大资产重组协议》 《重大资产重组协议的补 充协议》、《重组协议补 充协议》 指 2016年1月12日，天山纺织、嘉林药业及其全体股东，以及凯 迪投资、凯迪矿业签署的《关于资产出售、置换及发行股份购 买资产、股份转让之重大资产重组协议的补充协议》 《盈利预测补偿协议》 指 2015年12月12日，天山纺织与发行股份购买资产的交易对方 签订的《盈利预测补偿协议》 《盈利预测补偿协议的补 充协议》 指 2016年1月12日，天山纺织与发行股份购买资产的交易对方签 订的《盈利预测补偿协议的补充协议》 《股份转让协议》 指 2015年12月8日，美林控股与凯迪投资、凯迪矿业签订的《国 有股份转让协议书》 《股份认购协议》 指 2015年12月12日，天山纺织与新疆金投、华泰天源、凯世富 乐、北京华榛和申万宏源证券有限公司签订的《新疆天山毛纺 织股份有限公司重大资产重组募集配套资金之附生效条件认 购合同》 《股份认购协议的补充协 议》 指 2016年1月12日，天山纺织与新疆金投、华泰天源、凯世富乐、 北京华榛和申万宏源证券有限公司签订的《新疆天山毛纺织股 份有限公司重大资产重组募集配套资金之附生效条件认购合 同之补充合同》 评估基准日 指 2015年4月30日 定价基准日 指 天山纺织第六届董事会第十四次会议审议通过本次重组相关 议案的董事会决议公告日 资产交割日 指 《重组协议》、《重组协议的补充协议》约定的生效条件全部 满足后，各方签署与置入资产和置出资产相关交割协议的当日 过渡期 指 评估基准日次日至置入资产交割审计基准日止 最近三年一期、报告期 指 2012年、2013年、2014年、2015年1-8月 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《首发办法》 指 《首次公开发行股票管理办法》（2015年修订） 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组申请文件》 《格式准则1号》 指 《公开发行证券的司信息披露内容与格式准则第 1号-招股说 明书》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订） 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所 中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 国家药监局、CFDA 指 国家食品药品监督管理总局 卫计委 指 国家卫生和计划生育委员会 独立财务顾问、申万宏源、 申万宏源证券 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 天阳律师 指 新疆天阳律师事务所 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中审华寅 指 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 A股 指 境内上市人民币普通股 元 指 人民币元 注：本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据 计算时四舍五入造成。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本次交易的整体方案由以下几项内容组成：（1）重大资产出售及置换；（2） 发行股份购买资产；（3）股份转让；（4）募集配套资金。 前述第（1）、（2）和（3）项，同时生效、互为前提，其中任何一项未获 得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其余两项交易均不予实施。 第（4）项在前述第（1）、（2）、（3）项交易实施条件满足的基础上再实施，其 实施与否不影响（1）、（2）、（3）项交易的实施。具体方案如下： （一）重大资产出售及置换 上市公司以截至2015年4月30日经审计及评估确认的全部资产与负债作 为置出资产，其中置出资产中等值于79,875万元的部分与美林控股持有嘉林 药业47.72%股权中的等值部分进行资产置换，即置换金额为79,875万元；置 出资产剩余的部分（即917,537,630.15-798,750,000.00=118,787,630.15元） 则直接出售予上市公司现有控股股东凯迪投资，凯迪投资向上市公司支付 118,787,630.15元现金对价购买。 根据中企华出具的中企华评报字(2015)第1246号评估报告书，本次评估 采用资产基础法和收益法对置出资产进行评估，其中资产基础法评估值为 91,753.76万元，增值额为852.47万元，增值率为0.94%；收益法评估值为 33,235.36万元，减值额为57,665.93万元，减值率为63.44%。本次交易以资 产基础法的评估值91,753.76万元作为本次置出资产的交易作价。根据中企华 出具的中企华评报字(2015)第1273号评估报告书，本次评估采用资产基础法 和收益法对置入资产嘉林药业100%股权进行评估，其中资产基础法评估值为 118,184.82万元，减值额为3,192.39万元，减值率为2.63%；收益法评估值 为836,896.10万元，增值额为715,518.89万元，增值率为589.50%。本次交 易的置入资产——嘉林药业100%股权以收益法的评估值836,896.10万元作为 交易作价。 （二）发行股份购买资产 置入资产超过置出资产中置换金额的差额部分约757,021.10万元，由天 山纺织向嘉林药业全体股东按照交易对方各自持有嘉林药业的剩余股权发行股 份购买，各交易对方资产折股数不足一股的余额，各交易对方同意无偿赠予天 山纺织。天山纺织本次发行股份的价格为本次重大资产重组董事会决议公告日 前120个交易日股票交易均价的90%，即8.65元/股。据此计算，天山纺织向 嘉林药业全体股东合计需发行股份875,168,898股。 （三）股份转让 公司现有控股股东凯迪投资和凯迪矿业合计向嘉林药业控股股东美林控股 转让7,500.00万股上市公司股票，其中凯迪投资向美林控股转让1,000.00万 股上市公司股票，凯迪矿业向美林控股转让6,500.00万股上市公司股票。美林 控股同意将其所持有的嘉林药业股权与上市公司进行资产置换取得的等值于 79,875万元的置出资产直接指定由凯迪投资和凯迪矿业或其共同指定的第三 方承接，作为其受让股份的支付对价。该股份转让的每股交易对价为按照《国 有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定确定，即天山纺织股份转 让信息公告日前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值，即10.65元/股。 （四）募集配套资金 为提高本次重组绩效，增强重组完成后天山纺织的盈利能力和可持续发展 能力，天山纺织拟采用定价方式向认购对象非公开发行不超过152,012,970股 股份募集配套资金，总金额不超过150,948.88万元。天山纺织本次发行股份 募集配套资金的发行价格为9.93元/股，不低于本次重大资产重组董事会决议 公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。募集配套资金在支付本次重 组的中介机构费用后拟用于嘉林有限制剂生产基地建设项目、天津嘉林原料药 生产基地及研发中心建设项目、心脑血管及肿瘤等领域治疗药物的研发及企业 研发技术中心研发平台改造提升项目。 本次募集配套资金在资产出售及置换、发行股份购买资产和股份转让实施 条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响资产出售及置换、 发行股份购买资产和股份转让的实施。 （五）发行价格调整方案 为应对因整体资本市场波动造成天山纺织股价下跌对本次交易可能产生的 不利影响，各方约定，在出现特定情况时，上市公司有权重新召开董事会对本 次重大资产重组中“发行股份购买资产”的股票发行价格进行一次调整，具体 调整方案如下： （1）价格调整的对象：本次重大资产重组中“发行股份购买资产”的股 票发行价格。本次重大资产重组中置入资产和置出资产的交易价格不因本条款 的约定事项而调整。本次重大资产重组中“募集配套资金”的股票发行价格和 “股份转让”的转让价格也不因本条款的约定事项而调整。 （2）价格可调整的期间：在上市公司股东大会审议通过本次交易决议公 告日（含当日）至本次重组获得中国证监会核准前。 （3）价格调整的生效条件：①新疆自治区国资委批准本次价格调整方案； ②天山纺织股东大会审议通过本次价格调整方案。 （4）价格向下调整的触发条件：①自上市公司股票复牌后任意连续30个 交易日中，至少20个交易日深证A指（399107.SZ）的收盘点数较本次重组 上市公司股票停牌前20个交易日收盘点数算术平均值（即2,267.15点）的跌 幅超过10%；或者，②自上市公司股票复牌后任意连续30个交易日中，至少 20个交易日上市公司（000813.SZ）的收盘价较本次重组上市公司股票停牌前 20个交易日股票交易均价（即11.03元/股）的跌幅超过10%。首次满足上述 条件之一的“连续30个交易日”的第30个交易日为“价格向下调整的触发条 件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“价格可调整 的期间”之内。前述“连续30个交易日”包括上市公司股票复牌后、价格可 调整期间首日之前的交易日。 （5）定价基准日的重新确定：自上述价格向下调整的触发条件成就之日 起（不含该日）10个工作日内，上市公司可就价格调整方案的实施召开董事会， 并以该次董事会决议公告日作为新的定价基准日。 （6）价格调整的幅度：若因上述价格向下调整的触发条件①而触发价格 向下调整的，调整幅度为深证A指（399107.SZ）在重新确定的定价基准日前 20个交易日收盘点数的算术平均值较天山纺织因本次交易首次停牌日前20个 交易日深证A指（399107.SZ）收盘点数算术平均值（即2,267.15点）的下跌 百分比；或，若因上述价格向下调整的触发条件②而触发价格向下调整的，调 整幅度为天山纺织股票（000813.SZ）在重新确定的定价基准日前20个交易 日收盘价格的算术平均值较天山纺织因本次交易首次停牌日前20交易日天山 纺织股票（000813.SZ）交易均价（即11.03元/股）的下跌百分比。若上述价 格向下调整的两项触发条件同时满足，则以上述计算后深证A指（399107.SZ） 指数或天山纺织股票（000813.SZ）股价两者下跌幅度较大的百分比（即绝对 值较大的百分比）作为调价幅度。 （7）发行股份数量的调整：本次重大资产重组中“发行股份购买资产” 的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。 本次交易完成后，嘉林药业100%的股权将置入上市公司，考虑到嘉林药 业为股份有限公司，应有两个以上的股东。因此，在进行置入资产的交割时， 交易各方约定先由天山纺织新设立一个全资子公司，并由天山纺织指定该全资 子公司承接嘉林药业1%的股权，嘉林药业其余99%的股权由天山纺织自行承 接。交易完成后，上市公司的控股股东将变更为美林控股、实际控制人将变更 为张湧先生。 二、标的资产的评估情况 本次交易标的资产的评估基准日为2015年4月30日，本次交易标的资产 的评估情况如下： （一）拟置出资产的评估情况 根据《重大资产重组协议》及其补充协议，上市公司拟置出资产的作价将 由交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认 的评估值协商确定。截至评估基准日，拟置出资产的账面价值（母公司）为 90,901.29万元，采用资产基础法和收益法进行评估，其中资产基础法评估值 为91,753.76万元，增值额为852.47万元，增值率为0.94%；收益法评估值 为33,235.36万元，减值额为57,665.93万元，减值率为63.44%。本次交易 采用资产基础法的评估值作价为91,753.76万元。评估增值主要来自投资性房 地产和土地使用权，具体原因详见本报告书“第八节标的资产的评估情况”之 “一、置出资产的评估情况”。 （二）拟置入资产的评估情况 根据《重大资产重组协议》及其补充协议，上市公司拟置入资产的作价将 由交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认 的评估值协商确定。截至评估基准日，拟置入资产的账面价值（母公司）为 121,377.21万元，采用资产基础法评估值为118,184.82万元，减值额为 3,192.39万元，减值率为2.63%；采用收益法的评估值为836,896.10万元， 评估增值率为589.50%，本次交易采用收益法评估值作价为836,896.10万元。 评估增值较大主要是因为收益法评估是从企业未来获利能力角度考虑的，反映 的是企业各项资产的综合获利能力，而账面价值是从资产取得时途径考虑的， 反映的是企业现有资产的历史成本。嘉林药业是国内医药行业领先企业，其核 心产品阿乐在国内调血脂药物领域市场占有率排名前三，预计未来仍将保持较 快的发展速度，未来收益能力持续增强，从而使得收益法评估结果较净资产账 面值出现较大增值。具体增值原因详见“第八节标的资产的评估情况”之“二、 置入资产的评估情况”。 三、本次重组的支付方式和募集配套资金安排 （一）本次重组的支付方式 本次重组拟置入资产的支付方式为资产置换和发行股份；拟置出资产的支 付方式为现金和资产置换。 1、拟置入资产的支付方式 天山纺织拟以置出资产中等值于79,875万元的部分与美林控股持有嘉林 药业47.72%股权中的等值部分进行资产置换，即置换金额为79,875万元；置 入资产超过置出资产中置换金额的差额部分约757,021.10万元，由天山纺织 向嘉林药业全体股东按照交易对方各自持有嘉林药业的剩余股权发行股份购买， 天山纺织向嘉林药业全体股东合计需发行股份875,168,898股。 2、拟置出资产的支付方式 天山纺织置出资产中等值于79,875万元的部分与美林控股持有嘉林药业 47.72%股权中的等值部分进行资产置换，剩余的部分（即 917,537,630.15-798,750,000.00=118,787,630.15元）则直接出售予上市公司 现有控股股东凯迪投资，凯迪投资向上市公司支付118,787,630.15元现金对价。 （二）募集配套资金安排 天山纺织拟采用定价方式向认购对象非公开发行不超过152,012,970股股 份募集配套资金，总金额不超过150,948.88万元。天山纺织本次发行股份募 集配套资金的发行价格为9.93元/股，不低于本次重大资产重组董事会决议公 告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 发行股份募集配套资金在支付本次重组的中介机构费用后拟用于嘉林有限 制剂生产基地建设项目、天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目、心脑 血管及肿瘤等领域治疗药物的研发及企业研发技术中心研发平台改造提升项目。 四、本次交易完成后上市公司的实际控制人将发生变更 本次交易前，上市公司的控股股东为凯迪投资，实际控制人为新疆国资委。 根据拟置入资产和拟置出资产的评估结果以及股份转让的情况，同时考虑募集 配套资金中美林控股通过凯世富乐拟设立并担任管理人的证券投资基金认购 45,603,891股上市公司股份的情况，假设配套资金全部募足，则本次交易完成 后，美林控股将直接和间接合计持有上市公司32.78%股份，为上市公司第一 大股东。因此，上市公司的实际控制人将变更为张湧先生。 五、本次交易的利润补偿安排 本次交易中，拟以资产评估机构通过收益法对拟置入资产进行评估的评估 结果作为置入资产的定价参考依据，根据《重组办法》等相关法律法规的规定， 交易对方必须与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订切 实可行的利润补偿协议。 根据本公司与交易对方于2015年12月12日签署的《盈利预测补偿协议》 以及2016年1月12日签署的《盈利预测补偿协议的补充协议》，交易对方承 诺嘉林药业2015年、2016年、2017年度实现的合并报表口径下扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于49,980.50万元、64,996.15 万元、77,947.53万元（以下简称“承诺净利润”）。若本次重大资产重组于2016 年1月1日至2016年12月31日之间实施完毕，业绩承诺期间为2016年至 2018年，2016年度和2017年度的承诺净利润同前述约定，2018年度承诺净 利润不低于93,679.55万元。在业绩承诺期间，如果嘉林药业经审计的当期累 积实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称 “实际净利润”）小于当期累积承诺净利润，则交易对方将对以上盈利承诺未实 现数按照约定的计算公式进行股份补偿。在任何情况下，交易各方因嘉林药业 实际实现的净利润低于承诺净利润而发生的补偿、因置入资产减值而发生的补 偿累计不超过其在本次重大资产重组中所获取的上市公司股份。 具体补偿办法详见本报告书“第九节本次交易合同的主要内容”之“二、 《盈利预测补偿协议》及其补充协议主要内容”。 六、本次交易构成关联交易 根据《重大资产重组协议》及其补充协议，上市公司控股股东凯迪投资和 凯迪矿业或其指定的第三方将最终承接置出资产，本次交易构成关联交易；本 次交易完成后，美林控股将成为上市公司的控股股东，即美林控股为公司潜在 关联方。同时，新疆金投及员工持股计划将参与公司本次重大资产重组募集配 套资金。根据深交所《上市规则》，本次重大资产重组构成关联交易，上市公司 控股股东凯迪投资及其他关联董事、关联股东将在上市公司审议本次重大资产 重组的董事会、股东大会等决策程序中回避表决。 七、本次交易构成上市公司重大资产重组 本次交易拟置入嘉林药业100%的股权，交易金额为836,896.10万元， 2014年末嘉林药业的资产总额、净资产额及2014年度的营业收入与上市公司 同期经审计的合并财务会计报告对应数据的情况如下： 单位：万元 2014年12月31日 /2014年度 嘉林药业注 天山纺织 嘉林药业相应指标占 天山纺织的比例 资产总额 836,896.10 203,172.40 411.91% 净资产额 836,896.10 105,695.11 791.80% 营业收入 99,496.44 55,937.18 177.87% 注：上表中嘉林药业于2014年12月31日的资产总额与净资产额数据系根据嘉林药 业经审计财务报表中的相应数据与本次交易成交金额二者中的较高者确定。 根据上表数据，嘉林药业的资产总额占上市公司2014年度经审计的合并 财务会计报告期末资产总额的50%以上，嘉林药业在2014年度所实现的营业 收入占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告营业收入的50%以上， 嘉林药业的净资产额占上市公司2014年经审计合并财务会计报告年末净资产 额的50%以上，且金额超过5,000万元；并且本次交易涉及上市公司置出全部 资产及负债，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组， 且涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审 核并获得中国证监会的核准方可实施。 八、本次交易构成借壳上市 本次交易中，拟置入资产的评估值为836,896.10万元，占上市公司2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额203,172.40万元的比例为 411.91%，超过100%；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为张湧先 生。按照《重组办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。 有关本次重组符合《重组办法》第十三条、《首发办法》中的发行条件等有 关规定的说明，请详见本报告书“第十节本次交易的合规性和合法性分析”之 “三、置入资产符合《重组办法》第十三条的有关规定和《首发办法》规定的 相关条件”。 九、本次交易的独立财务顾问具备保荐资格 上市公司已经按照《重组办法》、《财务顾问办法》等相关规定聘请申万宏 源为独立财务顾问，申万宏源具备保荐资格。 十、美林控股持有嘉林药业股权存在股权收益权售后回购及股权质押情况 2014年8月25日，嘉林药业控股股东美林控股与山东绿叶签署了《股权 转让协议》，约定美林控股将其持有嘉林药业合计47.72%的股权转让予山东绿 叶（分两笔进行收购，第一笔31.81%股权，第二笔15.91%股权）。其后，美 林控股与山东绿叶签署了一系列补充协议，就协议的期限、付款等事项进行了 补充，双方约定第一笔31.81%股权转让交割的最后完成期限为2015年5月 31日，若在该日之前未完成该部分股权转让交割，除非双方商定同意延长交割 期限，否则《股权转让协议》终止。截至2015年5月31日，美林控股将其所 持有嘉林药业47.72%股权质押给山东绿叶，并收取山东绿叶的履约保证金合 计12.40亿元，但尚未收取第一笔31.81%股权转让的全部价款，故美林控股 与山东绿叶尚未就第一笔嘉林药业31.81%股权的转让进行交割过户。2015年 6月1日，山东绿叶的控股公司绿叶制药在香港联交所发布公告，终止收购嘉 林药业的全部股权。2015年6月11日，美林控股质押给山东绿叶的嘉林药业 47.72%股权在北京市朝阳区工商局办理完毕解除质押手续；截至2015年6月 12日，美林控股已向山东绿叶归还12.40亿元的保证金。 出于融资归还山东绿叶保证金等原因的考虑，美林控股与兴业财富于2015 年6月签署了《股权收益权转让及回购合同》，美林控股将所持有嘉林药业47.72% 股权对应之收益权以18亿元转让予兴业财富，18个月后，美林控股按照一定 的年利率水平回购此前转让的嘉林药业47.72%股权对应之收益权。为确保美 林控股履行回购义务，美林控股与兴业财富于2015年6月签署了《股权质押 合同》，美林控股于2015年6月12日将其所持有嘉林药业47.72%股权质押 给兴业财富。截至本报告书签署日，美林控股持有嘉林药业的上述股权仍处于 质押状态。 为保证本次重大资产重组顺利进行，美林控股与兴业财富于2015年10月 23日签署了《股权收益权转让及回购合同之补充合同》，其中约定：（1）兴业 财富同意美林控股以其持有的嘉林药业股权参与本次重大资产重组；（2）兴业 财富同意在本次重大资产重组经中国证监会核准后，对美林控股所持有的嘉林 药业全部股权解除质押，并配合美林控股办理完成相关的股权质押注销登记手 续，不影响置入资产的顺利交割；（3）兴业财富承诺美林控股所持有的嘉林药 业股权置入上市公司之后，其股权收益权售后回购事项不妨碍置入上市公司的 嘉林药业股权的完整性，不妨碍上市公司完整地享有置入的嘉林药业股权及其 各项权能。 提醒投资者注意上述股权收益权售后回购及股权质押情况。 十一、本次交易对公司利润分配政策的影响 本次交易前，《公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策， 本次交易完成后，公司盈利能力将得到显著提高，公司将严格遵守《公司章程》 对利润分配政策的规定，切实保护投资者利益。 十二、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前后，假设本次重组配套资金全部募足，则天山纺织的股权结构 如下所示： 股东名称 本次交易前 本次发行股数 （万股） 股份转让 （万股） 本次交易后 股数 （万股） 持股比 例（%） 股数 （万股） 持股比例 （%） 美林控股注 - - 41,500.30 7,500.00 49,000.30 32.78 嘉林药业其 - - 50,576.98 - 50,576.98 33.84 他股东 配套资金认 购对象注 - - 10,640.91 - 10,640.91 7.12 凯迪投资及 凯迪矿业 27,571.40 58.98 - -7,500.00 20,071.40 13.43 上市公司其 他股东 19,178.14 41.02 - - 19,178.14 12.83 合计 46,749.54 100.00 102,718.19 - 149,467.73 100.00 注:上表中，本次交易完成后美林控股的持股数量及比例同时考虑了募集配套资金中 美林控股通过凯世富乐拟设立并担任管理人的证券投资基金认购45,603,891股上市公司 股份的情况；相应地，在配套资金认购对象的持股数量及比例中扣除了该45,603,891股上 市公司股份。 本次交易完成后，美林控股将直接和间接合计持有天山纺织32.78%，张 湧先生将成为上市公司的实际控制人。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据中审华寅出具的CHW审字[2015]0443号《审计报告》和信永中和出 具的XYZH/2015BJA10094号《备考专项审计报告》，天山纺织在本次交易前 后的主要财务数据如下所示： 单位：万元、元/股 项目 2015.08.31 2014.12.31 交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考） 资产总额 206,237.79 159,968.40 203,172.40 140,733.68 负债总额 68,660.10 20,738.53 67,974.64 29,981.70 所有者权益合计 137,577.69 139,229.87 135,197.77 110,751.98 归属于母公司的所有者权益 106,449.45 139,004.73 105,695.11 110,388.44 归属于母公司股东每股净资产 2.28 1.04 2.26 0.82 项目 2015年1-8月 2014年度 交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考） 营业收入 33,721.86 69,681.81 55,937.18 99,496.44 营业利润 4,518.61 34,458.02 7,543.12 42,917.19 利润总额 4,877.10 34,440.53 9,578.08 43,450.59 归属于母公司股东的净利润 656.48 28,616.29 2,150.36 35,487.28 基本每股收益 0.01 0.21 0.05 0.26 注：上表中，备考财务报告未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。 十三、本次重组相关方作出的重要承诺 本次重组相关方作出的重要承诺如下： 承诺主体 承诺事项 承诺内容 发行股份购买资产的 交易对方/张湧/置出 资产最终承接方/配 套资金认购对象 关于提供信息之真 实性、准确性和完整 性的承诺 承诺为本次重大资产重组所提供的信息均为真 实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺及声明， 将承担个别和连带的法律责任。 发行股份购买资产的 交易对方 关于嘉林药业盈利 预测补偿的承诺 具体内容详见本报告书“第九节本次交易合同 的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》及 其补充协议主要内容”。 发行股份购买资产的 交易对方/配套资金 认购对象 关于锁定股份的承 诺 具体内容详见本报告书“第七节发行股份基本 情况”。 发行股份购买资产的 交易对方/张湧 关于减少与规范关 联交易的承诺 具体内容详见本报告书“第十三节同业竞争与 关联交易”之“三、关联交易情况/（三）减少 和规范关联交易的措施”。 美林控股/张湧 关于避免同业竞争 的承诺 具体内容详见本报告书“第十三节同业竞争与 关联交易”之“二、交易完成后的同业竞争情况 /（二）避免同业竞争的承诺”。 美林控股/张湧 关于保证上市公司 独立性的承诺 具体内容详见本报告书“第十四节本次交易对 公司治理结构的影响”之“七、交易对方对本公 司独立性的承诺”。 十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）关联董事、关联股东回避表决制度的安排 本次重大资产重组方案已经上市公司董事会审议通过，尚需上市公司股东 大会表决通过。本次交易构成关联交易，在董事会审议本次重组相关的议案时， 关联董事均已回避表决，并且关联股东将在召开的股东大会上回避表决，该项 安排符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等相关法律法规的规定，充分保护了中小投资者的权益。 （二）网络投票的安排情况 上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告， 提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，同时采用现场投票和 网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。 （三）不存在摊薄上市公司当期每股收益的情形 本次交易前，上市公司主要业务为毛纺织业务和矿业业务，上市公司2014 年每股收益为0.05元。根据上市公司备考合并审计报告，2014年备考每股收 益0.26元（未考虑募集配套资金影响，假设配套资金全部募足，其他条件保持 不变，则2014年备考每股收益为0.24元）。本次重组完成后，上市公司从事 药品的研发、生产和销售业务，具有较强的盈利能力，不存在摊薄上市公司当 期每股收益的情形，本次交易有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力， 保护了交易各方及社会公众股东的利益。 （四）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息 披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公 平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。 本报告书披露后，公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公 司重组的进展情况。 十五、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 1、上市公司的决策过程 2015年5月4日，公司发布公告，因公司控股股东正在筹划可能涉及公 司的重大事项，上市公司股票自2015年5月4日起停牌。 2015年6月23日，公司发布公告，因公司控股股东正在筹划关于上市公 司的重大资产重组事项，公司申请股票自2015年6月23日起连续停牌。 2015年8月18日，公司发布《关于国有股东拟转让所持公司部分股份的 提示性公告》，凯迪投资及凯迪矿业经过董事会决策，拟以公开征集方式转让 其所持有的上市公司国有股7,500万股，其中凯迪投资拟转让1,000万股，凯 迪矿业拟转让6,500万股。 2015年8月28日，公司发布《关于国有股东拟协议转让部分公司股份公 开征集受让方的公告》，凯迪投资及凯迪矿业拟通过公开征集受让方的方式协 议转让所持有7,500万股公司股份的行为已经取得新疆国资委审核同意，正式 开始公开征集受让方。 2015年10月23日，公司本次重组涉及的员工安置方案经上市公司职工 代表大会表决通过。 2015年11月10日，置入资产和置出资产的评估报告经新疆国资委备案 通过。 2015年11月27日，新疆国资委出具《关于对新疆天山毛纺织股份有限 公司重大资产重组方案的预批复》（新国资改革[2015]356号），原则同意本 次重大资产重组方案。 2015年11月30日，公司的《新疆天山毛纺织股份有限公司员工持股计 划（草案）（认购非公开发行股份方式）》经上市公司职工代表大会表决通过。 2015年12月4日，公司发布公告，凯迪投资及凯迪矿业正式确认美林控 股为7,500万股公司股份的受让方，各方于2015年12月8日签署了《国有股 份转让协议书》。 2015年12月12日，天山纺织召开第六届董事会第十四次会议，审议通 过本次重组草案及相关议案，并与美林控股等交易各方签署了《重大资产重组 协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》。 2016年1月12日，天山纺织召开第六届董事会第十五次会议，审议通过 本次重组方案（修订稿）及相关议案，并与美林控股等交易各方签署了《重大 资产重组协议的补充协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》及《股份认购 协议的补充协议》。 2、交易对方决策过程 2015年8月12日，凯迪投资唯一股东新疆金投召开一届董事会2015年 第10次临时会议，同意对天山纺织实施重大资产重组，并授权凯迪投资董事 会办理重组相关事宜； 2015年11月2日，凯迪投资召开三届董事会2015年第17次临时会议， 同意凯迪投资和凯迪矿业分别向美林控股转让1,000万股、6,500万股天山纺 织股份，转让价格为10.65元/股； 2015年11月9日，新疆金投召开一届董事会2015年第14次临时会议， 同意凯迪投资和凯迪矿业分别向美林控股转让1,000万股、6,500万股天山纺 织股份，转让价格为10.65元/股； 2015年11月20日，凯迪矿业召开股东大会作出股东大会决议，同意对 天山纺织实施重大资产重组； 2015年12月10日，新疆金投召开一届董事会2015年第16次临时会议， 同意新疆金投以不高于1.51亿元认购天山纺织本次重大资产重组募集配套资 金非公开发行的股份，并与天山纺织签署相关附生效条件的股份认购合同； 2015年9月2日，美林控股股东德展金投做出股东决议，同意以其持有 嘉林药业47.72%股权参与本次重大资产重组及受让凯迪投资和凯迪矿业合计 持有的7,500万股上市公司股份；同意以45,284.66万元认购凯世富乐拟设立 并担任管理人的证券投资基金的投资份额； 2015年12月9日，上海岳野的全体合伙人会议做出决定，同意本次重大 资产重组相关事项； 2015年12月4日，新疆梧桐做出股东决定，同意本次重大资产重组相关 事项； 2015年11月30日，深圳珠峰的投资决策委员会做出决定，同意本次重 大资产重组相关事项； 2015年11月30日，深圳中欧的投资决策委员会做出决定，同意本次重 大资产重组相关事项； 2015年12月7日，华泰天源全体合伙人作出合伙决议，同意华泰天源参 与认购天山纺织本次重大资产重组募集配套资金而非公开发行的股份，并与天 山纺织签署相关的附生效条件的股份认购合同； 2015年12月1日，凯世富乐做出投资决委员会决议，同意凯世富乐参与 认购天山纺织本次重大资产重组募集配套资金而非公开发行91,207,782股股 份； 2015年12月4日，北京华榛的执行事务合伙人做出合伙人决定，同意北 京华榛参与认购天山纺织本次重大资产重组募集配套资金而非公开发行的股份， 并与天山纺织签署相关的附生效条件的股份认购合同； 综上，本次交易的所有交易对方均已履行必要的内部决策程序。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 本次交易构成重大资产重组，2015年12月12日和2016年1月12日， 上市公司分别召开第六届董事会第十四次会议和第十五次会议，审议通过了本 次重大资产重组的相关议案。本次交易尚需履行的批准程序如下： 1、本次重大资产重组经上市公司股东大会审议通过，且股东大会同意美 林控股免于以要约方式增持上市股份； 2、新疆国资委对本次重大资产重组的正式批复； 3、凯迪投资和凯迪矿业拟转让其所持7,500万股上市公司股份给美林控 股的事项经有权国有资产监督管理机构批准； 4、本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组审 核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准； 十六、嘉林药业核心产品阿乐在报告期内的销售情况 嘉林药业核心产品为阿乐，按规格可分为阿乐（10mg）和阿乐（20mg）， 该种产品在报告期内的销售价格、销售量、毛利率的变动情况如下： 年度 产品名称 销量 收入 营业成本 毛利率 单价 （万盒） （万元） （万元） （元/盒） 2015年 1-8月 阿乐 （10mg） 4,257.09 39,954.78 5,580.24 86.03% 9.39 阿乐 （20mg） 1,545.29 24,647.41 3,338.53 86.45% 15.95 合计 5,802.38 64,602.19 8,918.77 86.19% 2014年 阿乐 （10mg） 6,605.75 60,176.57 9,070.72 84.93% 9.11 阿乐 （20mg） 1,790.94 28,507.41 3,409.32 88.04% 15.92 合计 8,396.69 88,683.98 12,480.04 85.93% 2013年 阿乐 （10mg） 4,585.30 74,591.45 6,607.51 91.14% 16.27 阿乐 （20mg） 836.86 23,331.91 1,597.48 93.15% 27.88 合计 5,422.16 97,923.36 8,204.99 91.62% 2012年 阿乐 （10mg） 3,510.05 68,960.48 5,193.04 92.47% 19.65 阿乐 （20mg） 288.97 10,295.74 559.38 94.57% 35.63 合计 3,799.02 79,256.22 5,752.42 92.74% 2015年1-8月，嘉林药业阿乐产品（含10mg和20mg）的销售单价较2014 年基本持平。 2012年-2014年，嘉林药业阿乐产品（含10mg和20mg）的销售单价呈 现下降趋势，其中2014年的销售单价较2013年度有较大幅度的下降，主要原 因为嘉林药业从2013年11月开始转变了销售模式。销售模式的转换直接导致 产品销售单价的大幅下降，详见 “第六节置入资产的业务与技术/三、拟置入 资产的经营模式/（三）销售模式”。 上市公司指定信息披露网站为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）， 请投资者认真浏览重组报告书全文及中介机构出具的意见。 重大风险提示 投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各 项风险因素： 一、本次交易相关的风险 （一）审批风险 本次交易尚需履行的批准程序如下： 1、本次重大资产重组经上市公司股东大会审议通过，且股东大会同意美 林控股免于以要约方式增持上市股份； 2、新疆国资委对本次重大资产重组的正式批复； 3、凯迪投资和凯迪矿业拟转让其所持7,500万股上市公司股份给美林控 股的事项经有权国有资产监督管理机构批准； 4、本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组审 核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准； 鉴于本次交易构成借壳上市，根据2013年11月30日中国证监会颁布的 《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发 〔2013〕61号），嘉林药业需符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证 监会令第32号）规定的发行条件，中国证监会在借壳上市审核中将严格按照 首次公开发行股票上市标准进行，本次重组存在重大不确定性，提醒投资者注 意该审核风险。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得 相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险 1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，同时本次交易的内 幕信息知情人已对上市公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票情况进行了 自查并出具了自查报告，相关内幕信息知情人均不存在知晓本次交易内幕信息 的情况下买卖上市公司股票的情形。但在本次交易过程中，上市公司仍存在因 公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、 中止或取消的风险。 2、本次拟置入资产具有较强的盈利能力，但如果在本次交易过程中，拟 置入资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将 无法按期进行。如果本次交易无法进行或需要重新进行，则交易面临取消或需 重新定价的风险，提请投资者注意。 （三）美林控股持有嘉林药业47.72%股权存在股权收益权售后回购及股 权质押情况，本次交易存在不能顺利实施的风险 截至本报告书签署日，美林控股持有嘉林药业47.72%股权存在股权收益 权售后回购及股权质押情况，具体详见本报告书“重大事项提示/美林控股持有 嘉林药业股权存在股权收益权售后回购及股权质押情况”。虽然美林控股与兴业 财富为保证本次重大资产重组顺利进行，于2015年10月23日签署了《股权（未完）  |