[公告]葛洲坝：2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
中国葛洲坝集团股份有限公司 （住所：湖北省武汉市硚口区解放大道558号） 2016年公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要 （面向合格投资者） 牵头 主承销商 （ 簿记管理人 ） （住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼） 联席主承销商 （住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）） 募集说明书 签署日： 2016 年 1 月 15 日 声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及主承 销商网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其 作为投资决定的依据。 目 录 释 义 ................................ ................................ ................................ ................................ ............... 3 第一节 发行概 况 ................................ ................................ ................................ ............................. 5 一、 发行人简介 ................................ ................................ ................................ ..................... 5 二、 公司债券发行核准情况 ................................ ................................ ................................ . 6 三、 本期债券的主要条款 ................................ ................................ ................................ ..... 6 四、 本次债券发行有关机构 ................................ ................................ ................................ . 8 五、 发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间的股权关系或其他利害关系 ................................ ................................ ............................. 12 第二节 发行人的资信状 况 ................................ ................................ ................................ ........... 12 一、 本期债券信用评级情况 ................................ ................................ ............................... 12 二、 公司债券信用评级报告主要事项 ................................ ................................ ............... 12 三、 公司资信情况 ................................ ................................ ................................ ............... 15 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ............... 18 一、 发行人概况 ................................ ................................ ................................ ................... 18 二、 发行人设立及实际控制人变更情况 ................................ ................................ ........... 19 三、发行人组织结构及权益投资情况 ................................ ................................ ................. 22 四、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ................................ ................................ ..... 30 五、董事、监事和高级管理人员的基本情况 ................................ ................................ ..... 32 六、发行人主营业务情况 ................................ ................................ ................................ ..... 42 七、发行人法人治理结构及相关机构运行状况 ................................ ................................ . 90 八、违法违规情况及董事、监事、高级管理人员任职资格 ................................ ............. 91 九、发行人的独立性 ................................ ................................ ................................ ............. 91 十、关联方、关联关系、关联交易及决策权限、决策程序、定价 ................................ . 93 十一、最近三年一期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用 ， 或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ................................ ........... 120 十二、公司的内部控制制度建立和运行情况 ................................ ................................ ... 120 十三、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ................................ ............... 123 第四节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ ................. 125 一、 最近三年及一期的会计报表 ................................ ................................ ..................... 125 二、 合并报表的范围变化 ................................ ................................ ................................ . 132 三、 最近三年及一期主要财务指标 ................................ ................................ ................. 133 第五节 本次募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ......... 135 一、 本次债券募集资金数额 ................................ ................................ ............................. 135 二、 本次债券募集资金运用计划 ................................ ................................ ..................... 135 三、 募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ ................................ . 136 第六节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ......................... 138 一、 本募集 说明书摘要的备查文件如下： ................................ ................................ ..... 138 二、 投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文 及上述备查文件： ................................ ................................ ................................ ............... 138 三、 投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 ................................ ................................ ........................... 139 释 义 在本募集说明书 摘要 中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 公司、本公司、葛洲坝、葛洲 坝股份、发行人 指 中国葛洲坝集团股份有限公司 集团公司 / 葛洲坝集团 指 中国葛洲坝集团 有限 公司 ，原 中国葛洲坝集团公 司 中国能建 指 中国能源建设集团有限公司 水电工程公司 指 中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司 ， 原 中国 葛洲坝水利水电工程集团 公司 董事或董事会 指 葛洲坝 董事或董事会 监事或监事会 指 葛洲坝 监事或监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 牵头 主承销商、簿记管理人、 债券受托管理人、中信建投证 券 指 中信建投证券股份有限公司 联席主承销商 指 中信建投证券股份有限公司 和 广发证券 股份有 限公司 广发证券 指 广发证券股份有限公司 发行人律师 指 湖北首义律师事务所 审计机构 、会计师 事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 资信 评级机构、 评级机构、 上 海新世纪 指 上海新世纪 资信评估投资服务 有限公司 上交所 指 上海 证券交易所 登记公司、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司 上海 分公司 本次债券、本次 公司债券 指 发行人本次 向 合格投资者 公开发行的不超过人 民币 100 亿元（含 100 亿元） 的公司债券 本期债券、本期公司债券 指 发行人本期 向 合格投资者 公开发行 总额为 人民 币 3 0 亿元的公司债券 《 公司章程 》 指 《 中国葛洲坝集团股份有限公司 公司章程》 《 公司法 》 指 《中华人民共和国公司法》 《 证券法 》 指 《中华人民共和国证券法》 《 管理办法 》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 债券受托管理协议 、受托管理 协议、本协议 指 《 中国葛洲坝集团股份有限公司公开发行公司 债券之债券受托管理协议 》 债券持有人 会议规则、本规则 指 《 中国葛洲坝集团股份有限公司公开发行公司 债券债券持有人会议规则 》 报告期、最近三年及一期 指 201 2 年 1 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日 BT 模式 指 融资 + 建造 + 移交，政府通过特许权协议，授权 民 间 机构进行项目 ( 主要是基础设施和自然资源 开发 ) 的融资、设计、建造和维护。 BOT 模式 指 融资 + 建造 + 运行 + 移交，政府通过特许权协议， 授权民营机构进行项目 ( 主要是基础设施和自然 资源开发 ) 的融资、设计、建造、经营和维护。 EPC 总承包模式 指 承包商负责设计、采购、施工管理和开车全过程 服务 PMC 模式 指 项目管理模式，要求有专业管理系统和软件，为 项目提供经验丰富的人员和先进的管理方法手 段 PPP 模式 指 政府与民营机构签订长期合作协议，授权民营机 构代替政府建设、运营或管理基础设施或其他公 共服务设施，并向公众提供公共服务，主要有垂 直和水平两种方式 大广北高速 公路 指 大广高速公路湖北北段 襄荆高速 指 湖北襄樊至荆州高速公路 内遂高速 指 四川内江至遂宁高速公路 工作日 指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不 包括法定假日或休息日） 交易日 指 上海 证券交易所的正常交易日 法定假日 指 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区和台湾省的法定假日） 元 、万元、亿元 指 人民币元 、万元、亿元 本募集说明书 摘要 中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略 有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、发行人简介 公司名称： 中国葛洲坝集团股份有限公司 英文名称： China Gezhouba Group Company Limited 股票简称： 葛洲坝 股票代码： 600068 法定代表人： 聂凯 成立日期： 1997年5月21日 注册资本： 460,477.7412万元 住所： 武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店 邮政编码： 430033 董事会秘书 彭立权 证券事务代表 丁贤云 电话号码： 027-59270353 传真号码： 027-59270357 互联网网址： http://www.cggc.cn 所属行业： 土木工程建筑业 经营范围： 按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包国内外、境 内国际招标的水利水电、公路、铁路、市政公用、港口与航 道、房屋建筑工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业 务；及起重设备安装工程专业承包、堤防、桥梁、隧道、机 场、公路路基工程、地质灾害治理工程、输电线路、机电设 备制作安装和其他建筑工程的勘察设计及施工安装，船舶制 造修理，低压开关柜制造，电力工程施工；上述工程所需材 料、设备的出口；对外派遣本行业工程、生产的劳务人员； 生产销售和出口水泥；经营和代理本系统机械、电器设备等 商品和技术进出口业务；建筑安装设备的购销和租赁；房地 产开发、建设项目及工程的投资开发；房屋租赁；经营本企 业自产产品及技术的进出口业务和本企业所需的机械设备、 零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品及技术除外；煤炭批发经营，金属结 构压力容器制作安装，汽车改装与维修，运输及旅游服务（限 分支机构持证经营）；普通货运（限分公司经营）。 组织机构代码： 61557101-0 二、公司债券发行核准情况 （一）本次债券的发行经发行人于 2015 年 11 月 4 日召开的 2015 年 第六届 董事会第十次会议 （ 临时 ） 审议通过，且发行人于 2015 年 11 月 20 日经 2015 年第 四 次临时股东大会审议通过，同意发行人申报发行不超过人民币 100 亿元 （含 100 亿元） 的公司债券。 （二）经中国证监会 （ 证监许可 [2015] 2 938 号文 ） 核准，发行人获准在中 国境内向 合格投资者 公开发行面值总额不超过 100 亿元（含 100 亿元） 的公司 债券。 三、本期债券的主要条款 1 、 发行主体：中国葛洲坝集团股份有限公司。 2 、 债券名称：中国葛洲坝集团股份有限公司 201 6 年公司债券（第一期）。 3 、 发行总额： 本期债券基础发行规模人民币 10 亿元，可超额配售不超过 20 亿元。 4 、 债券期限：本次发行的公司债券期限为 5 年。 5 、 票面金额及发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。 6 、 债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券 在登记机构开立 的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按 照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 7 、 债券利率或其确定方式：本期债券票面年利率将根据网下询价结果，由 公司与联席主承销商根据市场情况协商确定。债券利率不超过国务院限定的利 率水平。 8 、 起息日： 2 01 6 年 1 月 19 日 。 9 、 付息日：本期债券的付息日为 2 017 至 2021 年每年的 1 月 19 日 （如遇 法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另计利息）。 10 、兑付日：本期债券的兑付日为 2021 年 1 月 19 日 （如遇法定节假日或 休息日延至其后的 第 1 个交易日）。 11 、 计息期限：本期债券的计息期限自 2 016 年 1 月 19 日 起至 2 021 年 1 月 18 日 止。 12 、 利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权就本期债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息。 13 、 付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关 规定统计债券持有人名单。采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到 期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起 不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利 息。 14 、 担保情况：本次发行的公司债券为无担保债券。 15 、 募集资金专项账户： （ 1 ）名称 ： 中国葛洲坝集团股份有限公司 帐号： 17389101040002690 开户行 ： 中国农业银行股份有限公司三峡葛洲坝支行营业部 （ 2 ）名称 ： 中国葛洲坝集团股份有限公司 帐号： 42250133110100000024 开户行 ： 中国建设银行股份有限公司宜昌葛洲坝支行 （ 3 ）名称：中国葛洲坝集团股份有限公司 帐号： 1807010029200096071 开户行：中国工商银行股份有限公司三峡葛洲坝支行 （ 4 ） 名称 ：中国葛 洲坝集团股份有限公司 账号： 421863308018800009457 开户行 ： 交通银行股份有限公司武汉太平洋支行 16 、 信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司 综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA 级，本期债券的信用等级为 AAA 级。 17 、 联席主承销商：中信建投证券股份有限公司（牵头主承销商）、广发 证券股份有限公司。 18 、 债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。 19 、 承销方式：本期债券由联席主承销商负责组建承销团，以余额包销的 方式承销。 20 、 发行方式和发行对象：本期债券面向 合格投资者公开发行，具体发行 方式和发行对象详见发行公告。 21 、 向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。 22 、 拟上市交易场所：上海证券交易所。 23 、 募集资金用途：本期债券的募集资金扣除相关发行费用后，拟用于偿 还银行借款和补充流动资金。 24 、 新质押式回购：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为 AAA 级，符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及债券登记机 构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登 记机构的相关规定执行。 25 、 税务提示：根据国家有关税收法 律、法规的规定，投资者投资本次债 券所应缴纳的税款由投资者承担。 四、本次 债券 发行有关机构 （一）发行人： 中国葛洲坝集团股份有限公司 住所：湖北省武汉市解放大道558号 法定代表人：聂凯 联系人：郭宝、胡伊 电话号码：027-59270353 传真号码：027-59270357 （二）牵头 主承销商：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人：王常青 项目负责人：林郁松、王晨宁 项目组成员：郑欣、程楠、方万紫、衣禹丞 联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座三层 联系电话：010-65608410 传真：010-65608451 （三）联席主承销商：广发证券股份有限公司 住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房） 法定代表人：孙树明 项目负责人：杨冬晨、刘强 项目组成员：黄旭辉、潘科、高加宽、刘佳楠 联系地址：广州市天河区天河北路183号大都会广场38楼 电话：020-87555888 传真：020-87557978 （四）律师事务所： 湖北首义律师事务所 住所：湖北省武汉市武昌区和平大道三角路水岸国际1号楼12楼 负责人：汪中斌 联系人：汪中斌、吴东彬 联系电话：027-88077353 传真：027-88077352 （五）会计师事务所： 立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 住所：上海市南京东路61号4楼 执行事务合伙人：朱建弟 联系人：李顺利、熊宇 电话：027-88770333 传真：027-65260253 （六）资信评级机构： 上海新世纪 国际资信评估有限公司 住所：上海市杨浦区控江路1555 号A 座103 室 联系地址：中国上海汉口路398号华盛大厦14楼 法定代表人：朱荣恩 联系人：蒋卫、郭洁琼 联系电话：021-63501349-830/925 传真：021-63500872 （七）簿记管理人、 债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人：王常青 联系人：林郁松、郑欣 联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座三层 联系电话：010-65608410 传真：010-65608451 （八）募集资金专项账户开户银行 1 、 名称:中国葛洲坝集团股份有限公司 帐号：17389101040002690 开户行:中国农业银行股份有限公司三峡葛洲坝支行营业部 2、名称:中国葛洲坝集团股份有限公司 帐号：42250133110100000024 开户行:中国建设银行股份有限公司宜昌葛洲坝支行 3、名称：中国葛洲坝集团股份有限公司 帐号：1807010029200096071 开户行：中国工商银行股份有限公司三峡葛洲坝支行 4、户名：中国葛洲坝集团股份有限公司 账号：421863308018800009457 开户行，交通银行股份有限公司武汉太平洋支行 （九）申请上市的交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号证券大厦 总经理：黄红元 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 （十）公司债券登记机构：中国证券登记结 算有限责任公司 上海 分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 总经理：高斌 联系电话：021-38874800 传真：021-68870059 五、发行人与本 次 债券发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系 截至2015年11月16日（2015年第四次临时股东大会股权登记日），牵头 主承销商中信建投证券持有发行人10,670股A股股票，占发行人总股本不足 0.0001%；联席主承销商广发证券持有发行人1,000股A股股票，占发行人总股 本不足0.0001%。 除上述情况外，发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管 理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。 第二节 发行人的资信状况 一、本期债券信用评级情况 经 上海新世纪 资信评估投资服务有限公司 评定 ，公司 主体信用等级为 AAA ， 评级展望 为稳定 。 基于对公司主体长期信用以及本期债券偿还能力的评 估， 上海新世纪 评定本期债券的信用等级为 AAA 。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 AAA ：受评对象偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违 约风险极低。 AA ：受评 对象偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响 不大 ，违约风 险很低。 A ：受评对象偿还债务的能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风 险较低。 BBB ：受评对象偿还债务的能力一般，受不利经济环境影响较大，违约风 险一般。 BB ：受评对象偿还债务的能力较弱，受不利经济环境影响很大，违约风险 较高 。 B ：受评对象偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很 高。 CCC ：受评对象偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极 高。 CC ：受评对象在破产或重组时可获得保护较小，基本不能保证偿还债务。 C ：受评对 象不能偿还债务。 注：除 AAA ， CCC 及 以下等级外，每一个信用等级可用“ + ”、“ - ”符号 进行微调，表示略高或略低于本级别 。 （二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险 1 、 优势 （ 1 ）水电施 工竞争优势 发行人 是我国主要的水利水电工程施工企业之一，工程施工业务突出，在 业务资质、生产装备、施工技术和人员配备等方面具有较强的竞争优势。 （ 2 ） 产业化发展，规模效应显现 发行人 工程施工主业的发展有效带动了上、下游业务的发展，且发展状况 良好，规模效应已显现。 （ 3 ） 经营业绩显著 近几年， 发行人 工程业务合同签约额增长迅速，资产和 收入规模持续增长， 且充足的订单可为公司未来收入的持续增长提供支撑。 （ 4 ） 股东支持 发行人 的间接控股股东中国能建资本实力强，拥有总承包、勘测、设计和 施工为一体的完整业务链，在能源建设领域地位显著，可为公司业务开展提供 支持。 2 、 风险 （ 1 ） 履约风险。 发行人 的水利水电工程等施工项目规模大且涉及环节多，建设周期较长， 存在一定的履约风险 。 （ 2 ） 国际业务风险 随 着 国际工程施工业务的持续增加， 发行人 受当地政治、经济等风险的影 响程度加深 ， 国际工程承包业务所面临的风险及管理压力较大。 （ 3 ） 工程质量和施工安全风险 发 行人 在工程质量及施工安全方面已建立了完善的控制措施，并能有效执 行，风险虽可有效降低但不能完全消除。 （ 4 ） 房地产业务风险 房地产行业周期性波动明显，受经济增长和宏观调控影响较大，随 着 开发 规模的扩大， 发行人 房地产业务面临的风险也有所增加。 （ 5 ） 负债经营程度偏高 发行人 负债经营程度偏高，且有息债务规模大，利率的变动将直接影响公 司的经营业绩 。 （三）跟踪评级 安排 根据政府主管部门要求和 评级机构的业务操作规范， 在 本次 债券存续期间 ， 评级机构 将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。 跟踪评级期间， 评级 机构 将持续关注外部经营环境的变化、影响经营或财 务状况的重大事件、 发行人 履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以 动态地反映 发行人 的信用状况。 1 、跟踪评 级时间和内容 评级机构 对 发行人 的跟踪评级期限为 评级报告 出具日至失效日。 定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每年 发行人 经审计的年度财务 报告披露日 起 2 个月 内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告 与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大 事项出现差异的， 评级机构 将作特别说明，并分析原因。 不定期跟踪评级自本次评级报告出具之 日起进行。在发生可能影响本次评 级报告结论的重大事项时， 发行人 应根据已作出的书面承诺及时告知 评级机构 相应事项。 评级机构 及评级人员将密切关注与 发行人 有关的信息，在认为必要 时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。 2 、跟踪评级程序 定期跟踪评级前向 发行人 发送 “ 常规跟踪评级告知书 ” ，不定期跟踪评级 前向 发行人 发送 “ 重大事项跟踪评级告知书 ” 。 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审 核、出具评级报告、公告等程序进行。 评级机构 的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品 的投 资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。 在持续跟踪评级报告出具 5 个 工作日内， 评级机构 将把跟踪评级报告发送 至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚 于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 三、公司资信情况 （ 一 ）获得主要贷款银行的授信情况 截至 2015 年 9 月末， 发行人获得的商业银行授信额度为 1, 537 . 42 亿元，其 中尚未使用授信额度为 1, 125 . 89 亿元。 （ 二 ） 最 近三年及一期与主要客户业务往来情况 公司与主要客户及供应商的业务往来均按照合同执行， 最 近三 年及一期未 发生严重违约现象。 （ 三 ） 最 近三年及一期债券 、其他债务融资工具 的发行及偿还情况 最近三年及一期 公司及下属子公司发债情况如下： 债券简称 债券类型 起息日 到期日 发行 期限 （年） 发行 规模 （亿元） 票面 利率 (%) 主体 评级 债项 评级 备注 12 葛洲坝 CP001 短期融资券 2012 - 07 - 19 2013 - 07 - 19 1 18 3.60 AAA A - 1 已兑付 13 葛洲坝 MTN1 中期票据 2013 - 03 - 06 2020 - 03 - 06 7 6 5.11 AAA AAA 存续期 13 葛洲坝 SC P001 超短期融资券 2013 - 07 - 26 2013 - 10 - 24 0.25 20 4.70 AAA - 已兑付 13 葛洲坝 SCP002 超短期融资券 2013 - 10 - 21 2014 - 04 - 19 0.49 20 5.20 AAA - 已兑付 14 葛洲坝 SCP001 超短期融资券 2014 - 02 - 19 2014 - 11 - 16 0.74 15 5.70 AAA - 已兑付 14 葛洲坝 SCP002 超短期融资券 2014 - 06 - 18 2015 - 03 - 15 0.74 20 4.70 AAA - 已兑付 14 葛洲坝 SCP003 超短期融资券 2014 - 11 - 10 2015 - 08 - 07 0.74 15 4.08 AAA - 已兑付 14 葛洲坝 MTN001 中期票据 2014 - 12 - 25 2019 - 12 - 25 5 5.5 4.95 AAA AAA 存续期 15 葛洲坝 SCP001 超短期融资券 2015 - 03 - 11 2015 - 09 - 07 0.49 15 4.60 AAA - 已兑付 15 葛洲坝 SCP002 超短期融资券 2015 - 05 - 21 2015 - 11 - 17 0.49 10 3.00 AAA - 已兑付 15 葛洲坝 SCP003 超短期融资券 2015 - 06 - 16 2015 - 12 - 13 0.49 10 3.65 AAA - 已兑付 15 葛洲坝 CP001 短期融资券 2015 - 09 - 10 2016 - 09 - 10 1 15 3.38 AAA A - 1 存续期 注： 根据中国银 行间市场交易商协会的规定，超短期融资券只需主体评级，无债项评级 。 以上债务融资工具 均按期支付利息或兑付本金 ，公司不存在延迟支付利息 或本金的情况。 （ 四 ）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比 例 本次 债券经中 国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余 额 不超过 100 亿元，占公司截至 2015 年 9 月 30 日 的合并资产负债表中所有者 权益的比例 不超过 38.40 % ，未超过 40% 。 （ 五 ）影响债务偿还的主要财务指标 发行人最近三年及一期 主要财务指标如下表： 项目 2015年9月30日 2014年12月31 2013年12月31 2012年12月31 /2015年1-9月 日/2014年度 日/2013年度 日/2012年度 流动比率 1.14 1.15 1.19 1.17 速动比率 0.61 0.66 0.64 0.60 资产负债率（%） 78.38 76.97 81.61 81.67 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 EBITDA利息保障 倍数（倍） 2.77 2.85 2.59 2.42 贷款偿付率（%） 100 100 100 100 利息偿付率（%） 100 100 100 100 注： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=负债总额/资产总额×100% EBITDA利息保障倍数= EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息） 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息偿付率=实际支付利息/应付利息 第 三 节 发行人基本情况 一、发行人 概 况 公司名称： 中国葛洲坝集团股份有限公司 英文名称： China Gezhouba Group Company Limited 股票简称： 葛洲坝 股票代码： 600068 法定代表人： 聂凯 成立日期： 1997年5月21日 注册资本： 460,477.7412万元 住所： 武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店 邮政编码： 430033 董事会秘书 彭立权 证券事务代表 丁贤云 电话号码： 027-59270353 传真号码： 027-59270357 互联网网址： http://www.cggc.cn 所属行业： 土木工程建筑业 经营范围： 按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包国内外、境 内国际招标的水利水电、公路、铁路、市政公用、港口与航 道、房屋建筑工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业 务；及起重设备安装工程专业承包、堤防、桥梁、隧道、机 场、公路路基工程、地质灾害治理工程、输电线路、机电设 备制作安装和其他建筑工程的勘察设计及施工安装，船舶制 造修理，低压开关柜制造，电力工程施工；上述工程所需材 料、设备的出口；对外派遣本行业工程、生产的劳务人员； 生产销售和出口水泥；经营和代理本系统机械、电器设备等 商品和技术进出口业务；建筑安装设备的购销和租赁；房地 产开发、建设项目及工程的投资开发；房屋租赁；经营本企 业自产产品及技术的进出口业务和本企业所需的机械设备、 零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品及技术除外；煤炭批发经营，金属结 构压力容器制作安装，汽车改装与维修，运输及旅游服务（限 分支机构持证经营）；普通货运（限分公司经营）。 组织机构代码： 61557101-0 二、发行人设立及实际控制人变更情况 （一）改制设立股份有限公司并首次公开发行A股及上市 中国葛洲坝集团股份有限公司原名葛洲坝股份有限公司，是经电力工业部电 政法[1996]907号文批准，由中国葛洲坝水利水电工程集团公司（根据国家债转 股政策于2001年11月16日改制为中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司，以下简 称“水电工程公司”）作为独家发起人，在资产重组基础上，以社会募集方式设 立的股份有限公司。经中国证监会证监发字[1997]186号文和证监发字[1997]188 号文批准，公司股票于1997年5月8日在上海证券交易所上网发行，5月26日在上 海证券交易所挂牌交易。公司的总股本49,000.00万股。 （二）1998年送配股 1998年5月18日，公司以1997年末总股本为基数，向全体股东每10股送1股， 同时每10股配3股，共送、配13,300.00万股，送配完成后公司总股本62,300.00万 股。 （三）2000年配股 2000年9月20日，以1999年末总股本为基数，向全体股东每10股配3股，共配 股8,280.0000万股。至此公司总股本增至70,580.0000万股，其中法人股36,000.0000 万股，占总股本51.01%；社会公众股34,580.0000万股，占总股本48.99%。 （四）2006年股权分置改革 葛洲坝股份有限公司股权分置改革方案于2006年4月19日获得国务院国有资 产监督管理委员会国资产权[2006]445号《关于葛洲坝股份有限公司股权分置改 革有关问题的批复》，并经公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议 通过，以公司流通股本34,580.0000万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登 记日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东所持股份以此获得上市 流通权，流通股股东每持有10股流通股将获得10股的转增股份，对价相当于非流 通股股东向流通股股东每10股送3.42股。上述股权分置改革已于2006年5月份实 施完毕。至此公司总股本增至105,160.0000万股。 （五）2007年吸收合并 2007年6月18日，公司2007年第二次临时股东大会批准吸收合并控股股东水 电工程公司。2007年6月18日水电工程公司召开股东会通过吸收合并方案。2007 年9月，国资委[国资产权（2007）524号]文、中国证监会[证监公司字（2007）149 号]文分别批准、核准该合并事项。葛洲坝股份有限公司为吸收方，其换股价格 为5.39元/股；水电工程公司为被吸收方，换股价格为每1元注册资本3.09元，换 股比例约为0.57，合并基准日为2007年3月31日。吸收合并完成后，水电工程公 司原股东以其对水电工程公司的出资按照换股比例转换为87,959.1836万股葛洲 坝的股份，水电工程公司及其持有的26,578.2618万股公司股票予以注销，葛洲坝 总股本变更为166,540.9218万股，其中：葛洲坝集团持有72,504.5789万股，占总 股本的43.54%。2007年9月28日，公司经湖北省工商行政管理局审核办理了工商 变更登记手续，并正式更名为中国葛洲坝集团股份有限公司。 （六）2009年配股 2009年11月17日，以总股本166,540.9218万股为基数，向全体股东每10股配3 股，实际配售48,217.4079万股，配股完成后公司总股本增至214,758.3297万股。 （七）2010年认股权证行权 2010年1月4日至1月10日，公司于2008年6月发行的“葛洲CWB1”认股权证 实施行权，共行权17,738.94万股，行权完成后公司总股本增至232,497.2651万股。 （八）2010年送股 2010年7月16日，以总股本232,497.2651万股为基数，向全体股东每10股派送 红股5股，共送红股116,248.6326万股，送股完成后公司的总股本增至348,745.8977 万股。 （九）2014年非公开发行 2013年9月10日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过非公开发行股票 议案。2014年2月11日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准中国葛洲坝集 团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]175号），核准公司 非公开发行不超过111,800万股新股。2014年3月21日，大信会计师事务所（特殊 普通合伙）出具了大信验字[2014]第2-00012号《验资报告》。根据《验资报告》， 截至2014年3月21日，发行人募集资金总额为3,999,999,997.30元，扣除发行费用 29,295,539.12元后，募集资金净额为3,970,704,458.18元，其中注册资本为 1,117,318,435.00元，资本公积为2,853,386,023.18元。本次非公开发行后公司总股 本变更为4,604,777,412股。 截至2015年9月末，公司前十名股东及其持股数量和比例如下表： 序 号 股东名称（全称） 持股数量（股） 持股 比例 （%） 股本性质 限售股数量 质押冻结 股份数量 1 中国葛洲坝集团有 限公司 1,949,448,239 42.34 流通 A 股、 限售流通 A 股 456,201,118 0 2 中国证券金融股份 有限公司 137,685,034 2.99 流通 A 股 0 0 3 中央汇金投资有限 责任公司 70,785,800 1.54 流通 A 股 0 0 4 全国社保基金一零 三组合 49,999,204 1.09 流通 A 股 0 0 5 南方基金－农业银 行－南方中证金融 资产管理计划 27,177,300 0.59 流通 A 股 0 0 6 嘉实基金－农业银 行－嘉实中证金融 资产管理计划 27,177,300 0.59 流通 A 股 0 0 7 中欧基金－农业银 行－中欧中证金融 资产管理计划 27,177,300 0.59 流通 A 股 0 0 8 易方达基金－农业 银行－易方达中证 金融资产管理计划 27,177,300 0.59 流通 A 股 0 0 9 华夏基金－农业银 行－华夏中证金融 资产管理计划 27,177,300 0. 59 流通 A 股 0 0 10 博时基金－农业银 行－博时中证金融 资产管理计划 27,177,300 0.59 流通 A 股 0 0 11 银华基金－农业银 行－银华中证金融 资产管理计划 27,177,300 0.59 流通 A 股 0 0 12 广发基金－农业银 行－广发中证金融 资产管理计划 27,177,300 0.59 流通 A 股 0 0 13 大成基金－农业银 行－大成中证金融 资产管理计划 27,177,300 0.59 流通 A 股 0 0 14 工银瑞信基金－农 业银行－工银瑞信 中证金融资产管理 计划 27,177,300 0.59 流通 A 股 0 0 三、 发行人 组织结构及权益投资情况 （一）发行人组织结构 截至 本募集说明书 摘要 出具 日，公司组织结构如下图所示： 总经理 董事会 监事会 审 计 部 办 公 室 直 属 机 关 工 作 委 员 会 企 业 管 理 部 财 务 产 权 部 证 券 事 务 部 人 力 资 源 部 生 产 管 理 部 国 际 业 务 部 市 场 开 发 部 科 技 信 息 部 安 全 质 量 环 保 部 集 中 采 购 中 心 纪 检 监 察 部 工 会 工 作 部 董 监 事 工 作 部 资 金 结 算 中 心 社 会 保 险 事 业 管 理 中 心 离 退 休 人 员 管 理 办 公 室 综 合 管 理 部 传 媒 中 心 P P P 项 目 管 理 部 党 校 、 培 训 中 心 薪酬与考核委员会 审计委员会 战略委员会 提名委员会 股东大会 （二）发行人对其他企业的重要权益投资情况 1 、发行人控股子公司情况 （ 1 ）控股子公司基本情况 截至 2015 年 9 月 30 日，发行人合并财务报表范围内二级控股子公司情况 如下表所示： 子公司名称 注册地 业务性质 持股比例 直接 (%) 间接 (%) 中国葛洲坝 集团第一工程有限公司 湖北宜昌市 工程建筑 99.00 1.00 中国葛洲坝集团第二工程有限公司 四川成都市 工程建筑 98.99 1.01 中国葛洲坝集团第三工程有限公司 陕西西安市 工程建筑 68.43 31.57 中国葛洲坝集团第五工程有限公司 湖北宜昌市 工程建筑 99.00 1.00 中国葛洲坝集团第六工程有限公司 云南昆明市 工程建筑 99.00 1.00 中国葛洲坝集团机电建设有限公司 四川成都市 工程建筑 99.00 1.00 中国 葛洲坝集团基础工程有限公司 湖北宜昌市 工程建筑 99.00 1.00 葛洲坝集团电力有限责任公司 湖北宜昌市 工程建筑 99.00 1.00 中国葛洲坝集团三峡建设工程有限 公司 湖北宜昌市 工程建筑 99.00 1.00 葛洲坝易普力股份有限公司 重庆市 民用爆破 68.36 - 中国 葛洲坝集团水泥有限公司 湖北荆门市 水泥产销 100.00 - 子公司名称 注册地 业务性质 持股比例 直接 (%) 间接 (%) 中国葛洲坝集团置业有限公司 湖北武汉市 房地产开发 75.75 24.25 中国葛洲坝集团房地产开发有限公 司 北京市 房地产开发 69.40 - 中国葛洲坝集团机械船舶有限公司 湖北宜昌市 船舶制造 99.00 1.00 中国葛洲坝集团国际工程有限公司 北京市 工程建筑 100.00 - 中国能源建设集团葛洲坝财务有限 公司 湖北宜昌市 金融 50.01 0.99 湖北大广北高速公路有限责任公司 湖北武汉市 高速公路 98.44 1.56 葛洲坝集团四川内遂高速公路有限 公司 四川遂宁市 高速公路 98.55 1.45 湖北武汉葛洲坝实业有限公司 湖北武汉市 综合服 务 91.52 8.48 葛洲坝伟业（湖北）保险经纪有限公 司 湖北宜昌市 保险经纪服务 55.00 - 中国葛洲坝集团绿园科技有限公司 深圳市 环保工程 100.00 - 中国葛洲坝集团融资租赁有限公司 上海市 融资租赁 60.00 25.00 中国葛洲坝集团勘测设计有限公司 湖北武汉市 勘测设计、试验 检测 100.00 - 中国葛洲坝集团投资控股有限公司 湖北武汉市 投资 100.00 - 2 、重要 控股子公司经营情况 截至 2015 年 9 月 30 日， 发行人 合并报表范围 内二级 控股子公司 的经营状 况 如下表所示： 单位：万元 201 5 年 1 - 9 月 / 末 序 号 公司名称 总资产 总负债 净资产 营业收入 营业利润 净利润 是否审 计 1 中国 葛洲坝集团第 一工程有限公司 935,311.46 787,648.55 147,662.91 567,171.88 29,828.72 25,171.70 否 2 中国 葛洲坝集团第 二工程有限公司 677,708.98 511,678.22 166,030.76 482,315.97 31,498.03 30,817.92 否 3 中国 葛洲坝 集团第 五工程有限公司 633,891.03 457,963.46 175,927.57 659,753.29 17,341.04 15,839.86 否 （未完）  |