[股东会]精工钢构：2016年第一次临时股东大会会议材料
长江精工钢结构（集团）股份有限公司 CHANGJIANG & JINGGONG STEEL BUILDING （GROUP） CO.,LTD 2016年第一次临时股东大会会议材料 股票代码：600496 股票简称：精工钢构 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 2016年第一次临时股东大会议程 现场会议时间： 2016年1月25日下午14：30 现场会议地点：上海市徐汇区田州路159号莲花大厦15楼公司会议室 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2016年1月25日至2016年1月25日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 会议召集人：公司董事会 一、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况； 二、宣读公司2016年第一次临时股东大会会议须知； 三、选举监票、记票人员； 四、议题审议： 1、审议《关于为公司部分所控制企业提供融资担保的议案》； 2、审议《关于为公司部分控股子公司提供融资担保的议案》； 3、审议《关于发行超短期融资券的议案》； 4、审议《关于为金刚幕墙集团有限公司等公司部分控股子公司提供融资担保 的议案》； 5、审议《关于所控制企业向关联方采购光伏电站工程材料暨关联交易的议 案》。 五、股东发言及提问； 六、逐项对议案进行表决，宣布表决结果； 七、律师发表法律意见，并出具《法律意见书》； 八、与会董事在大会决议和会议记录上签字； 九、宣读大会决议及其公告； 十、大会主持人宣布会议结束。 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议须知 各位股东、股东代表： 为确保公司股东在本公司2016年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保 证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》 及本公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。 一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章 程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。 二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。 三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则， 认真履行法定职责。 四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法 定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 五、股东要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，发言主题应与 本次大会表决事项相关。 六、根据公司章程本次大会议案表决以现场投票与网络投票相结合的方式进 行。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权” 三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。 七、表决投票统计，由股东代表和公司监事参加，表决结果当场以决议形式 公布。 八、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会， 并出具法律意见书。 九、本次的会议决议及法律意见书将于本次会议结束后2个工作日内在《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 进行公告。 十、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与董事会秘书办公室联系。 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 2016年第一次临时股东大会议案之一 关于为公司部分所控制企业提供融资担保的议案 尊敬的各位股东、股东代表： 一、担保情况概述 应公司部分所控制企业的要求，公司拟对其因生产经营资金需求提出的融资 提供担保。具体如下： 序号 拟担保企业名称 贷款银行 担保额度 备注 1 浙江精工钢结构集团 有限公司 中国农业银行股份有 限公司绍兴柯桥支行 12,045万元人民 币 流动资金贷款、 敞口银行承兑汇 票、工程类保函、 信用证等；续保； 连带责任担保。 2 中国建设银行股份有 限公司绍兴支行 25,000万元人民 币 流动资金贷款、 敞口银行承兑汇 票、工程类保函 等；续保；连带 责任担保。 3 宁波通商银行营业部 12,000万元人民 币 流动资金贷款、 敞口银行承兑汇 票等；续保 10,000万元，新 增担保2,000万 元；连带责任担 保。 4 德意志银行（中国） 有限公司上海分行 2,500万美元 工程类保函、信 用证等；续保； 连带责任担保。 5 法国巴黎银行（中国） 有限公司上海分行 2,500万美元 流动资金贷款、 工程类保函、信 用证等；续保 1500万美元，新 增担保1000万 美元；连带责任 担保。 6 精工工业建筑系统有 限公司 中国建设银行股份有 限公司绍兴支行 5,600万元人民 币 流动资金贷款、 敞口银行承兑汇 票、工程类保函 等；续保；连带 责任担保。 7 中国银行股份有限公 司柯桥支行 6,640万元人民 币 流动资金贷款、 敞口银行承兑汇 票、工程类保函 等；续保；连带 责任担保。 8 湖北精工钢结构有限 公司 中信银行股份有限公 司武汉分行 4,000万元人民 币 流动资金贷款、 敞口银行承兑汇 票等；续保；连 带责任担保。 9 上海精锐金属建筑系 统有限公司 北京银行股份有限公 司上海分行 5,000万元人民 币 流动资金贷款、 敞口银行承兑汇 票、工程类保函 等；续保；连带 责任担保。 10 金刚幕墙集团有限公 司 招商银行股份有限公 司深圳深南中路支行 10,000万元人民 币 流动资金贷款、 敞口银行承兑汇 票、工程类保函 等；续保；连带 责任担保。 11 东亚银行（中国）有 限公司广州分行 5,000万元人民 币 流动资金贷款、 敞口银行承兑汇 票、工程类保函 等；新增担保； 连带责任担保。 12 中国建设银行股份有 限公司广州荔湾支行 20,000万元人民 币 流动资金贷款、 敞口银行承兑汇 票、工程类保函 等；续保13,500 万元，新增担保 6,500万元；连带 责任担保。 13 中国光大银行股份有 限公司广州较场西路 支行 8,000万元人民 币 流动资金贷款、 敞口银行承兑汇 票、工程类保函 等；新增担保 8,000万元；连带 责任担保。 本议案已经公司第六董事会2015年度第二次临时会议审议通过，上述担保需 提交给公司最近一次召开的股东大会审议批准。 二、被担保公司基本情况 浙江精工钢结构集团有限公司，注册地：浙江省绍兴县柯桥经济开发区鉴湖 路，法定代表人：孙关富，注册资本12亿元人民币，主要从事生产、销售轻型、 高层用建筑钢结构产品及新型墙体材料、钢结构设计、施工安装。截至目前，本 公司持有其 99.81%的股权。截至2014 年 12 月 31 日，总资产 443,026.11万元、 净资产 93,299.48万元（上述数据均经审计）。 精工工业建筑系统有限公司，注册地：绍兴柯桥经济开发区柯西工业园鉴湖 路，法定代表人：陈水福，注册资本900万美元，主要从事轻型、高层用建筑钢 结构产品及新型墙体材料的生产、销售、设计、施工安装等。截至目前，本公司 持有其 99.96%的股权。截至2014年12月31日，总资产71,299.97万元、净资产 24,472.74万元（上述数据均经审计）。 湖北精工钢结构有限公司，注册地：武汉市黄陂区盘龙经济开发区，法人代 表：钱卫军，注册资本500万美元，主要从建筑机械制造；建筑钢结构产品及新 型墙体材料设计、生产、销售、安装；机械零件的加工。截至目前，本公司持有 其99.65%的股权。截至2014年12月31日，总资产28,606.59万元、净资产700.59 万元（上述数据均经审计）。 上海精锐金属建筑系统有限公司，注册地：上海市宝山区德都路 266 号，法 人代表：徐国军，注册资本 1,692.8 万美元，主要从事设计、开发、生产有色金 属复合材料、新型合金材料、高档环保新型建筑材料、楼层板、各类新型金属屋 面、墙面及维护系统等。截至目前，公司持有其99.93%的股权。截至 2014年 12 月 31 日，总资产 48,224.76万元、净资产 25,977.12万元（上述数据均经审计）。 金刚幕墙集团有限公司，注册地址：广州市天河区天润路，法定代表人：何 卫良，注册资本1.5亿元人民币，主要从事房屋建筑业。截至目前，公司直接持有 其100%股份。截至2014年12月31日，总资产127,501.98 万元、净资产31,379.98 万元（上述数据均经审计）。 三、担保协议的主要内容 上表所列担保经公司董事会审议通过后，经公司最近一次召开的股东大会审 议通过之日起生效。上述1-13项担保所对应主债权合同及主债权合同下每笔用信 合同有效期不超过12个月。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会或 者股东大会另行审议后实施。 四、董事会意见 董事会认为，被担保公司生产经营状况良好，无不良债权，本次公司为其提 供担保不会给公司带来较大风险，有利于企业的良性发展，符合公司整体利益。 董事会同意为上述控股公司提供担保。上述担保事项已经公司第六届董事会2015 年度第二次临时会议审议通过，鉴于公司担保总额已超过公司最近一期经审计净 资产的50%，因此本次担保需要提交股东大会审议。 五、独立董事意见 公司独立董事金雪军、邵春阳、章武江发表独立意见如下： 公司为所控制企业提供担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的 情况，并认为该担保利于企业生产经营持续、健康发展，同意公司应部分所控制 企业的要求，对其因生产经营资金需求提出的融资提供担保。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至2015年9月30日，公司的实际对外融资担保金额累计为125,400.20万 元，加上本次新担保金额111,364万元，合计236,764.20万元，占公司最近一期经 审计净资产的70.24%。 公司所担保企业均为公司所控制公司，无逾期担保的情况。 本议案已经公司第六届董事会2015年度第二次临时会议审议通过。现提请股 东大会审议。 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 董事会 2016年1月16日 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 2016年第一次临时股东大会议案之二 关于为公司部分控股子公司提供融资担保的议案 尊敬的各位股东、股东代表： 一、担保情况概述 应公司部分控股子公司的要求，公司拟对其因生产经营资金需求提出的融资 提供担保。具体如下： 序号 拟担保企业名称 贷款银行 担保额度 备注 1 上海精锐金属建筑系 统有限公司 上海银行股份有限公 司闵行支行 2,000万元人民 币 流动资金贷款、 敞口银行承兑汇 票、工程类保函 等；新增担保； 连带责任担保。 2 湖北精工钢结构有限 公司 汉口银行股份有限公 司江岸支行 3,000万元人民 币 流动资金贷款、 敞口银行承兑汇 票、工程类保函 等；续保；连带 责任担保。 本议案已经公司第六董事会2015年度第四次临时会议审议通过，上述担保需 提交给公司最近一次召开的股东大会审议批准。 二、被担保公司基本情况 上海精锐金属建筑系统有限公司，注册地：上海市宝山区德都路 266 号，法 人代表：徐国军，注册资本 1,692.8 万美元，主要从事设计、开发、生产有色金 属复合材料、新型合金材料、高档环保新型建筑材料、楼层板、各类新型金属屋 面、墙面及维护系统等。截至目前，公司持有其99.93%的股权。截至 2014年 12 月 31 日，总资产 48,224.76万元、净资产 25,977.12万元（上述数据均经审计）。 湖北精工钢结构有限公司，注册地：武汉市黄陂区盘龙经济开发区，法人代 表：裘建华，注册资本500万美元，主要从建筑机械制造；建筑钢结构产品及新 型墙体材料设计、生产、销售、安装；机械零件的加工。截至目前，本公司持有 其99.65%的股权。截至2014年12月31日，总资产28,606.59万元、净资产700.59 万元（上述数据均经审计）。 三、担保协议的主要内容 上表所列担保经公司董事会审议通过后，经公司最近一次召开的临时股东大 会审议通过之日起生效。上述1-2项担保所对应主债权合同及主债权合同下每笔 用信合同有效期不超过12个月。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事 会或者股东大会另行审议后实施。 四、董事会意见 董事会认为，被担保公司生产经营状况良好，无不良债权，本次公司为其提 供担保不会给公司带来较大风险，有利于企业的良性发展，符合公司整体利益。 董事会同意为上述控股公司提供担保。上述担保事项已经公司第六届董事会2015 年度第四次临时会议审议通过，鉴于被担保公司湖北精工钢结构有限公司资产负 债率超过70%，因此本次担保需要提交股东大会审议。 五、独立董事意见 公司独立董事金雪军、邵春阳、章武江发表独立意见如下： 公司为控股子公司提供担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的 情况，并认为该担保利于企业生产经营持续、健康发展，同意公司应部分控股子 公司的要求，对其因生产经营资金需求提出的融资提供担保。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至2015年10月31日，公司的实际对外融资担保金额累计为123,226.50万 元，加上本次新担保金额3,737.50万元，合计126,963.00万元，占公司最近一期 经审计净资产的37.66%。 公司所担保企业均为公司控股子公司，无逾期担保的情况。 本议案已经公司第六届董事会2015年度第四次临时会议审议通过。现提请股 东大会审议。 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 董事会 2016年1月16日 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 2016年第一次临时股东大会议案之三 关于拟发行超短期融资券的议案 尊敬的各位股东、股东代表： 为优化拓宽融资渠道，提高经济效益，公司拟向银行间交易商协会申请注册并 择机发行不超过 20 亿元人民币超短期融资券。 一、本次超短期融资券的发行方案 1、发行金额 拟注册发行规模为不超过 20 亿元人民币。 2、发行期限 可分期发行，单笔超短期融资券发行期限不超过 270 天。 3、资金用途 所筹集资金主要用于补充公司营运资金、偿还金融机构借款及其他交易商协 会认可的用途。 4、发行利率 发行利率按市场化原则确定。 5、发行对象 本次发行对象为中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购 买者除外）。 6、决议有效期：本次发行超短期融资券事宜经公司股东大会审议通过后，在 本次超短期融资券的注册有效期内持续有效； 二、本次发行超短期融资券的授权事项 为保证本次发行的顺利进行，董事会提请股东大会授权公司董事会负责本次 发行的研究与组织工作，由董事会根据进展情况授权公司董事长或经营层办理本 次发行的具体事项，包括但不限于： 1、根据公司需要以及市场条件，确定或调整超短期融资券实际发行的金额、 期限、利率、发行时机等具体方案； 2、聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构； 3、签署、修订所有必要的法律文件，并办理超短期融资券的相关申报、注册 手续，以及履行相关信息披露义务；终止本次超短期融资券的注册发行事宜。 4、办理与本次超短期融资券发行相关的其他事宜； 5、上述授权有效期为自股东大会批准之日起在本次超短期融资券的注册有效 期内持续有效。 三、本次发行超短期融资券的审批程序 本次发行超短期融资券方案及授权事项需提交公司2016年第一次临时股东大 会审议批准，并需获得中国银行间市场交易商协会接受注册。公司将按照有关法 律法规的有关规定，及时披露本次超短期融资券的发行情况。 本议案已经公司第六届董事会2016年度第一次临时会议审议通过。现提请股 东大会审议。 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 董事会 2016年1月16日 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 2016年第一次临时股东大会议案之四 关于为金刚幕墙集团有限公司等公司部分控股子公司提供融 资担保的议案 尊敬的各位股东、股东代表： 一、担保情况概述 应公司部分控股子公司的要求，公司拟对其因生产经营资金需求提出的融资 提供担保。具体如下： 序号 拟担保企业名称 贷款银行 担保额度 备注 1 上海精锐金属建筑系 统有限公司 上海银行股份有限公 司闵行支行 1,000万元人民 币 流动资金贷款、敞 口银行承兑汇票、 工程类保函等；新 增担保；连带责任 担保。 2 金刚幕墙集团有限公 司 中国银行股份有限公 司广州东山支行 4,000万元人民 币 流动资金贷款、敞 口银行承兑汇票、 工程类保函、信用 证等；新增担保； 连带责任担保。 本议案已经公司第六届董事会2016年度第一次临时会议审议通过，上述担保 需提交给公司最近一次召开的股东大会审议批准。 二、被担保公司基本情况 上海精锐金属建筑系统有限公司，注册地：上海市宝山区德都路 266 号，法 人代表：徐国军，注册资本 1,692.8 万美元，主要从事设计、开发、生产建筑金 属压型单板、金属复合板，金属屋面及墙体系统的辅助材料，建筑光伏一体化屋 面及墙面系统产品，销售自产产品并提供技术咨询及售后服务；上述产品及同类 产品的批发、进出口，并提供相关配套服务；从事钢结构工程（网架、轻型钢结 构工程、金属屋面、金属墙体）的制作安装。截至目前，公司持有其99.93%的股 权。截至 2014年 12 月 31 日，总资产 48,224.76万元、净资产 25,977.12万元 （上述数据均经审计）。 金刚幕墙集团有限公司，注册地址：广州市天河区天润路，法定代表人：何 卫良，注册资本 1.5 亿元人民币，主要从事房屋建筑业。截至目前，公司直接持 有其 100%股份。截至 2014 年 12 月 31 日，总资产 127,501.98 万元、净资产 31,379.98 万元（上述数据均经审计）。 三、担保协议的主要内容 上表所列担保经公司董事会审议通过后，经公司最近一次召开的临时股东大 会审议通过之日起生效。上述1-2项担保所对应主债权合同及主债权合同下每笔 用信合同有效期不超过12个月。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事 会或者股东大会另行审议后实施。 四、董事会意见 董事会认为，被担保公司生产经营状况良好，无不良债权，本次公司为其提 供担保不会给公司带来较大风险，有利于企业的良性发展，符合公司整体利益。 董事会同意为上述控股公司提供担保。上述担保事项已经公司第六届董事会2016 年度第一次临时会议审议通过，鉴于被担保公司金刚幕墙集团有限公司资产负债 率超过70%，因此本次担保需要提交股东大会审议。 五、独立董事意见 公司独立董事金雪军、邵春阳、章武江发表独立意见如下： 公司为控股子公司提供担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的 情况，并认为该担保利于企业生产经营持续、健康发展，同意公司应部分控股子 公司的要求，对其因生产经营资金需求提出的融资提供担保。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至2015年12月31日，公司的实际对外融资担保金额累计为119,419.49万 元，加上本次新担保金额5000万元，合计124,419.49万元，占公司最近一期经审 计净资产的36.91%。 公司所担保企业均为公司控股子公司，无逾期担保的情况。 本议案已经公司第六届董事会2016年度第一次临时会议审议通过。现提请股 东大会审议。 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 董事会 2016年1月16日 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 2016年第一次临时股东大会议案之五 关于所控制企业向关联方采购光伏电站工程材料暨关联交易 的议案 尊敬的各位股东、股东代表： 随着国务院、国家发改委、国家能源局等一系列扶持和规范分布式电站建设 的政策文件出台，分布式光伏迎来良好的发展机遇和广阔的发展空间，分布式光 伏电站也进入了密集建设期。 公司参股企业浙江精工能源科技集团有限公司（公司持有其45%的股份，以 下简称“精工能源”）作为分布式光伏电站的运营公司，在业务拓展中拥有了一批 光伏电站工程材料的采购渠道。经过市场分析比较，为有效控制成本，公司下属 所控制企业上海绿筑光能系统技术有限责任公司（以下简称“绿筑光能”）决定委 托精工能源及下属公司统一集中采购部分光伏EPC业务所需的组件、逆变器等材 料，预计合同金额不超过2.6亿元（对应约50MW的工程量）。为此，绿筑光能将 与精工能源签署《产品采购协议》。 一、交易概述 绿筑光能与精工能源签署《产品采购协议》（下称“协议”），协议对绿筑光能 因部分光伏EPC业务需要向精工能源及下属企业可能发生的光伏组件及逆变器等 材料采购事项进行安排，约定按照产品当地市场价格的定价原则，绿筑光能可根 据业务发展需要，确定至2016年12月31日前，与精工能源及下属企业采购产品 的累计发生金额应不超过2.6亿元人民币（含税）。 因精工能源为公司控股股东管理层所控制企业——中建信控股集团有限公司 所控制的企业，故上述事项构成关联交易。 公司于 2016 年1 月6日召开的第六届董事会 2016年度第一次临时会议审 议通过了上述关联交易事宜。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名， 会议就上述事项进行表决时关联董事方朝阳先生、孙关富先生、裘建华先生、钱 卫军先生、陈国栋先生进行了回避，其余董事一致审议通过，公司独立董事金雪 军先生、邵春阳先生、章武江先生发表了同意的独立董事意见。 由于本次交易价格已超过公司最近一期经审计净资产的 5%以上，本次交易 需提交公司最近一次召开的股东大会审议。公司关联股东精工控股集团有限公司 已承诺回避表决。 二、关联方情况介绍 浙江精工能源科技集团有限公司，于2014年2月11日在杭州市工商行政管 理局注册，注册号330108000140086，注册地：杭州市滨江区通和路68号中财大 厦10楼A区，法人代表：孙国君，注册资本：50,000万元，营业范围：分布式太 阳能光伏电站的投资，太阳能光伏发电项目的技术咨询与技术服务等。截至2014 年 12 月 31 日，总资产 55,014.09 万元、净资产 49,522.54 万元（上述数据均 经审计）。 三、交易标的基本情况 本次关联交易的标的为绿筑光能与精工能源签订的《产品采购协议》，协议有 效期为2016年，协议金额不超过2.6亿元人民币（含税）。超过该等金额的，公司 将按照相关规定由董事会或者股东大会另行审议。 四、协议主要内容 1、签署协议各方：绿筑光能与精工能源 2、交易标的：绿筑光能向精工能源及下属公司进行产品采购事项。 3、交易价格：按照产品当地市场价格 4、交易各方的交易数量：按实际采购量结算，原则上以转帐方式结算。各方 也可根据具体情况另行协商。 5、关联交易的最高总额：协议金额不超过2.6亿元人民币（含税）。 五、进行关联交易的目的以及对公司的影响 本次关联交易属于绿筑光能业务发展所需开展的正常商业交易行为，符合公 司日常经营活动需要，有利于公司分布式光伏业务的开展，对本公司持续经营能 力有积极影响。交易定价遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小 股东利益，不会影响公司独立性。 六、独立董事意见 公司独立董事金雪军先生、邵春阳先生、章武江先生就此次关联交易事项事 前表示认可，事后发表了同意的独立董事意见，认为上述关联交易决策程序符合 公司章程的规定，属于绿筑光能业务发展所需开展的正常商业交易行为，符合公 司日常经营活动需要，有利于公司分布式光伏业务的开展，对本公司持续经营能 力有积极影响。交易定价遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小 股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司 独立性。 七、审计委员会意见 公司审计委员会认为该事项属于正常的商业交易行为，符合上海绿筑光能系 统技术有限责任公司的正常经营活动开展的需要，有助于公司分布式光伏业务的 开展。交易定价遵循了公平、公正、公开的原则，并严格按照有关法律程序进行， 符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及中小股东利益，不会 影响公司独立性。 本议案已经公司第六届董事会2016年度第一次临时会议审议通过。现提请股 东大会审议。 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 董事会 2016年1月16日 中财网
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