[关联交易]北部湾旅：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股票代码：603869 股票简称：北部湾旅 上市地点：上海证券交易所 北部湾旅游股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） 序号 交易对方 序号 交易对方 1 博康控股集团有限公司 16 李璞 2 新奥资本管理有限公司 17 田广 3 张滔 18 上海慧添投资管理有限公司 4 上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙） 19 上海信添投资管理有限公司 5 杨志诚 20 张善海 6 杨宇 21 石家庄岚韵电子科技有限公司 7 田志伟 22 庞谦 8 英特尔产品（成都）有限公司 23 毛丰伟 9 深圳市创新投资集团有限公司 24 虞向东 10 宁波智望博浩创业投资合伙企业（有限合伙） 25 王野青 11 浙江红土创业投资有限公司 26 周功禹 12 深圳市海德润创业投资企业（有限合伙） 27 章琦 13 宁波天堂硅谷合众股权投资合伙企业（有限合伙） 28 周农 14 浙江台州天堂硅谷合盈创业投资有限公司 29 唐斌 15 浙江天堂硅谷长泰创业投资合伙企业（有限合伙） 30 翟芳 序号 配套募集资金认购方 序号 配套募集资金认购方 1 张滔 3 新奥控股投资有限公司 2 宿迁新毅德辉投资管理中心（有限合伙） 独立财务顾问 签署日期：二零一六年一月 声 明 一、本公司及董事会全体成员承诺本报告书及其摘要内容真实、准确、完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、 真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。 三、本次重大资产重组的交易对方保证其为本次发行股份购买资产所提供的 有关文件、资料等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 四、本报告所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批 机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做出的任何决定 或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 五、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 六、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、交易方案 （一）本次交易方案 本次交易包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。 1、发行股份购买资产 北部湾旅向博康智能的全体股东发行股份，购买其持有的博康智能合计100% 股权。鉴于博康智能为股份有限公司，依据《公司法》规定，应有二名以上股东， 且作为董事、监事和高管的博康智能股东所持有博康智能的股份亦存在转让限制， 因此交易对方一致同意在本次交易取得中国证监会核准后、标的资产交割前将博 康智能的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并办理完成工商变更登 记。据此，本次交易标的资产在交割时应为博康智能公司类型变更为有限责任公 司后的100%股权。 本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法，对博康智能的全 部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准 日2015年10月31日，博康智能100%股权评估值为165,083.67万元。交易各方 参考前述评估价值，经协商确认，博康智能100%股权定价为165,000万元。 发行股份购买资产的股份发行价格为20.09元/股，不低于定价基准日（董事 会决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价（22.31元/股）的90%。具体 发行情况如下： 序号 交易对方 交易对方持有博 康智能股份比例 交易价格 （万元） 发行股份数量 （股） 1 博康控股 19.19% 31,665.28 15,761,712 2 新奥资本 15.60% 25,733.94 12,809,330 3 张滔 13.14% 21,688.09 10,795,464 4 复星创富 6.34% 10,457.02 5,205,087 5 杨志诚 4.38% 7,229.36 3,598,488 序号 交易对方 交易对方持有博 康智能股份比例 交易价格 （万元） 发行股份数量 （股） 6 杨宇 3.67% 6,055.05 3,013,960 7 田志伟 3.67% 6,055.05 3,013,960 8 英特尔 3.53% 5,826.13 2,900,015 9 深创投 3.30% 5,437.71 2,706,673 10 智望博浩 3.23% 5,335.22 2,655,657 11 红土创投 2.59% 4,272.54 2,126,702 12 海德润创投 2.35% 3,884.12 1,933,360 13 宁波天堂硅谷 2.16% 3,556.81 1,770,438 14 台州天堂硅谷 2.16% 3,556.81 1,770,438 15 天堂硅谷长泰 2.16% 3,556.81 1,770,438 16 李璞 2.15% 3,542.38 1,763,252 17 田广 1.87% 3,079.75 1,532,977 18 慧添投资 1.75% 2,891.67 1,439,356 19 信添投资 1.48% 2,447.74 1,218,389 20 张善海 0.82% 1,346.26 670,113 21 岚韵电子 0.74% 1,223.87 609,194 22 庞谦 0.65% 1,066.92 531,071 23 毛丰伟 0.62% 1,023.45 509,432 24 虞向东 0.61% 1,012.09 503,779 25 王野青 0.52% 857.69 426,923 26 周功禹 0.45% 734.32 365,516 27 章琦 0.39% 638.57 317,853 28 周农 0.37% 611.94 304,597 29 唐斌 0.08% 128.05 63,735 30 翟芳 0.05% 85.36 42,490 合计 100.00% 165,000.00 82,130,399 最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间， 若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为， 本次发行价格和发行数量将作相应调整。 2、募集配套资金 北部湾旅将向新奥控股、新毅德辉、张滔发行股份募集资金不超过 100,000.00万元。 本次募集配套资金的股份发行价格为20.09元/股，不低于定价基准日（董事 会决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，股份发行数量不超过 49,776,006股。具体发行情况如下： 序号 配套募集资金认购方 发行股份数量（股） 发行股份金额（万元） 1 新奥控股 9,955,201 20,000.00 2 新毅德辉 14,932,802 30,000.00 3 张滔 24,888,003 50,000.00 合计 49,776,006 100,000.00 本次募集配套资金将用于以下项目： 序号 项目名称 金额（万元） 1 基于博康城市交通综合管理平台打造智慧出行管理系统项目 15,615.94 2 基于博康城市及社区安全管理平台研发智慧景区管理系统项目 6,280.48 3 行业大数据应用软件云租用服务系统研发项目 9,500.81 4 博康智慧云及主动感知的智能前端产业化基地项目 50,102.77 5 偿还银行贷款 16,500.00 6 支付本次交易相关费用（含中介机构、信息披露费用等） 2,000.00 合计 100,000.00 最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间， 若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为， 本次发行价格和发行数量将作相应调整。 本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功 与否不影响本次发行股份购买资产的实施。 （二）股份的锁定安排 本次发行股份购买资产并配套募集资金的交易各方关于股份锁定的承诺如 下： 1、本次交易对方新奥资本承诺：以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅 股份，自该等股份上市之日起36个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于 通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购（因业绩补偿 回购的除外）；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份， 亦遵照前述锁定期进行锁定；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的， 其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 2、本次交易对方新奥资本的实际控制人王玉锁承诺：在本次交易完成后12 个月内，本人将不以任何方式转让本人在本次交易前直接或间接持有的北部湾旅 股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不 由北部湾旅回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳 息的股份，亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。如本次交易因涉嫌所提供或 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将不转让本人在北部 湾旅拥有权益的股份。 3、本次交易对方复星创富、杨志诚、英特尔、深创投、智望博浩、红土创 投、海德润创投、宁波天堂硅谷、台州天堂硅谷、天堂硅谷长泰、唐斌、翟芳承 诺：以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起12 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 方式转让，也不由北部湾旅回购；该等股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原 因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 4、本次交易对方博康控股、张滔、李璞、田广、慧添投资、信添投资、岚 韵电子、庞谦、毛丰伟、虞向东、王野青、章琦、张善海、周功禹、周农承诺： 以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市之日起12个月 内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式 转让，也不由北部湾旅回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于北部湾旅 送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 同时为确保本次交易盈利预测补偿责任的可操作性和可实现性，在上述锁定 期满后，上述交易对方在本次交易所取得的上市公司的股份应按照如下原则予以 解禁： （1）在解禁对价股份时，应待上市公司计算并确定是否需实行股份补偿， 在扣减需进行股份补偿部分且履行完毕相应补偿义务后，予以解禁本人/本公司 所持有的当期可解禁的股份。 （2）第一次解禁条件：（a）自本次发行结束之日起已满12个月；（b）博 康智能2016年专项审核报告已经披露； 上述解禁条件满足后，本人/本公司所取得的对价股份的解禁比例 = 25%－ 当期股份补偿部分÷本人/本公司以博康智能股份认购而取得的北部湾旅股份。 （3）第二次解禁条件：博康智能2017年专项审核报告已经披露。 上述解禁条件满足后，本人/本公司所取得的对价股份的解禁比例= 60%－已 解禁比例－累计股份补偿部分÷本人/本公司以博康智能股份认购而取得的北部 湾旅股份。 （4）第三次解禁条件：博康智能2018年专项审核报告已经披露。 在满足上述解禁条件且履行完毕利润补偿义务后，交易对方所取得的所有仍 未解禁的对价股份均予以解禁。 5、本次交易对方杨宇、田志伟承诺：以博康智能股权所认购而取得的北部 湾旅股份，自该等股份上市之日起12个月内，将不以任何方式转让，包括但不 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购；该等股 份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行 锁定。本次发行股份购买资产实施完毕时，若其持有博康智能股权的时间不足 12个月，则其以博康智能股权所认购而取得的北部湾旅股份，自该等股份上市 之日起36个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让 或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购；该等股份由于北部湾旅送红股、转 增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 6、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对 方均承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本 人/本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位 的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。 7、配套融资认购方新奥控股、新毅德辉、张滔承诺：以现金认购取得的北 部湾旅股份，自该等股份上市之日起36个月内，将不以任何方式转让，包括但 不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由北部湾旅回购；该等 股份由于北部湾旅送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进 行锁定。 （三）标的资产的盈利预测及补偿安排 1、补偿义务人 博康控股、新奥资本、张滔、李璞、田广、慧添投资、信添投资、岚韵电子、 庞谦、毛丰伟、虞向东、王野青、章琦、张善海、周功禹、周农为本次标的资产 的补偿义务人。 2、利润承诺期（利润补偿期） 利润承诺期（利润补偿期）为本次发行股份购买资产实施完毕当年起三个会 计年度（含实施完毕当年），即如果本次重组于2016年度完成，则利润承诺期 为2016年度至2018年度。 3、预测净利润数 补偿义务人承诺：博康智能2016年度、2017年度、2018年度预测的归属于 母公司股东的净利润数分别为11,155.24万元、14,932.24万元和18,390.23万元。 4、补偿安排 （1）利润承诺期各年度结束后，北部湾旅将聘请具有证券、期货相关业务 资格的会计师事务所对博康智能进行专项审计，并出具专项审计报告。如果在利 润承诺期内，博康智能各年度实现净利润的累计利润实现数低于相应年度的累计 利润承诺数，则补偿义务人应以股份补偿的方式向北部湾旅进行补偿。 在补偿期限内每年度会计师事务所的专项审核报告出具后，每一补偿义务人 将按以下公式，每年计算一次当年度的股份补偿数： 每一补偿义务人每年补偿股份数=（截至当年年末累计承诺净利润－截至当 年年末累计实际净利润）÷补偿期限内各年的累计承诺净利润总和×该补偿义务 人以标的资产认购的股份总数－该补偿义务人已补偿股份数 补偿期限内每年度股份不足补偿的部分，应以现金补足。 （2）各方同意，在利润承诺期内博康智能实现的净利润按照如下原则计算： ①前述累计实际净利润为利润承诺期内博康智能扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润数额，以会计师事务所出具的《专项审核报告》为准。 ②补偿义务人应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中该补偿义 务人取得的股份总数，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。 ③若北部湾旅在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应 调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。 ④若北部湾旅在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部 分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。 ⑤各方同意并确认，补偿义务人应分别、独立地承担约定的补偿金额。 （3）北部湾旅董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得北部湾旅股东 大会通过及授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。 （4）在确定股份补偿数量并回购注销的北部湾旅股东大会决议作出后的十 日内，北部湾旅应通知北部湾旅债权人并于30日内在报纸上公告。债权人自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，如要求北部湾 旅清偿债务或者提供相应的担保，则北部湾旅应按债权人要求履行相关责任以保 护债权人利益。 5、资产减值测试 （1）补偿期限届满后30日内，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资 格的会计师事务所对博康智能进行减值测试并出具专项审核意见。 （2）补偿期限届满时，如果标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份 总数×发行股份购买资产之股份发行价格，则补偿义务人将另行以上市公司股份 进行补偿。每一补偿义务人另需补偿的股份数量为：期末减值额÷发行股份购买 资产之股份发行价格×本次重组前该补偿义务人持有标的资产的股份比例—该 补偿义务人补偿期限内已补偿股份总数。补偿义务人补偿方式仍按上述条款执行。 6、本次交易业绩补偿未全额覆盖盈利预测 根据上市公司与博康控股、新奥资本、张滔等16名补偿义务人签署的《利 润补偿协议》，各补偿义务人基于本次交易前持有博康智能股份的比例对上市公 司承担利润补偿义务。目前，利润补偿义务人持有博康智能的股份比例合计为 60.34%，因此本次业绩补偿未全额覆盖盈利预测，提醒投资者注意此风险。 （四）本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件 本公司的股本总额将增加至34,814.64万元（配套融资发股数量按照最高发 行数量计算），本次交易完成后，社会公众股东持股数量占公司总股本的比例不 低于25%。 因此，本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。 二、本次交易构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方新奥资本，系公司实际控制人控制的其他 企业；本次发行股份购买资产的交易对方杨宇，系新奥集团董事局副主席及首席 执行官（CEO），新奥集团通过新奥能源供应链间接控制上市公司。 配套融资认购方新奥控股、新毅德辉均系公司实际控制人控制的其他企业。 因此，本次交易构成关联交易。在股东大会审议相关议案时，关联股东需回 避表决。 三、本次交易构成重大资产重组 本次交易拟购买博康智能100%的股权的成交金额为165,000万元，北部湾 旅2014年末经审计净资产金额为46,608.26万元，成交金额占北部湾旅2014年 末资产净额的比例超过50%，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》，本次 交易构成上市公司重大资产重组；同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份购 买资产，需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 四、本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市 北部湾旅自上市以来，控股股东和实际控制人均未发生变更；本次交易完成 后，本公司控股股东和实际控制人亦不会发生变化。因此，本次交易不属于《重 组管理办法》第十三条规定的借壳上市。 五、本次交易标的资产的评估 本次交易的标的资产为博康智能100%股权。本次交易中，评估机构采用资 产基础法和收益法两种方法，对博康智能的全部股东权益进行了评估，并以收益 法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日2015年10月31日，博康智能 100%股权评估值为165,083.67万元。 交易各方参考前述评估价值，经协商确认，博康智能100%股权定价为 165,000万元。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 以2015年10月31日为基准日，本次交易前后（不考虑配套募集资金的影 响）上市公司的股权结构变化情况如下表： 股东名称 本次交易前 本次发行后 数量（万股） 比例 数量（万股） 比例 新奥能源供应链 12,195.94 56.40% 12,195.94 40.88% 北京亿恩锐 2,140.78 9.90% 2,140.78 7.17% 其他股东 7,287.28 33.70% 7,287.28 24.42% 博康控股 - - 1,576.17 5.28% 新奥资本 - - 1,280.93 4.29% 股东名称 本次交易前 本次发行后 数量（万股） 比例 数量（万股） 比例 张滔 - - 1,079.55 3.62% 复星创富 - - 520.51 1.74% 杨志诚 - - 359.85 1.21% 杨宇 - - 301.40 1.01% 田志伟 - - 301.40 1.01% 英特尔 - - 290.00 0.97% 深创投 - - 270.67 0.91% 智望博浩 - - 265.57 0.89% 红土创投 - - 212.67 0.71% 海德润创投 - - 193.34 0.65% 宁波天堂硅谷 - - 177.04 0.59% 台州天堂硅谷 - - 177.04 0.59% 天堂硅谷长泰 - - 177.04 0.59% 李璞 - - 176.33 0.59% 田广 - - 153.30 0.51% 慧添投资 - - 143.94 0.48% 信添投资 - - 121.84 0.41% 张善海 - - 67.01 0.22% 岚韵电子 - - 60.92 0.20% 庞谦 - - 53.11 0.18% 毛丰伟 - - 50.94 0.17% 虞向东 - - 50.38 0.17% 王野青 - - 42.69 0.14% 周功禹 - - 36.55 0.12% 章琦 - - 31.79 0.11% 周农 - - 30.46 0.10% 唐斌 - - 6.37 0.02% 翟芳 - - 4.25 0.01% 发行股份合计 - - 8,213.04 27.53% 合计 21,624.00 100.00% 29,837.04 100.00% 本次发行不会导致上市公司实际控制人发生变更。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据《审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下： 项目 2015年10月31日 2014年12月31日 交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后 资产总额（万元） 93,398.32 327,334.44 61,232.27 276,710.37 负债总额（万元） 15,430.52 72,785.24 14,624.01 58,030.83 所有者权益（万元） 77,967.79 254,549.20 46,608.26 218,679.54 资产负债率（%） 16.52 22.24 23.88 20.97 流动比率（倍） 3.21 2.70 1.27 2.53 速动比率（倍） 3.06 2.19 1.19 2.16 每股净资产（元/股） 3.61 8.53 2.87 8.95 项目 2015年1-10月 2014年度 交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后 营业收入（万元） 32,033.93 81,877.34 32,884.14 87,407.85 利润总额（万元） 9,994.11 14,954.94 6,400.29 12,388.41 净利润（万元） 8,274.52 12,421.07 5,192.17 10,295.18 归属于母公司所有者利润（万元） 8,272.50 12,449.03 5,188.89 10,256.38 基本每股收益（元/股） 0.41 0.44 0.32 0.42 七、本次交易尚须履行的审批程序 截至本报告书签署日，本次交易已经上市公司第二届董事会第十七次会议审 议通过，尚需公司股东大会批准、中国证监会核准后方可实施。 本次重组方案的实施以取得股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得 前述批准或核准前不得实施。 本次交易能否获得上述批准和核准，以及最终获得批准和核准的时间，均存 在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。 八、本次重组相关方作出的重要承诺 重要承诺 承诺内容 北部湾旅全体董事、监事、 高级管理人员关于信息披 露和申请文件真实、准确、 完整的承诺 “本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《北部湾旅游股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及本次重 大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担 个别和连带的法律责任。 如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导 重要承诺 承诺内容 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在本公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交本公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证 券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易 所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” 交易对方关于信息披露和 申请文件真实、准确、完 整的承诺 “本人/本单位保证将及时向北部湾旅提供本次交易相关信息，并保证 所提供信息的真实、准确和完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担全部法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给北部湾旅或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，本人/本单位将暂停转让本人/本单位在本公司拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位身份信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关 投资者赔偿安排。” 王玉锁、张滔关于规范及 减少关联交易的承诺 “1、本次交易完成后，本人及本人控制的企业与北部湾旅之间将尽量 避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按 市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范 性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害北 重要承诺 承诺内容 部湾旅及其他股东的合法权益。 2、本人承诺不利用北部湾旅股东地位，损害北部湾旅及其他股东的合 法利益。本次交易完成后，本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文 件以及北部湾旅章程的有关规定行使股东权利；在北部湾旅股东大会对有 关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 3、本人将杜绝一切非法占用北部湾旅的资金、资产的行为；在任何情 况下，不要求北部湾旅向本人及本人控制的企业提供违规担保。 4、本人因违反本承诺而致使本次交易完成后的北部湾旅及其控股子公 司遭受损失，本人将承担相应的赔偿责任。” 王玉锁、张滔关于避免同 业竞争的承诺 “1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的企业与北部湾旅及其下 属公司不存在同业竞争。除非本人不再持有北部湾旅的股份，否则本人及 本人控制的企业均不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或 与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与北部湾 旅及其子公司（包括博康智能网络科技股份有限公司）届时正在从事的业 务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与北部湾 旅及其子公司（包括博康智能网络科技股份有限公司）届时正在从事的业 务有直接或间接竞争关系的经济实体。 2、如本人及其控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与北 部湾旅及其下属公司的主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及其控制的 企业将立即通知北部湾旅，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予 北部湾旅及其下属公司。 3、本人将不利用对北部湾旅及其下属公司了解和知悉的信息协助第三 方从事、参与或投资与北部湾旅相竞争的业务或项目。 4、如北部湾旅认为本人及其控制的企业从事了对北部湾旅的业务构成 竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成转让或终止该等业务。若 北部湾旅提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务 优先转让、或促成该等业务优先转让给北部湾旅。 5、如北部湾旅今后从事新的业务领域，则本人及其控制的企业将不从 重要承诺 承诺内容 事与北部湾旅新的业务领域相同或相似的业务活动。 6、本人保证将赔偿北部湾旅因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损 失。” 中介机构的承诺 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/ 本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）关联董事、关联股东回避表决 在上市公司董事会审议本次交易相关关联议案时，关联董事已严格履行回避 义务；股东大会审议本次交易相关关联议案时，关联股东将严格履行回避义务。 （二）股东大会表决及网络投票安排 公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒 全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司根据中国证监会《关于加 强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提 供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票， 也可以直接通过网络进行投票表决。 （三）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的 要求，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观 的分析，就上述规定中的有关要求落实如下： 1、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （1）主要假设 ①假设本次发行在定价基准日至发行日的期间除公司不存在派息、送红股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的股份发行价格 为20.09元/股，发行数量为82,130,413股；本次配套资金按上限募集，即募集 配套资金总额为100,000.00万元，募集配套资金的股份发行价格为20.09元/股， 发行数量为49,776,006股。 ②假设公司2015年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润由 2015年1-10月扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润8,235.95万元 年化而得，即9,883.14万元，且2016年度净利润水平与2015年度持平。此假设 仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表 公司对于业绩的预测。 ③假设博康智能2016年度实际净利润等于2016年度承诺净利润数，即归属 于母公司所有者净利润为11,155.24万元。 ④假设公司在2016年3月底完成本次重大资产重组。此假设仅用于分析本 次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次重大资 产重组实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。 ⑤未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费 用、投资收益）等的影响； ⑥在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金之外的其他因素对净资 产的影响。未考虑2016年度公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因 素。 ⑦假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化； 上述假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预 测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司 不承担赔偿责任。 （2）对公司主要指标的影响 基于上述假设和说明，本次重大资产重组对公司的每股收益和稀释每股收益 等主要财务指标的影响如下： 项目 2015年度/ 2015年末 2016年度/2016年末 发行前 发行后 总股本（万股） 21,624.00 21,624.00 34,814.64 归属于母公司所有者的净利润（万元） 9,883.14 9,883.14 21,038.38 基本每股收益（元/股） 0.49 0.46 0.67 稀释每股收益（元/股） 0.49 0.46 0.67 注：计算基本每股收益及稀释每股收益时，已扣除非经常性损益。 因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016年），上市 公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即 期回报被摊薄。 2、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施 （1）风险提示 本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现大幅增长。 本次重大资产重组的标的资产博康智能预期将为公司带来较高收益，将有助于公 司每股收益的提高。但未来若博康智能经营效益不及预期，公司每股收益可能存 在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。 （2）应对措施 鉴于未来若博康智能经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险， 公司承诺采取以下应对措施： ①加快完成对标的资产的整合，争取尽早实现博康智能的预期效益 本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，增加对博康智能的研发投 入，并积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，不断提升博康智能的产品效 益，并充分调动公司及博康智能在采购、销售及综合管理等各方面的资源，及时、 高效地完成博康智能的经营计划。 ②提升服务质量，提高公司竞争能力和持续盈利能力 本次交易完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥公司在海洋 旅游业务的竞争优势，增强公司现有服务的市场竞争力，提升公司的盈利能力。 同时，公司将结合自身在旅游行业的业务基础以及对行业的深入理解，借助博康 智能在大数据领域的核心技术及细分领域智慧化建设的实践经验，实现公司旅游 业务的智慧化升级，以智慧旅游进一步促进公司持续盈利能力的增长。 ③实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护 为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策 机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引 第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合公司的 实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。 为更好的保障全体股东的合理回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分 配政策的相关条款，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分 配进行监督，公司制定了《未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》。该规 划经公司本次董事会审议通过后，尚待公司股东大会审议通过。公司将根据上述 《公司章程》规定和规划实施积极的利润分配政策。 ④加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用 本次募集配套资金到帐后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用管理制度》 的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存 储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检 查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资 金使用效率。 ⑤公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补 措施的承诺 A、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益。 B、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 C、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 D、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。 E、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投 资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担 赔偿责任。 重大风险提示 一、本次交易相关的风险 （一）本次重组无法获得批准的风险 本次交易已经上市公司董事会审批通过，尚需通过上市公司股东大会审批通 过及中国证监会的核准后方可实施。 本次交易能否取得股东大会审批通过及中国证监会的核准，以及最终取得核 准的时间都存在不确定性。如果本次交易未被股东大会审批通过或证监会核准， 则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划 本次交易的过程中采取了严格的保密措施及内幕信息知情人登记管理制度。但本 次重组过程中，仍然存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致 使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能性，提醒投资者关注相关风险。 此外，本次交易从签署协议到实施完成需要一定时间。在交易推进过程中， 市场情况可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交 易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方 无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止或取消的可能。 （三）上市公司与标的公司业务无法有效整合的风险 本次交易完成后，博康智能将成为公司的全资子公司。上市公司将对博康智 能在组织架构、员工管理、财务管理等方面进行一系列整合，使之能与公司的现 有运营体系相衔接，并符合上市公司持续规范运行的监管要求。若本次交易后， 标的公司的业务不能与上市公司业务进行有效的整合，可能对交易完成后的合并 主体业绩产生不利影响。 （四）业务升级的风险 本次交易完成前，北部湾旅从事传统旅游相关业务，博康智能围绕大数据核 心技术，在智慧安全及智慧交通领域开展安全管理及交通管理相关业务。本次交 易完成后，北部湾旅将积极整合博康智能的核心技术及实践经验，结合上市公司 在旅游行业积累的竞争优势，实现传统旅游业务向智慧旅游业务、智慧城市业务 的整体业务升级。 从传统旅游到智慧旅游及智慧城市，上市公司的主营业务升级符合行业发展 的整体趋势，有利于上市公司的持续发展。但同时，业务升级也将导致上市公司 主营业务发展面临更多不确定性，提醒投资者关注上市公司业务升级风险。 （五）业绩预测无法实现的风险 根据国众联评估出具的《评估报告》，博康智能2016年度、2017年度及2018 年度三个会计年度的归属母公司股东的净利润预计将不低于11,155.24万元、 14,932.24万元和18,390.23万元。上述预测建立于各项评估假设基础上，各项评 估假设尽管遵循了谨慎性原则，但仍具有不确定性，如果未来出现宏观经济波动、 市场竞争形势变化、行业发展未达到预期标准等情形，均可能导致业绩无法达到 预期的风险。 （六）本次交易业绩补偿未全额覆盖盈利预测的风险 根据上市公司与博康控股、新奥资本、张滔等16名补偿义务人签署的《利 润补偿协议》，各补偿义务人基于本次交易前持有博康智能股份的比例对上市公 司承担利润补偿义务。目前，利润补偿义务人持有博康智能的股份比例合计为 60.34%，因此本次业绩补偿未全额覆盖盈利预测，提醒投资者注意风险。 （七）摊薄即期回报的风险 本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现大幅增长。 本次重大资产重组的标的资产博康智能预期将为公司带来较高收益，将有助于公 司每股收益的提高。但未来若博康智能经营效益不及预期，公司每股收益可能存 在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。 （八）商誉减值风险 本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根 据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。 如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的经 营业绩造成不利影响，本公司提醒投资者关注上述风险。 二、交易标的相关的风险 （一）销售风险 博康智能从事安全管理与交通管理业务，这些业务的最终客户主要为各地安 全、交通等相关政府主管部门，销售收入的最终来源主要为各地方政府采购资金。 因此，各地政府的财政情况、相关项目的实施方案、实施周期、资金准备情况等 均对博康智能生产经营有较大影响。 若有关部门安全管理、交通管理相关项目的实施方案、采购政策、回款政策、 项目结算政策等发生不利变化，或受制于地方政府的财政资金预算而调整项目建 设的时间进度，可能对博康智能的业务开展造成不利影响。 （二）应收账款风险 报告期各期末，博康智能应收账款净额较高，虽然目前我国安全管理及交通 管理系统建设大多属于政府行为，博康智能的主要客户群体包括公安、交通管理 部门及为公安、交通管理部门提供服务的系统集成商等，应收账款最终来源于财 政资金，款项安全性较高。然而如果出现地方财政预算紧张、客户财务状况恶化 等情况，博康智能仍可能面临应收账款坏账风险或回款时间过长的情况，进而导 致博康智能出现坏账损失或营运资金不足的风险。 （三）核心技术人员流失的风险 博康智能以智慧安全和智慧交通领域内的先进技术为业务开展的核心竞争 力，因此，其核心技术人员是推动企业创新能力持续发展的关键，核心技术人员 的稳定对博康智能的业务开展具有重要影响。 报告期内，博康智能的核心技术人员保持稳定。同时，博康智能已与核心技 术人员签订了《员工保密和竞业禁止合同书》，加强对核心技术的保密工作，同 时约定即使员工离职后，仍然不得以任何形式泄露博康智能的任何商业秘密或与 博康智能自主技术有关的任何信息。 然而，如果博康智能出现核心技术人员外流甚至是核心技术严重泄密的情形， 将会对博康智能创新能力的保持和竞争优势的延续造成不利影响。 （四）经营资质相关风险 安全管理、交通管理相关的系统集成类业务是博康智能主营业务的重要组成 部分。由于该类业务一般规模大、周期长、专业性高，因此用户在招标时一般要 求企业须取得计算机系统集成资质、安防工程企业资质、ISO9000质量管理体系 认证、软件企业认证资质等体现行业技术专业性的资质。目前博康智能拥有上述 所有资质，但若未来由于相关资质评定要求提高或者行业监管政策发生变化等因 素导致博康智能无法持续或及时获得相应经营资质，则可能会对博康智能业务开 展带来不利影响。 （五）税收优惠风险 博康智能、上海博康及澳马信息均为高新技术企业。北京博康、银河金星的 高新技术企业资质已完成复审公示，正在办证过程中。根据国家相关法律法规， 高新技术企业按15%的税率征收企业所得税；上海博康、北京博康、汇通纵横、 深圳博康、澳马信息均为软件企业。根据国家相关法律法规，软件企业自行开发 生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部 分实行即征即退。 虽然上述税收优惠政策均是依据政府法律法规获得，具有持续性、经常性， 但仍不排除上述税收优惠政策发生变化而对博康智能的经营业绩产生不利影响 的可能性。同时，若博康智能及其子公司因自身经营状况发生变化，未来不能继 续被认定为高新技术企业或软件企业，从而不能享受上述税收优惠，则可能会对 未来的经营业绩产生一定的影响。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、交易方案 ........................................................................................................... 2 二、本次交易构成关联交易 ................................................................................... 9 三、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................... 10 四、本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市 ......................... 10 五、本次交易标的资产的评估 ............................................................................. 10 六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 10 七、本次交易尚须履行的审批程序 ..................................................................... 12 八、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................. 12 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................... 15 重大风险提示 ............................................................................................................. 20 一、本次交易相关的风险 ..................................................................................... 20 二、交易标的相关的风险 ..................................................................................... 22 目 录 ......................................................................................................................... 24 释 义 ......................................................................................................................... 28 第一章 交易概述 ....................................................................................................... 34 一、交易背景及目的 ............................................................................................. 34 二、本次交易的决策过程及审批情况 ................................................................. 39 三、本次交易具体方案 ......................................................................................... 39 四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 47 第二章 交易各方情况 ............................................................................................... 49 一、上市公司基本情况 ......................................................................................... 49 二、本次发行股份购买资产的交易对方情况 ..................................................... 55 三、配套融资认购方情况 ................................................................................... 142 四、其他事项说明 ............................................................................................... 151 第三章 交易标的 ................................................................................................... 153 一、交易标的基本情况 ....................................................................................... 153 二、标的公司股权结构及控制关系 ................................................................... 166 三、标的公司重要子公司财务数据及历史沿革 ............................................... 176 四、标的公司的主要资产及负债情况 ............................................................... 178 五、标的公司对外担保情况 ............................................................................... 195 六、重大诉讼或仲裁事项 ................................................................................... 195 七、交易标的合法合规情况 ............................................................................... 195 八、标的公司主营业务情况 ............................................................................... 195 九、标的公司最近两年及一期经审计的主要财务指标 ................................... 214 十、交易标的出资及合法存续情况 ................................................................... 216 十一、标的公司股东同意本次股权转让的情况 ............................................... 216 十二、交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况 ................... 216 十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理 .............................................. 218 第四章 发行股份情况 ........................................................................................... 221 一、发行股份购买资产 ....................................................................................... 221 二、募集配套资金 ............................................................................................... 225 三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ............................................... 244 四、本次发行股份前后上市公司的股权结构 ................................................... 244 第五章 交易标的评估 ............................................................................................. 246 一、标的资产评估情况 ....................................................................................... 246 二、董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ............................... 292 三、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价 公允性发表的独立意见 ....................................................................................... 297 第六章 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 298 一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ..................................................... 298 二、《利润补偿协议》的主要内容 ..................................................................... 303 三、《非公开发行股份认购协议》的主要内容 ................................................. 306 第七章 本次交易的合规性分析 ........................................................................... 309 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ....................................... 309 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................... 312 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要 求的说明 ............................................................................................................... 314 四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形 ....................................................................................................... 315 五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表 的明确意见 ........................................................................................................... 315 第八章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 316 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ....................... 316 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................... 320 三、标的资产财务状况、盈利能力分析 ........................................................... 341 四、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ................................... 361 五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ....................................... 362 六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ............................................................................................................................... 364 第九章 财务会计信息 ............................................................................................. 367 一、标的公司最近两年一期合并财务报表 ....................................................... 367 二、上市公司最近一年一期的备考财务信息 ................................................... 370 第十章 同业竞争和关联交易 ................................................................................. 374 一、交易完成前的交易标的关联交易情况 ....................................................... 374 二、交易完成后的同业竞争情况 ....................................................................... 376 三、交易完成后的关联交易情况 ....................................................................... 378 第十一章 风险因素 ................................................................................................. 380 一、本次交易相关的风险 ................................................................................... 380 二、交易标的相关的风险 ................................................................................... 382 三、其他风险 ....................................................................................................... 383 第十二章 其他重要事项 ......................................................................................... 385 一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................... 385 二、本次交易完成后上市公司负债结构的合理性说明 ................................... 385 三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况 ....................................... 385 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................... 385 五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策 ............................................... 389 六、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告 ........... 393 七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ............................................................................................................................... 395 第十三章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ......................................... 396 一、独立董事意见 ............................................................................................... 396 二、独立财务顾问意见 ....................................................................................... 397 三、法律顾问意见 ............................................................................................... 398 第十四章 本次交易有关中介机构情况 ................................................................. 399 一、独立财务顾问 ............................................................................................... 399 二、律师事务所 ................................................................................................... 399 三、审计机构 ....................................................................................................... 399 四、资产评估机构 ............................................................................................... 400 第十五章 公司及有关中介机构声明 ..................................................................... 401 第十六章 备查文件 ............................................................................................... 409 一、备查文件 ....................................................................................................... 409 二、备查地点 ....................................................................................................... 409 释 义 在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、上市公司、 北部湾旅 指 北部湾旅游股份有限公司 博康智能、标的公司、交 易标的 指 博康智能网络科技股份有限公司 本次交易、本次重组 指 北部湾旅向博康智能的全体股东发行股份购买其 所持有的博康智能100%股权并募集配套资金 标的资产 指 博康智能网络科技股份有限公司100%的股权 过渡期 指 交易标的自定价基准日至交割日期间 交易对方 指 博康控股、新奥资本、复星创富、英特尔、深创 投、智望博浩、红土创投、海德润创投、宁波天 堂硅谷、台州天堂硅谷、天堂硅谷长泰、慧添投 资、信添投资、岚韵电子和张滔、杨志诚、杨宇、 田志伟、李璞、田广、张善海、庞谦、毛丰伟、 虞向东、王野青、周功禹、章琦、周农、唐斌、 翟芳 新奥资本 指 新奥资本管理有限公司 博康控股 指 博康控股集团有限公司 复星创富 指 上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙） 英特尔 指 英特尔产品（成都）有限公司 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司 智望博浩 指 宁波智望博浩创业投资合伙企业（有限合伙） 红土创投 指 浙江红土创业投资有限公司 海德润创投 指 深圳市海德润创业投资企业（有限合伙） 宁波天堂硅谷 指 宁波天堂硅谷合众股权投资合伙企业（有限合伙） 台州天堂硅谷 指 浙江台州天堂硅谷合盈创业投资有限公司 天堂硅谷长泰 指 浙江天堂硅谷长泰创业投资合伙企业（有限合伙） 慧添投资 指 上海慧添投资管理有限公司 信添投资 指 上海信添投资管理有限公司 岚韵电子 指 石家庄岚韵电子科技有限公司 补偿义务人 指 博康控股、新奥资本、张滔、李璞、田广、慧添 投资、信添投资、岚韵电子、庞谦、毛丰伟、虞 向东、王野青、章琦、张善海、周功禹、周农 配套融资认购方 指 新奥控股、新毅德辉、张滔 新奥控股 指 新奥控股投资有限公司 新毅德辉 指 宿迁新毅德辉投资管理中心（有限合伙） 北部湾旅游有限 指 北部湾旅游有限公司，北部湾旅前身 新奥能源供应链 指 新奥能源供应链有限公司 北京亿恩锐 指 北京亿恩锐投资中心（有限合伙） 新奥集团 指 新奥集团股份有限公司 廊坊天然气 指 廊坊市天然气有限公司 博康有限 指 上海博康智能网络科技有限公司，博康智能前身 北京博康 指 博康智能信息技术有限公司 上海博康 指 上海博康智能信息技术有限公司 博康软件 指 上海博康智能软件技术有限公司 深圳博康 指 深圳市博康智能信息技术有限公司 成都博康 指 博康智慧城市信息技术有限公司 江苏博康 指 江苏博康智慧产业发展有限公司 江西博康 指 江西博康智能信息技术有限公司 云南博康 指 云南博康智能信息技术有限公司 广西博康 指 广西博康智能信息技术有限公司 汇通纵横 指 北京汇通纵横智能信息技术有限公司 银河金星 指 北京银河金星科技发展有限公司 上海澳马 指 上海澳马车辆物资采购有限公司 澳马信息 指 上海澳马信息技术服务有限公司 阿格斯 指 深圳市阿格斯科技有限公司 天路纵横 指 北京天路纵横交通科技有限公司 中铭会计 指 浙江中铭会计师事务所有限公司 浙江创投 指 浙江省创业风险投资引导基金管理有限公司 嘉兴创投 指 嘉兴市创业风险投资管理有限公司 台州投资 指 台州市产业投资有限公司 同方投资 指 同方投资有限公司 星河投资 指 深圳市星河投资有限公司 宏振投资 指 杭州娃哈哈宏振投资有限公司 横店集团 指 横店集团控股有限公司 精工控股 指 精工控股集团有限公司 西子联合 指 西子联合控股有限公司 红土管理 指 浙江红土创业投资管理有限公司 浙华投资 指 浙江浙华投资有限公司 金立创投 指 深圳市金立创新投资有限公司 智望博润 指 宁波保税区智望博润创业投资管理合伙企业（普 通合伙） 鼎晟国际 指 北京鼎晟国际投资有限公司 博康科技 指 深圳市博康科技发展有限公司 博深实业 指 深圳市博深实业有限公司 天堂硅谷资管 指 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