[公告]克明面业：华泰联合证券有限责任公司关于公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
华泰联合证券有限责任公司 关于克明面业股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会： 经贵会《关于核准克明面业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许 可[2015]2992号）核准，克明面业股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人” 或“克明面业”）向符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、 其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象非公开发行股票，募集 资金总额不超过120,000万元（以下简称“本次发行”）。华泰联合证券有限责 任公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”）作为发行人本次发行的保荐机构（主 承销商）按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关规定以及发行 人有关本次发行的股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次 发行的发行过程和认购对象合规性情况报告如下： 一、发行概况 （一）发行价格 本次非公开发行股票的定价基准日为克明面业第三届董事会第十八次会议 决议公告日（2015年9月30日），本次非公开发行股票的价格不低于定价基准 日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均 价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A 股股票交易总量）的90%，即不低于30.40元/股。 根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为45.00元/股，相当 于发行底价即30.40元/股的148.03%，相当于本次非公开发行询价截止日（2015 年12月28日）前一个交易日公司股票收盘价55.16元/股的81.58%，相当于 本次非公开发行询价截止日前二十个交易日公司股票交易均价54.37元/股的 82.77%。 （二）发行数量 根据询价初步结果，本次拟发行26,666,666股，符合发行人2015年第三次 临时股东大会决议批准的发行数量上限要求，且符合贵会《关于核准克明面业股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2992号）中关于“核准 你公司非公开发行不超过39,473,700股新股”的要求。 （三）发行对象 本次发行对象确定为9名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行 相关决议的规定。 （四）募集资金金额 本次发行募集资金总额为1,199,999,970.00元，未超过本次拟募集资金总 额120,000万元，扣除发行费用22,494,591.53元后，募集资金净额为人民币 1,177,505,378.47元，符合公司2015年第三次临时股东大会决议中的相关要求。 经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发 行对象、募集资金金额均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规 定。 二、本次发行履行的相关程序 2015年6月1日，克明面业召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2015年非公开发行股票 方案的议案》、《关于公司2015年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司 前次募集资金使用鉴证报告的议案》、《关于公司2015年非公开发行股票募集 资金使用可行性研究报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公 司2015年非公开发行股票相关事项的议案》、《关于修订<克明面业股份有限 公司募集资金管理制度>的议案》等议案。 2015年6月19日，克明面业召开2015年第二次临时股东大会，以现场投 票和网络投票方式表决通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关 于公司2015年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2015年非公开发行 股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用鉴证报告的议案》、《关于公 司2015年非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会全权办理公司2015年非公开发行股票相关事项的议案》、 《关于修订<克明面业股份有限公司募集资金管理制度>的议案》等议案。 2015年9月29日，克明面业召开第三届董事会第十八次会议审议通过了 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司2015年非公开 发行股票方案的议案》、《关于修订公司2015年非公开发行股票预案的议案》、 《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司2015年非公开发行股票相关事项 的议案》等议案。 2015年10月16日，克明面业召开2015年第三次临时股东大会审议通过 了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司2015年非公 开发行股票方案的议案》、《关于修订公司2015年非公开发行股票预案的议案》、 《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司2015年非公开发行股票相关事项 的议案》等议案。 2015年11月18日，克明面业本次非公开发行经中国证券监督管理委员会 发行审核委员会审核通过。2015年12月22日，克明面业收到中国证监会下发 《关于核准克明面业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2015]2992号）核准批文，核准公司非公开发行不超过3,947.37万股新股。该 批复自核准之日起6个月内有效。 经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人股东大会的授 权，并获得了贵会的核准。 三、本次发行的具体情况 （一）发出《认购邀请书》情况 2015年12月23日，发行人和保荐机构（主承销商）共向97个发送对象发 出了《克明面业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》，包括：证券投资基 金管理公司21家，证券公司14家，保险机构7家，本次非公开发行股票董事会 决议公告后提交认购意向书的各类投资者49家。以及截至2015年11月30日收 市后发行人前20名股东中的11名股东（剔除控股股东、实际控制人或其控制的 关联人和董事、监事及高级管理人员），其中有4名股东无法取得有效的联系方 式及邮箱，通过邮寄认购邀请书的方式告知投资者，此外5名股东与前述基金管 理公司重复。《认购邀请书》发送后，保荐机构（主承销商）相关人员与上述投 资者以电话或邮件方式进行确认，发送对象均收到《认购邀请书》。 经核查，保荐机构（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送范围符 合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相 关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。 （二）投资者申购报价情况 本次发行接收申购文件的时间为2015年12月28日上午9:00-12:00，湖南 启元事务所律师进行了全程见证。在此期间，共收到28家投资者提交的申购报 价。其中26家投资者采用传真方式报价，2家投资者（方正证券股份有限公司、 上海金元百利资产管理有限公司）以现场送达方式报价。截至12月28日中午 12:00，共收到20家投资者汇出的保证金共计196,450,000.00元。经保荐机构 （主承销商）和律师的共同核查确认，民生通惠资产管理有限公司和青岛城投金 融控股集团有限公司未及时足额缴纳保证金，上海博道投资管理有限公司没有缴 纳保证金，此三家的申购报价为无效报价；其余的19家需缴纳保证金的投资者 的申购报价均为有效申购。 保荐机构（主承销商）进行了簿记建档，具体报价情况如下： 序 号 投资者名称 关联关系 申购价格（元 /股） 申购金额 （万元） 是否足 额及时 缴纳保 证金 是否 有效 报价 1 信达证券股份有限公司 无 33.80 13,000 是 是 31.01 20,000 2 西藏康盛投资管理有限公司 无 45.00 12,000 是 是 3 深圳市远致投资有限公司 无 40.00 12,000 是 是 4 海通证券股份有限公司 无 32.00 12,000 是 是 5 兴业全球基金管理有限公司 无 33.12 12,100 不适用 是 6 中信证券股份有限公司（资产管理） 无 46.30 12,000 是 是 7 张宇 无 44.00 12,000 是 是 8 民生通惠资产管理有限公司 无 37.61 12,000 否 否 民生通惠资产管理有限公司 30.42 14,000 9 方正证券股份有限公司 无 38.00 15,900 是 是 10 青岛城投金融控股集团有限公司 无 49.88 24,000 否 否 11 广发基金管理有限公司 无 43.88 24,000 不适用 是 广发基金管理有限公司 40.88 24,000 12 广东温氏投资有限公司 无 45.01 12,300 是 是 13 中国华电集团财务有限公司 无 55.00 12,000 是 是 14 张幕中 无 35.50 12,000 是 是 张幕中 35.00 12,000 张幕中 34.90 12,000 15 深圳修能资本管理有限公司 无 49.98 12,000 是 是 深圳修能资本管理有限公司 46.98 12,000 深圳修能资本管理有限公司 43.98 12,000 16 华宝信托有限责任公司 无 41.39 15,500 是 是 华宝信托有限责任公司 38.62 16,900 华宝信托有限责任公司 30.42 17,000 17 中信证券股份有限公司 无 36.16 12,000 是 是 18 上海博道投资管理有限公司 无 42.51 12,000 否 否 19 刘晖 无 51.37 12,000 是 是 20 创金合信基金管理有限公司 无 48.10 13,800 不适用 是 创金合信基金管理有限公司 41.55 24,000 创金合信基金管理有限公司 38.50 24,000 21 泰达宏利基金管理有限公司 无 36.60 21,100 不适用 是 22 招商财富资产管理有限公司 无 50.01 12,000 是 是 招商财富资产管理有限公司 46.81 18,000 招商财富资产管理有限公司 36.00 21,000 23 申万菱信（上海）资产管理有限公 司 无 45.28 16,000 是 是 24 诺安基金管理有限公司 无 36.66 19,600 不适用 是 25 赖宗阳 无 40.12 12,000 是 是 26 财通基金管理有限公司 无 45.00 16,500 不适用 是 财通基金管理有限公司 44.13 24,000 27 上海金元百利资产管理有限公司 无 41.49 12,000 是 是 上海金元百利资产管理有限公司 40.69 12,000 上海金元百利资产管理有限公司 39.39 12,000 28 东莞证券股份有限公司 无 38.00 12,000 是 是 经核查，保荐机构（主承销商）认为，提供有效报价的25家投资者均按照 《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，除证券投资基金管 理公司外的其他投资者也都按时足额缴纳了认购保证金。所有投资者的申购价 格、申购金额均符合《认购邀请书》的要求，其申购报价合法有效。 （三）发行价格、发行对象及获得配售情况 根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行 对象按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、发行 人及保荐机构（主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的 资金需要量，发行人、保荐机构（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价 格为45.00元/股，发行数量为26,666,666股，募集资金总额为1,199,999,970.00 元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下： 序 号 认购对象名称 获配价格（元/股） 获配股数（股） 获配金额（元） 1 中国华电集团财务有限公司 45.00 2,666,666 119,999,970.00 2 刘晖 45.00 2,666,666 119,999,970.00 3 深圳修能资本管理有限公司 45.00 2,666,666 119,999,970.00 4 创金合信基金管理有限公司 45.00 3,066,666 137,999,970.00 5 招商财富资产管理有限公司 45.00 4,000,000 180,000,000.00 6 中信证券股份有限公司 45.00 2,666,666 119,999,970.00 7 申万菱信（上海）资产管理 有限公司 45.00 3,555,555 159,999,975.00 8 广东温氏投资有限公司 45.00 2,733,333 122,999,985.00 9 财通基金管理有限公司 45.00 2,644,448 119,000,160.00 总计 26,666,666 1,199,999,970.00 经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行定价及配售过程中，发行价 格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、认购金额优 先、收到申购报价单时间优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规 则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不 存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的 情况。 （四）锁定期安排 9家投资者认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 （五）本次发行对象的合规性 参与本次非公开询价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本 单位/本人及其最终认购方不包括保荐机构（主承销商）和发行人及其控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的 关联方。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监 督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所 规定的私募投资基金，则已按以上法规规定完成私募基金管理人的登记和私募基 金产品成立的备案。 发行人的董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：本人及与本人存在关联 关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次非公开发行股票的发行认购。 保荐机构（主承销商）和网下发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最 终出资方进行了关联关系核查。经核查后认为，最终获配投资者与发行人及其控 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关 联关系的关联方不存在关联关系。 保荐机构（主承销商）和网下发行见证律师对参与本次发行对象及其最终出 资方进行了私募基金的相关核查。本次发行最终配售对象中： 创金合信基金管理有限公司以其管理的创金合信—招商银行—南京三宝2 号资产管理计划和创金合信-招商银行-津杉华融1号资产管理计划两只产品参 与认购，财通基金管理有限公司以其管理的财通基金-西部1号资产管理计划、 财通基金-富春定增686号资产管理计划、财通基金-富春定增528号资产管理计 划、财通基金-富春定增553号资产管理计划、财通基金-睿谷精选资产管理计划、 财通基金-玉泉73号资产管理计划、财通基金-富春定增595号资产管理计划、 财通基金-外贸信托2号资产管理计划、财通基金-玉泉339号资产管理计划9 只产品参与认购，中信证券股份有限公司以其管理的中信证券定增增强1号集合 资产管理计划、中信证券定增增强2号集合资产管理计划、中信证券新三板增强1 号集合资产管理计划、中信证券新三板增强2号集合资产管理计划、中信证券新三 板增强3号集合资产管理计划5只产品参与认购，招商财富资产管理有限公司以其 管理的招商财富-招商银行-民商1号专项资产管理计划参与认购、申万菱信（上海） 资产管理有限公司以其管理的申万菱信资产-瑞林定增4号资产管理计划参与认购。 以上产品均已按以上法规规定完成私募基金的产品备案，并提交了相关产品的私募 基金产品成立的备案证明文件。深圳修能资本管理有限公司已经根据《证券投资基 金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基 金业协会登记，完成了私募投资基金管理人备案。 刘晖不属于私募基金，并以自有资金参与认购，不需要履行私募基金备案程 序。 广东温氏投资有限公司、中国华电集团财务有限公司不属于《私募投资基金 监督管理暂行办法》规定的私募基金范畴，并以自有资金参与本次认购，不需要 履行私募基金备案程序。 综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关 决议的规定。 （六）缴款与验资 发行人于2015年12月29日向获得配售股份的投资者发出了《克明面业股 份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通 知投资者按规定于2015年12月30日下午17:00前将认购款划至保荐机构（主 承销商）指定的收款帐户。截至2015年12月30日下午17:00前，所有认购对 象均已足额缴纳认股款项。 2015年12月31日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具“天 健湘验[2015]50号”验资报告，经审验，截至2015年12月30日17:00止，保 荐机构（主承销商）收到投资者缴付的认购资金总额人民币1,199,999,970.00 元，上述认购资金已全部缴存于保荐机构（主承销商）指定的账户。 2015年12月31日，保荐机构（主承销商）在按规定扣除相关费用以后将 募集资金余额划付至发行人账户。 2016年1月4日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验[2016]2-1 号”验资报告，经审验，截至2015年12月31日止，克明面业已收到股东认缴 股款人民币1,177,505,378.47元（已扣除发行费人民币22,494,591.53元）， 其中：股本26,666,666.00元，资本公积1,150,838,712.47元。 经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款 和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定，以及《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定。 四、本次非公开发行过程中的信息披露情况 发行人于2015年12月22日收到中国证券监督管理委员会关于核准公司非公 开发行股票的核准文件，并于2015年12月23日对此进行了公告。 保荐机构（主承销商）还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的规定，在本次发行正式结束后履 行相应的信息披露手续。 五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的 结论意见 经核查，保荐机构（主承销商）认为： 克明面业股份有限公司本次非公开发行过程遵循了公平、公正的原则，符合 目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规 模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券 发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承 销管理办法》等有关法律法规的规定以及发行人2015年第三次临时股东大会决 议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象与发行人的控股股东、 实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销 商）不存在关联关系。发行人的董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销 商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等 形式间接参与本次发行认购的情形。 （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于克明面业股份有限公司非公 开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页） 项目协办人签名： 陈劭悦 保荐代表人签名： 金巍锋 吴安东 保荐机构法定代表人： 吴晓东 保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司 2016年 01月15日 中财网
 |