[关联交易]新民科技：东海证券股份有限公司关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金之发行过程和认购对象合规性的报告
东海证券股份有限公司 关于江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售 及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 募集配套资金之发行过程和认购对象合规性的报告 独立财务顾问 东海证券股份有限公司LOGO 签署日期：二〇一六年一月 东海证券股份有限公司 关于江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金 之发行过程和认购对象合规性的报告 经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2968号文核准，由东海证券股 份有限公司（以下简称“东海证券”、“独立财务顾问（主承销商）”）担任独 立财务顾问和主承销商的江苏新民纺织科技股份有限公司（以下简称“新民科 技”、“上市公司”）非公开发行A股普通股募集配套资金的发行工作（以下简 称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情 况汇报如下： 一、本次发行的整体情况 1、新民科技本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发 行数量31,512,605股，占发行后上市公司总股本（总股本同时考虑了新民科技行 股份购买资产并募集配套资金均实施完毕后的总股本数量）的比例为4.11%。 2、发行对象：本次募集配套资金非公开发行的发行对象如下。 认购对象 发行价格（元/股） 认购金额（元） 认购股数（股） 香溢专项定增1号私募基金 9.52 100,000,003.04 10,504,202 香溢专项定增2号私募基金 9.52 100,000,003.04 10,504,202 香溢专项定增3号私募基金 9.52 99,999,993.52 10,504,201 合计 — 299,999,999.60 31,512,605 3、发行价格：本次发行股份配套募集资金的发行价格为9.52元/股。 4、锁定期：香溢专项定增1-3号私募基金在本次非公开发行过程中认购的股 份自新民科技本次非公开发行结束之日起36个月内不予转让。 二、本次发行所履行的相关程序及过程 （一）新民科技的批准与授权 1、2015年7月31日，新民科技职工代表大会审议通过《关于公司重大资 产重组职工安置方案》。 2、2015年8月21日，上市公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过 了本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关议 案。 3、2015年8月21日，上市公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过 了本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关议 案。 4、2015年9月9日，上市公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通 过了本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关 议案。同时，批准张玉祥、朱雪莲及其一致行动人上海丰南投资中心（有限合伙） （以下简称“丰南投资”）免于因本次重大资产重组发出全面要约收购。 5、2015年10月30日，上市公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过 了关于公司与业绩承诺方签署《业绩补偿协议之补充协议》的议案。 （二）交易对方及标的公司的批准与授权 1、2015年8月20日，丰南投资普通合伙人沈晨熹同意本次重大资产重组 等相关事宜。 2、2015年8月20日，香溢融通（浙江）投资有限公司（以下简称“香溢 融通”）作为香溢专项定增1-3号私募基金的管理人同意本次重大资产重组等相 关事宜。 3、2015年8月21日，江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称“江苏高投”）普通合伙人同意本次重大资产重组等相关事宜。 4、2015年8月21日，南极电商（上海）有限公司（以下简称“南极电商”） 召开临时股东大会同意本次重大资产重组等相关事宜。 （三）本次发行监管部门核准过程 1、2015年11月25日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 并购重组审核委员会召开2015年第102次会议，本次重大资产重组获有条件通 过。 2、2015年12月18日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准江苏新民 纺织科技股份有限公司重大资产重组及向张玉祥等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可【2015】2968号）。 三、本次发行过程及发行对象具体情况 （一）本次发行价格、发行数量及发行对象的确定 1、发行数量及发行对象 上市公司本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，本次 发行股份募集配套资金的发行对象为香溢融通管理的香溢专项定增1-3号私募基 金。认购股份数量及金额具体如下： 认购对象 发行价格（元/股） 认购金额（元） 认购股数（股） 香溢专项定增1号私募基金 9.52 100,000,003.04 10,504,202 香溢专项定增2号私募基金 9.52 100,000,003.04 10,504,202 香溢专项定增3号私募基金 9.52 99,999,993.52 10,504,201 合计 — 299,999,999.60 31,512,605 发行对象的具体情况如下： （1）香溢专项定增1-3号私募基金基本情况 香溢专项定增1-3号私募基金由香溢融通设立和管理，委托人将合法资金委 托给管理人香溢融通，由管理人将资金加以运用，投资范围包括：投资二级市场 股票及现金管理产品、固定收益产品等，主要用于认购新民科技本次非公开发行 的股票并进行后续管理。 私募基金具体情况如下： 序号 私募基金名称 委托人/认购人 认购金额(万元) 备注 1 香溢专项定增1号私募基金 林文洪 10,000 全额认购 2 香溢专项定增2号私募基金 崔纪康 10,000 全额认购 3 香溢专项定增3号私募基金 王明 10,000 全额认购 （2）主要经营业务 主要用于认购新民科技本次非公开发行的股票并进行后续管理。 （3）香溢专项定增1-3号私募基金设立及备案情况 2015年11月9日，基金管理人香溢融通、基金托管人招商银行股份有限公司 上海分行已分别与基金投资者林文洪、崔纪康、王明签署《香溢专项定增1号私 募基金基金合同》、《香溢专项定增2号私募基金基金合同》、《香溢专项定增3 号私募基金基金合同》，明确具体委托人和各自认购份额等事宜。 2015年12月21日，香溢专项定增1号、2号私募基金认购资金已经到位； 2015年12月22日，香溢专项定增3号私募基金认购资金已经到位。2015年12 月21日，基金管理人于香溢专项定增1号、2号私募基金成立时向基金持有人 发送基金成立的通知。2015年12月22日，基金管理人于香溢专项定增3号私 募基金成立时向基金持有人发送基金成立的通知。 香溢专项定增1号私募基金已于2015年12月28日办理完毕私募投资基金 备案手续，基金编号为SD7951。香溢专项定增2号私募基金已于2015年12月 28日办理完毕私募投资基金备案手续，基金编号为SD8240。香溢专项定增3号 私募基金已于2015年12月25日办理完毕私募投资基金备案手续，基金编号为 SD8246。 2、发行价格 本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公 司第五届董事会第三次会议决议公告日。本次募集配套资金发行股份的发行 价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》规定，不低于定价基准日前20个交易日新民科技股票交易均价的90%。 本次发行股份募集配套资金的发行价格确定为9.52元/股，即定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。新民科技A股股票在本次发行的定价 基准日至发行日期间未发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或 配股等除权、除息事项。 3、募集资金用途及募集资金总额 本次发行中，募集配套资金总额为299,999,999.60元，发行股份数量为 31,512,605股。 募集配套资金具体投入项目如下： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 募投投入金额 1 电商生态服务平台建设 10,221.93 8,000.00 2 柔性供应链服务平台建设 30,490.00 14,000.00 3 品牌建设项目 10,288.22 8,000.00 合计 51,000.15 30,000.00 本次募集配套资金投资上述项目不足部分将通过自筹解决。募集资金到 位后，上市公司将以增资方式或其他合法方式将募集资金用于项目后续建设。 募集资金到位前，将根据项目进度先行以自筹资金投入，募集资金到位后将 置换前期投入的资金。 （二）本次发行情况 1、缴款通知书的发送 2015年12月29日，上市公司、东海证券向认购对象发出《江苏新民纺织科技 股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 募集配套资金缴款通知书》。 2、缴款情况 截至2015年12月29日，东海证券本次发行专用收款账户收到香溢融通管理的 香溢专项定增1-3号私募基金本次发行认购资金299,999,999.60元。扣除承销费用 等与发行有关的费用28,869,840.67元后，募集配套资金净额为271,130,158.93元， 于2015年12月30日汇入上市公司。 四、本次发行验资情况 1、关于投资者认购资金的验资情况 2015年12月29日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华 普天健”）出具了会验字[2015]4116号《验资报告》。经审验，截至2015年12月 29日止，东海证券指定认购资金专用账户已收到香溢融通管理的香溢专项定增 1-3号私募基金缴入的认购资金为299,999,999.60元。 2、关于新民科技募集资金及股份过户的验资情况 2015年12月30日，华普天健出具了会验字[2015]4117号《验资报告》，经 审验，截至2015年12月30日止，新民科技已收到张玉祥、朱雪莲、胡美珍、 丰南投资、江苏高投、香溢融通管理的香溢专项定增1-3号私募基金缴纳的新增 注册资本（股本）322,670,864.00元，新增股本占新增注册资本的100%。 （1）张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资、江苏高投实际缴纳新增注册资 本（股本）为人民币291,158,259.00元，以其持有的南极电商100.00%股权进行 出资。南极电商100.00%股权作价人民币2,343,823,984.95元，其中增加股本 291,158,259.00元，增加资本公积2,052,665,725.95元。 （2）本次募集配套资金总额299,999,999.60元，扣除承销费用等与发行有 关的费用28,869,840.67元，募集配套资金净额为271,130,158.93元，其中增加股 本31,512,605.00元，增加资本公积239,617,553.93元。 五、本次发行的律师见证情况 国浩律师（上海）事务所对本次发行过程进行了法律见证，并出具了《国浩 律师（上海）事务所关于江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售及发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行过程和认购对象合 规性的法律意见书》，认为： 发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权；本次发行过程及认购对象 符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等 法律、行政法规和规范性文件的规定；本次发行结果公平、公正，符合《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法 规和规范性文件的规定；本次发行的法律文件真实、合法、有效；本次发行的募 集资金已全部到位。 六、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价 综上所述，东海证券认为：本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证 监会的核准，本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额均符合 相关授权和核准文件的要求；本次发行的定价和发行过程符合《公司法》、《证券 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等有关法律法规规定；发行对象的确定公平、公正，符合发行人及其全体股东的 利益。 （以下无正文） （本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于江苏新民纺织科技股份有限 公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套 资金之发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页） 项目主办人： 王忠耀 唐玉磊 东海证券股份有限公司 年月日 中财网
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