[公告]高鸿股份：2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书 中文logo 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 （贵州省贵阳市花溪区磊花路口） 主承销商 （注册地址：重庆市江北区桥北苑8号） 募集说明书签署日：二〇一六年一月 声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、 法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的 实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承 诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没 有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任 的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘 要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的， 主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责， 给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第三节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、受国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波 动的可能性。由于本期公司债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上的 利率波动周期，市场利率的波动将可能使投资者实际投资收益具有一定的不确定 性。在本次公司债券存续期内，如果市场利率上升，可能造成投资者实际投资收 益水平下降。 二、本公司于2015年7月30日获得中国证券监督管理委员会《关于核准大 唐高鸿数据网络技术股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证 监许可[2015]1845号），被核准向合格投资者公开发行面值总额不超过4.95亿元 公司债券，采取一次发行的方式，自中国证监会核准发行之日起6个月内完成。 本次债券发行前，发行人截至2015年9月30日合并报表净资产为285,080.95 万元（未经审计的合并报表中所有者权益合计数），合并口径资产负债率为 58.60%，母公司口径资产负债率为31.40%。本次发行的公司债券本金总额为4.95 亿元人民币，占2015年9月30日合并报表净资产的17.36%；2012-2014年度平 均可供分配利润为4,461.68万元，按照4.95亿的发行额度及目前的相同期限相 同等级的利率测算，发行人最近三年的平均可供分配利润预计不少于本期债券一 年利息的1.5倍。本次债券发行符合《公司债券发行与交易管理办法》有关发行 条件的规定。 三、本次债券发行结束后，公司将及时向深圳证券交易所提出上市交易申请， 并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简 称“双边挂牌”）。但本次债券上市前，公司经营业绩、财务状况、现金流和信 用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能 够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有 权选择在上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的 投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深圳证券交 易所以外的其他交易场所上市。 四、经中诚信评级，发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等 级为AA。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存 续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评 级在本期债券存续期内发生不利变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈 波动，甚至导致本期债券无法在深圳证券交易所或其他证券交易场所进行交易流 通。 五、发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，本期债券符 合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规 定执行。 六、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面 向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投 资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为 无效。 七、《债券持有人会议规则》约定出现以下事项时召开债券持有人会议：（1） 拟变更债券募集说明书的约定；（2）拟修改债券持有人会议规则；（3）拟变更债 券受托管理人或受托管理协议的主要内容；（4）发行人不能按期支付本息；（5） 发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；（6）发行人、单独或合计持有本 期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；（7）发行人管理层不能正 常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； （8）发行人提出债务重组方案的；（9）发生其他对债券持有人权益有重大影响 的事项。 八、遵照《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集 说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权 利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方 式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持 有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包 括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有 人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权 范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何 主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 九、公司本期发行的债券为无担保债券，请投资者注意投资风险。 十、近三年一期，公司合并报表资产负债率分别为40.13%、57.30%、55.04% 和58.60%，母公司的资产负债率分别为14.32%、20.53%、21.28%和31.40%，近 两年一期的资产负债率均有所上升，与此同时，公司近三年一期合并口径的流动 比率为2.21、1.49、1.46和1.35，母公司的流动比率为4.80、1.84、1.55和 1.26，流动比率呈下降趋势，公司短期偿债压力较大。 十一、近三年一期，公司合并经营活动现金流分别为-3,657.22万元、 15,693.96万元、-35,430.08万元及4,378.35万元。经营活动现金流量净额波 动较大，且最近一年为负数，公司面临着经营活动现金流量波动较大的风险。 十二、公司业务受春节长假影响，存在季节性波动，普遍第一季度业绩低于 其他季度。请投资者注意业绩季节性波动风险。 十三、由于本期债券的期限较长，在本期债券存续期内，如果因不可控制因 素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能会 影响本期债券本息的按期兑付。 十四、中诚信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进 行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，在发行人年 报披露后两个月内出具定期跟踪评级报告。届时，中诚信将依据其信用状况的变 化决定是否调整本期债券信用等级。中诚信将及时将跟踪评级结果与跟踪评级报 告报送发行人和有关监管部门，并由发行人在深圳证券交易所公告。中诚信同时 在其公司网站进行公布。 十五、本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的 合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进 行债券配售。发行人和主承销商将于2016年1月20日（T-1日）以簿记建档的 方式向网下投资者进行利率询价，并根据网下询价结果确定本期债券的最终票面 利率。发行人将于2016年1月21日（T日）在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》上公告本期公司债券最终的 票面利率，敬请投资者关注。 目 录 声 明.............................................................. 2 重大事项提示........................................................ 4 目 录.............................................................. 8 释 义............................................................. 11 第一节 发行概况................................................... 12 一、发行人简要情况 ............................................. 12 二、公司债券发行批准情况 ....................................... 12 三、核准情况及核准规模 ......................................... 12 四、本期债券基本条款 ........................................... 13 五、本期债券发行及上市安排 ..................................... 13 六、本期发行的有关当事人 ....................................... 16 七、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ................. 19 八、认购人承诺 ................................................. 19 第二节 风险因素................................................... 20 一、与本期债券相关的投资风险 ................................... 20 二、与发行人相关的风险 ......................................... 21 第三节 发行人及本期债券的资信状况................................. 25 一、公司债券信用评级情况及资信评估机构 ......................... 25 二、公司债券信用评级报告主要事项 ............................... 25 三、发行人的资信情况 ........................................... 27 第四节 偿债计划及其他保障措施..................................... 29 一、偿债计划 ................................................... 29 二、偿债保障措施 ............................................... 30 三、针对发行人违约的解决措施 ................................... 32 四、公司债券发生违约后的争议解决机制 ........................... 33 第五节 发行人基本情况............................................. 34 一、公司概况 ................................................... 34 二、发行人其他企业的重要权益投资情况 ........................... 39 三、公司控股股东及实际控制人的基本情况 ......................... 40 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 ....................... 43 五、公司主营业务情况 ........................................... 43 六、公司的法人治理结构及相关机构运行情况 ....................... 65 七、公司违法违规、受处罚情况及董事、监事、高级管理人员任职资格 . 70 八、独立情况 ................................................... 71 九、关联交易情况 ............................................... 72 十、资金占用及为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保情况 ..... 72 十一、内部管理制度的建立及运行情况 ............................ 107 第六节 财务会计信息.............................................. 109 一、最近三年一期的财务会计资料 ................................ 109 二、最近三年一期的主要财务指标 ................................ 125 三、非经常性损益表 ............................................ 127 四、管理层分析与讨论 .......................................... 127 五、本次发行公司债券对发行人资产负债结构的影响 ................ 156 六、发行人最近一个会计年度资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事 项 ............................................................ 158 七、截至募集说明书签署之日的资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排， 以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况 ........ 161 第七节 募集资金运用.............................................. 170 一、本期公司债券募集资金数额 .................................. 170 二、本期公司债券募集资金的运用计划 ............................ 170 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ........................ 170 第八节 债券持有人会议............................................ 172 一、债券持有人行使权利的形式 .................................. 172 二、债券持有人会议规则的主要内容 .............................. 172 第九节 债券受托管理人............................................ 177 一、债券受托管理人聘任及债权受托管理协议签订情况 .............. 177 二、债券受托管理协议主要内容 .................................. 177 第十节 发行人、董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明......... 186 发行人声明 .................................................... 187 发行人全体董事声明 ............................................ 188 发行人全体监事声明 ............................................ 189 发行人全体高级管理人员声明 .................................... 190 主承销商声明 .................................................. 191 受托管理人声明 ................................................ 192 发行人律师声明 ................................................ 193 审计机构声明 .................................................. 194 资信评级机构声明 .............................................. 195 第十一节 备查文件................................................ 196 一、备查文件 .................................................. 196 二、查阅地点 .................................................. 196 三、查阅时间 .................................................. 197 释 义 在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 高鸿股份 /本公司/发行人 指 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 《募集说明书》 指 《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2016年面向 合格投资者公开发行公司债券募集说明书》 《募集说明书摘要》 指 《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2016年面向 合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要》 《债券持有人会议规则》 指 《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司公开发行2015 年公司债券之债券持有人会议规则》 《债券受托管理协议》 指 《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2015年公司 债券受托管理协议》 《债券信用评级报告》 指 《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2015年公司 债券信用评级报告》 本期债券/本期公司债券 指 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2016 年面向合 格投资者公开发行的公司债券 本次发行/本期发行 指 本期债券的公开发行 主承销商/薄记管理人/债券 受托管理人/西南证券 指 西南证券股份有限公司 发行人律师/ 律师 指 北京市海润律师事务所 资信评级机构/中诚信 指 中诚信证券评估有限公司 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 大唐控股 指 大唐电信科技产业控股有限公司 财务公司 指 大唐电信集团财务有限公司 大唐融合 指 北京大唐融合通信技术有限公司（2014年更名为大唐 融合通信股份有限公司） 第一节 发行概况 一、发行人简要情况 中文名称：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 英文名称：Gohigh Data Networks Technology Co.,Ltd. 注册地址：贵州省贵阳市花溪区磊花路口 法定代表人：付景林 成立日期：1994年1月20日 注册资本： 59,136.43万元 股票简称：高鸿股份 股票代码：000851 股票上市地：深圳证券交易所 董事会秘书：王芊 办公地址：北京市海淀区学院路40号大唐电信集团主楼11层 电话：010-62301907 传真：010-62301900 邮政编码：100191 二、公司债券发行批准情况 2015年5月14日，公司第七届董事会第四十二次会议审议通过了《关于发 行公司债券的议案》。 2015年6月1日，本公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于发 行公司债券的议案》。 董事会决议公告和股东大会决议公告刊登在《证券时报》上，并在深圳证券 交易所网站进行披露。 三、核准情况及核准规模 2015年7月30日，经中国证监会证监许可[2015]1845号文核准，本公司获 准向合格投资者公开发行面值总额不超过4.95亿元公司债券。 四、本期债券基本条款 （一）债券名称：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2016 年面向合格投 资者公开发行公司债券。（债券简称“16高鸿债”） （二）发行规模：本期债券发行规模为4.95亿元，一次性完成发行。 （三）发行对象：本期债券面向符合《管理办法》规定且在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁 止购买者除外）公开发行。 （四）票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。 （五）债券品种和期限：本次发行的公司债券期限为5年，附第3年末发行人 上调票面利率选择权及投资者回售选择权。 （六）上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期间的第3年 末上调本期债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1 个基点为0.01%。发行人将于第3个计息年度付息日前的第20个交易日刊登关于是 否上调票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则 后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 （七）投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及调 整幅度的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度付息日将其持有的全部或部 分本期债券按票面金额（回售价格：100元/张）回售给发行人，或放弃投资者回 售权而继续持有。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按 照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 （八）发行人上调票面利率和回售实施办法公告日：发行人将于本期债券第 3个付息日前的第20个交易日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度 的公告和回售实施办法公告。 （九）投资者回售申报期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及 调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申 报。债券持有人的回售申报经登记机构确认后不能撤销，相应的公司债券面值总 额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有 本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 （十）债券利率或其确定方式：本期债券的票面利率将根据网下簿记建档结 果确定，在债券存续期限前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权， 则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前3年票面利 率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利 率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率仍维持原票面利率 不变。 （十一）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券 登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照 有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 （十二）还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。 每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债 券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市 时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支 付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期 利息及所持有的债券票面总额的本金。 （十三）发行首日、网下认购起始日、起息日：2016年1月21日。 (十四）利息登记日：本期债券的利息登记日将按照深交所和登记托管机构 的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权 就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 （十五）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规 定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的 相关规定办理。 （十六）付息日：2017年至2021年每年的1月21日为上一个计息年度的 付息日；若投资者行使回售选择权，则2017年至2019年每年的1月21日为其 回售部分债券的上一个计息年度的付息日。（如遇法定及政府指定节假日或休息 日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。每次付息 款项不另计利息。 （十七）兑付债券登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照深交所和登记 托管机构的相关规定执行。 （十八）兑付日：本期债券的兑付日期为2021年1月21日；若投资者行使 回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年1月21日。（如遇法定及政 府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不 另计利息）。 (十九）计息期限：本期债券的计息期限为2016年1月21日至2021年1 月20日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2016年1 月21日至2019年1月20日。 （二十）担保人及担保方式：无担保。 （二十一）信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评 定，发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA。 （二十二）主承销商、薄记管理人、债券受托管理人：西南证券股份有限公 司。 （二十三）向公司股东配售安排：本次公开发行债券不向公司原股东配售。 （二十四）发行方式：本期债券采取网下面向合格投资者询价配售的方式， 由发行人与主承销商（薄记管理人）根据询价薄记情况进行配售。 (二十五）配售规则：主承销商（簿记管理人）根据网下询价结果对所有有 效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购 金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档， 按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发 行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下 （含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照 时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。 （二十六）承销方式：本期债券由主承销商西南证券组织承销团，采取余额 包销的方式承销。 (二十七）上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本 期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 （二十八）募集资金用途：本次发行的公司债券拟用于补充流动资金。 （二十九）拟上市地：深圳证券交易所。 （三十）质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等 级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按 证券登记机构的相关规定执行。本期债券上市后才可进行质押式回购交易。 （三十一）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本 期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 五、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2016年1月19日 预计发行首日：2016年1月21日 网下认购期：2016年1月21日－2016年1月25日 （二）本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交 易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另外公告。 六、本期发行的有关当事人 （一）发行人 公司名称：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 法定代表人：付景林 办公地址：北京市海淀区学院路40号大唐电信集团主楼11层 电话：010－62301907 传真：010－62301900 联系人：孙迎辉 （二）主承销商 公司名称：西南证券股份有限公司 法定代表人：余维佳 项目负责人：李建功、向林 项目组人员：李建功、向林、顾形宇 办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4楼 联系电话：010-57631234 传 真：010-88091391 （三）律师事务所 名称：北京市海润律师事务所 负责人：袁学良 办公地址：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼15层1508、1509、1511、 1515、1516 联系电话：010-82653566 传 真：010-88381869 经办律师：穆曼怡、臧海娜 （六）会计师事务所 公司名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：朱建弟 办公地址：北京市西城区北三环中路29号茅台大厦28层 联系电话：010-56730088 传 真：010-56730000 经办注册会计师：郭健 黄建和 （七）资信评级机构 公司名称： 中诚信证券评估有限公司 法定代表人：关敬如 办公地址： 上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼 联系电话： 021-51019090 传 真： 021-51019030 经办人员： 王维、尤骅 （八）本期债券受托管理人 公司名称：西南证券股份有限公司 法定代表人：余维佳 办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4楼 联系电话：010-57631234 传 真：010-88091391 （九）主承销商收款银行 银 行：中国工商银行重庆解放碑支行 户 名：西南证券股份有限公司 账 号：3100021819200055529 大额支付号：102653000021 （十）公司债券申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 办公地址：深圳市福田区深南大道2012号 联系电话：0755-88668888 传 真：0755-88666149 （十一）公司债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住 所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层 联系电话：0755-25938000 传 真：0755-25988122 七、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署之日，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责 人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关 系。 八、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深圳证券交易所上市 交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 风险因素 投资者在评价和购买本次发行的公司债券时，请将下列各项风险因素连同本 募集说明书内其它资料一并认真考虑。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际政治经济环境 变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限相对较长，可能跨 越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不 确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请在深圳证券交易所上市流通。由于 具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法 保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市。此外，证券交易市场的 交易活跃度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发 行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交 易其持有的债券。 因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市 流通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃不能以某一价格 足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营状况良好，偿付能力较强。由于本期债券的存续期较长，如 果在本期债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策和资本市场状况 等不可控因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的 资金按期支付本息，以致可能对债券持有人的利益造成一定影响。 （四）本期债券安排所特有的风险 发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，但是在本期债券存续期间， 可能由于不可抗力事件（如政策、法律法规的变化）导致目前拟定的偿债保障措 施无法得到有效履行，进而影响发行人按约定偿付本期债券本息。 （五）资信风险 近年来，发行人资信状况良好，与主要客户发生业务往来时，发行人未曾有 严重违约。在未来的业务经营过程中，发行人亦将禀承诚实信用原则，严格履行 所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期内，如果由于发行人 自身的相关风险或不可控因素导致公司的财务状况发生重大不利变化，则发行人 可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致其资信状况 恶化，进而影响本期债券本息的偿付。 （六）评级风险 经中诚信评定，发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为 AA。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期 内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在 本期债券存续期内发生不利变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波 动，甚至导致本期债券无法在深圳证券交易所或其他证券交易场所进行交易流 通。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、现金流风险 近三年一期，公司合并经营活动现金流分别为-3,657.22万元、15,693.96万 元、-35,430.08万元及4,378.35万元，投资活动产生的现金流量净额分别为 -11,971.01万元、-51,941.93万元、-16,381.19万元及-51,301.75万元。经营活动 现金流量净额最近一年为负数，这主要是因为公司业务发展需要较多的资金支撑 所致；投资活动现金流为负主要是因为公司根据业务战略开展的并购及投资较 多，对于资金的需求随之扩大。经营活动及投资活动现金流量净额为负使公司面 临现金流风险。 2、资产负债率上升及流动性比率下降的风险 近三年一期，公司的合并报表资产负债率分别为40.13%、57.30%、55.04% 和58.60%，母公司的资产负债率分别为14.32%、20.53%、21.28%和31.40%， 近两年一期的资产负债率均有所上升，与此同时，公司近三年一期合并口径的流 动比率为2.21、1.49、1.46和1.35，母公司的流动比率为4.80、1.84、1.55和1.26， 流动比率呈下降趋势。公司资产负债率的上升和流动比率的下降主要是因为公司 2013年度合并高阳捷迅，新增互联网充值及兑换业务，上述业务呈现高负债经 营的特点，因此相应的财务指标有所变化，公司面临着一定的财务风险。 3、应收账款风险 近三年一期，发行人应收账款金额分别为86,451.79万元、111,129.02万元、 140,134.83万元及137,851.10万元，应收账款金额较大，发行人可能会面临应 收账款无法回收的风险。 4、存货风险 近三年一期，发行人的存货余额分别为27,555.77万元、68,217.19万元、 125,365.07万元及112,770.61万元，存货逐年递增，这主要是因为公司的企业 信息化及IT销售业务增长所致，公司可能会面临着一定的存货积压风险。 （二）经营风险 1、市场竞争风险 公司的主要业务为企业信息化业务、信息服务业务及IT销售业务，各业务 均有一定的行业竞争压力。 企业信息化业务方面，国家层面的基础投资持续放缓，对信息安全的重视程 度逐渐提升；IP通信领域受到行业增速放缓影响；IT服务业务竞争进一步加剧， 通用服务提供者竞争力下降。 信息服务方面，移动互联网的发展，有力地促进互联网线上虚拟商品电子交 易业务的发展；电商平台与运营商的关系及合作更加紧密，可能压缩公司的市场 空间；随着智能手机及网络的发展，流量充值业务存在较大空间。中国移动充值 平台有电商化和集中化发展计划，在此过程中，公司有获得中国移动充值平台的 建设机会；市场对个性化的支付解决方案的需求很多。行业巨头在移动支付等领 域的投入很大；人民银行、银联近期的监管趋紧；线上应用分发格局基本稳定， 移动互联网巨头已经完成市场瓜分，线下应用分发市场尚处于发展期；3G移动 终端更换红利逐渐减弱，进入平稳期，4G移动终端更新大潮受网络建设影响暂 未到来。移动互联网入口抢夺促成BAT基本格局，细分入口应用端及O2O成为 新的焦点。 IT 销售业务方面，最近三年的洗牌过程中，IT产品品牌和销售通路都进一 步的集中，中小品牌和传统电脑城渠道大幅度萎缩；随着电子产品同质化日益严 重，电子商务平台在销售电子产品上迅速发展；国内IT产品的销售增速放缓， 产业链的整体盈利能力下滑；B2C业务竞争激烈，线上业务对线下业务的冲击较 大，线下业务市场空间受到挤压。 2、战略风险 企业信息化和信息服务在国家政策支持、行业技术进步及市场需求转换不断 加快的背景下，细分行业发展迅猛，吸引社会资本进入，推动了行业竞争愈发激 烈和行业产品迭代加快，进而对公司业务发展战略的有效实施产生一定的风险。 为了规避上述业务战略风险，公司将密切跟踪行业发展态势与市场变化，适时调 整业务战略及对应策略；着重加强公司三个业务板块的业务协同，努力提升优势 互补的能力，放大业务协同效应，提升公司整体综合竞争力；深挖公司原有业务 的新应用，提升盈利能力。 （三）投资风险 公司目前正在进行的重大投资项目如下 单位：万元 项目名称 计划投资总额 截至2015年9月30日 累计投入金额 尚需投入额 大唐高鸿科研产业发展基地项目 46,500.00 35,035.29 11,464.71 济宁市大唐高鸿信息科技大厦 25,551.00 9,567.22 15,983.78 大唐高鸿电子信息产业园 37,800.00 5,896.83 31,903.17 合计 109,851.00 50,499.34 59,351.66 上述投资项目在发行人财务报表科目中的核算情况如下表所示： 单位：万元 项目名称 计划投资总 额 截至2015 年9月30 日累计投 入金额 财务报表科目及核算金额 大唐高鸿科研产业发展基地 项目 46,500.00 35,035.29 ①预付账款（预付科研产业发展 基地项目款）：35,035.29万元。 济宁市大唐高鸿信息科技大 厦 25,551.00 9,567.22 ①在建工程：1093.91万元。 ②无形资产（土地使用权）： 7286.50万元。 ③预付工程款：1186.81万元。 大唐高鸿电子信息产业园 37,800.00 5,896.83 ①在建工程：3347.36万元。 ②无形资产（土地使用权）： 2549.47万元。 合计 109,851.00 50,499.34 上述投资项目尚需大量资金投入，如果未能如期建成或者达到预期效益，将 可能面临投资无法回收的风险。 （四）政策风险 公司的信息服务业涵盖第三方支付、互联网充值及兑换、互联网彩票等新兴 业务，随着国家对新兴业务监管的日趋严格，公司的上述业务可能会面临一定的 政策风险。 第三方支付业务在当今仍属于较新的金融类业务，如果中国人民银行未来根 据市场发展出台新的管理政策，公司将面临一定的政策性风险。 如果未来我国出台对于互联网充值及兑换业务监管的法律法规或者设立行 业准入门槛，将会对公司的互联网充值及兑换业务经营产生一定的影响。 此外，公司的互联网彩票业务受政策影响已全面暂停。未来公司互联网彩票 信息服务业务继续强化技术能力，积极开拓线下用户，寻找符合政策的发展模式。 第三节 发行人及本期债券的资信状况 一、公司债券信用评级情况及资信评估机构 本公司聘请了中诚信对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信 出具的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》， 本公司的主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一） 信用评级结论及标识所代表的涵义 中诚信评定发行人的主体信用等级为AA，该级别反映了高鸿股份偿还债务 的能力很强，受不利经济环境的影响小，违约风险很低。 中诚信评定本期公司债券的信用等级为AA，该级别反映了本期债券的信用 质量很高，信用风险很低。 （二）评级报告的主要内容 1、正面 （1）产业政策大力支持。我国政府大力支持信息产业的发展，近年来针对 4G、三网融合、物联网和信息安全、云计算等领域出台了一系列政策扶持文件， 对公司业务开展提供了有利的产业政策环境； （2）广电行业运营支持经验丰富。公司为国内领先的广电行业运营解决方 案提供商，已为全国二十多个省网建立呼叫中心系统，同时为多个省会城市广电 企业提供BOSS系统，市场占有率较高，业务经验丰富。 （3）线上充值及综合兑换业务竞争优势显著。凭借渠道、技术、资金等方 面的优势，公司占据线上话费充值约三分之一的市场份额，行业龙头地位显著。 同时，依托话费充值的业务规模，公司构筑了创新的综合兑换平台，实现了多方 共赢，为公司未来盈利增长打下了良好的基础。 （4）股东对公司业务的支持。公司股东电信科学技术研究院是专业从事信 息通信系统设备开发、生产和销售的大型高科技企业集团，拥有雄厚的科研 开发和技术创新实力，在信息领域地位显著。作为电科院旗下境内两家上市公司 之一，公司可在业务渠道、技术研发、资金等多方面获得股东的支持。 2、关注 （1）经营管理及资源整合压力。公司近年通过收购兼并，业务实现稳步增 长，但多元化的业务经营亦给公司经营管理和资源整合提出更高的要求。 （2）IT 销售业务经营压力。受 IT 产品下游消费市场疲软及行业竞争压力 加大影响，2014 年公司IT 销售业务收入规模和毛利率水平有所下降，面临一 定的经营压力。 （三） 跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自 首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券 信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环 境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券 的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度 报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报 告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主 体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大 事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时 启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根 据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时 失效。中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站 （www.ccxr.com.cn）予以公告。 三、发行人的资信情况 （一） 发行人获得主要贷款银行的授信情况 截至2015年9月30日，发行人合并口径拥有的银行授信总额为289,600.00 万元人民币，未使用授信余额157,665.76万元人民币，具体情况如下表： 单位：元 授信银行 授信额度 已使用额度 剩余可使用额度 华夏银行北京分行 150,000,000.00 129,805,000.00 20,195,000.00 兴业银行西直门支行 180,000,000.00 80,000,000.00 100,000,000.00 宁波银行北京分行 285,000,000.00 20,245,000.00 264,755,000.00 招商银行亚运村支行 100,000,000.00 64,051,900.00 35,948,100.00 北京银行广源支行 140,000,000.00 100,000,000.00 40,000,000.00 民生银行北京首体支行 20,000,000.00 13,240,500.00 6,759,500.00 光大银行清华园支行 30,000,000.00 30,000,000.00 - 民生银行电子城支行 200,000,000.00 120,000,000.00 80,000,000.00 星展银行北京分行 50,000,000.00 - 50,000,000.00 农商行商务中心区支行 200,000,000.00 200,000,000.00 - 工行高新技术开发区支行 8,000,000.00 - 8,000,000.00 北京银行广安门支行 60,000,000.00 50,000,000.00 10,000,000.00 招商银行无锡分行新区行 10,000,000.00 7,000,000.00 3,000,000.00 财务公司 1,195,000,000.00 387,000,000.00 808,000,000.00 中行无锡香榭丽支行 8,000,000.00 8,000,000.00 - 渤海银行南京分行 30,000,000.00 30,000,000.00 - 光大银行中山东路支行 100,000,000.00 30,000,000.00 70,000,000.00 工行地安门支行 50,000,000.00 20,000,000.00 30,000,000.00 浦发银行南京分行 80,000,000.00 30,000,000.00 50,000,000.00 合计 2,896,000,000.00 1,319,342,400.00 1,576,657,600.00 （二）最近三年一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年一期，发行人与主要客户发生业务往来时，未发生严重违约。 （三）最近三年一期发行的债券以及偿还情况 最近三年一期，发行人未发行任何债券。 （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人 累计债券余额为4.95亿元，占2015年9月30日合并报表净资产的17.36%，符 合相关法规规定。 （五）最近三年一期发行人的主要财务指标（合并报表口径） 1、合并口径 主要财务指标 2015年三季度/末 2014年度/末 2013年度/末 2012年度/末 流动比率 1.35 1.46 1.49 2.21 速动比率 1.06 1.09 1.27 2.01 资产负债率 58.60% 55.04% 57.30% 40.13% 利息保障倍数 1.91 2.43 2.54 1.69 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 2、母公司口径 主要财务指标 2015年一季度/末 2014年度/末 2013年度/末 2012年度/末 流动比率 1.26 1.55 1.84 4.80 速动比率 1.25 1.53 1.83 4.76 资产负债率 31.40% 21.28% 20.53% 14.32% 利息保障倍数 -0.24 2.00 2.62 11.77 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债 3、资产负债率=负债总额/资产总额 4、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用 5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 6、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出 第四节 偿债计划及其他保障措施 本期公司债券发行后，发行人将制定周密的财务计划，保证资金按计划调度， 按时、足额地准备资金用于本期公司债券的本息偿付，以充分保障投资者的利益。 一、偿债计划 （一）本息偿付安排 1、本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2016年1月21日。 2、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支 付。本期债券每年的付息日为2017年至2021年每年的1月21日（如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则 回售部分债券的付息日为自2017年至2019年间每年的1月21日（如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 3、本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为2021年1月21日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选 择权，则回售和本金支付工作根据登记公司和有关机构规定办理。 4、本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金 兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体 上发布的相关公告中加以说明。 5、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投 资者自行承担。 （二）具体偿债安排 1、偿债资金来源 发行人经营活动产生的现金流是偿还本期债券本息的主要来源。2012年度、 2013年度、2014年度及2015年第三季度，发行人合并财务报表营业收入分别为 461,685.97万元、621,178.95万元、708,062.99万元和477,125.30万元；发行人 合并财务报表销售商品、提供劳务收到的现金分别为516,816.02万元、728,226.01 万元、819,011.81万元和553,308.56万元。尽管发行人合并财务报表经营活动产 生的现金流量净额分别为-3,657.22万元、15,693.96万元、-35,430.08万元和 4,378.35万元，主要因公司拓展企业信息化业务和信息服务业务所致，但是随着 发行人营业收入的增长，净利润的增加，发行人未来产生的现金流量可以有效利 用发行人经营活动产生的现金流来偿还本期债券。 2、偿债应急保障方案 （1）通过资产变现偿还债券本息 发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好， 必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2015年9月30日，公司合 并报表流动资产余额为531,776.38万元，不含存货的流动资产余额为 419,005.78万元。公司的现金流量不足的情况下，可以通过资产变现来获得必 要的偿债资金。 （2）通畅的融资渠道提供有力支持 公司在资本市场信用记录良好，必要时公司可以通过直接融资手段在资本市 场筹集资金以满足公司资金需要，这也为公司按期偿还本期债券提供有力的支 持。 二、偿债保障措施 为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人 建立了一系列工作机制，包括设立偿付工作小组、建立发行人与债券受托管理人 的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的 确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。 （一）制定债券持有人会议规则 发行人和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求共 同制定了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司公开发行2015年公司债券之债 券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程 序和其他重要事项，为保障本期债券本息的按约定偿付做出了合理的制度安排。 （二）设立专门的偿付工作小组 发行人将成立本次债券本息偿付工作小组，自本期债券发行之日起至付息期 限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需 要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。 （三）充分发挥债券受托管理人的作用 本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对 发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债券持 有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职 责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时 及时通知债券受托管理人，根据债券受托管理协议采取必要的措施。 （四）严格履行信息披露义务 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集 资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 发行人将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息 披露，至少包括但不限于以下内容： 1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化； 2、债券信用评级发生变化； 3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结； 4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况； 5、发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二 十； 6、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十； 7、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； 8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； 9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚； 10、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件； 11、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人 员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； 12、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。 （五）预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时的措施 经2015年5月14日发行人第七届董事会第四十二次会议及2015年6月1 日发行人2015年第2次临时股东大会审议通过，发行人承诺在预计不能按期偿 付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 三、针对发行人违约的解决措施 发行人保证按照本期公司债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券 利息及兑付债券本金，当发行人未按时支付本期债券本金或利息，或发生其他违 约情况时，发行人应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本期债券本金 及利息、违约金（违约方按每日万分之一的罚息率向收款一方支付违约金）、损 害赔偿金和实现债权的费用和其他应支付的费用。 债券受托管理人将代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人 未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人追索，并 追究债券受托管理人的违约责任。 四、公司债券发生违约后的争议解决机制 因上述违约情形及责任承担引起的任何争议应首先通过各方之间的友好协 商解决。 如前述违约事件争议于发生之日起30个工作日内未能友好协商解决，债券 受托管理人及单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人均有权将该 争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会北京总会（“贸仲”）进行仲裁（且提交争 议的仲裁机构仅应为贸仲）。仲裁裁决应是终局的，对各方均有约束力。仲裁应 根据申请仲裁时有效的贸仲仲裁规则进行（另有约定除外），且仲裁庭由三位仲 裁员组成，提起仲裁的一方或多方应指定一位仲裁员，就仲裁作出答辩的一方或 多方应指定一位仲裁员。首席仲裁员应为在国际金融、证券领域具有丰富经验和 较高声望的专家，并由双方达成协议后共同选定，或若双方未在第二位仲裁员被 指定之日起20个工作日内达成该项协议，则由贸仲主任指定。 债券受托管理人及单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人可 依据生效的仲裁裁决，向违约发行人进行主张或向人民法院申请执行，并可根据 实际情况决定是否申请强制执行、执行中止及恢复、提出破产清算申请。 第五节 发行人基本情况 一、公司概况 1. 中文名称：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 2. 英文名称：GOHIGH DATA NETWORKS TECHNOLOGY CO.，LTD 3. 注册地址：贵州省贵阳市花溪区磊花路口 4. 法定代表人：付景林 5. 设立日期：1994年01月20日 6. 注册资本：591,364,260.00元 7. 实缴资本：591,364,260.00元 8. 企业法人营业执照注册号：520000000027507 9. 税务登记号码：520181214426154 10. 组织机构代码：214426154 11. 股票简称：高鸿股份 12. 股票代码：000851 13. 股票上市地：深圳证券交易所 14. 办公地址：北京市海淀区学院路40号大唐电信集团主楼11层 15. 邮政编码：100191 16. 董事会秘书（信息披露事务负责人）：王芊 17. 电话：010-62301907 18. 传真：010-62301900 19. 所属行业：零售业 20. 经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、 国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批） 文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主 体自主选择经营。（多业务宽带电信网络产品、通信器材、通信终端设 备、仪器仪表、电子计算机软硬件及外部设备、系统集成的技术开发、 转让、咨询、服务及制造、销售；通信及信息系统工程设计；信息服务； 自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出 口的商品和技术除外。） （一）发行人设立、上市及历次股本变动情况 1、发行人的设立情况 发行人原名贵州中国第七砂轮股份有限公司，系经贵州省经济体制改革委员 会于1992年10月28日以黔体改股字(1992)26号文批准，由中国七砂集团有限责任 公司、中国第六砂轮厂（现已并入七砂集团）及贵州省电力工业局共同发起，以 定向募集方式设立的股份有限公司，于1994年1月20日正式成立，公司设立时的 股本为人民币6,252万元。 2、1995年分红送股 1995年7月17日，股份公司1994年度股东大会通过了公司1994年度分红派息 方案：法人股10送1派0.59元现金，内部职工股10派1.70元现金。分红派息后，公 司股本总额增至6,731.53万元。 3、1995年增资扩股 1995年9月6日，经股份公司临时股东大会特别会议决议，并经贵州省体改委 以黔体改企字［1995］9号文批准、贵州省国有资产管理办公室以黔国资综评确 ［1995］103号文确认，股份公司进行了增资扩股，七砂集团以其下属的磨料生 产线等经营性资产及第七砂轮厂进出口公司的全部资产及相关负债对股份公司 增资。本次增资后股份公司股本变更为人民币12,800万元。 4、发行人首次公开发行股票情况 1997年7月18日，公司经贵州省人民政府以黔府函[1997]151号文审核批准， 并于1998年4月21日取得中国证券监督管理委员会以证监发字[1998]75号文审核 批复后，发行人向社会公众首次公开发行股票。根据深圳中诚会计师事务所1998 年5月13日出具的“深诚验字[1998]第037号”验资报告，发行人向社会公开发行人 民币普通股4,500万股，股本总额增加为17,300万元，募集资金16,335万元。 5、2003年发行人重大资产重组情况 2003年5月12日，经2003年第二次临时股东大会批准，发行人进行重大资产 置换。发行人将所拥有的贵州七砂进出口公司（以下简称“七砂进出口公司”） 100％权益及应收款项、房产设备等资产与电信院及大唐电信分别持有的北京大 唐高鸿数据网络技术有限公司80%及3.165％的权益进行置换。 2003年5月资产重组完成后，发行人名称由“贵州中国第七砂轮股份有限公 司”变更为“大唐高鸿数据网络技术股份有限公司”。2003年11月27日贵州省工商 行政管理局换发了《企业法人营业执照》，注册号：5200001202072，法定代表 人：付景林，注册资本：人民币22,490万元。 6、发行人重大资产重组股权过户完成 2005年3月经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]351号文《关 于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司国有股转让的有关问题的批复》批准，达 众公司将其持有的本公司的6,728.341万股国家股中5,282.8491万股转让给电信 科学技术研究院、1,445.4919万股转让给大唐电信科技股份有限公司。转让后电 信院持有本公司5,282.8491万股，占总股本的23.49%，股份性质为国有法人股； 大唐电信科技股份有限公司持有本公司1,445.4919万股，占总股本的6.43%。至 此，发行人控股股东变更为电信科学技术研究院。 7、发行人股权分置改革情况 2006年5月29日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权分置 改革方案。方案实施股权登记日2006年6月29日登记在册的全体流通股股东每持 有10股流通股获付3股对价股份。2006年6月30日，公司原非流通股股东持有的非 流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，股票简称变更为“G高鸿”。 股权分置改革方案实施前后公司股权结构变化如下： 单位：万元 股权分置改革前 股权分置改革后 股份数量 占总股本比例 股份数量 占总股本比例 一、尚未流通股份合 计 14,742 65.55% 一、有限售条件的 流通股合计 12,417.60 55.21% 国家股 232.99 1.04% 国家股 - - 国有法人股 11,449.26 50.91% 国有法人股 8,967.48 39.87% 社会法人股 3,059.7 13.60% 社会法人股 3,450.12 15.34% 二、流通股份合计 7,748.00 34.45% 二、无限售条件的 流通股合计 10,072.40 44.79% 三、股份总数 22,490.00 100% 三、股份总数 22,490.00 100% 8、发行人2007年度非公开发行股票情况 经中国证监会2007年2月27日证监发行字[2007]41号文核准，2007年3月1日 至9日，公司向10名特定投资者非公开发行股票3,500万股，发行价格为6.8元/股， 募集资金总额为23,800万元。 发行完毕后，公司总股本由22,490万股增加至25,990万股。 9、发行人2009年非公开发行股票情况 经中国证监会2009年11月12日证监许可[2009]1168号文核准，2009年12月18 日，发行人向包括电信院在内的9名特定投资者非公开发行股票7,300万股，发行 价格为6.70元/股，募集资金总额48,910万元。 本次发行完成后，公司总股本变更为33,290万股。 10、发行人2012年非公开发行股票情况 经中国证监会证监许可[2012]690号文核准，2012年11月，发行人向包括电 信院在内的9名特定投资者非公开发行股票18,304万股，发行价格为6.12元/股， 募集资金总额112,020万元。 本次发行完成后，公司总股本变更为51,594万股。 11、发行人2014年发行股份购买资产情况 经中国证监会证监许可[2014]917号文核准，2014年10月，发行人向包括电 信院在内的10名特定对象发行股份68,174,260股，发行价格7.65元/股。 本次发行完成后，公司总股本变更为58,411.4260万股。 12、发行人2014年限制性股票激励计划情况 经国务院国有资产监督管理委员会办公厅以国资厅分配[2014]400号文及中 国证监会的无异议备案，2014年11月，发行人向144名激励对象授予725万股限制 性股票。 本次限制性股票激励计划完成后，公司总股本变更为59,136.4260万股。 （二）最近三年实际控制人变化情况 公司最近三年的控股权及实际控制人未发生变动。公司控股股东为电信科学 技术研究院，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。 （三）最近三年重大资产重组情况 最近三年，公司于2014年完成一次发行股份购买资产交易。具体情况如下： 1、本次重组基本情况 经中国证监会证监许可[2014]917号文核准，2014年10月，发行人向包括电 信院在内的10名特定对象发行股份68,174,260股，取得北京高阳捷迅信息技术有 限公司（以下简称“高阳捷迅”）63.649%股权，发行价格7.65元/股。 公司前期已通过收购股权及增资方式已经持有高阳捷迅36.351%的股权，高 阳捷迅已经为本公司的子公司。本次重组公司通过向电信科学技术研究院、大唐 高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创 业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成发行股份的方 式购买其持有的高阳捷迅剩余63.649%的股权。本次资产重组完成后，公司持有 高阳捷迅100%股权，但公司主营业务并未发生改变，本次交易未导致实际控制 人发生变更。 2、本次重组资产评估情况 本次交易评估基准日为2013年7月31日，根据中联评估出具的《大唐高鸿数 据网络技术股份有限公司拟收购北京高阳捷迅信息技术有限公司股权项目资产 评估报告》（中联评报字[2013]第806号）北京高阳捷迅信息技术有限公司股东全 部权益在评估基准日的评估值为81,939.38万元，增值62,331.42万元，增值率 317.89%。 本次交易按照评估结果作价，根据上述评估结果结合本次收购的股权比例 63.649%计算，本次交易金额为52,153.3095万元。 （四）本次发行前股本结构及前十名股东情况 截至2015年9月30日，公司股本结构如下： 单位：股 股份类型 数量 比例 一、有限售条件股份 106,447,811 18.00% 1、国家持股 2、国有法人持股 57,623,343 9.74% 3、其他内资持股 48,824,468 8.26% 其中：境内非国有法人持股 10,057,921 1.70% 境内自然人持股 38,766,547 6.56% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 484,916,449 82.00% 1、人民币普通股 484,916,449 82.00% 三、股份总数 591,364,260 100.00% 截至2015年9月30日，公司前十名股东情况如下： 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售 条件股份数量 质押或冻结 的股份数量 电信科学技术研究 院 国有法人 14.04% 83,001,934 57,623,343 0 君康人寿保险股份 有限公司－万能保 险产品 其他 2.41% 14,275,002 0 0 中国农业银行股份 有限公司－富国中 证国有企业改革指 数分级证券投资基 金 其他 2.20% 12,999,027 0 0 曾东卫 境内自然人 1.44% 8,486,243 8,486,243 0 李伟斌 境内自然人 1.30% 7,700,635 7,700,635 0 叶军 境内自然人 1.06% 6,246,671 6,246,671 0 潘锡坤 境内自然人 0.64% 3,782,465 0 0 泰康人寿保险股份 有限公司－分红－ 个人分红 -019L-FH002深 其他 0.64% 3,759,916 0 0 屈宪军 境内自然人 0.57% 3,392,246 0 0 张岩 境内自然人 0.53% 3,127,936 3,127,936 0 二、发行人其他企业的重要权益投资情况 截至本公司债募集说明书签署之日，公司对其他企业的重要权益投资情况如 下： 1、子公司 子公司名称 主要经营 地 注册地 注册资本 （元） 主营业务 业务性质 持股比例 取得方 式 类别 直接 间接 北京大唐高鸿数 据网络技术有限 公司 北京市 北京市 250,000,000 通讯设备生 产，系统集 成、贸易 企业信息化 业务 100.00% 投资 全资 北京大唐高鸿软 件技术有限公司 北京市 北京市 30,000,000 软件开发 企业信息化 业务 100.00% 设立 全资 大唐高鸿通信技 术有限公司 北京市 北京市 185,000,000 信息服务业 务 信息服务业 务 100.00% 设立 全资 贵州大唐高鸿电 子信息技术有限 公司（2015年更 名为“贵州大唐 高鸿置业有限公 司”） 贵州省贵 阳市 贵州省贵阳 市 200,000,000 电子产品销 售 IT销售业务 100.00% 设立 全资 大唐高鸿济宁电 子信息技术有限 公司 山东省济 宁市 山东省济宁 市 60,000,000 电子产品销 售 IT销售业务 98.00% 2.00% 设立 全资 大唐高鸿中网科 技有限公司 北京市 北京市 68,500,000 计算机软硬 件销售、信 息服务 信息服务业 务 100.00% 投资 全资 北京高阳捷迅信 息技术有限公司 北京 北京 13,528,125 信息服务业 务 信息服务业 务 100.00% 非同一 控制下 企业合 并 全资 江苏高鸿鼎恒信 息技术有限公司 江苏省南 京市 江苏省南京 市 300,000,000 电子产品销 售 IT销售业务 58.23% 设立 非全资 大唐高鸿信息技 术有限公司 北京市 北京市 300,000,000 电子产品销 售 企业信息化 业务 91.89% 5.10% 投资 非全资 大唐融合通信技 术股份有限公司 北京市 北京市 69,000,000 企业信息化 企业信息化 业务 65.22% 同一控 制下企 业合并 非全资 大唐投资管理 （北京）有限公 司 北京市 北京市 50,000,000 投资管理 投资管理 67.64% 同一控 制下企 业合并 非全资 大唐高鸿信 安（浙江）信息 浙江省义 乌市 浙江省义乌 市 10,000,000 计算机软 硬件销 信息服务 业务 51% 设立 非全资 科技有限公司 （未完）  |