[公告]香江控股：中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书
中田证券监督管理委员会 中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书 153727号 深圳香江控股股份有限公司: 我会依法对你公司提交的《深圳香江控股股份有限公司发行 股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查,现需要你公 司就有关问题(附后)作出书面说明和解释。请在30个工作日内 向我会行政许可受理部门提交书面回复意见。 2016年1月15日 2015年12月29日,我会受理了你公司发行股份购买资 产并募集配套资金的申请。经审核,现提出以下反馈意兄 : 1。 申请材料显示,重组报告书存在以下错漏:1)申请材 料未披露拟购买资产核心竞争力。2)封面标题未去掉 “ 草 案 ” 字样。3)未披露中介机构未能勤勉尽责时将承担连带 “”赔偿责任的专项承诺。4)申请材料在 重大风险部分提示 “”“ 部分披露 存在无法按期发出股东大会通知风险 、 由于 本次交易为向关联方发行股份及支付现金购买资产,构成关 联交易,按照《上市规则》等要求,在股东大会投票时关联 股东需要回避表决,因此,关联股东回避后可能存在该交易 方案被本次交易的股东大会投票否决的风险,敬请投资者关 注。 ” 同时, 在 “ 本次重组已经履行的决策与审批程序 ” 部 分披露2015年12月21日本次交易已经上市公司股东大会批 准。请你公司按照我会相关规定,补充披露上述内容。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 2.申请材料显示,2015年9月18日,香江控股发行股份 及支付现金购买香江商业100%股权和深圳大本营1000/0股权 并募集配套资金的申请经我会核准。香江控股拥有商业地 产、住宅地产开发及商铺招商、家居等商贸流通的较为完整 的产业链。本次交易中,拟购买与家居商贸业务相关的物业 资产。请你公司补充披露:1)前次重组中未将本次标的资 产一并注入上市公司的原因。2)结合本次交易对上市公司 财务指标、关联交易的影响,补充披露本次交易的必要性。 3)未来上市公司有无后续整合计划,以及交易完成后的经 营发展计划和业务管理模式。请独立财务顾问核查并发表明 确意见。 3.申请材料显示,截至本报告出具日,前次重组非公开 发行新股配套募集资金24.5亿元尚未使用。请你公司:1) 补充披露前次配套募集资金使用进展及募投项目进展,前次 募集资金发行定价机制及发行价格与本次发行定价机制及 发行价格的差异,上述差异对完成本次募集资金的影响。2) 结合前次募集资金到位、本次交易完成后上市公司的财务状 况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、 授信额度等,补充披露本次交易募集配套资金的必要性。3) 结合前次配套募集资金实施及近期股价波动情况,补充披露 本次募集资金可能失败的风险及补救措施。请独立财务顾问 和会计师核查并发表明确意见。 4。 申请材料显示,本次交易后,上市公司2015年1-9月各 考合并报表中每股净资产将减少28.27%,每股收益将摊薄 14.29%。请你公司:1)结合交易对方业绩承诺及评估作价 , 补充分析本次交易对上市公司财务指标的影响,包括但不限 于每股收益、净资产及现金流等。2)补充披露本次交易对 中小股东权益的影响。3)补充披露摊薄每股收益的填补措 施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 5.申请材料显示,报告期内,标的资产沈阳好天地 100% 股权、深圳家福特100%股权存在资产、业务的剥离和整合等 情况。请你公司:1)以列表方式补充披露剥离资产、负债、 收入和+ll润的金额和比例,说明上述业务剥离和整合选择的 具体标准,整合后资产业务是否完整。2)补充披露标的资 产业务剥离后是否有利于减少关联交易。3)补充披露剥离 资产业务后续处置计划及可能对标的资产产生的不+ll影响。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 6.申请材料显示,通过对A股上市公司近年可比交易案 例评估增值率及单位面积估值的对比,本次五处物业整体估 值水平是合理的。请你公司:1)结合五处物业评估过程及 方法选择,补充披露不同评估方法结呆权重选择是否合理及 依据,评估结论是否公允合理。2)结合五处物业购置时间、 融资情况和现有租约租金水平,与同期当地类似商业地产增 值水平和租金增长比较,补充披露本次评估增值率是否合理 公允。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 7.申请材料显示,本次交易完成后,沈阳好天地和深圳 家福特将成为本公司的全资子公司,长春物业和广州物业将 成为本公司的自持物业,该部分的关联交易将消除,其中包 括2013、14及2015年1-9月租赁费为:9480.64万元、9480.64 万元及7,180.89万元。请申请人:1)结合市场租金水平变 化情况,补充披露报告内关联租金保持不变是否公允。2) 比较分析本次收购后五处物业的折旧摊销与按现有租约产 生的租金支出对上市公司盈利能力和现金流的影响差异,补 充披露本次交易购买标的资产的必要性。请独立财务顾问、 律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 8.申请材料显示,家居商贸业务注入后,上市公司与家 居商贸业务之间因商业物业租赁产生的关联交易已全部消 除,但新增了上市公司家居商贸业务与实际控制人控制的关 联方之间的商业物业租赁。请申请人补充披露:1)交易完 成后关联交易形成的原因、必要性。2)结合向第三方租赁 价格、可比市场价格,补充披露上述关联交易定价的公允性。 3)本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比,对上市 公司和中小股东权益的影响,是否符合《上市公司重大资产 重组管理办法》笫四十三条笫一款第(一)项的相关规定。 请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 9.申请材料显示,深圳物业被深圳家福特用于银行贷款 抵押;深圳金海马将郑州物业抵押给招商银行广州天安支 行。已承诺在2016年1月31日之前将上述抵押担保予以解 除。请你公司补充披露:1)上述担保对应的主债务人、债 务金额、解除方式、解除进展。2)担保事项是否可能导致 重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性,以及对上市 公司资产完整性和未来生产经营的影响。请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。 你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反 馈意见回复,披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复 材料。如在30个工作日内不能披露的,应当提前2个工作日 向我会递交延期反馈回复申请,经我会同意后在2个工作日 内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。 联系人:郭慧敏010-88061450 guoh澜GsrG。gov。 Gn 中财网
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