[上市]山西证券：新增股份变动报告及上市公告书
证券代码：002500 证券简称：山西证券 上市地：深圳证券交易所 山西证券股份有限公司 新增股份变动报告及上市公告书 保荐机构（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司 联席主承销商：中德证券有限责任公司 二〇一六年一月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 全体董事签名： 侯巍 周宜洲 王拴红 傅志明 柴宏杰 樊廷让 赵树林 朱海武 容和平 王卫国 蒋岳祥 山西证券股份有限公司 2016年1月13日 特别提示 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 本次向交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次非公开 发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日（即2015年 9月24日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定 价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额 ÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即9.40元/股。 本次非公开发行新增股份31,000万股为有限售条件流通股，上市日期为 2016年1月20日。本次非公开发行完成后，公司总股本为282,872.5153万股。 本次非公开发行完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要 求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 发行人全体董事声明 ............................................................................................................................... 2 特别提示 ................................................................................................................................................... 3 目 录 ....................................................................................................................................................... 4 释 义 ......................................................................................................................................................... 6 第一节 本次发行基本情况 ...................................................................................................................... 7 一、发行人基本情况 ............................................................................................................................... 7 （一）发行人基本情况 ............................................................................................................................ 7 （二）发行人经营范围和主营业务 ........................................................................................................ 8 二、本次非公开发行履行的相关程序 .................................................................................................... 8 （一）发行履行的内部决策程序 ............................................................................................................ 8 （二）本次发行监管部门核准过程 ........................................................................................................ 9 （三）募集资金及验资情况 .................................................................................................................... 9 （四）股份登记和托管情况 .................................................................................................................... 9 三、本次发行的基本情况 ........................................................................................................................ 9 四、本次发行的发行对象情况 .............................................................................................................. 12 （一）发行对象基本情况 ...................................................................................................................... 12 （二）发行对象的获配产品情况 .......................................................................................................... 16 五、本次发行的相关当事人 .................................................................................................................. 22 六、新增股份上市情况 .......................................................................................................................... 23 （一）本次发行新增股份上市情况 ...................................................................................................... 23 （二）本次发行新增股份的限售期安排 .............................................................................................. 23 第二节 本次发行前后公司基本情况 .................................................................................................. 24 一、本次发行前后前十名股东情况比较 .............................................................................................. 24 二、本次发行对公司的影响 .................................................................................................................. 25 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................................................ 27 一、公司主要财务数据及指标 .............................................................................................................. 27 （一）主要合并财务数据 ...................................................................................................................... 27 （二）主要财务指标 .............................................................................................................................. 28 二、财务状况分析 ................................................................................................................................. 28 （一）资产结构分析 .............................................................................................................................. 28 （二）负债结构分析 .............................................................................................................................. 29 （三）偿债能力分析 .............................................................................................................................. 30 （四）盈利能力分析 .............................................................................................................................. 31 （五）现金流量分析 .............................................................................................................................. 32 第四节 本次募集资金运用 .................................................................................................................... 33 一、本次募集资金使用概况 .................................................................................................................. 33 二、募集资金专项存储相关措施 .......................................................................................................... 33 第五节 中介机构对本次发行的意见 .................................................................................................... 34 一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................................................................... 34 （一）保荐机构意见 .............................................................................................................................. 34 （二）发行人律师意见 .......................................................................................................................... 34 二、保荐协议主要内容 .......................................................................................................................... 34 （一）保荐协议基本情况 ...................................................................................................................... 34 （二）保荐协议其它主要条款 .............................................................................................................. 35 三、上市推荐意见 ................................................................................................................................. 47 第六节 新增股份的数量及上市时间 .................................................................................................... 48 第七节 有关中介机构声明 .................................................................................................................... 49 保荐机构（联席主承销商）声明 .......................................................................................................... 50 联席主承销商声明 ................................................................................................................................. 51 发行人律师声明 ..................................................................................................................................... 52 会计师事务所声明 ................................................................................................................................. 53 第八节 备查文件 ................................................................................................................................. 54 一、备查文件 ......................................................................................................................................... 54 二、查阅地点 ......................................................................................................................................... 54 三、查阅时间 ......................................................................................................................................... 54 四、信息披露网址 ................................................................................................................................. 55 释 义 在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下 特定含义： 山西证券、发行人、公 司、本公司 指 山西证券股份有限公司 控股股东、国信集团 指 山西国信投资集团有限公司 中德证券 指 中德证券有限责任公司 格林大华 指 格林大华期货有限公司 龙华启富 指 龙华启富投资有限责任公司 保荐机构、保荐人、中 信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 董事会 指 山西证券董事会 股东大会 指 山西证券股东大会 报告期 指 2012年、2013年、2014年和2015年1-9月 本次发行、本次非公开 发行 指 山西证券股份有限公司本次非公开发行股票的 行为 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 A股 指 在中国境内上市的每股票面价值为人民币1元的 人民币普通股 会计师 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所 本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据 计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。 第一节 本次发行基本情况 一、发行人基本情况 （一）发行人基本情况 公司名称 山西证券股份有限公司 英文名称 SHANXI SECURITIES CO., LTD. 成立时间 1988年7月28日 上市日期 2010年11月15日 上市地 深圳证券交易所 股票简称 山西证券 股票代码 002500 法定代表人 侯巍 董事会秘书 王怡里 注册资本 251,872.5153万元 注册地址 太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼 办公地址 太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼 邮政编码 030002 联系电话 0351-8686668 传真 0351-8686667 电子信箱 sxzq@i618.com.cn 互联网网址 http://www.sxzq.com （二）发行人经营范围和主营业务 山西证券经营范围包括：证券经纪；证券自营；证券资产管理；证券投资咨 询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公 司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；公开募集证券投资基 金管理业务。 山西证券的主营业务为证券经纪；证券自营；证券资产管理；证券投资咨询； 与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提 供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品；公开募集证券投资基金管理业务。 公司控股子公司中德证券从事的主要业务为：股票（包括人民币普通股、外 资股）和债券（包括政府债券、公司债券）的承销与保荐；中国证监会批准的其 他业务。 公司控股子公司格林大华期货从事的主要业务为：商品期货经纪、金融期货 经纪、期货投资咨询。 公司控股子公司龙华启富从事的主要业务为：投资与资产管理。 报告期内，公司主营业务未发生变化。 二、本次非公开发行履行的相关程序 （一）发行履行的内部决策程序 2015年3月9日，发行人第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于 公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、 《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集 资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的 议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议 案》等与本次非公开发行有关的议案。 2015年5月20日，发行人2014年年度股东大会审议通过了上述议案。 2015年9月23日，发行人第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司 符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、 《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行有关的议案。 2015年10月19日，发行人2015年第二次临时股东大会审议通过了上述议 案。 （二）本次发行监管部门核准过程 公司本次非公开发行申请于2015年7月17日由中国证券监督管理委员会受 理，于2015年11月4日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年12 月11日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准山西证券股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2873号），核准公司非公开发 行合计不超过31,000万股A股股票。 （三）募集资金及验资情况 截至2015年12月24日止，发行对象已分别将认购资金共计387,810.00万 元缴付联席主承销商指定的账户内。 2015年12月25日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资 金到账事项出具了毕马威华振验字第1501400号《验资报告》，确认募集资金到 账。根据该验资报告，截至2015年12月24日止，山西证券已增发人民币普通 股（A股）31,000万股，募集资金总额为3,878,100,000.00元，扣除保荐承销费、 会计师、律师等中介机构费用及其他直接费用等发行费用48,920,000.00元，募 集资金净额为3,829,180,000.00元。 （四）股份登记和托管情况 山西证券本次发行的A股股票已于2016年1月7日在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司完成股份登记托管手续。 三、本次发行的基本情况 1、发行方式：向特定对象非公开发行 2、股票类型：A股 3、股票面值：人民币1.00元 4、发行数量：31,000万股 5、发行价格：12.51元/股 本次非公开发行的定价基准日为发行人第三届董事会第六次会议决议公告 日（2015年9月24日）。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即9.40元/股。 发行人、保荐机构和联席主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进 行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先、时间优先 的原则，最终确定本次发行的发行价格为12.51元/股。本次发行价格高于本次发 行底价。 6、募集资金及发行费用 根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的毕马威华振验 字第1501400号《验资报告》，截至2015年12月24日止，山西证券已增发人 民币普通股（A股）31,000万股，募集资金总额为3,878,100,000.00元，扣除保 荐承销费、会计师、律师等中介机构费用及其他直接费用等发行费用 48,920,000.00元，募集资金净额为3,829,180,000.00元。 7、发行股票的锁定期 发行对象认购的股票限售期为自股票上市之日起12个月。 8、本次发行对象的申购报价及获配情况 2015年12月18日上午9:00-12:00，在国浩律师（上海）事务所的全程见证 下，联席主承销商和发行人共收到17家投资者回复的《山西证券股份有限公司 非公开发行股票申购报价单》及其附件，除工银瑞信基金管理有限公司、财通基 金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、平安大 华基金管理有限公司，其余12家投资者均按《山西证券股份有限公司非公开发 行股票认购邀请书》要求足额缴纳保证金4,000万元整，报价均为有效报价。 申购报价情况如下： 序号 发行对象 发行 关联 锁定期 申购价 申购金额 获配股数 获配金额（元） 对象 类别 关系 （月） 格(元/ 股) (万元) (股） 一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况 1 招商财富资产管理 有限公司 其他 无 12 9.60 40,000 0 0.00 2 深圳天风天成资产 管理有限公司 其他 无 12 11.20 40,000 0 0.00 3 工银瑞信基金管理 有限公司 基金 无 12 13.50 44,000 35,171,862 439,999,993.62 4 兴业财富资产管理 有限公司 其他 无 12 12.00 74,400 0 0.00 11.75 72,850 11.00 69,000 5 德盈润泰实业有限 公司 其他 无 12 12.00 40,000 0 0.00 6 北京中吉金投资产 管理有限公司 其他 无 12 16.00 100,000 79,936,051 999,999,998.01 7 华夏人寿保险股份 有限公司 保险 无 12 10.00 40,000 0 0.00 8 鹏华资产管理（深 圳）有限责任公司 其他 无 12 13.20 40,000 31,974,420 399,999,994.20 9 北京北车投资有限 责任公司 其他 无 12 10.00 40,000 0 0.00 10 财通基金管理有限 公司 基金 无 12 13.88 47,000 75,139,888 939,999,998.88 12.56 94,000 11.82 110,000 11 深圳平安大华汇通 财富管理有限公司 其他 无 12 10.05 40,000 0 0.00 12 诺安基金管理有限 公司 基金 无 12 11.56 42,000 0 0.00 13 兴证证券资产管理 有限公司 其他 无 12 11.20 40,000 0 0.00 10.10 43,000 14 中欧盛世博恩晋源 1号资产管理计划 其他 无 12 12.56 62,000 49,560,351 619,999,991.01 13.01 58,000 13.56 55,000 15 创金合信基金管理 有限公司 基金 无 12 11.58 41,000 0 0.00 11.08 42,000 16 平安大华基金管理 有限公司 基金 无 12 12.00 40,000 0 0.00 10.00 120,000 17 申万菱信（上海）资 产管理有限公司 其他 无 12 12.51 51,000 38,217,428 478,100,024.28 小计 获配小计 310,000,000 3,878,100,000.00 二、申购不足时引入的其他投资者 1 无 … 小计 获配小计 0 0.00 三、大股东及关联方认购情况 1 无 小计 获配小计 0 0.00 合计 获配总计 310,000,000 3,878,100,000.00 四、无效报价报价情况 序号 发行对象 发行对 象类别 无效报价原因 申购价 格（元/ 股） 申购金额（万 元） 获配股数 （股） 获配金额（元） 1 无 发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发 行价格为12.51元/股，在询价对象中，此价格对应的有效认购金额为391,000万 元。按照价格优先的原则，工银瑞信基金管理有限公司、北京中吉金投资产管理 有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限责任公司、财通基金管理有限公司、中欧 盛世博恩晋源1号资产管理计划获得足额配售；申万菱信（上海）资产管理有限 公司获配剩余股份。 本次发行最终配售结果如下： 序号 认购对象 配售股数（股） 获配金额（元） 1 工银瑞信基金管理有限公司 35,171,862 439,999,993.62 2 北京中吉金投资产管理有限公司 79,936,051 999,999,998.01 3 鹏华资产管理（深圳）有限责任公司 31,974,420 399,999,994.20 4 财通基金管理有限公司 75,139,888 939,999,998.88 5 中欧盛世博恩晋源1号资产管理计划 49,560,351 619,999,991.01 6 申万菱信（上海）资产管理有限公司 38,217,428 478,100,024.28 合计 310,000,000 3,878,100,000.00 四、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象基本情况 本次非公开发行的股票数量为31,000万股，发行对象总数为6名，具体情 况如下： 1、工银瑞信基金管理有限公司 类型：有限责任公司（中外合资） 住所：北京市西城区金融大街5号、甲5号6层甲5号601、甲5号7层甲 5号701、甲5号8层甲5号801、甲5号9层甲5号901 法定代表人：郭特华 注册资本：20,000万元 经营范围：（1）基金募集；（2）基金销售；（3）资产管理；（4）中国证 监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动。） 认购数量：35,171,862股 限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起 12个月内不得转让 关联关系：无 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 2、北京中吉金投资产管理有限公司 类型：其他有限责任公司 住所：北京市丰台区东管头1号2号楼2-07室 法定代表人：张宇 注册资本：20,000万元 经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 认购数量：79,936,051股 限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起 12个月内不得转让 关联关系：无 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 3、鹏华资产管理（深圳）有限责任公司 类型：有限责任公司 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司） 法定代表人：邓召明 认购数量：31,974,420股 限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起 12个月内不得转让 关联关系：无 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 4、财通基金管理有限公司 类型：有限责任公司 住所：上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人：阮琪 注册资本：20,000万元 经营范围：基金募集；基金销售；资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量：75,139,888股 限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起 12个月内不得转让 关联关系：无 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 5、中欧盛世资产管理（上海）有限公司（中欧盛世博恩晋源1号资产管理 计划） 类型：有限责任公司（国内合资） 住所：上海市浦东新区花园石桥路66号7楼707室 法定代表人：唐步 注册资本：2,000万元 经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会认可的其他业务。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】 认购数量：49,560,351股 限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起 12个月内不得转让 关联关系：无 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 6、申万菱信（上海）资产管理有限公司 类型：一人有限责任公司（法人独资） 住所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室 法定代表人：过振华 注册资本：2,000万元整 经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其他业务。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】 认购数量：38,217,428股 限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起 12个月内不得转让 关联关系：无 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 （二）发行对象的获配产品情况 序号 发行对象名称 认购产品 获配股数 （股） 占本次发行 后总股本比 例 锁定期 限（月） 1 工银瑞信基金 管理有限公司 交通银行股份有限公司- 工银瑞信互联网加股票 型证券投资基金 7,993,600 0.28% 12 中国农业银行股份有限 公司-工银瑞信创新动力 股票型证券投资基金 2,398,000 0.08% 12 中国建设银行股份有限 公司-工银瑞信稳健成长 混合型证券投资基金 1,598,700 0.06% 12 兴业银行股份有限公司- 工银瑞信金融地产行业 混合型证券投资基金 2,398,000 0.08% 12 交通银行股份有限公司- 工银瑞信国企改革主题 股票型证券投资基金 5,595,500 0.20% 12 中国银行股份有限公司- 工银瑞信核心价值混合 型证券投资基金 7,354,662 0.26% 12 招商银行股份有限公司 —工银瑞信新金融股票 型证券投资基金 2,398,000 0.08% 12 中国建设银行股份有限 公司—工银瑞信美丽城 镇主题股票型证券投资 基金 1,199,000 0.04% 12 中国农业银行股份有限 公司-工银瑞信战略转型 主题股票型证券投资基 金 1,518,700 0.05% 12 招商银行股份有限公司- 工银瑞信研究精选股票 型证券投资基金 319,700 0.01% 12 工银瑞信基金-农业银行 -工银瑞信投资管理有限 2,398,000 0.08% 12 公司 2 鹏华资产管理 （深圳）有限 责任公司 鹏华资产-招商银行-开 源证券定增1号专项资 产管理计划* 27,977,618 0.99% 12 鹏华资产-招商银行-开 源证券定增2号专项资 产管理计划* 1,758,593 0.06% 12 鹏华资产-招商银行-开 源证券定增3号专项资 产管理计划* 1,598,721 0.06% 12 鹏华资产山西证券定增 资产管理计划* 639,488 0.02% 12 3 申万菱信（上 海）资产管理 有限公司 申万菱信资产-招商银行 -华润深国投信托-瑞华 定增对冲基金2号集合 资金信托计划 38,217,428 1.35% 12 4 北京中吉金投 资产管理有限 公司 北京中吉金投资产管理 有限公司-中吉金投-稳 赢2号投资基金* 79,936,051 2.83% 12 5 财通基金管理 有限公司 财通基金-工商银行-富 春定增593号资产管理 计划 719,424 0.03% 12 财通基金-工商银行-富 春定增428号资产管理 计划* 1,079,137 0.04% 12 财通基金－工商银行－ 财通基金－富春定增增 利7号资产管理计划* 2,398,082 0.08% 12 财通基金－工商银行－ 财通基金－富春定增增 利8号资产管理计划* 2,398,082 0.08% 12 财通基金-工商银行-富 春定增669号资产管理 计划* 879,297 0.03% 12 财通基金-工商银行-富 春定增670号资产管理 计划* 1,438,849 0.05% 12 财通基金-工商银行-富 春定增675号资产管理 计划* 399,680 0.01% 12 财通基金-工商银行-恒 增专享3号资产管理计 划 2,398,082 0.08% 12 财通基金-工商银行-恒 增专享5号资产管理计 划 2,238,210 0.08% 12 财通基金-工商银行-恒 增专享6号资产管理计 划 2,398,082 0.08% 12 财通基金-工商银行-恒 增专享7号资产管理计 划 2,238,210 0.08% 12 财通基金-工商银行-恒 增优享1号资产管理计 划* 1,438,849 0.05% 12 财通基金-工商银行-财 智定增2号资产管理计 划 415,667 0.01% 12 财通基金-工商银行-定 增驱动1号资产管理计 划 959,233 0.03% 12 财通基金-光大银行-富 春定增489号资产管理 计划* 799,361 0.03% 12 财通基金-光大银行-富 春定增608号资产管理 计划* 1,598,721 0.06% 12 财通基金-兴业银行-杭 州厚德载富财富管理有 限公司 959,233 0.03% 12 财通基金-工商银行-富 春定增408号资产管理 计划* 719,424 0.03% 12 财通基金-工商银行-富 春定增409号资产管理 计划* 719,424 0.03% 12 财通基金-工商银行-富 春定增410号资产管理 计划* 719,424 0.03% 12 财通基金-工商银行-富 春定增637号资产管理 计划* 719,424 0.03% 12 财通基金-上海银行-富 春定增351号资产管理 计划* 1,079,137 0.04% 12 财通基金-上海银行-富 春定增353号资产管理 879,297 0.03% 12 计划* 财通基金-工商银行-深 圳市金色木棉投资管理 有限公司 439,648 0.02% 12 财通基金-光大银行-富 春定增576号资产管理 计划* 399,680 0.01% 12 财通基金-宁波银行-烟 台点金成川投资中心(有 限合伙) 479,616 0.02% 12 财通基金-光大银行-富 春定增547号资产管理 计划* 479,616 0.02% 12 财通基金-光大银行-富 春定增548号资产管理 计划* 239,808 0.01% 12 财通基金-光大银行-富 春定增595号资产管理 计划* 559,552 0.02% 12 财通基金-宁波银行-财 通基金-富春甲秀9号资 产管理计划* 399,680 0.01% 12 财通基金-上海银行-富 春定增349号资产管理 计划* 239,808 0.01% 12 财通基金-平安银行-郝 慧 3,996,803 0.14% 12 财通基金-招商银行-北 京恒宇天泽投资管理有 限公司 399,680 0.01% 12 财通基金-工商银行-恒 增专享2号资产管理计 划 599,520 0.02% 12 财通基金-工商银行-富 春定增188号资产管理 计划 103,917 0.00% 12 财通基金-工商银行-富 春定增166号资产管理 计划* 239,808 0.01% 12 财通基金-工商银行-深 圳中证金葵花基金管理 有限公司 399,680 0.01% 12 财通基金-工商银行-富 239,808 0.01% 12 春定增415号资产管理 计划 财通基金-工商银行-富 春定增586号资产管理 计划* 1,918,465 0.07% 12 财通基金-工商银行-富 春定增268号资产管理 计划* 799,361 0.03% 12 财通基金-招商银行-财 通基金-永安定增5号资 产管理计划 479,616 0.02% 12 财通基金-兴业银行-财 通定增7号资产管理计 划 1,199,041 0.04% 12 财通基金-光大银行-睿 鑫定增1号资产管理计 划 559,552 0.02% 12 财通基金-光大银行-睿 鑫定增2号资产管理计 划 559,552 0.02% 12 财通基金-工商银行-深 圳前海前锋资产管理有 限公司 399,680 0.01% 12 财通基金-招商银行-北 京永安财富投资基金管 理有限公司 1,199,041 0.04% 12 财通基金-宁波银行-富 春定增706号资产管理 计划* 5,195,843 0.18% 12 财通基金-工商银行-富 春定增553号资产管理 计划* 799,361 0.03% 12 财通基金-宁波银行-东 方晨星2号资产管理计 划* 1,598,721 0.06% 12 财通基金-招商银行-广 东辰阳投资管理有限公 司 399,680 0.01% 12 财通基金-光大银行-富 春定增539号资产管理 计划* 319,744 0.01% 12 财通基金-光大银行-富 春定增628号资产管理 计划* 2,398,082 0.08% 12 财通基金-光大银行-张 忠义 159,872 0.01% 12 财通基金-光大银行-朱 艳萍 159,872 0.01% 12 财通基金-宁波银行-西 藏源乐晟资产管理有限 公司 159,872 0.01% 12 财通基金-工商银行-富 春定增528号资产管理 计划* 399,680 0.01% 12 财通基金-宁波银行-财 通基金-至尊宝1号资产 管理计划* 13,908,873 0.49% 12 财通基金-中国银行-财 通基金-富春中益定增3 号资产管理计划* 959,233 0.03% 12 财通基金-工商银行-浙 基定增1号资产管理计 划* 239,808 0.01% 12 财通基金-光大银行-西 南证券股份有限公司 799,361 0.03% 12 财通基金-工商银行-富 春定增671号资产管理 计划* 239,808 0.01% 12 财通基金-上海银行-富 春定增350号资产管理 计划* 799,361 0.03% 12 财通基金-工商银行-富 春定增266号资产管理 计划* 239,808 0.01% 12 财通基金-工商银行-富 春定增599号资产管理 计划 439,648 0.02% 12 6 中欧盛世资产 -民生银行-中 欧盛世博恩晋 源1号资产管 理计划 中欧盛世资产-民生银行 -中欧盛世博恩晋源1号 资产管理计划* 49,560,351 1.75% 12 注：*为存在结构化安排的产品。 中信建投证券核查了上述各认购对象的信息，确认其不包括发行人的控股股 东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及 与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或通过 任何其他形式间接参与本次发行认购的情形。 五、本次发行的相关当事人 1、发行人：山西证券股份有限公司 法定代表人： 侯巍 办公地址： 太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼 电 话： 0351-8686668 传 真： 0351-8686667 联系人： 王怡里 2、保荐机构（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司 法定代表人： 王常青 办公地址： 北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层 电 话： 010-85130548 传 真： 010-65608451 保荐代表人： 王建设、王作维 项目协办人： 刘能清 项目组成员： 潘锋、艾华、俞康泽、廖玲 3、发行人律师：国浩律师（上海）事务所 负责人： 黄宁宁 办公地址： 上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 电 话： 021-52341668 传 真： 021-52341670 经办律师： 方祥勇、林雅娜 4、会计师事务所：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 陈少东 办公地址： 北京市东城区东长安街1号东方广场毕马威大楼8楼 电 话： 010-85085000 传 真： 010-85185111 经办注册会计师： 蒲红霞、程海良 六、新增股份上市情况 （一）本次发行新增股份上市情况 股票简称：山西证券 股票代码：002500 上市地点：深圳证券交易所 上市日期：2016年1月20日 （二）本次发行新增股份的限售期安排 本次发行中，发行对象认购的股票限售期为自股票上市之日起12个月，可 上市流通时间为2017年1 月 20 日（非交易日顺延）。 第二节 本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况比较 1、本次发行前公司前十名股东情况（截至2015年9月30日） 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 （%） 1 山西省国信投资（集团）公司 860,395,355 34.16 2 太原钢铁（集团）有限公司 316,925,854 12.58 3 山西国际电力集团有限公司 234,569,715 9.31 4 河南省安融房地产开发有限公司 66,122,351 2.63 5 中央汇金投资有限责任公司 40,619,400 1.61 6 郑州市热力总公司 26,401,312 1.05 7 工银瑞信基金-农业银行-工银瑞信中证金融资产 管理计划 20,663,000 0.82 8 博时基金-农业银行-博时中证金融资产管理计划 20,663,000 0.82 9 南方基金-农业银行-南方中证金融资产管理计划 20,663,000 0.82 10 中欧基金-农业银行-中欧中证金融资产管理计划 20,663,000 0.82 合计 1,627,685,987 64.62 2、本次发行后公司前十名股东情况（截至本次非公开发行完成股份登记） 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 山西国信投资集团有限公司 860,395,355 30.42 2 太原钢铁(集团)有限公司 316,925,854 11.20 3 山西国际电力集团有限公司 234,569,715 8.29 4 北京中吉金投资产管理有限公司－中吉金投－稳 赢2号投资基金 79,936,051 2.83 5 河南省安融房地产开发有限公司 66,122,351 2.34 6 中欧盛世资产－民生银行－中欧盛世博恩晋源1号 资产管理计划 49,560,351 1.75 7 中央汇金资产管理有限责任公司 40,619,400 1.44 8 申万菱信资产－招商银行－华润深国投信托－瑞 华定增对冲基金2号集合资金信托计划 38,217,428 1.35 9 鹏华资产－招商银行－开源证券定增1号专项资产 管理计划 27,977,618 0.99 10 郑州市热力总公司 21,211,812 0.75 合计 1,735,535,935 61.36 二、本次发行对公司的影响 1、股本结构变化 项目 本次发行前 （截至2015年9月30日） 本次变动 本次发行后 股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 股份数量（股） 持股比例 有限售条件股份 30,255,496 1.20% 310,000,000 340,255,496 12.03% 无限售条件股份 2,488,469,657 98.80% - 2,488,469,657 87.97% 股份总数 2,518,725,153 100.00% 310,000,000 2,828,725,153 100.00% 本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司股东大会授权 董事会根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。 2、财务状况 本次非公开发行对公司财务状况将带来积极影响。公司的股权资本将得到充 实，公司总资产、净资产和净资本将相应增加，净资产收益率将相应发生变化， 公司的财务结构更加稳健。 在以净资本为核心指标的监管体系下，公司业务规模与净资本规模紧密相 关，本次非公开发行将迅速提升公司净资本规模，并带动与之相关业务的发展， 提升公司的盈利能力。 3、业务经营 本次募集资金将全部用于补充公司资本金和营运资金，公司现有主营业务不 会发生重大变化。本次募集资金到位后，公司净资本将大幅增加，将显著提高公 司经营实力和抗风险能力。通过本次非公开发行，公司的融资融券业务、股票约 定式购回业务、股票质押式回购业务、直投业务、自营业务、场外市场业务等业 务规模将有所扩大，收入结构将会进一步优化；同时，本次募集资金也将对公司 探索互联网证券业务的创新经营模式提供积极支持。 4、公司治理、高管人员结构 公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。本次发行对公 司高管人员结构不构成直接影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次 发行而发生重大变化。 5、关联交易和同业竞争 本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业产生同业竞 争的情形。 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、公司主要财务数据及指标 （一）主要合并财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2015-09-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 资产总计 45,890,247,284 27,497,401,886 17,515,102,875 12,797,608,840 负债合计 36,922,414,037 19,618,500,330 10,189,219,660 6,416,663,468 股东权益合计 8,967,833,247 7,878,901,556 7,325,883,215 6,380,945,372 归属于母公司所有者权益合计 8,367,110,374 7,338,345,488 6,898,868,153 6,037,760,516 少数股东权益 600,722,873 540,556,068 427,015,062 343,184,856 2、合并利润表主要数据 单位：元 项目 2015年1-9月 2014年 2013年 2012年 营业收入 2,852,488,074 1,959,188,535 1,321,203,859 1,048,016,031 营业利润 1,689,881,296 792,511,073 342,648,178 185,439,784 利润总额 1,692,116,512 798,165,843 351,521,257 191,679,183 净利润 1,271,722,465 586,402,153 249,019,201 143,397,315 归属于母公司所有者的净利润 1,241,555,660 586,294,710 261,755,432 141,798,506 综合收益总额 1,184,867,949 636,960,178 277,143,003 204,150,370 基本每股收益（元/股） 0.49 0.23 0.11 0.06 稀释每股收益（元/股） 0.49 0.23 0.11 0.06 3、合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2015年1-9月 2014年 2013年 2012年 经营活动现金流入小计 14,797,558,498 9,039,062,115 4,843,937,162 1,400,528,175 经营活动现金流出小计 10,717,805,813 6,786,389,426 6,395,662,701 3,852,435,930 经营活动产生的现金流量净额 4,079,752,685 2,252,672,689 -1,551,725,539 -2,451,907,755 投资活动现金流入小计 32,530,142 533,731,706 1,557,103,117 2,079,331,544 投资活动现金流出小计 223,116,248 110,593,859 581,864,249 346,976,916 投资活动产生的现金流量净额 -190,586,106 423,137,847 975,238,868 1,732,354,628 筹资活动现金流入小计 8,305,850,000 2,893,090,000 1,084,058,335 - 筹资活动现金流出小计 1,923,846,010 256,875,721 120,423,884 120,423,884 筹资活动产生的现金流量净额 6,382,003,990 2,636,214,279 963,634,451 -120,423,884 汇率变动对现金及现金等价物的影响 840,347 142,987 -651,623 -35,146 现金及现金等价物净增加额 10,272,010,916 5,312,167,802 386,496,157 -840,012,157 期末现金及现金等价物余额 23,534,056,740 13,262,045,823 7,949,878,021 7,563,381,864 （二）主要财务指标 项目 2015年1-9月 /2015-09-30 2014年/ 2014-12-31 2013年/ 2013-12-31 2012年/ 2012-12-31 流动比率 2.42 2.43 7.05 8.79 速动比率 2.42 2.43 7.05 8.79 资产负债率 76.60% 49.06% 28.71% 7.28% 债务资本比率 67.23% 47.62% 26.83% 5.94% 每股净资产（元/股） 3.32 2.91 2.74 2.52 每股经营活动现金流量净额（元/股） 1.62 0.89 -0.62 -1.02 扣除非经常性损益 前每股收益（元） 基本每股收益 0.49 0.23 0.11 0.06 稀释每股收益 0.49 0.23 0.11 0.06 扣除非经常性损益 后每股收益（元） 基本每股收益 0.49 0.23 0.11 0.06 稀释每股收益 0.49 0.23 0.11 0.06 二、财务状况分析 （一）资产结构分析 最近三年及一期，公司资产的总体构成情况如下： 单位：万元、% 项目 2015-09-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 货币资金 1,953,896.45 42.58 988,038.69 35.93 784,991.53 44.82 746,446.89 58.33 其中：客户资金存款 1,335,175.94 29.09 752,755.05 27.38 560,388.47 31.99 506,909.89 39.61 结算备付金 418,470.05 9.12 340,326.30 12.38 55,748.09 3.18 39,698.43 3.10 其中：客户备付金 309,319.82 6.74 303,813.90 11.05 36,612.44 2.09 25,297.96 1.98 融出资金 （未完）  |