[上市]山西证券：新增股份变动报告及上市公告书摘要
证券代码：002500 证券简称：山西证券 上市地：深圳证券交易所 山西证券股份有限公司 新增股份变动报告 及上市公告书摘要 保荐机构（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司 联席主承销商：中德证券有限责任公司 二〇一六年一月 重要声明 本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了 解更多信息，应仔细阅读新增股份变动报告及上市公告书全文。新增股份变动报 告及上市公告书全文刊载于深圳证券交易所网站(www.szse.cn)和巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）。 特别提示 一、发行股票数量及价格 发行股票数量：31,000万股人民币普通股（A 股） 发行股票价格：12.51元/股 募集资金总额：387,810.00万元 募集资金净额：382,918.00万元 二、新增股票上市安排 股票上市数量：31,000万股 股票上市时间：2016年1月20日，新增股份上市首日公司股价不除权。 三、发行对象名称及新增股票上市流通安排 本次发行中，发行对象认购的股票限售期为股票上市之日起十二个月，可上 市流通时间为2017年1月20日（非交易日顺延）。 四、资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 释 义 在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下 特定含义： 山西证券、发行人、公 司、本公司 指 山西证券股份有限公司 控股股东、国信集团 指 山西国信投资集团有限公司 中德证券 指 中德证券有限责任公司 格林大华 指 格林大华期货有限公司 龙华启富 指 龙华启富投资有限责任公司 保荐机构、保荐人、中 信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 董事会 指 山西证券董事会 股东大会 指 山西证券股东大会 报告期 指 2012年、2013年、2014年和2015年1-9月 本次发行、本次非公开 发行 指 山西证券股份有限公司本次非公开发行股票的 行为 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 A股 指 在中国境内上市的每股票面价值为人民币1元的 人民币普通股 会计师 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所 注：本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数 据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。 目 录 特别提示 ................................................................................................................................................... 3 释 义 ......................................................................................................................................................... 4 第一节 本次发行的基本情况 .................................................................................................................. 7 一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................................................ 7 二、本次发行股票的基本情况 ................................................................................................................ 8 三、发行对象的基本情况 ...................................................................................................................... 11 （一）发行对象基本情况 ...................................................................................................................... 11 （二）发行对象的获配产品情况 .......................................................................................................... 14 （三）新增股份的上市和流通安排 ...................................................................................................... 20 四、本次非公开发行的相关机构 .......................................................................................................... 21 第二节 本次发行前后公司相关情况 .................................................................................................... 22 一、本次发行前后前10名股东变动情况 ............................................................................................ 22 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................................................. 23 三、本次非公开发行股票对本公司的影响 .......................................................................................... 23 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................................................ 25 一、公司主要财务数据及指标 .............................................................................................................. 25 （一）主要合并财务数据 ...................................................................................................................... 25 （二）主要财务指标 .............................................................................................................................. 26 二、财务状况分析 ................................................................................................................................. 26 （一）资产结构分析 .............................................................................................................................. 26 （二）负债结构分析 .............................................................................................................................. 27 （三）偿债能力分析 .............................................................................................................................. 28 （四）盈利能力分析 .............................................................................................................................. 29 （五）现金流量分析 .............................................................................................................................. 30 第四节 本次募集资金运用 .................................................................................................................... 31 一、本次募集资金使用概况 .................................................................................................................. 31 二、募集资金专项存储相关措施 .......................................................................................................... 31 第五节 中介机构对本次发行的意见 .................................................................................................... 32 一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................................................................... 32 二、上市推荐意见 ................................................................................................................................. 32 第六节 新增股份的数量及上市时间 .................................................................................................... 34 第七节 备查文件 ................................................................................................................................... 35 一、备查文件 ......................................................................................................................................... 35 二、查阅地点 ......................................................................................................................................... 35 三、查阅时间 ......................................................................................................................................... 35 四、信息披露网址 ................................................................................................................................. 35 第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）发行履行的内部决策程序 2015年3月9日，发行人第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于 公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、 《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集 资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的 议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议 案》等与本次非公开发行有关的议案。 2015年5月20日，发行人2014年年度股东大会审议通过了上述议案。 2015年9月23日，发行人第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司符 合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、 《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行有关的议案。 2015年10月19日，发行人2015年第二次临时股东大会审议通过了上述议 案。 （二）本次发行监管部门审核过程 公司本次非公开发行申请于2015年7月17日由中国证券监督管理委员会受 理，于2015年11月4日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年12 月11日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准山西证券股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2873号），核准公司非公开发 行合计不超过31,000万股A股股票。 （三）募集资金验资及股份登记情况 截至2015年12月24日止，发行对象已分别将认购资金共计387,810.00万 元缴付联席主承销商指定的账户内。 2015年12月25日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资 金到账事项出具了毕马威华振验字第1501400号《验资报告》，确认募集资金到 账。根据该验资报告，截至2015年12月24日止，山西证券已增发人民币普通 股（A股）31,000万股，募集资金总额为3,878,100,000.00元，扣除保荐承销费、 会计师、律师等中介机构费用及其他直接费用等发行费用48,920,000.00元，募 集资金净额为3,829,180,000.00元。 本次发行新增股份已于2016年1月7日在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2016年1月20日。 自本次新增股份上市之日起12个月后（非交易日顺延），本次发行对象所认 购股份经公司申请可以上市流通。 二、本次发行股票的基本情况 （一）发行股票种类及面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。 （二）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）31,000万股，全部 采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （三）发行价格 本次非公开发行的定价基准日为发行人第三届董事会第六次会议决议公告 日（2015年9月24日）。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即9.40元/股。 发行人、保荐机构和联席主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进 行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先、时间优先 的原则，最终确定本次发行的发行价格为12.51元/股。本次发行价格高于本次发 行底价。 （四）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为3,878,100,000.00元，扣除发行费用（包括承销费 用、保荐费用、律师费用、验资费用等）48,920,000.00元，实际募集资金 3,829,180,000.00元。 （五）本次发行对象的申购报价及获配情况 2015年12月18日上午9:00-12:00，在国浩律师（上海）事务所的全程见证 下，联席主承销商和发行人共收到17家投资者回复的《山西证券股份有限公司 非公开发行股票申购报价单》及其附件，除工银瑞信基金管理有限公司、财通基 金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、平安大 华基金管理有限公司，其余12家投资者均按《山西证券股份有限公司非公开发 行股票认购邀请书》要求足额缴纳保证金4,000万元整，报价均为有效报价。 申购报价情况如下： 序号 发行对象 发行 对象 类别 关联 关系 锁定期 （月） 申购价 格(元/ 股) 申购金额 (万元) 获配股数 (股） 获配金额（元） 一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况 1 招商财富资产管 理有限公司 其他 无 12 9.60 40,000 0 0.00 2 深圳天风天成资 产管理有限公司 其他 无 12 11.20 40,000 0 0.00 3 工银瑞信基金管 理有限公司 基金 无 12 13.50 44,000 35,171,862 439,999,993.62 4 兴业财富资产管 理有限公司 其他 无 12 12.00 74,400 0 0.00 11.75 72,850 11.00 69,000 5 德盈润泰实业有 限公司 其他 无 12 12.00 40,000 0 0.00 6 北京中吉金投资 产管理有限公司 其他 无 12 16.00 100,000 79,936,051 999,999,998.01 7 华夏人寿保险股 份有限公司 保险 无 12 10.00 40,000 0 0.00 8 鹏华资产管理 （深圳）有限责 任公司 其他 无 12 13.20 40,000 31,974,420 399,999,994.20 9 北京北车投资有 限责任公司 其他 无 12 10.00 40,000 0 0.00 10 财通基金管理有 限公司 基金 无 12 13.88 47,000 75,139,888 939,999,998.88 12.56 94,000 11.82 110,000 11 深圳平安大华汇 通财富管理有限 公司 其他 无 12 10.05 40,000 0 0.00 12 诺安基金管理有 限公司 基金 无 12 11.56 42,000 0 0.00 13 兴证证券资产管 理有限公司 其他 无 12 11.20 40,000 0 0.00 10.10 43,000 14 中欧盛世博恩晋 源1号资产管理 计划 其他 无 12 12.56 62,000 49,560,351 619,999,991.01 13.01 58,000 13.56 55,000 15 创金合信基金管 理有限公司 基金 无 12 11.58 41,000 0 0.00 11.08 42,000 16 平安大华基金管 理有限公司 基金 无 12 12.00 40,000 0 0.00 10.00 120,000 17 申万菱信（上海） 资产管理有限公 司 其他 无 12 12.51 51,000 38,217,428 478,100,024.28 小计 获配小计 310,000,000 3,878,100,000.00 二、申购不足时引入的其他投资者 1 无 … 小计 获配小计 0 0.00 三、大股东及关联方认购情况 1 无 小计 获配小计 0 0.00 合计 获配总计 310,000,000 3,878,100,000.00 四、无效报价报价情况 序号 发行对象 发行对 象类别 无效报价原因 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 获配股数 （股） 获配金额（元） 1 无 发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发 行价格为12.51元/股，在询价对象中，此价格对应的有效认购金额为391,000万 元。按照价格优先的原则，工银瑞信基金管理有限公司、北京中吉金投资产管理 有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限责任公司、财通基金管理有限公司、中欧 盛世博恩晋源1号资产管理计划获得足额配售；申万菱信（上海）资产管理有限 公司获配剩余股份。 本次发行最终配售结果如下： 序号 认购对象 配售股数（股） 获配金额（元） 1 工银瑞信基金管理有限公司 35,171,862 439,999,993.62 2 北京中吉金投资产管理有限公司 79,936,051 999,999,998.01 3 鹏华资产管理（深圳）有限责任公司 31,974,420 399,999,994.20 4 财通基金管理有限公司 75,139,888 939,999,998.88 5 中欧盛世博恩晋源1号资产管理计划 49,560,351 619,999,991.01 6 申万菱信（上海）资产管理有限公司 38,217,428 478,100,024.28 合计 310,000,000 3,878,100,000.00 三、发行对象的基本情况 （一）发行对象基本情况 本次非公开发行的股票数量为31,000万股，发行对象总数为6名，具体情 况如下： 1、工银瑞信基金管理有限公司 类型：有限责任公司（中外合资） 住所：北京市西城区金融大街5号、甲5号6层甲5号601、甲5号7层甲 5号701、甲5号8层甲5号801、甲5号9层甲5号901 法定代表人：郭特华 注册资本：20,000万元 经营范围：（1）基金募集；（2）基金销售；（3）资产管理；（4）中国证 监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动。） 认购数量：35,171,862股 限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起 12个月内不得转让 关联关系：无 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 2、北京中吉金投资产管理有限公司 类型：其他有限责任公司 住所：北京市丰台区东管头1号2号楼2-07室 法定代表人：张宇 注册资本：20,000万元 经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 认购数量：79,936,051股 限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起 12个月内不得转让 关联关系：无 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 3、鹏华资产管理（深圳）有限责任公司 类型：有限责任公司 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司） 法定代表人：邓召明 认购数量：31,974,420股 限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起 12个月内不得转让 关联关系：无 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 4、财通基金管理有限公司 类型：有限责任公司 住所：上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人：阮琪 注册资本：20,000万元 经营范围：基金募集；基金销售；资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量：75,139,888股 限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起 12个月内不得转让 关联关系：无 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 5、中欧盛世资产管理（上海）有限公司（中欧盛世博恩晋源1号资产管理 计划） 类型：有限责任公司（国内合资） 住所：上海市浦东新区花园石桥路66号7楼707室 法定代表人：唐步 注册资本：2,000万元 经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会认可的其他业务。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】 认购数量：49,560,351股 限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起 12个月内不得转让 关联关系：无 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 6、申万菱信（上海）资产管理有限公司 类型：一人有限责任公司（法人独资） 住所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室 法定代表人：过振华 注册资本：2,000万元整 经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其他业务。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】 认购数量：38,217,428股 限售期限：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起 12个月内不得转让 关联关系：无 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 （二）发行对象的获配产品情况 序号 发行对象名称 认购产品 获配股数 （股） 占本次发行 后总股本比 例 锁定期 限（月） 1 工银瑞信基金 管理有限公司 交通银行股份有限公司- 工银瑞信互联网加股票 型证券投资基金 7,993,600 0.28% 12 中国农业银行股份有限 公司-工银瑞信创新动力 股票型证券投资基金 2,398,000 0.08% 12 中国建设银行股份有限 公司-工银瑞信稳健成长 混合型证券投资基金 1,598,700 0.06% 12 兴业银行股份有限公司- 工银瑞信金融地产行业 混合型证券投资基金 2,398,000 0.08% 12 交通银行股份有限公司- 工银瑞信国企改革主题 股票型证券投资基金 5,595,500 0.20% 12 中国银行股份有限公司- 工银瑞信核心价值混合 型证券投资基金 7,354,662 0.26% 12 招商银行股份有限公司 —工银瑞信新金融股票 型证券投资基金 2,398,000 0.08% 12 中国建设银行股份有限 公司—工银瑞信美丽城 镇主题股票型证券投资 基金 1,199,000 0.04% 12 中国农业银行股份有限 公司-工银瑞信战略转型 主题股票型证券投资基 金 1,518,700 0.05% 12 招商银行股份有限公司- 工银瑞信研究精选股票 型证券投资基金 319,700 0.01% 12 工银瑞信基金-农业银行 -工银瑞信投资管理有限 公司 2,398,000 0.08% 12 2 鹏华资产管理 （深圳）有限 责任公司 鹏华资产-招商银行-开 源证券定增1号专项资 产管理计划* 27,977,618 0.99% 12 鹏华资产-招商银行-开 源证券定增2号专项资 产管理计划* 1,758,593 0.06% 12 鹏华资产-招商银行-开 源证券定增3号专项资 产管理计划* 1,598,721 0.06% 12 鹏华资产山西证券定增 资产管理计划* 639,488 0.02% 12 3 申万菱信（上 海）资产管理 有限公司 申万菱信资产-招商银行 -华润深国投信托-瑞华 定增对冲基金2号集合 资金信托计划 38,217,428 1.35% 12 4 北京中吉金投 资产管理有限 公司 北京中吉金投资产管理 有限公司-中吉金投-稳 赢2号投资基金* 79,936,051 2.83% 12 5 财通基金管理 有限公司 财通基金-工商银行-富 春定增593号资产管理 计划 719,424 0.03% 12 财通基金-工商银行-富 春定增428号资产管理 计划* 1,079,137 0.04% 12 财通基金－工商银行－ 财通基金－富春定增增 利7号资产管理计划* 2,398,082 0.08% 12 财通基金－工商银行－ 财通基金－富春定增增 利8号资产管理计划* 2,398,082 0.08% 12 财通基金-工商银行-富 春定增669号资产管理 计划* 879,297 0.03% 12 财通基金-工商银行-富 春定增670号资产管理 计划* 1,438,849 0.05% 12 财通基金-工商银行-富 春定增675号资产管理 计划* 399,680 0.01% 12 财通基金-工商银行-恒 增专享3号资产管理计 划 2,398,082 0.08% 12 财通基金-工商银行-恒 增专享5号资产管理计 划 2,238,210 0.08% 12 财通基金-工商银行-恒 增专享6号资产管理计 划 2,398,082 0.08% 12 财通基金-工商银行-恒 增专享7号资产管理计 划 2,238,210 0.08% 12 财通基金-工商银行-恒 增优享1号资产管理计 划* 1,438,849 0.05% 12 财通基金-工商银行-财 智定增2号资产管理计 划 415,667 0.01% 12 财通基金-工商银行-定 增驱动1号资产管理计 959,233 0.03% 12 划 财通基金-光大银行-富 春定增489号资产管理 计划* 799,361 0.03% 12 财通基金-光大银行-富 春定增608号资产管理 计划* 1,598,721 0.06% 12 财通基金-兴业银行-杭 州厚德载富财富管理有 限公司 959,233 0.03% 12 财通基金-工商银行-富 春定增408号资产管理 计划* 719,424 0.03% 12 财通基金-工商银行-富 春定增409号资产管理 计划* 719,424 0.03% 12 财通基金-工商银行-富 春定增410号资产管理 计划* 719,424 0.03% 12 财通基金-工商银行-富 春定增637号资产管理 计划* 719,424 0.03% 12 财通基金-上海银行-富 春定增351号资产管理 计划* 1,079,137 0.04% 12 财通基金-上海银行-富 春定增353号资产管理 计划* 879,297 0.03% 12 财通基金-工商银行-深 圳市金色木棉投资管理 有限公司 439,648 0.02% 12 财通基金-光大银行-富 春定增576号资产管理 计划* 399,680 0.01% 12 财通基金-宁波银行-烟 台点金成川投资中心(有 限合伙) 479,616 0.02% 12 财通基金-光大银行-富 春定增547号资产管理 计划* 479,616 0.02% 12 财通基金-光大银行-富 春定增548号资产管理 计划* 239,808 0.01% 12 财通基金-光大银行-富 春定增595号资产管理 计划* 559,552 0.02% 12 财通基金-宁波银行-财 通基金-富春甲秀9号资 产管理计划* 399,680 0.01% 12 财通基金-上海银行-富 春定增349号资产管理 计划* 239,808 0.01% 12 财通基金-平安银行-郝 慧 3,996,803 0.14% 12 财通基金-招商银行-北 京恒宇天泽投资管理有 限公司 399,680 0.01% 12 财通基金-工商银行-恒 增专享2号资产管理计 划 599,520 0.02% 12 财通基金-工商银行-富 春定增188号资产管理 计划 103,917 0.00% 12 财通基金-工商银行-富 春定增166号资产管理 计划* 239,808 0.01% 12 财通基金-工商银行-深 圳中证金葵花基金管理 有限公司 399,680 0.01% 12 财通基金-工商银行-富 春定增415号资产管理 计划 239,808 0.01% 12 财通基金-工商银行-富 春定增586号资产管理 计划* 1,918,465 0.07% 12 财通基金-工商银行-富 春定增268号资产管理 计划* 799,361 0.03% 12 财通基金-招商银行-财 通基金-永安定增5号资 产管理计划 479,616 0.02% 12 财通基金-兴业银行-财 通定增7号资产管理计 划 1,199,041 0.04% 12 财通基金-光大银行-睿 鑫定增1号资产管理计 划 559,552 0.02% 12 财通基金-光大银行-睿 鑫定增2号资产管理计 划 559,552 0.02% 12 财通基金-工商银行-深 圳前海前锋资产管理有 限公司 399,680 0.01% 12 财通基金-招商银行-北 京永安财富投资基金管 理有限公司 1,199,041 0.04% 12 财通基金-宁波银行-富 春定增706号资产管理 计划* 5,195,843 0.18% 12 财通基金-工商银行-富 春定增553号资产管理 计划* 799,361 0.03% 12 财通基金-宁波银行-东 方晨星2号资产管理计 划* 1,598,721 0.06% 12 财通基金-招商银行-广 东辰阳投资管理有限公 司 399,680 0.01% 12 财通基金-光大银行-富 春定增539号资产管理 计划* 319,744 0.01% 12 财通基金-光大银行-富 春定增628号资产管理 计划* 2,398,082 0.08% 12 财通基金-光大银行-张 忠义 159,872 0.01% 12 财通基金-光大银行-朱 艳萍 159,872 0.01% 12 财通基金-宁波银行-西 藏源乐晟资产管理有限 公司 159,872 0.01% 12 财通基金-工商银行-富 春定增528号资产管理 计划* 399,680 0.01% 12 财通基金-宁波银行-财 通基金-至尊宝1号资产 管理计划* 13,908,873 0.49% 12 财通基金-中国银行-财 通基金-富春中益定增3 号资产管理计划* 959,233 0.03% 12 财通基金-工商银行-浙 基定增1号资产管理计 划* 239,808 0.01% 12 财通基金-光大银行-西 南证券股份有限公司 799,361 0.03% 12 财通基金-工商银行-富 春定增671号资产管理 计划* 239,808 0.01% 12 财通基金-上海银行-富 春定增350号资产管理 计划* 799,361 0.03% 12 财通基金-工商银行-富 春定增266号资产管理 计划* 239,808 0.01% 12 财通基金-工商银行-富 春定增599号资产管理 计划 439,648 0.02% 12 6 中欧盛世资产 -民生银行-中 欧盛世博恩晋 源1号资产管 理计划 中欧盛世资产-民生银行 -中欧盛世博恩晋源1号 资产管理计划* 49,560,351 1.75% 12 注：*为存在结构化安排的产品。 中信建投证券核查了上述各认购对象的信息，确认其不包括发行人的控股股 东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及 与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或通过 任何其他形式间接参与本次发行认购的情形。 （三）新增股份的上市和流通安排 本次发行新增31,000万股的股份登记手续已于2016年1月7日在中国结算 深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2016年1月20日。根 据深交所相关业务规则的规定，2016年1月20日公司股价不除权。 本次发行中，发行对象认购的股票限售期为自股票上市之日起12个月，可 上市流通时间为2017年1月20日（非交易日顺延）。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。 四、本次非公开发行的相关机构 （一）保荐人（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司 法定代表人： 王常青 办公地址： 北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层 电 话： 010-85130548 传 真： 010-65608451 保荐代表人： 王建设、王作维 项目协办人： 刘能清 项目组成员： 潘锋、艾华、俞康泽、廖玲 （二）律师事务所：国浩律师（上海）事务所 负责人： 黄宁宁 办公地址： 上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 电 话： 021-52341668 传 真： 021-52341670 经办律师： 方祥勇、林雅娜 （三）会计师事务所：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 陈少东 办公地址： 北京市东城区东长安街1号东方广场毕马威大楼8楼 电 话： 010-85085000 传 真： 010-85185111 经办注册会计师： 蒲红霞、程海良 第二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前10名股东变动情况 （一）本次发行前公司前10名股东情况 截至2015年9月30日，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 山西省国信投资（集团）公司 860,395,355 34.16 2 太原钢铁（集团）有限公司 316,925,854 12.58 3 山西国际电力集团有限公司 234,569,715 9.31 4 河南省安融房地产开发有限公司 66,122,351 2.63 5 中央汇金投资有限责任公司 40,619,400 1.61 6 郑州市热力总公司 26,401,312 1.05 7 工银瑞信基金-农业银行-工银瑞信中证金融 资产管理计划 20,663,000 0.82 8 博时基金-农业银行-博时中证金融资产管理 计划 20,663,000 0.82 9 南方基金-农业银行-南方中证金融资产管理 计划 20,663,000 0.82 10 中欧基金-农业银行-中欧中证金融资产管理 计划 20,663,000 0.82 合计 1,627,685,987 64.62 （二）本次发行后公司前10名股东情况 本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 山西国信投资集团有限公司 860,395,355 30.42 2 太原钢铁(集团)有限公司 316,925,854 11.20 3 山西国际电力集团有限公司 234,569,715 8.29 4 北京中吉金投资产管理有限公司－中吉金投 －稳赢2号投资基金 79,936,051 2.83 5 河南省安融房地产开发有限公司 66,122,351 2.34 6 中欧盛世资产－民生银行－中欧盛世博恩晋 源1号资产管理计划 49,560,351 1.75 7 中央汇金资产管理有限责任公司 40,619,400 1.44 8 申万菱信资产－招商银行－华润深国投信托 －瑞华定增对冲基金2号集合资金信托计划 38,217,428 1.35 9 鹏华资产－招商银行－开源证券定增1号专项 资产管理计划 27,977,618 0.99 10 郑州市热力总公司 21,211,812 0.75 合计 1,735,535,935 61.36 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象，故本次 发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 三、本次非公开发行股票对本公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 本次非公开发行后将增加31,000万股限售流通股，具体股份变动情况如下： 项目 本次发行前 （截至2015年9月30日） 本次变动 本次发行后 股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 股份数量（股） 持股比例 有限售条件股份 30,255,496 1.20% 310,000,000 340,255,496 12.03% 无限售条件股份 2,488,469,657 98.80% - 2,488,469,657 87.97% 股份总数 2,518,725,153 100.00% 310,000,000 2,828,725,153 100.00% 本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东 的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 （二）对公司资产结构的影响 本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产 质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合 理。 （三）对公司业务结构的影响 本次募集资金将全部用于补充公司资本金和营运资金，公司现有主营业务不 会发生重大变化。本次募集资金到位后，公司净资本将大幅增加，将显著提高公 司经营实力和抗风险能力。通过本次非公开发行，公司的融资融券业务、股票约 定式购回业务、股票质押式回购业务、直投业务、自营业务、场外市场业务等业 务规模将有所扩大，收入结构将会进一步优化；同时，本次募集资金也将对公司 探索互联网证券业务的创新经营模式提供积极支持。 （四）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治 理不会有实质的影响，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一 步完善及公司业务的健康、稳定发展。 （五）对公司高管人员结构的影响 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级 管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （六）对公司同业竞争和关联交易的影响 本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业产生同业竞 争的情形。 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、公司主要财务数据及指标 （一）主要合并财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 资产总计 45,890,247,284 27,497,401,886 17,515,102,875 12,797,608,840 负债合计 36,922,414,037 19,618,500,330 10,189,219,660 6,416,663,468 股东权益合计 8,967,833,247 7,878,901,556 7,325,883,215 6,380,945,372 归属于母公司所有者权益合计 8,367,110,374 7,338,345,488 6,898,868,153 6,037,760,516 少数股东权益 600,722,873 540,556,068 427,015,062 343,184,856 2、合并利润表主要数据 单位：元 项目 2015年1-9月 2014年 2013年 2012年 营业收入 2,852,488,074 1,959,188,535 1,321,203,859 1,048,016,031 营业利润 1,689,881,296 792,511,073 342,648,178 185,439,784 利润总额 1,692,116,512 798,165,843 351,521,257 191,679,183 净利润 1,271,722,465 586,402,153 249,019,201 143,397,315 归属于母公司所有者的净利润 1,241,555,660 586,294,710 261,755,432 141,798,506 综合收益总额 1,184,867,949 636,960,178 277,143,003 204,150,370 基本每股收益（元/股） 0.49 0.23 0.11 0.06 稀释每股收益（元/股） 0.49 0.23 0.11 0.06 3、合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2015年1-9月 2014年 2013年 2012年 经营活动现金流入小计 14,797,558,498 9,039,062,115 4,843,937,162 1,400,528,175 经营活动现金流出小计 10,717,805,813 6,786,389,426 6,395,662,701 3,852,435,930 经营活动产生的现金流量净额 4,079,752,685 2,252,672,689 -1,551,725,539 -2,451,907,755 投资活动现金流入小计 32,530,142 533,731,706 1,557,103,117 2,079,331,544 投资活动现金流出小计 223,116,248 110,593,859 581,864,249 346,976,916 投资活动产生的现金流量净额 -190,586,106 423,137,847 975,238,868 1,732,354,628 筹资活动现金流入小计 8,305,850,000 2,893,090,000 1,084,058,335 - 筹资活动现金流出小计 1,923,846,010 256,875,721 120,423,884 120,423,884 筹资活动产生的现金流量净额 6,382,003,990 2,636,214,279 963,634,451 -120,423,884 汇率变动对现金及现金等价物的影响 840,347 142,987 -651,623 -35,146 现金及现金等价物净增加额 10,272,010,916 5,312,167,802 386,496,157 -840,012,157 期末现金及现金等价物余额 23,534,056,740 13,262,045,823 7,949,878,021 7,563,381,864 （二）主要财务指标 项目 2015年1-9月 /2015-09-30 2014年/ 2014-12-31 2013年/ 2013-12-31 2012年/ 2012-12-31 流动比率 2.42 2.43 7.05 8.79 速动比率 2.42 2.43 7.05 8.79 资产负债率 76.60% 49.06% 28.71% 7.28% 债务资本比率 67.23% 47.62% 26.83% 5.94% 每股净资产（元/股） 3.32 2.91 2.74 2.52 每股经营活动现金流量净额（元/股） 1.62 0.89 -0.62 -1.02 扣除非经常性损益 前每股收益（元） 基本每股收益 0.49 0.23 0.11 0.06 稀释每股收益 0.49 0.23 0.11 0.06 扣除非经常性损益 后每股收益（元） 基本每股收益 0.49 0.23 0.11 0.06 稀释每股收益 0.49 0.23 0.11 0.06 二、财务状况分析 （一）资产结构分析 最近三年及一期，公司资产的总体构成情况如下： 单位：万元、% 项目 2015-09-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 货币资金 1,953,896.45 42.58 988,038.69 35.93 784,991.53 44.82 746,446.89 58.33 其中：客户资金存款 1,335,175.94 29.09 752,755.05 27.38 560,388.47 31.99 506,909.89 39.61 结算备付金 418,470.05 9.12 340,326.30 12.38 55,748.09 3.18 39,698.43 3.10 其中：客户备付金 309,319.82 6.74 303,813.90 11.05 36,612.44 2.09 25,297.96 1.98 融出资金 588,097.33 12.82 517,112.13 18.81 154,196.80 8.80 19,678.60 1.54 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融资产 312,646.42 6.81 31,259.57 1.14 22,852.13 1.30 193,052.85 15.09 买入返售金融资产 230,211.17 5.02 180,727.83 6.57 28,895.78 1.65 10,144.25 0.79 应收款项 47,335.14 1.03 127,253.56 4.63 185,879.13 10.61 5,837.34 0.46 应收利息 20,080.09 0.44 12,490.67 0.45 10,189.80 0.58 6,139.84 0.48 存出保证金 200,444.13 4.37 200,039.33 7.27 154,399.00 8.82 66,136.89 5.17 可供出售金融资产 711,173.37 15.50 246,715.69 8.97 243,715.26 13.91 138,647.02 10.83 固定资产 34,263.34 0.75 35,251.25 1.28 39,730.49 2.27 32,433.82 2.53 在建工程 96.20 0.00 - - - - - - 无形资产 8,259.59 0.18 6,924.26 0.25 5,836.01 0.33 4,600.23 0.36 商誉 47,693.99 1.04 47,693.99 1.73 47,693.99 2.72 5,342.28 0.42 递延所得税资产 2,300.22 0.05 1,562.91 0.06 2,976.11 0.17 2,283.97 0.18 其他资产 14,057.25 0.31 14,344.01 0.52 14,406.16 0.82 9,318.45 0.73 资产总计 4,589,024.73 100.00 2,749,740.19 100.00 1,751,510.29 100.00 1,279,760.88 100.00 公司资产由客户资产和自有资产组成，客户资产主要包括客户资金存款及客 户备付金，自有资产以自有资金存款、自有结算备付金、融出资金、以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、应收款项、存出保 证金和可供出售金融资产为主，2012年末-2014年末及2015年9月末上述资产 占总资产比例分别为95.30%、93.10%、95.70%及97.24 %。 （二）负债结构分析 报告期各期末，公司负债情况如下： 单位：万元、% 项目 2015-09-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 应付短期融资款 347,923.00 9.42 179,338.00 9.14 - - - - 拆入资金 87,700.00 2.38 184,500.00 9.40 49,000.00 4.81 - - 卖出回购金融资产款 370,000.00 10.02 55,055.00 2.81 20,067.00 1.97 40,328.30 6.28 代理买卖证券款 1,756,490.23 47.57 1,203,033.38 61.32 723,847.18 71.04 591,539.47 92.19 应付职工薪酬 12,946.21 0.35 9,283.65 0.47 3,326.82 0.33 1,599.98 0.25 应交税费 7,107.51 0.19 11,402.62 0.58 6,351.13 0.62 2,113.21 0.33 应付款项 2,062.90 0.06 1,271.90 0.06 534.75 0.05 497.00 0.08 应付利息 37,821.39 1.02 9,356.32 0.48 1,855.53 0.18 104.57 0.02 应付债券 697,864.72 18.90 198,076.15 10.10 98,472.04 9.66 - - 递延所得税负债 1,282.68 （未完）  |