[股东会]新华保险：2016年第一次临时股东大会会议材料
新华人寿保险股份有限公司 2016年第一次临时股东大会 会议材料 二〇一六年一月十八日北京 1/30 新华人寿保险股份有限公司 2016年第一次临时股东大会议程 会议时间：2016年 3月 4日（周五）上午 10时正 会议地点：北京市朝阳区建国门外大街甲 12号新华保险大厦 21层 会议主持人：康典董事长 议程内容 一、宣布会议开始及会议议程 二、审议议案 （一）特别决议事项 1、审议《关于公司 2016年资本补充债券募集方案的议案》 （二）普通决议事项 2、逐项审议《关于选举公司第六届董事会董事的议案》 3、逐项审议《关于选举公司第六届监事会股东代表监事的议案》 三、回答股东提问 四、宣布出席会议股东及股东授权代表人数、代表股份数 五、现场投票表决 六、休会、统计现场表决结果 七、宣布现场表决结果 八、宣布会议结束 2/30 新华人寿保险股份有限公司 2016年第一次临时股东大会文件目录 一、审议《关于公司 2016年资本补充债券募集方案的议案》 二、逐项审议《关于选举公司第六届董事会董事的议案》 三、逐项审议《关于选举公司第六届监事会股东代表监事的议案》 3/30 议案一 关于公司 2016年资本补充债券募集方案的议案 各位股东： 新华人寿保险股份有限公司（以下简称“公司”）2011年发行的人民币 50 亿元次级定期债务将于 2016年到达赎回期，为保证公司充足的偿付能力水平、 拓宽融资渠道，根据中国人民银行、中国保险监督管理委员会于 2015年 1月联 合发布的《关于保险公司发行资本补充债券有关事宜的公告》（[2015]第 3号）， 公司拟于 2016年以公开方式发行总额不超过人民币 50亿元的资本补充债券。就 发行 2016年资本补充债券的相关议案已经于 2016年 1月 12日召开的第五届董 事会第三十三次会议审议通过，现就有关事宜提请股东大会审议。 公司计划按照下列方案发行资本补充债券： 1、发行总额：不超过人民币 50亿元； 2、债券期限：资本补充债券期限为 10年，在第 5年末公司赎回后偿付能力 充足率不低于 100%的情况下，公司可以行使赎回权，若不行使赎回权，第 6年 开始票面利率将跳升 100bp； 3、债券利率：参照同期限政策性金融债上浮一定的利差，具体发行利率根 据募集时的市场情况确定。 提请股东大会审议批准公司按以上方案发行 2016年资本补充债券，提请股 东大会授权董事会，并可由董事会转授权公司经营管理层：根据公司经营情况具 体确定 2016年资本补充债券的发行计划，确定具体发行规模、发行期限、票面 利率、募集方式、投资范围等主要条款，并在相关监管规定允许的范围内对主要 条款作适当调整；并具体办理 2016年资本补充债券向相关监管部门履行核准程 序等后续监管规定程序。 以上议案，请予审议。 新华人寿保险股份有限公司董事会 4/30 议案二 关于选举公司第六届董事会董事的议案 各位股东： 公司第五届董事会于 2013年 2月 1日组建至今即将届满三年。根据《中华 人民共和国公司法》、《保险公司董事会运作指引》及《新华人寿保险股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》 ”）的相关规定，需进行董事会换届选举。 在遵守国内相关法律法规、《香港联合交易所证券上市规则》、《上海证券交 易所股票上市规则》以及《公司章程》的前提下，公司拟组建第六届董事会。公 司于 2016年 1月 12日召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于提 名公司第六届董事会董事候选人的议案》，同意提名以下人员作为公司第六届董 事会部分董事候选人： 执行董事（1名）：万峰 非执行董事（ 7名）：黎宗剑、刘向东、陈远玲、吴琨宗、胡爱民、 DACEY John Robert（杜尚瑞）、章国政 独立董事（ 3名）：李湘鲁、梁定邦（目前任中国人寿保险股份有限公司独 立董事，任期将于 2016年 5月届满，其担任本公司独立董事以其在中国人寿保 险股份有限公司卸任独立董事为前提条件）、郑伟 独立董事候选人须经上海证券交易所审核无异议后提交股东大会表决。 股东大会审议通过后，黎宗剑先生、陈远玲女士、胡爱民先生、章国政先 生、李湘鲁先生、梁定邦先生及郑伟先生的董事任职资格尚待中国保险监督管理 委员会核准。 按照《公司章程》和监管规定，公司董事会由 15名董事组成，且独立董事 人数应占董事会人数三分之一以上，股东及其他有权提名方将以适当方式尽快遴 选其他董事候选人提交董事会及股东大会表决。 以上议案，请予审议。 5/30 附件 1：第六届董事会董事候选人简历 附件 2：独立董事提名人声明 附件 3：独立董事候选人声明 新华人寿保险股份有限公司董事会 6/30 附件 1 第六届董事会董事候选人简历 万峰先生，58岁，中国国籍 万峰先生自2014年10月起担任公司首席运营官（总裁），自2014年11月起担 任公司执行董事，并自2015年2月起担任新华资产管理股份有限公司非执行董事。 在加入公司之前，万先生于2003年8月至2014年8月分别担任中国人寿保险股份有 限公司（纽约证券交易所上市，股份代码：LFC；上海证券交易所(以下简称“上 交所”)上市，股份代码：601628；香港联合交易所(以下简称“联交所”)上市， 股份代码：02628）副总经理、党委委员、副总裁、党委副书记、总裁、党委书 记、副董事长，同期于2007年9月至2014年8月担任中国人寿保险（集团）公司副 总裁、党委委员，1999年3月至2003年8月担任中国人寿保险公司副总经理、党委 委员兼深圳市分公司总经理、党委书记，1997年6月至1999年3月担任中保人寿保 险有限公司深圳市分公司总经理、党委书记，1994年4月至1997年6月担任太平人 寿保险公司香港分公司高级副总经理，1989年1月至1994年4月担任中国人寿保险 公司香港分公司助理总经理，1982年8月至1989年1月担任中国人民保险公司吉林 省分公司人身险处干部、副处长，吉林市分公司副经理。万先生拥有高级经济师 职称，享受国务院政府特殊津贴。万先生于1982年获吉林财贸学院经济学学士学 位，2001年获香港公开大学工商管理硕士学位，2003年获南开大学经济学博士学 位。 黎宗剑先生，55岁，中国国籍 黎宗剑先生现任中央汇金投资有限责任公司（以下简称“汇金公司”）证券 机构管理部、保险机构管理部董事总经理、保险机构管理部副主任。黎先生于2012 年1月至2013年1月曾任中国出口信用保险公司董事，2007年9月至2011年12月历 任太平养老保险股份有限公司副总经理、常务副总经理、党委委员、纪委书记， 7/30 中国太平保险集团有限责任公司纪委委员，2004年9月至2007年8月任中国保险学 会秘书长、常务理事和《保险研究》杂志主编，2000年5月至2007年8月先后担任 中国再保险（集团）股份有限公司办公室副主任、投资管理中心副总经理、发展 改革部副总经理和中国保险报业股份公司董事会秘书（兼），1999年8月至2000 年5月任共青团中央中国青年科技工作者协会专职副秘书长，1996年1月至1999 年8月任中国人保信托投资公司投资银行部总经理、中保信期货经纪公司董事长，1994年7月至1996年1月任国家经济体制改革委员会综合规划司开放处副处长。黎 先生1982年获得贵州大学哲学学士学位，1987年获得陕西师范大学教科所心理学 硕士学位，并于1994年获得中国社会科学院研究生院社会学系法学博士学位。 会秘书长、常务理事和《保险研究》杂志主编，2000年5月至2007年8月先后担任 中国再保险（集团）股份有限公司办公室副主任、投资管理中心副总经理、发展 改革部副总经理和中国保险报业股份公司董事会秘书（兼），1999年8月至2000 年5月任共青团中央中国青年科技工作者协会专职副秘书长，1996年1月至1999 年8月任中国人保信托投资公司投资银行部总经理、中保信期货经纪公司董事长，1994年7月至1996年1月任国家经济体制改革委员会综合规划司开放处副处长。黎 先生1982年获得贵州大学哲学学士学位，1987年获得陕西师范大学教科所心理学 硕士学位，并于1994年获得中国社会科学院研究生院社会学系法学博士学位。 刘向东先生，46岁，中国国籍 刘向东先生自2010年10月起担任本公司非执行董事。刘先生目前供职于汇金 公司。此前，刘先生于2009年12月至2010年11月担任汇金公司综合部高级经理，2003年7月至2009年12月担任国务院发展研究中心办公厅副处长级秘书、正处长 级秘书、助理巡视员，1998年9月至2003年7月担任国务院国家经济体制改革委员 会办公室行政司主任科员、行政司助理调研员、副处长，1995年1月至1998年9 月担任国家经济体制改革委员会人事司干部、人事司副主任科员等职。刘先生于 1999年获得北京大学西方经济学专业硕士学位，并于2009年获得中国人民大学财 政金融专业博士学位。 陈远玲女士，52岁，中国国籍 陈远玲女士目前供职于汇金公司。陈女士自2010年8月起任中国建设银行股 份有限公司（上交所上市，股份代码：601939；联交所上市，股份代码：00939） 非执行董事。1985年至2010年陈女士专职从事经济与金融律师工作，期间曾供职 于华夏证券有限公司，曾系吉林省政府法律顾问、北京康达律师事务所合伙人。 陈女士是一级律师，中国国际贸易促进委员会、中国国际商会调解中心调解员， 中华律师协会金融证券保险专业委员会委员。陈女士于1985年7月获得北京大学 法学学士学位，2000年吉林大学商学院在职硕士研究生班毕业。 8/30 吴琨宗先生，45岁，中国国籍 吴琨宗先生自2014年7月起担任本公司非执行董事。吴先生现任宝钢集团有 限公司（以下简称“宝钢集团”）经营财务部总经理兼资产管理总监，并兼任宝 山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”，上交所上市，股份代码：600019） 监事。在此之前，吴先生自2011年3月至2013年8月担任宝钢集团审计部部长， 2006 年5月至2011年3月历任宝钢股份审计部部长、系统创新部部长、财务部部长， 2001 年3月至2006年5月历任宝钢股份财会处会计组综合主管、稽核组组长（副处级）、 审计处副处长、审计部副部长，1998年10月至2001年3月担任上海宝钢集团公司 计财部财会处固定资产管理、物资采购财务主管，1993年7月至1998年10月历任 宝山钢铁（集团）公司计财部财会处资本科助理会计师、固定资产管理业务主办。 吴先生拥有注册会计师(CPA)资格、国际注册内部审计师(CIA)资格及高级会计师 职称。吴先生于1993年获得华东冶金学院会计学学士学位，于2004年获得上海财 经大学会计学硕士学位，并于2008年获得中欧国际工商学院工商管理硕士学位。 胡爱民先生，43岁，中国国籍 胡爱民先生现任宝钢集团有限公司资本运营部总经理，并兼任沪杭铁路客运 专线股份有限公司董事、东软集团股份有限公司（上交所上市，股份代码：600718） 监事等职务。胡先生自2014年3月至2015年7月担任宝钢集团资本运营部副总经 理，2012年6月至2014年3月担任华宝投资有限公司资本运营部（宝钢集团资本运 营部）副总经理，2003年6月至2012年6月，历任宝钢集团资产经营部高级管理师、 投资并购主管、副总经理兼财务顾问首席经理，1995年8月加入宝钢集团财务部。 胡先生于1995年获得江西财经大学经济学学士学位。 DACEY JohnRobert（杜尚瑞）先生，54岁，美国国籍 DACEY John Robert（杜尚瑞）先生自2014年8月起担任本公司非执行董事。 DACEY先生现任瑞士再保险集团首席策略官、执行委员会委员及Admin Re.董事 长。DACEY先生拥有近三十年的国际金融业工作经验。在此之前，DACEY先生自2007 年至2012年担任安盛保险集团(AXA)亚太区副董事长、执行委员会委员、日本及 亚太区总部首席执行官，2005年至2007年担任丰泰保险(Winterthur Insurance) 首席策略官、执行委员会委员，2000年至2004年担任丰泰保险首席财务官，1998 9/30 年至2000年担任丰泰保险集团战略发展部主管，1990年至1998年相继担任麦肯锡 公司(McKinsey & Company)顾问及在纽约和罗马的合伙人，1986年至1990年担任 纽约联邦储备银行高级分析员。DACEY先生自2007年至2011年担任安盛亚太控股 有限公司（澳大利亚证券交易所上市，股份代码：AXA）董事。DACEY先生于1982 年获得华盛顿大学（圣路易斯）经济学学士学位，并于1986年获得哈佛大学公共 政策系硕士学位。 章国政先生，51岁，中国国籍 章国政先生现任上海复星高科技（集团）有限公司(以下简称“复星集团”) 总裁高级助理兼保险集团副总裁，并兼任永安财产保险公司董事。章先生于2007 年加入复星集团，历任上海复星医药（集团）股份有限公司（上交所上市，股份 代码：600196；联交所上市，股份代码：02196）执行董事、副总经理及财务总 监，复星金融集团副总裁、总裁，德邦证券有限责任公司董事长，中州期货经纪 有限公司董事长，创富融资租赁（上海）有限公司董事长等职务。加入复星集团 前，1987年至1993年章先生任职于上海财经大学，1993年至2006年先后任职于泰 国正大集团易初工业（集团）有限公司和光明乳业股份有限公司（上交所上市， 股份代码：600597）等从事财务管理工作。章先生于2000年取得中国注册会计师 （CPA）资格，1987年获得厦门大学经济学学士学位，2004年获得香港中文大学 专业会计硕士学位，2013年获得上海交通大学上海高级金融学院EMBA。 李湘鲁先生，67岁，中国国籍 李湘鲁先生现任普拓控股集团有限公司高级顾问、庆隆（上海）投资管理有 限公司高级顾问。李先生自1990年至2007年先后担任美国既得投资银行副总裁及 高级顾问、中国国际农村信托投资公司（香港）投资顾问、卢森堡明讯银行高级 顾问、天津泰达集团有限公司投资顾问、庆隆（上海）投资管理有限公司高级顾 问。李先生1986年至1989年担任中信集团中国国际经济咨询公司常务副总经理，1984年至1986年担任石油部中国石油开发公司常务副总经理，1980年至1984年担 任国务院办公厅秘书，1978年至1980年任职于国务院研究室经济组。李先生拥有 美国哥伦比亚大学政治学硕士学位。 梁定邦先生，70岁，中国国籍（香港永久居民） 10/30 梁定邦先生现任中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)国际顾 问委员会委员，曾任中国证监会首席顾问、全国人民代表大会常务委员会香港特 别行政区基本法委员会委员、香港证监会主席等职务。梁先生目前兼任中国工商 银行股份有限公司(上交所上市，股份代码：601398；联交所上市，股份代码： 01398)、中国中信股份有限公司（联交所上市，股份代码：00267）独立非执行 董事、中国人寿保险股份有限公司（纽约证券交易所上市，股份代码：LFC；上 交所上市，股份代码：601628；联交所上市，股份代码：02628）独立非执行董 事（2016年5月任期届满）。梁先生自2004年8月至2013年9月任中国银行股份有限 公司（上交所上市，股份代码：601988；联交所上市，股份代码：3988）独立非 执行董事，并于2004年9月至2006年3月任领汇房地产投资信托基金（联交所上市， 股份代码：0823）管理人领汇管理有限公司独立非执行董事，2002年11月至2005 年12月任环球数码创意控股有限公司(联交所上市，股份代码：8271)非执行董事。 梁先生1996年至1998年曾任国际证券管理机构组织技术委员会主席，于1990年获 委任为香港御用大律师(现改称资深大律师)。梁先生于1976年毕业于伦敦大学， 获得法律学士学位，并具英格兰及韦尔斯大律师和加州律师协会资格，2003年获 香港中文大学颁发荣誉法学博士学位，2009年获选为香港证券学会荣誉院士及国 际欧亚科学院院士。 问委员会委员，曾任中国证监会首席顾问、全国人民代表大会常务委员会香港特 别行政区基本法委员会委员、香港证监会主席等职务。梁先生目前兼任中国工商 银行股份有限公司(上交所上市，股份代码：601398；联交所上市，股份代码： 01398)、中国中信股份有限公司（联交所上市，股份代码：00267）独立非执行 董事、中国人寿保险股份有限公司（纽约证券交易所上市，股份代码：LFC；上 交所上市，股份代码：601628；联交所上市，股份代码：02628）独立非执行董 事（2016年5月任期届满）。梁先生自2004年8月至2013年9月任中国银行股份有限 公司（上交所上市，股份代码：601988；联交所上市，股份代码：3988）独立非 执行董事，并于2004年9月至2006年3月任领汇房地产投资信托基金（联交所上市， 股份代码：0823）管理人领汇管理有限公司独立非执行董事，2002年11月至2005 年12月任环球数码创意控股有限公司(联交所上市，股份代码：8271)非执行董事。 梁先生1996年至1998年曾任国际证券管理机构组织技术委员会主席，于1990年获 委任为香港御用大律师(现改称资深大律师)。梁先生于1976年毕业于伦敦大学， 获得法律学士学位，并具英格兰及韦尔斯大律师和加州律师协会资格，2003年获 香港中文大学颁发荣誉法学博士学位，2009年获选为香港证券学会荣誉院士及国 际欧亚科学院院士。 郑伟先生，41岁，中国国籍 郑伟先生是北京大学经济学院风险管理与保险学系主任，北京大学中国保险 与社会保障研究中心（CCISSR）秘书长，同时担任中信银行股份有限公司（上交 所上市，股份代码：601998；联交所上市，股份代码：00998）监事，中国保险 学会理事、副秘书长，中国社会保障学会理事，中国保险法学研究会理事。自1999 年3月至今,历任北京大学经济学院风险管理与保险学系主任助理、系副主、系主 任；自1998年7月至今,历任北京大学经济学院助教、讲师、副教授、教授、教授 兼博士生导师；自1999年8月至2000年1月,在美国威斯康辛-麦迪逊大学商学院做 11/30 访问学者。郑先生先后于1995年、1998年和2003年获得北京大学经济学学士、硕 士和博士学位。士和博士学位。 12/30 附件 2 独立董事提名人声明 提名人宝钢集团有限公司，现提名李湘鲁为新华人寿保险股份有限公司第六 届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经 历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任新华人寿保险股份有限公司第六 届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名 人具备独立董事任职资格，与新华人寿保险股份有限公司之间不存在任何影响其 独立性的关系，具体声明如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规 章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立 董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工 作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参 加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任 职务的规定； （七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名 13/30 股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上 市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨 询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来 的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单 位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、独立董事候选人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括新华人寿保险股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上 市公司数量未超过五家，被提名人在新华人寿保险股份有限公司连续任职未超过 六年。 本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案 及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 特此声明。 提名人：宝钢集团有限公司 2016年 1月 4日 14/30 独立董事提名人声明 提名人新华人寿保险股份有限公司第五届董事会提名薪酬委员会，现提名梁 定邦为新华人寿保险股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解 被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同 意出任新华人寿保险股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董 事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与新华人寿保 险股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规 章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立 董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工 作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参 加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任 职务的规定； （七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属； 15/30 （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上 市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨 询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来 的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单 位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、独立董事候选人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括新华人寿保险股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上 市公司数量未超过五家，被提名人在新华人寿保险股份有限公司连续任职未超过 六年。 本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案 及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 特此声明。 提名人：新华人寿保险股份有限公司第五届董事会提名薪酬委员会 2016年 1月 11日 16/30 独立董事提名人声明 提名人中央汇金投资有限责任公司，现提名郑伟为新华人寿保险股份有限公 司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、 工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任新华人寿保险股份有限公 司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为， 被提名人具备独立董事任职资格，与新华人寿保险股份有限公司之间不存在任何 影响其独立性的关系，具体声明如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规 章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立 董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工 作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参 加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任 职务的规定； （七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属； 17/30 （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上 市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨 询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来 的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单 位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、独立董事候选人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括新华人寿保险股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上 市公司数量未超过五家，被提名人在新华人寿保险股份有限公司连续任职未超过 六年。 本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案 及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 特此声明。 提名人：中央汇金投资有限责任公司 2016年 1月 5日 18/30 附件 3 独立董事候选人声明 本人李湘鲁，已充分了解并同意由提名人宝钢集团有限公司提名为新华人寿 保险股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立 董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任新华人寿保险股份有限公司独立董 事独立性的关系，具体声明如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立 董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指 引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券 交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任 职务的规定； （七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上 19/30 市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨 询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来 的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单 位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括新华人寿保险股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公 司数量未超过五家；本人在新华人寿保险股份有限公司连续任职未超过六年。 本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培 训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券 交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。 本人承诺：在担任新华人寿保险股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法 规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求， 接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断， 不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影 响。 20/30 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出 现该等情形之日起 30日内辞去独立董事职务。 特此声明。 声明人：李湘鲁 2016年 1月 11日 21/30 独立董事候选人声明 本人梁定邦，已充分了解并同意由提名人新华人寿保险股份有限公司提名薪 酬委员会提名为新华人寿保险股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人 公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任新华人寿 保险股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立 董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指 引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券 交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任 职务的规定； （七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上 22/30 市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨 询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来 的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单 位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括新华人寿保险股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公 司数量未超过五家；本人在新华人寿保险股份有限公司连续任职未超过六年。 本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培 训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券 交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。 本人承诺：在担任新华人寿保险股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法 规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求， 接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断， 不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影 响。 23/30 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出 现该等情形之日起 30日内辞去独立董事职务。 特此声明。 声明人：梁定邦 2016年 1月11日 24/30 独立董事候选人声明 本人郑伟，已充分了解并同意由提名人中央汇金投资有限责任公司提名为新 华人寿保险股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具 备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任新华人寿保险股份有限公司 独立董事独立性的关系，具体声明如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立 董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指 引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券 交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任 职务的规定； （七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上 25/30 市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨 询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来 的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单 位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括新华人寿保险股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公 司数量未超过五家；本人在新华人寿保险股份有限公司连续任职未超过六年。 本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培 训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券 交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。 本人承诺：在担任新华人寿保险股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法 规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求， 接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断， 不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影 响。 26/30 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出 现该等情形之日起 30日内辞去独立董事职务。 特此声明。 声明人：郑伟 2016年1月11日 27/30 议案三 关于选举公司第六届监事会股东代表监事的议案 各位股东： 公司第五届监事会于 2013年 2月 1日组建至今即将届满三年。根据《中华 人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，需进行监事会换届选举。 在遵守国内相关法律法规、《香港联合交易所证券上市规则》、《上海证券交 易所股票上市规则》以及《公司章程》的前提下，公司拟组建第六届监事会。 经有提名权股东提名，并经 2016年 1月 12日召开的公司第五届监事会第 十五次会议审议通过，公司第六届监事会股东代表监事候选人为：王成然、刘智 勇、林智晖。其中，刘智勇先生、林智晖先生的监事任职资格尚待中国保险监督 管理委员会核准。 第六届监事会职工代表监事将根据《中华人民共和国公司法》及《公司章 程》的规定，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主方式选举产 生。 以上议案，请予审议。 附件：第六届监事会股东代表监事候选人简历 新华人寿保险股份有限公司监事会 28/30 附件 第六届监事会股东代表监事候选人简历 王成然，57岁，中国国籍 王成然先生自 2014年 7月任本公司监事长，现任宝钢集团金融系统党委书 记，欧冶云商纪委书记，兼任新华资产管理股份有限公司及渤海银行股份有限公 司非执行董事。王先生于 2009年 12月至 2014年 1月担任本公司非执行董事， 2013年 12月开始担任赛领国际投资基金（上海）有限公司董事，2013年 4月至 2015年 2月担任上海宝信软件股份有限公司（上交所上市，股份代码：600845； B股股份代码：900926）董事，2009年 5月至 2015年 3月任中国船舶工业股份 有限公司（上交所上市，股份代码：600150）非执行董事。2010年 6月开始任 中国太平洋保险（集团）股份有限公司（上交所上市，股份代码：601601，联交 所上市，股份代码：2601）非执行董事，2013年换届时获连任。王先生于 2009 年 5月至 2012年 6月任宝钢集团总经理助理，2010年 1月至 2011年 3月兼任 宝钢集团审计部部长，于 2009年 6月至 2010年 1月兼任华宝投资有限公司董事 长，于 2008年 4月至 2009年 5月担任宝钢集团业务总监兼资产经营部部长，于 2003年 6月至 2008年 4月担任宝钢集团资产经营部副部长、部长，于 1998年 10月至 2003年 6月担任宝钢集团计财部资产经营处副处长、处长。王先生拥有 由宝山钢铁总厂授予的经济师职称，并于 1982年获得中国人民大学经济信息管 理专业学士学位。 刘智勇，43岁，中国国籍 刘智勇先生现任中国投资有限责任公司人力资源部高级经理，研究规划组组 长。刘先生于 2003年 7月至 2011年 1月任中国人民财产保险股份有限公司处长，2002年 7月至 2003年 7月任中国人民保险集团股份有限公司主任科员，1994 年 7月至 1999年 8月任职于中国燕兴哈尔滨公司。刘先生 1994年获得南京理工 大学化学工程学士学位，并于 2002年获得首都经济贸易大学企业管理专业硕士 学位。 林智晖先生，45岁，中国国籍（香港永久居民） 29/30 林智晖先生现任瑞士再保险股份有限公司的集团直接投资与收购部北亚洲 区主管及集团策略部高级副总裁，也曾担任集团资产管理部高级副总裁。林先生 2012年起担任永诚财产保险股份有限公司监事。林先生于 2005年至 2007年担 任隆力私募基金集团（Longreach Group）私募投资董事，2000年至 2005年担 任施罗德投资集团（Schroder Capital Partners）私募基金经理，1998年至 2000 年担任高盛（亚洲）有限责任公司（Goldman Sachs）金融证券分析员，1993年 至 1995年担任冲电子公司高级市场工程师，1992年至 1993年担任友利电讯工 业有限公司初级工程师。林先生拥有 CFA（特许金融分析师）及 CAIA（特许另 类投资分析师）资格。林先生于 1992年获得香港大学电机及电子工程学士学位， 并于 1997年获得美国芝加哥伊省理工大学授予的工商管理硕士金融及财务硕士 学位(一级荣誉)双学位。 30/30 中财网
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