[公告]海航投资：关于非公开发行股票申请文件反馈意见的补充回复
海航投资集团股份有限公司关于 非公开发行股票申请文件反馈意见的补充回复 中国证券监督管理委员会： 贵会于2015年12月29日出具了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见 通知书》（152686号），海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”、 “上市公司”、“公司”或“申请人”） 会同中德证券有限责任公司（以下简称 “保荐机构”）及本次非公开发行的其他中介机构对反馈意见的有关事项进行了 认真核查。海航投资已于2016年1月11日公告了《海航投资集团股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》（以下简称《反馈回复》）。现根 据审核要求，就补充反馈意见做以下补充回复说明（本反馈意见补充回复中的简 称与尽职调查报告和预案中的简称一致）： 目 录 1、反馈回复材料显示，上市公司目前主要从事房地产开发和销售业务，计划在5年内实现 战略转型，以房地产开发和金融投资业务为主要业务。申请材料及反馈回复材料均未披露报 告期标的资产核心人员在信托、保险等领域的从业经验。请申请人说明上市公司整合风险及 相应管理控制措施披露是否充分。请保荐机构核查并发表意见。 ..................... 3 2、申请材料显示，渤海信托收益法评估中，2015年预测营业收入和净利润分别为124,548.00 万元、66,778.84万元，2015年度渤海信托未经审计的营业收入为106,994.23万元，净利 润为54,933.41万元，预测业绩未实现。请申请人说明收益法评估预测与实际实现业绩差异 的原因、对标的资产未来持续盈利能力及本次交易评估值的影响。请保荐机构及评估师核查 并发表意见。 ................................................................ 17 3、申请材料显示，截止2015年7月31日末，渤海信托对职工陈涛的其他应收款余额为 1,135.15万元，反馈回复材料“渤海信托关联方往来余额”中未显示上述员工借款。反馈 回复材料同时显示，截止2015年7月31日末的“渤海信托关联方往来余额”为365.71万 元，3家关联企业属于“其他不存在控制关系的关联方”。请申请人进一步补充披露：1）上 述披露存在差异的原因及合理性。2）上述“其他不存在控制关系”的关联方的判断依据。 请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。 ...................................... 24 4、申请材料显示，渤海信托所从事的信托业务属表外业务，截止2015年7月31日，信托 资产总计2,257.78亿元。渤海信托净资产38.93亿元。反馈回复材料显示，当渤海信托的 信托项目面临流动性风险时，将给上市公司带来一定风险。请申请人进一步补充披露信托资 产风险及对上市公司未来经营稳定性的影响。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................................... 28 5、反馈回复材料显示，新生医疗报告期内的营业收入主要来自关联方海南海航健康医疗产 业投资管理有限公司，报告期内来自该关联方的收入合计11,245.16万元，占新生医疗报告 期主营业务收入总额的70.76%，本次交易后仍将保持此项关联交易。请申请人进一步补充 披露上述关联交易对新生医疗持续盈利能力的影响。请保荐机构核查并发表明确意见。 33 6、反馈回复材料显示，2015年11月11日，民生银行深圳分行向新生医疗提供5亿元委托 贷款，贷款期限为2015年11月11日至2016年9月28日，由新生医疗以其土地提供抵押 担保。截止2015年7月31日，新生医疗的流动资产和速动资产账面价值为1.31亿元。请 申请人进一步补充披露上述债权偿还风险及相应措施。请保荐机构和会计师核查并发表明确 意见。 ..................................................................... 35 1、反馈回复材料显示，上市公司目前主要从事房地产开发和销售业务，计 划在5年内实现战略转型，以房地产开发和金融投资业务为主要业务。申请材 料及反馈回复材料均未披露报告期标的资产核心人员在信托、保险等领域的从 业经验。请申请人说明上市公司整合风险及相应管理控制措施披露是否充分。 请保荐机构核查并发表意见。 回复： 一、标的资产核心人员在信托、保险等领域的从业经验 （一）渤海信托现任董事、监事及高级管理人员履历 1、董事 序 号 姓 名 职 务 性 别 简要履历 1 李 光 荣 董 事 长 男 李光荣，1963年出生，中共党员，博士研究生，华安财产保险股份有限 公司董事长、执行董事、董事会战略和投资决策委员会委员。1987年7 月至1993年4月在湖南省人民政府财贸办公厅任科长；1993年4月至 1995年4月在中国银行湖南省分行证券部任经理；1995年4月至1995 年10月在湖南大学科技开发总公司任副总经理；1995年10月至1996 年12月在广东国际信托投资公司深圳分公司任总经理助理；1997年1 月至1997年12月在中国光大银行广州分行业务发展部任总经理；1998 年1月起任特华投资控股有限公司董事长兼总裁 2 金 平 董 事 男 历任国家计委发展战略处处长、神华集团研究室主任、神华集团企业策 划部总经理，海航资本控股有限公司副董事长兼总裁 3 郑 宏 董 事 男 历任海南航空股份有限公司总经理、财务总监，海航集团有限公司财务 总监，海航机场集团有限公司首席运营官兼财务总监、副董事长，海航 集团华东总部有限公司财务总监、渤海国际信托有限公司执行董事兼总 裁 4 李 令 星 董 事 男 历任河北省国际信托投资有限公司稽核审计部总经理，海航资本控股有 限公司合规管理部总经理 5 汪 杰 宁 董 事 男 历任新希望集团金融事业部副总裁，联华国际信托投资有限公司董事会 秘书、副总裁、董事、代总裁，百年城商业地产有限公司董事兼副总裁， 渤海国际信托有限公司执行董事兼首席风控官 6 陈 日 进 独 立 董 事 男 历任广州空军某部参谋，湖北省黄石市计委干部，黄石锻压机床厂党委 书记，黄石经委副主任，黄石市副市长，海南省工业厅副厅长、厅长， 海南省政府副秘书长，海南省财政厅厅长 7 王 力 独 立 男 历任内蒙古呼伦贝尔盟行政公署调研员，内蒙古呼伦贝尔盟计划委员会 办公室主任，内蒙古呼伦贝尔盟经济研究所副所长，特华投资控股有限 董 事 公司执行总裁，北京特华财经研究所副所长，中国博士后特华科研工作 站执行站长 8 王 松 奇 独 立 董 事 男 历任中国人民大学财经系金融教研室主任，中国社会科学院金融所金融 研究中心研究员、副所长，华安财产保险股份有限公司独立董事 2、监事 序 号 姓名 职 务 性 别 简要履历 1 师增 轩 监事会 主席 男 历任河北省国际信托投资有限责任公司办公室主任，渤海国际 信托有限公司总裁助理 2 唐晓 蕾 员工监 事 女 历任河北省国际信托投资有限责任公司法律事务主管，渤海国 际信托有限公司审计风控部副总经理 3 童清 外部监 事 男 详见华安保险董事简要履历 3、高级管理人员 序 号 姓 名 职 务 性 别 金融 从业 年限 简要履历 1 郑 宏 总裁 男 23 历任海南航空股份有限公司总经理、财务总监，海航集团有限 公司财务总监，海航机场集团有限公司首席运营官兼财务总监、 副董事长，海航集团华东总部有限公司财务总监、渤海国际信 托有限公司执行董事兼总裁 2 王 学 江 副总 裁 男 21 历任河北省国际信托投资有限责任公司信托业务部总经理，渤 海国际信托有限公司副总裁 3 汪 杰 宁 首席 风控 官 男 20 历任新希望集团金融事业部副总裁，联华国际信托投资有限公 司董事会秘书、副总裁、董事、代总裁，百年城商业地产有限 公司董事兼副总裁，渤海国际信托有限公司执行董事兼首席风 控官 4 郭 占 刚 财务 总监 男 16 历任河北省国际信托投资有限责任公司托管部副总经理，渤海 国际信托有限公司审计风控部总经理、计划财务部总经理、财 务总监 5 任 惊 雷 副总 裁 男 15 历任华安财产保险股份有限公司总公司行政管理部总经理、董 事会秘书，渤海国际信托有限公司副总裁兼董事会秘书 6 马 建 军 副总 裁 男 16 历任渤海信托信托业务部副总经理、信托业务二部总经理、总 裁助理 7 符 高 总裁 助理 男 23 历任海南省信托投资公司信贷主管、投资部副经理、资金部副 经理，海南海信期货经纪有限公司交割部总经理、海南营业部 萌 总经理、总经理助理， 国泰君安证券股份有限责任公司海口营业部市场部经理、资本 运作部经理，幸运旅行社项目经理，渤海国际信托有限公司信 托业务部信托经理、信托业务二部高级经理、信托业务五部信 托业务总监、副总经理、总裁助理 （二）华安保险的董事、监事及高级管理人员履历 1、董事 序 号 姓名 职务 性 别 简要履历 1 李光荣 董事 长 男 李光荣，中共党员，博士研究生，华安财产保险股份有限公司董事长、 执行董事、董事会战略和投资决策委员会委员。1987年7月至1993年 4月在湖南省人民政府财贸办公厅任科长；1993年4月至1995年4月 在中国银行湖南省分行证券部任经理；1995年4月至1995年10月在 湖南大学科技开发总公司任副总经理；1995年10月至1996年12月在 广东国际信托投资公司深圳分公司任总经理助理；1997年1月至1997 年12月在中国光大银行广州分行业务发展部任总经理；1998年1月起 任特华投资控股有限公司董事长兼总裁。 2 陈爱民 副董 事长 男 1974年7月至1976年10月在零陵县长岭乡知青场任副场长；1976年 10月至1979年12月在冷水滩市工业品公司工作，曾任营业员、柜长、 部门经理等职务；1981年8月至1983年12月在零陵师范任教师、校 团委书记等职务；1983年12月至1989年7月在零陵团委历任学少部 副部长、青工部副部长、部长、地直机关团委副书记、书记等职务；1989 年7月至1990年7月在零陵地区旅游局侨务科任科长兼任潇湘宾馆总 经理；1990年7月至1995年4月在零陵地区行署地委接待处历任副处 长、处长，兼任潇湘宾馆总经理等职务；1995年4月至1996年7月在 长沙东塘百货大楼任副总经理；1996年7月至1997年4月在长沙市通 程集团任董事、副总经理等职务；1997年4月至2004年11月在长沙 市商业银行历任党委书记、副董事长、监事长、党委副书记等职务。 2004年12月加入华安财产保险股份有限公司，任公司副董事长、董事； 2005年2月兼任公司党委书记；2011年9月不再兼任公司党委书记。 3 闻安民 副董 事长 男 1984年7月至1996年7月在中国人民保险公司北京分公司人身险处任 副处长；1996年3月至1996年7月在泰康人寿总公司业务管理部、团 险部任筹建负责人；1996年7月至1997年2月在泰康人寿总公司团险 部任副总经理；1997年2月至1998年1月在泰康人寿总公司营业总部 任副总经理；1998年1月至1999年1月在泰康人寿总公司业务发展部 任副总经理；1999年1月至2001年1月在泰康人寿总公司团险部任总 经理；2001年1月至2002年2月在泰康人寿天津分公司任筹建负责人、 总经理；2002年2月至2005年2月在泰康人寿西安分公司任总经理； 2005年3月至2006年2月在泰康人寿总公司团险部任总督导；2006 年2月至2009年3月在海航集团有限公司保险项目组任组长；2009年 3月至2015年7月在新光海航人寿保险有限责任公司任董事长。 2011年8月起任华安财产保险股份有限公司副董事长。 2015年7月起任渤海人寿保险股份有限公司总经理。 4 金平 非执 行董 事 男 金平，1954年出生，中共党员，副研究员，华安财产保险股份有限公 司非执行董事、董事会战略和投资决策委员会委员，海航资本集团有限 公司副董事长兼总裁。 历任国家计委发展战略处处长、神华集团研究室主任、神华集团企业策 划部总经理，海航资本控股有限公司副董事长兼总裁。 5 何盛明 非执 行董 事 男 何盛明，1941年2月出生，中共党员，华安财产保险股份有限公司非 执行董事、董事会预算管理委员会委员，财政部财政科研所教授、博导。 历任北京中央财政金融学院教师、甘肃天水一机部长域开关厂科长、中 南财经大学校长、财政部财政科研所所长、大冶特殊钢股份有限公司执 行董事等职务。 6 童清 执行 董事 兼总 裁 男 加入华安财产保险股份有限公司以来，历任支公司经理助理、中心支公 司总经理、分公司总经理助理、分公司副总经理（主持工作）、分公司 总经理、总公司部门经理、区域销售总监、董事长特别助理、副总裁等 职务。 在加入华安财产保险股份有限公司之前，历任湖北武穴市工商银行人事 科科长、深圳华鑫贸易公司经理、中保深圳分公司沙河支公司发展部经 理等职务。 7 汪军 非执 行董 事 男 汪军，1969年出生，中共党员，华安财产保险股份有限公司非执行董 事、董事会提名薪酬委员会委员，自2015年7月起任渤海人寿保险股 份有限公司董事、副总经理。 历任中央国家机关中联部主任科员、中国平安保险股份有限公司北京分 公司经理、英国标准人寿投资公司北京首席代表、海航实业控股有限公 司投资银行部和基金管理部副总经理、新光海航人寿保险有限责任公司 董事会秘书、副总经理。 8 李晓 执行 董事 男 李晓，1973年出生，中共党员，华安财产保险股份有限公司执行董事、 董事会提名薪酬委员会委员、董事会审计委员会委员，特华投资控股有 限公司执行总裁、铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事长。 历任国家建材局规划研究院综合规划所助理工程师、布什—新华财经投 资咨询有限公司投资总监、特华投资控股有限公司执行总裁、铜陵精达 特种电磁线股份有限公司副董事长。 9 袁长安 非执 行董 事 男 袁长安，1963年出生，中共党员，硕士研究生，华安财产保险股份有 限公司非执行董事、董事会风险管理委员会委员，华安财保资产管理有 限责任公司副董事长。 历任湖南省银行学校校团委书记、湖南证券股份有限公司交易部经理、 湖南证券股份有限公司总经理助理、中国光大银行广州分行业务发展部 经理、中国光大银行广州分行计划资金部副总经理（主持工作）等职务。 10 卢建之 非执 行董 事 男 卢建之，1970年出生，中共党员，硕士研究生，华安财产保险股份有 限公司非执行董事，董事会提名薪酬委员会委员，现任湖南湘晖资产经 营股份有限公司董事长。 历任湖南众立实业集团干部，益阳大丰经济开发公司董事长，广州中科 恒源能源科技股份有限公司董事长，中科恒源科技股份有限公司副董事 长，湖南湘晖资产经营股份有限公司董事长。 11 蒋光辉 独立 董事 男 蒋光辉，1962年出生，硕士研究生，执业律师，华安财产保险股份有 限公司独立董事、董事会风险管理委员会主任委员，北京市元正律师事 务所律师、北京市律师协会物权法委员会委员。 历任海南昌华律师事务所律师、海南方圆律师事务所律师、北京市金台 律师事务所律师、北京市律师协会国企改制法律事务专业委员会委员等 职务。 12 赵治纲 独立 董事 男 赵治纲，1978年出生，中共党员，博士研究生、金融学博士后，高级 会计师，华安财产保险股份有限公司独立董事、董事会审计委员会主任 委员，财政部财政科学研究所副研究员、高级会计师、硕士生导师，兼 任《中国会计报》、《财会信报》、《财会学习》特约会计专家，《中华会 计学校》特聘会计专家，国内首席经济增加值（EVA）绩效考核应用专 家。 13 胡坚 独立 董事 女 胡坚，1957年出生，教授、博士生导师，华安财产保险股份有限公司 独立董事、董事会提名薪酬委员会主任委员、北京大学经济学院教授、 第十二届北京市政协常委、北京市党外高级知识分子联谊会理事、首都 女教授协会副会长。 历任北京大学经济学院教授、北京大学经济学院副院长、北京大学工会 副主席、北京大学社会科学部副部长、第六届海淀区政协常委、第十届 北京市政协常委、中华全国总工会第十四届执行委员、第十一届北京市 政协常委、第十二届北京市政协常委、北京市党外高级知识分子联谊会 理事、首都女教授协会副会长。 14 Erik Helge Weiner 独立 董事 男 Erik Helge Weiner，1963年出生，瑞典人，威廉姆斯学院文学学士， 哈佛商学院工商管理硕士，华安财产保险股份有限公司独立董事、董事 会预算管理委员会主任委员。 在出任华安财产保险股份有限公司独立董事之前，曾在高盛集团工作， 先后任高盛纽约办公室分析师、高盛纽约办公室经理、高盛纽约办公室 副总裁、高盛纽约办公室董事总经理、高盛投行部董事总经理等职；在 摩根大通证券（亚太）有限公司工作，主管一般工业组、亚洲和日本金 融机构和政府事务组等多个行业组，先后任董事总经理、董事长兼首席 执行官等职。在亚太置地有限公司工作，任集团董事总经理兼首席运营 官；2010年8月加入巴克莱亚洲有限公司，曾任巴克莱亚洲有限公司 董事总经理，负责重建亚洲金融机构业务。 15 王宏远 独立 董事 男 王宏远，1973年5月出生，中共党员。美国哥伦比亚大学国际关系学 院硕士毕业，西安交通大学硕士毕业。中国共同基金业历史上从业时间 最早的十位基金经理和十位投资总监之一，至今保持着26岁担任中国 共同基金公司基金经理和27岁担任投资总监的行业记录。 1997年7月至1998年3月任深圳特区证券股票研究所行业研究员；1998 年3月至2009年5月任南方基金管理有限公司行业研究员、投资部副 总监、总监、公司总经理助理、公司首席投资官、公司副总经理，期间 先后兼任基金天元、基金开元、中国全国社会保障基金101股票基金、 南方稳健、南稳二号的基金经理，作为基金经理直接管理基金旗下资产 最高时达到600亿元人民币公募基金加100亿元人民币社保基金，作为 公司首席投资官管理基金资产规模最高时达到2500亿元人民币；2009 年8月至2013年9月任中信证券股份有限公司首席投资官、自营负责 人；2013年10月至今任前海开源基金管理有限公司联席董事长、荣誉 首席投资官。 16 金晓斌 独立 董事 男 金晓斌，1954年出生，中共党员，博士研究生，副研究员，华安财产 保险股份有限公司独立董事。 历任中国海军训练基地上校教官、海通证券研究所所长、海通证券电子 商务部负责人、海通证券并购融资部总经理、海通证券投资银行委员会 副主任、海通吉禾股权投资基金管理有限公司董事长、海通证券公司秘 书及公司授权代表（副总裁）、海通新能源股权投资基金管理有限公司 董事长等职务。 2、监事 序 号 姓 名 职 务 性 别 简要履历 1 张 鸿 清 监 事 长 男 张鸿清，1975年出生，中共党员，华安财产保险股份有限公司监事长、海航 集团有限公司计划财务部副总经理。 1999年加入海南航空股份有限公司，历任计划财务部会计核算处税务主管、 计划财务部资产管理中心资产实物管理分析，2000年加入海航集团有限公司， 历任计划财务部综合管理中心税务助理、计划财务部财务控制中心税务控制经 理、计划财务部财务稽核中心经理、计划财务部总经理助理、计划财务部副总 经理。 2 于 林 伟 监 事 男 于林伟，1966年出生，注册会计师，华安财产保险股份有限公司监事，深圳 市深信创业投资有限公司投资总监。 历任哈尔滨工程学院财经系教师、深圳市立诚会计师事务所审计部经理、深圳 市亚太会计师事务所副主任会计师。 2004年加入华安财产保险股份有限公司，历任董事会秘书、财务总监职务。 3 汪 小 芬 监 事 女 汪小芬，1964年出生，研究生学历，经济师，华安财产保险股份有限公司监 事、工会主席。 历任安徽省黄山歙县王村医院口腔医师、深圳建信房地产公司任办公室主管、 深圳世纪星源物业发展有限公司任办公室主任。 1996年加入华安财产保险股份有限公司，历任人事部（后更名为人力资源部， 下同）高级室主任、人事部总经理助理、人力资源部副总经理、人力资源部副 总经理（主持工作）、人力资源部总经理、工会主席。 3、高级管理人员 序 号 姓名 职务 性 别 简要履历 1 童清 执行董事、总裁 男 请参见董事简历 2 刘培 桂 副总裁、公司风 险管理责任人 男 刘培桂，男，1963年6月出生，本科，经济师，中共党员， 华安财产保险股份有限公司副总裁兼风险管理责任人。目 前在童清同志授权范围内主持公司日常经营管理工作，主 管创新业务，并代童清同志分管行政管理、人力资源和北 京代表处工作。 在华安财产保险股份有限公司任职期间，先后担任中心支 公司总经理、分公司总经理助理、分公司副总经理（主持 工作）、分公司总经理、常务副总裁、副总裁职务。 在加入华安财产保险股份有限公司之前，历任广西师范大 学中文系团委书记、广西防城港星港假日酒店人力资源部 经理、广西北海大西洋娱乐公司副总经理、太平洋保险桂 林中心支公司办公室主任、业务部经理、总经理助理、副 总经理等职务。 3 林华 有 副总裁 男 林华有，男，1964年8月出生，本科，经济师，中共党员， 华安财产保险股份有限公司副总裁。 在华安财产保险股份有限公司任职期间，先后担任公司金 融保险部总经理、总裁助理、副总裁、董事长助理、副总 裁兼广东分公司总经理等职务。 在加入华安财产保险股份有限公司之前，历任中国人民银 行广州分行金融管理处综合、保险管理组（科）长；广州 越银财务发展公司副总经理兼证券发行部经理；平安保险 （广州）公司证券部总经理；平安证券公司广州营业部总 经理；平安证券公司交易管理部总经理；广东证券公司资 产管理部、投资部总经理等职务。 4 李军 副总裁、公司首 席风险官 男 李军，男，1968年8月出生，硕士研究生，经济师，华安 财产保险股份有限公司副总裁、首席风险官。目前分管公 司车险和精算企划与风险管理工作。 在华安财产保险股份有限公司任职期间，先后担任计划财 务部会计室室主任、计划财务部副总经理、总经理、战略 管理部副总经理（主持工作）、总经理、稽核监察部总经理 兼保证险风险资产管理领导小组副组长、云南分公司筹建 负责人、云南分公司总经理、湖南分公司总经理、总裁助 理、财务总监、副总裁职务。 在加入华安财产保险股份有限公司之前，曾先后在中国人 民保险昆明分公司计划财务部、中国广澳开发总公司计划 财务部、太平洋保险汕头分公司电脑部、计划财务部工作。 5 张雷 副总裁、党委副 书记、纪委书记 男 张雷，男，1963年4月出生，本科，中共党员，华安财产 保险股份有限公司副总裁、党委副书记、纪委书记。目前 分管公司稽核调查工作。 在华安财产保险股份有限公司任职期间，先后担任罗湖办 事处副总经理、龙岗支公司负责人、福田支公司负责人、 营业总部副总经理、广州分公司副总经理、总公司运营中 心运营经理、风险资产管理小组副组长、特别调查部副总 经理（主持工作）、特别调查部总经理、稽核调查部总经理、 总裁助理、审计责任人、合规负责人、副总裁职务。 在加入华安财产保险股份有限公司之前，曾先后担任深圳 53210部队特务连侦察排战士、航空部331厂副经理、航空 部长沙蝴蝶大厦贸易部经理、总经理助理、航空发动机局 凯瑞克公司贸易部经理、副总经理等职务。 6 秦亚 副总裁 男 秦亚峰，男，1973年11月出生，硕士研究生，经济师，华 峰 安财产保险股份有限公司副总裁。目前分管资产管理工作。 在华安财产保险股份有限公司任职期间，先后担任公司资 产管理中心副总经理、副总经理（主持工作）、总经理、副 总裁职务。 在加入华安财产保险股份有限公司之前，曾先后担任中行 湖南省信托公司证券部技术员、东方信托长沙证券部电脑 部经理、银河证券长沙证券管理部电脑部经理、亚洲证券 长沙营业部电脑部经理等职务。 7 饶雪 刚 副总裁、财务总 监 男 饶雪刚，男，1969年12月出生，研究生，高级会计师、注 册会计师，中共党员，华安财产保险股份有限公司副总裁 兼财务总监。目前分管计划财务工作。 饶先生在加入华安财产保险股份有限公司之前，曾先后担 任中国通用技术进出口总公司科长、平安保险北京分公司 业务管理部等部门经理、北京化工研究所企业集团财务总 监、华星置地投资集团副总裁、民安财产保险收购及接收 组股东代表等职务。 8 封智 君 副总裁 男 封智君，男，1962年10月出生，本科，中共党员，华安财 产保险股份有限公司副总裁。目前分管电话服务中心工作。 在加入华安财产保险股份有限公司之前，曾先后任中国人 民保险支公司副科长、太平洋保险北京分公司部门副经理 （主持工作）、中国平安保险北京分公司部门经理、华泰财 产保险北京分公司常务副总经理、平安财产保险丰台支公 司高级业务经理、都邦财产保险北京分公司大项目部经理、 安华农业保险北京分公司常务副总经理、安诺保险经纪公 司总经理助理、民安财产保险收购及接收组股东代表等职 务。 9 王建 伟 副总裁 男 王建伟，男，1971年9月出生，博士，副教授，华安财产 保险股份有限公司副总裁。目前分管财产险、市场开发和 电销管理工作。 在华安财产保险股份有限公司任职期间，先后担任战略规 划与品牌管理部（筹）总经理助理、战略发展部副总经理 （主持工作）、深圳分公司副总经理、山西分公司副经理（主 持工作）、福建分公司总经理、副总裁职务。 在加入华安财产保险股份有限公司之前，曾先后在湖南财 经学院金融保险系、湖南大学金融学院任教。 10 范丹 涛 副总裁 女 范丹涛，女，1971年12月出生，工商管理硕士（MBA），经 济师，中共党员，华安财产保险股份有限公司副总裁。目 前分管信用保证险和金融保险工作。 在华安财产保险股份有限公司任职期间，先后担任总公司 品质管理部室主任、战略管理部总经理助理、深圳分公司 副总经理、成都分公司筹建负责人、成都分公司副总经理 （主持工作）、四川分公司总经理、总公司市场部总经理、 总公司精算企划部总经理、总公司承保管理部总经理、总 公司学贷险部总经理、总公司信用保证险部总经理、总公 司财产险部总经理、副总裁职务。 在加入华安财产保险股份有限公司之前，曾在太平洋保险 成都分公司、深圳分公司从事核保、业务拓展等工作。 11 徐军 副总裁 男 徐军，男，1976年4月出生，本科，中共党员，华安财产 保险股份有限公司副总裁。目前分管人身险和渠道重客工 作。 徐先生在华安财产保险股份有限公司任职期间，先后担任 总裁助理、副总裁职务。 在加入华安财产保险股份有限公司之前，曾先后在海航集 团先后担任人事部经理助理、出国事务管理办公室经理、 办公室主任助理、办公室副主任兼董事局秘书助理、国际 事务发展部副总经理、国际投资管理部常务副总经理职务。 12 熊焰 总裁助理 男 熊焰，男，1970年4月出生，硕士研究生，高级工程师， 华安财产保险股份有限公司总裁助理。目前分管信息技术 工作。 在华安财产保险股份有限公司任职期间，先后担任信息总 监兼信息技术部总经理、办公室主任、总裁助理兼河南分 公司总经理、总裁助理兼深圳分公司总经理、总裁助理职 务。 在加入华安财产保险股份有限公司之前，曾先后任华中信 息产业集团公司技术部职员、中共武汉市江汉区委办公室 助理工程师、中国银行武汉市分行信息科技处工程师、中 国平安财产保险总公司产险电脑部软件开发室项目经理、 中国平安保险（集团）公司开发中心专业项目部项目经理、 中国平安保险（集团）公司信息管理中心系统运营部高级 项目经理、中国平安保险（集团）公司信息管理中心系统 运营部总经理助理等职务。 13 麦建 立 总裁助理、广西 分公司总经理 男 麦建立，男，1969年7月出生，本科，经济师，中共党员， 华安财产保险股份有限公司总裁助理兼广西分公司总经 理。 麦先生在华安财产保险股份有限公司任职期间，先后担任 广西分公司业务管理部经理、广西分公司产险部经理、广 西分公司总经理助理、广西分公司总经理、总裁助理职务。 在加入华安财产保险股份有限公司之前，麦先生曾先后在 平安保险公司广西办事处、工商银行广西分行直属支行工 作、在平安财产保险公司南宁分公司业务部担任负责人等 职务。 14 孙延 旗 总裁助理、黑龙 江分公司总经理 男 孙延旗，男，1956年11月出生，本科，高级经济师，中共 党员，华安财产保险股份有限公司总裁助理兼黑龙江分公 司总经理。 在华安财产保险股份有限公司任职期间，先后担任黑龙江 分公司筹建负责人、黑龙江分公司副总经理（主持工作）、 黑龙江分公司总经理、总裁助理职务。 在加入华安财产保险股份有限公司之前，曾先后在佳木斯 市建材机械厂工作、担任中国人民保险公司佳木斯支公司 防灾理赔科理赔员、办公室副主任、汽车险理赔科科长、 中国人民保险公司佳木斯分公司东风支公司经理，中国人 民保险公司黑龙江分公司驻农垦总局代表处副主任，中国 太平洋保险公司佳木斯中心支公司总经理、党组书记，中 国太平洋保险公司哈尔滨分公司副总经理、高级专务等职 务。 15 张琳 总裁助理、再保 暨国际关系管理 部总经理 女 张琳，女，1970年10月出生，博士，中共党员。华安财产 保险股份有限公司总裁助理兼再保暨国际关系管理部总经 理。目前分管再保暨国际关系管理工作。 在华安财产保险股份有限公司任职期间，先后担任再保部 （现更名为再保暨国际关系管理部，下同）副总经理（主 持工作）、业务管理部副总经理、再保部副总经理（主持工 作）、再保部总经理、总裁助理职务。 在加入华安财产保险股份有限公司之前，曾先后担任平安 保险上海分公司核保部经理助理、平安保险总公司再保部 中级核保人、太平保险总公司再保部总经理助理、东安保 险总公司再保部副总经理等职务。 16 笪恺 董事会秘书、董 事会办公室主 任、监事会办公 室主任、合规负 责人、合规部总 经理 女 笪恺，女，1971年6月出生，博士研究生，中共党员，华 安财产保险股份有限公司董事会秘书兼董事会办公室主 任、监事会办公室主任、合规负责人、合规部总经理。目 前分管董事会办公室、监事会办公室和合规工作。 在华安财产保险股份有限公司任职期间，先后担任法律部 （后更名为合规部）总经理、法律责任人、董事会办公室 主任、监事会办公室主任、合规负责人、公司董事会秘书 职务。 在加入华安财产保险股份有限公司之前，曾在平安保险先 后担任法律部法律顾问、董事会办公室主任助理、法律部 总经理助理等职务。 17 王新 荣 审计责任人、稽 核调查部总经理 男 王新荣，男，1966年10月出生，本科，中共党员，华安财 产保险股份有限公司审计责任人。 在华安财产保险股份有限公司任职期间，先后担任总公司 法律稽核部室副主任、深圳分公司法律事务部副经理（主 持工作）、深圳分公司风险资产管理小组组长（部门经理 级）、总公司特别调查部总经理助理、总公司稽核调查部总 经理助理、陕西分公司副总经理、副总经理（主持工作）、 总公司稽核调查部副总经理（主持工作）、总经理、审计责 任人职务。 在加入华安财产保险股份有限公司之前，曾在陕西渭南市 公安局工作。 18 肖婕 精算责任人、精 算企划与风险管 理部总经理助理 女 肖婕，女，1977年5月出生，硕士研究生，北美财险精算 师协会精算师，华安财产保险股份有限公司精算责任人。 在华安财产保险股份有限公司任职期间，先后担任精算责 任人、总公司精算企划部（后更名为精算企划与风险管理 部）总经理助理职务。 在加入华安财产保险股份有限公司之前，曾在英杰华 （AVIVA）加拿大分公司个人险精算定价部任高级精算分析 员；加拿大BC（ICBC）省保险公司精算部任精算服务组经 理；德勤精算保险建策（香港）有限公司财险精算部先后 任职精算顾问、经理。 综上，渤海信托和华安保险的董事、监事及高级管理人员具备较为丰富的金 融从业经验及专业背景。同时，本次交易完成后，上市公司将通过培训公司现有 金融专业人员或者聘任等方式，委派经验丰富的信托、保险专业人员作为上述标 的公司的董事参与其经营管理。 二、上市公司整合风险及相应控制措施 申请人已在《反馈回复》及《预案》中对三家标的公司整合计划、整合风险 及采取管控措施进行了披露，现补充说明如下： （一）整合计划 1、渤海信托 本次非公开发行完成后，申请人将持有渤海信托32.43%股权，渤海信托股 权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 海航资本集团有限公司 120,435 40.69% 海航投资集团股份有限公司 96,000 32.43% 中国新华航空集团有限公司 79,565 26.88% 合 计 296,000 100.00% 本次非公开发行完成后，申请人成为渤海信托第二大股东，与第一大股东海 航资本的持股比例相差较小，渤海信托未纳入上市公司合并报表范围，因此申请 人不存在对渤海信托进行整体整合的情形，仅通过委派董事的形式参与渤海信托 的经营决策和管理。申请人将尊重渤海信托原经营决策团队的运营思路的差异化 需求，保持渤海信托拥有完整的日常经营管理权，保持原管理层的稳定性，以充 分发挥其具备的信托行业经验及专业能力。在保持渤海信托管理层结构不发生重 大变化的情况下，优化公司治理和运营决策，发挥上市公司的平台效应对各项业 务和团队进行有效整合。 渤海信托原董事会由8人组成，根据协议约定，未来海航投资有权委派2 名非独立董事的董事人选，其他股东委派的董事相应减少两名。 交易完成后，尽管申请人不是渤海信托的第一大股东，但由于申请人的持股 比例较高，极大地保障了申请人在渤海信托重大事项决策中的话语权，能够对渤 海信托的重大事项决策施加重大影响，从而能够保障申请人的利益不受损害。 2、华安保险 本次非公开发行完成后，申请人将持有华安保险19.643%股权，华安保险股 权结构如下： 股东名称 持股数（万股） 持股比例 特华投资控股有限公司 42,000 20.000% 海航投资集团股份有限公司 41,250 19.643% 湖南湘晖资产经营股份有限公司 25,500 12.143% 北京国华荣网络科技有限公司 18,000 8.571% 上海圣展投资开发有限公司 18,000 8.571% 广州市泽达棉麻纺织品有限公司 31,020 14.771% 广州市鑫中业投资有限公司 15,600 7.429% 广州市百泽实业有限公司 8,880 4.229% 深圳市深信创业投资有限公司 7,500 3.571% 广州利迪经贸有限公司 2,250 1.071% 合计 210,000 100.00% 本次非公开发行完成后，申请人成为华安保险第二大股东，华安保险未纳入 上市公司合并报表范围，因此申请人不存在对华安保险进行整体整合的情形，仅 通过委派董事的形式参与华安保险的经营决策和管理。申请人将尊重华安保险原 经营决策团队的运营思路的差异化需求，保持华安保险拥有完整的日常经营管理 权，保持原管理层的稳定性，以充分发挥其具备的保险行业经验及专业能力。在 保持华安保险管理层结构不发生重大变化的情况下，优化公司治理和运营决策， 发挥上市公司的平台效应对各项业务和团队进行有效整合。 华安保险原董事会由16人组成，根据协议约定，未来海航投资有权根据华 安保险公司章程的约定，委派与所持股份数相应人数的董事，海航酒店控股和海 航资本将撤回原先委派的董事。 交易完成后，尽管申请人不是华安保险的第一大股东，但持股比例比第一大 股东仅低0.357%，并显著高于华安保险其他股东的持股比例。由于华安保险的 股权结构较为分散，因此，申请人的持股比例已经能够在华安保险的重大事项决 策中发挥举足轻重的作用，从而能够保障申请人的利益不受损害。 3、新生医疗 本次非公开发行募集资金还将用于收购新生医疗100%股权，发行完成后， 新生医疗将成为公司的全资子公司。上市公司将利用多年积累的物业管理经验， 发挥公司房地产业务板块在客户、媒介、产品和团队的协同整合作用，提升新生 医疗运营管理能力。同时，上市公司目前已涉足了养老领域，拥有养老投资专业 团队，收购新生医疗后上市公司将完善其大健康投资领域布局。公司拟从业务、 资产、财务、人员、机构等方面对新生医疗进行全面整合，具体安排如下： （1）业务和资产整合 本次非公开发行之后，新生医疗将成为公司的全资子公司，海航投资将成为 新生医疗的唯一股东对新生医疗享有股东权利和承担股东义务。由于海航投资传 统业务为房地产开发，同时涉足养老投资业务，与新生医疗业务有一定协同效用。 新生医疗成为上市公司子公司后，在业务方面，新生医疗将持续运营现有的医疗 物业出租业务，另一方面将根据自身情况与市场机遇，结合上市公司的养老业务， 择机拓展大健康投资领域；在资产方面，购买、收购、出售、处分标的公司重大 资产、重大债权债务时，需要经海航投资于本次非公开完成后委派至新生医疗的 董事同意方可执行。 （2）财务整合 本次非公开发行后，上市公司将委派经验丰富的财务管理人员至新生医疗， 在财务上对其实行独立核算，统一管理，不断规范日常经营活动中财务运作，以 降低新生医疗财务风险，同时提高整个上市公司体系资金的使用效率，实现内部 资源的统一管理及优化配置。 （3）人员整合 本次非公开发行完成后，公司将组建经验丰富的管理团队协助新生医疗建立 健全公司治理机制。在组织机构及人员方面，将依照上市公司规范运作管理制度， 建立高效的董事会、监事会及股东会等三会管理机制，根据业务与管理需要逐步 构建公司组织架构，在保持原有团队稳定性的同时完善人员配备。上市公司在业 务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，保持新生医疗原有的业务团队及管理 风格，为新生医疗持续稳健发展、未来业务拓展打好坚实基础。 （4）机构整合 本次非公开发行完成后，上市公司将为新生医疗建立公司内部办公系统，便 于各项目、部门之间的信息沟通，提升公司整体运行效率。此外，上市公司将会 同新生医疗一起定期开展丰富多彩的文化活动，提升员工归属感，促进其对上市 公司文化的认同。 （二）整合风险及相应管理控制措施 公司属于房地产上市公司，目前虽已从事基金投资管理，但是在行业特点、 经营模式、管理方法上与目前将进入的信托行业、保险行业和医疗物业租赁业务 上存在一定差异。公司对信托行业、保险行业和医疗物业租赁业在人才、技术、 客户和财务管理等方面缺少足够积累，本次非公开发行股票完成后，公司若不能 及时采取有效措施适应上述变化，公司可能面临整合风险。为了防范上述整合风 险，公司拟采用的控制措施如下： 首先，公司将会在保持整体控制能力的基础上，保持标的公司经营管理的自 由度和灵活性。上市公司希望通过本次整合，介入信托、保险领域，全面进入大 健康领域，完成公司战略转型的重要一步，为股东创造持久的回报。因此，上市 公司会积极发挥平台的资源整合作用，为标的公司提供资源的支持，充分尊重标 的公司的经营思路和运营方式，保证标的公司管理稳定性。 其次，对于参股公司，公司通过委派董事的方式参与标的公司经营管理。针 对信托和保险两大领域，上市公司将持续组织培训及聘任具有丰富信托、保险从 业经验的人才，组建针对信托和保险行业的专业管理团队，提升公司管理效率及 效果。 最后，公司将全面整合新生医疗，通过委派董事及核心人员的方式，组建经 验丰富的管理团队协助新生医疗按照上市公司子公司的标准建立健全公司治理 机制，建立高效的内部控制制度。同时，上市公司将持续组织培训及聘任具有丰 富的大健康产业投资人才，以提升公司管理效率。 三、核查意见 经核查，保荐机构认为： 本次非公开发行交易标的渤海信托和华安保险董事、监事及高级管理人员均 具有丰富的金融从业经验，相关人员的任职情况及履历已在本补充反馈回复和预 案中进行补充披露。 本次交易完成后，上市公司将成为渤海信托和华安保险的第二大股东，持股 比例足以对渤海信托和华安保险具有重大影响，上市公司将通过委派董事的形式 参与渤海信托和华安保险的经营管理，保障上市公司利益不受损害；本次交易完 成后，新生医疗成为上市公司的全资子公司，上市公司已对新生医疗安排了整体 整合计划。申请人对整合风险及相应管理控制措施披露已在本补充反馈回复和预 案中予以详细披露，披露内容充分。 2、申请材料显示，渤海信托收益法评估中，2015年预测营业收入和净利润 分别为124,548.00万元、66,778.84万元，2015年度渤海信托未经审计的营业 收入为106,994.23万元，净利润为54,933.41万元，预测业绩未实现。请申请 人说明收益法评估预测与实际实现业绩差异的原因、对标的资产未来持续盈利 能力及本次交易评估值的影响。请保荐机构及评估师核查并发表意见。 回复： 一、渤海信托2015年实际经营业绩（未经审计）与评估预测经营业绩存在 差异的原因 （一）渤海信托2015年实际营业收入（未经审计）与评估预测营业收入存 在差异的原因 单位：万元 2015年预测数 2015年未审实现数 差额 （未审实现数-预测 数） 营业收入 124,548.00 106,994.23 -17,553.77 其中：利息净收入 11,520.00 14,579.84 3,059.84 利息收入 11,520.00 15,013.18 3,493.18 利息支出 0.00 433.33 433.33 手续费及佣金净收入 107,325.00 87,940.98 -19,384.02 手续费及佣金 收入 115,460.00 96,916.32 -18,543.68 手续费及佣金 支出 8,135.00 8,975.33 840.33 投资收益 5,703.00 11,323.10 5,620.10 公允价值变动 损益 0.00 -6,974.64 -6,974.64 汇兑损益 0.00 0.29 0.29 其他业务收入 0.00 124.65 124.65 由上表可知，渤海信托2015年营业收入（未经审计）低于评估预测营业收 入的主要原因为渤海信托2015年实现的手续费及佣金收入（未经审计）较预测 值减少18,543.68万元。渤海信托2015年实现的手续费及佣金收入（未经审计） 较预测值减少的主要原因如下： 1、2015年信托行业竞争加剧，渤海信托的信托报酬率从2014年的0.50% 降低到2015年的0.348%，信托报酬率的下降使得渤海信托的信托业务手续费和 佣金有所下降。 2、受央行利率下调所带来的市场资金趋向宽松等因素的影响，渤海信托的 部分信托项目提前终止，而新增项目的拓展难度较大，进而导致渤海信托的手续 费及佣金收入下降。 3、2015年以来，宏观经济沿“新常态”轨迹持续发展，国内经济结构出现 较大幅度调整，各类隐性风险逐步显性化。为此，渤海信托在2015年严控风险， 适时收缩业务规模，致使信托资产规模增速放缓，并提前清算部分可能出现风险 的信托项目，从而导致手续费及佣金收入减少。 4、为进一步提升盈利能力，渤海信托目前尚处于业务转型期，未来渤海信 托将从主要从事单一信托贷款和债权融资业务的金融机构，向为各类集合投资产 品提供专业信托服务，向高净值客户提供财富管理、向各类资金提供综合投资(资 产)管理服务的财富管理和资产管理机构转型。目前，渤海信托创新转型的成果 尚未完全显现，经营压力有所加大。 （二）渤海信托实际净利润（未经审计）与评估预测净利润存在差异的原 因 2015年预测数 2015年未审实现数 差额 （未审实现数-预测 数） 营业支出 36,242.56 39,137.55 2,894.99 营业税及附加 7,168.00 6,172.18 -995.82 业务及管理费 29,074.56 29,522.73 448.17 资产减值损失 0.00 3,374.90 3,374.90 其他业务成本 0.00 67.73 67.73 由上表可知，渤海信托2015年营业支出（未经审计）高于2015年预测营业 支出，主要原因系资产减值损失金额较大。渤海信托2015年资产减值损失金额 较大的主要原因系渤海信托在2015年对部分出现风险的项目根据项目实际情况 计提了资产减值损失。 综上所述，渤海信托2015年实际净利润（未经审计）低于评估预测净利润 的主要原因系：一方面渤海信托2015年实现的营业收入（未经审计）较评估预 测营业收入减少；另一方面在于资产减值损失金额较大导致营业支出金额高于预 测数。 二、渤海信托2015年实际经营业绩低于评估预测业绩对渤海信托未来盈利 能力的影响及本次交易评估值的影响 （一）对渤海信托未来盈利能力的影响 虽然渤海信托2015年实现的营业收入（未经审计）未达到评估预测的营业 收入水平，但是，渤海信托过去几年一直保持较高的增长率，2011年至2014年 期间，渤海信托分别实现营业收入52,567.28万元、70,265.34万元、100,598.50 万元和114,887.95万元，增长率分别为136.51%、33.67%、43.17%和14.20%。 尽管渤海信托2015年经营业绩未到达评估报告中的预测业绩，但是随着渤海信 托对风险项目的清理以及未来业务转型效果的逐步体现，渤海信托未来年度的经 营业绩有望得到进一步提高，主要原因如下： 从信托全行业的数据来看，尽管自2014年以来信托资产规模的增速有所放 缓，但是同比增速仍然保持在20%以上的较高水平。从长远来看，伴随国内高净 值人群的持续增长，财富管理需求随之增加，资产管理市场前景广阔，潜力无限， 信托行业依然具有良好的发展前景。 从渤海信托的市场地位来看，截至2014年末，渤海信托管理信托资产规模 为21,661,730万元，在全行业68家信托公司中排名第23位；渤海信托2014 年度营业收入为11.49亿元，占信托行业经营收入的1.20%，行业排名为第32 位；净利润为5.91亿元，行业排名为第34位。总体而言，渤海信托的固有资产 规模、营业收入、净利润等指标在信托行业中处于中等偏上水平。由渤海信托的 市场地位可知，渤海信托具备较好的经营管理水平和市场竞争能力。 从渤海信托对未来年度的预测数据来看，与渤海信托历史营业收入增长率相 比，渤海信托对2016年及以后年度营业收入增资率的预测均低于渤海信托的历 史增长率水平，符合谨慎性原则，符合渤海信托的历史经营情况，具有合理性。 （二）未来业绩实现的保障措施 为保障未来年度实现既定业绩目标，渤海信托将采取以下配套措施来保障其 战略目标的实现。 1、全面落实差异化发展战略，以创新业务提升公司信托报酬率水平 结合各部门特点，明确各团队的特定业务方向，形成特定业务模式，做强传 统业务，做细特色业务，力争打造1-2个专业化团队；针对发展需要，配套设立 运营管理、证券交易、研究中心等机构，提高主动管理能力与创新研发能力，增 强市场敏锐度，努力培育新的增长点；加快基金公司的筹备步伐，力争按计划设 立基金公司；继续优化审批流程，完善业务系统建设，提高项目运作效率。 2、建立健全风险管理体系 伴随渤海信托业务转型工作的逐步开展，集合信托业务、创新类产品呈逐渐 上升态势，渤海信托面临的风险面也在不断扩大，风险源更加广泛，表现形式日 益复杂，对风控工作和合规事务及审计的要求也提高，风险管理工作的重要性和 作为渤海信托核心竞争力的地位也越来越突出，对渤海信托未来业绩的实现发挥 着重要作用。 未来几年，渤海信托将认真梳理现有制度，检讨制度缺失或漏洞，拾遗补缺， 争取做到全业务流程制度管控。要明确流程中的风险环节和责任部门，建立标准 的风险控制措施，制定规范的业务评审和业务审批标准；制定具体可行的业务流 程监控方案，对每一笔业务实现全流程监控；优化完善信用风险量化评级模型， 建立信用风险管理流程标准。增加业务流程监控功能模块，制定开发方案，完善 业务系统风险管理功能。 同时，渤海信托将通过多种形式、采取多种手段，提高风险管理人员的整体 素质，建立起以全员、全程、全部风险管理为核心的风险管理文化，形成风险控 制的文化氛围和职业环境，使渤海信托全员敏锐的感知风险，分析风险和防范风 险。通过风险控制体系的建立健全，渤海信托未来年度的风险项目数量将会得到 进一步的有效控制，从而减少资产减值损失。 3、开展互联网金融创新 紧跟互联网金融趋势，筹划搭建渤海信托财富管理云平台，提高客户响应速 度及应对能力，创新产品营销模式，实现互联网营销；扩大营销网络覆盖面，深 入挖掘海航集团客户资源及渤海信托鲲鹏财富俱乐部客户资源，做好客户沉淀； 深入挖掘客户的需求，通过多种形式加强与客户的沟通交流，做好增值服务，沉 淀一批真实稳定的目标客户群。 4、提升业务获取能力 抢抓“京津冀协调发展”的机遇，聚焦河北，扎根地方，开发符合河北地方 经济特色的系列产品，做大做强河北当地业务；以银监会新的《信托公司监管评 级与分类监管指引》为依据，全面审视自身存在的问题，并做好整改落实工作， 争取较高的监管评级；以业务发展需要为着眼点，加大与监管部门的协调力度， 申请创新类业务资质。 5、提高业务支撑能力 建立差异化激励机制，针对不同业务类型的特点，进行分类评价，鼓励业务 创新；增加人员编制，有针对性的引进一批高层次人才，加强业务布局，实现业 务的快速拓展；根据行业发展趋势及业务变化，对原有系统进行调整优化、升级 改造；着力对创新型业务进行需求分析、数据建模，完善相应信息系统的建设。 除上述措施以外，渤海信托还将通过完善法人治理结构、建设良好的企业文 化等措施来保障未来业绩目标的实现。 综上所述，尽管渤海信托2015年经营业绩未到达评估报告中的预测业绩， 但是随着渤海信托对风险项目的清理以及未来业务转型效果的逐步体现，渤海信 托未来年度的经营业绩有望得到进一步提高。 （三）对本次交易估值的影响 根据中通评报字〔2015〕123号资产评估报告，渤海信托的资产评估机构中 通诚按照收益法对渤海信托截至2014年9月30日的净资产评估值为736,181.11 万元。假设仍然以2014年9月30日为基准日，将上述收益法评估时2015年的 预测净利润替换为2015年度渤海信托实际实现的净利润（未经审计）重新进行 估算，则渤海信托截至2014年9月30日的净资产评估值为725,841.84万元， 与中通评报字〔2015〕123号报告的评估值736,181.11万元相差10,339.27万 元，即2015年实际业绩（未经审计）低于收益法预测业绩对2014年9月30日 渤海信托净资产评估值的影响数为10,339.27万元，占中通评报字〔2015〕123 号报告的评估值736,181.11万元的比例为1.40%，对整体交易估值影响较小。 （四）补充评估情况 2015年11月，中通诚对渤海信托截至2015年7月31日的全部股东权益进 行了补充评估并出具中通评报字〔2015〕371号《资产评估报告》。根据中通诚 出具的中通评报字〔2015〕371号《资产评估报告》，本次补充评估仍然采用收 益法评估结果，渤海信托截至2015年7月31日净资产评估值为753,769.57万 元，较2014年9月30日的评估值736,181.11万元增加17,588.46万元，因此 截至评估基准日2015年7月31日，渤海信托净资产评估值未发生减值。 综上所述，渤海信托2015年实际业绩（未经审计）低于收益法预测业绩对 整体交易估值影响较小。截至评估基准日2015年7月31日，渤海信托净资产评 估值较定价基准日2014年9月30日未发生减值。 三、业绩补偿承诺 2016年1月10日，公司与海航资本就渤海信托的业绩补偿事宜签订了业绩 补偿协议，根据该协议，海航资本作为渤海信托增资前的控股股东，将就补偿期 间渤海信托每年实际净利润低于预测净利润的差额部分以及补偿期限届满后渤 海信托的减值情况，对海航投资进行相应补偿。补偿期限为三年，即海航投资本 次非公开发行股份对渤海信托增资交易实施完毕当年及以后两个年度。 同日，海航资本出具业绩补偿承诺，承诺将就补偿期间渤海信托每年实际净 利润低于预测净利润的差额部分以及补偿期限届满后渤海信托的减值情况，对海 航投资进行相应补偿。 四、保荐机构和评估师的核查意见 经核查，保荐机构认为： 渤海信托2015年实现收入和净利润未达到评估预测值的主要原因在于2015 年信托行业竞争加剧，渤海信托的信托报酬率下降从而导致渤海信托的佣金及手 续费收入下降。鉴于信托行业发展前景良好，渤海信托历史年度经营业绩均保持 了较高的增长率，尽管渤海信托2015年的营业收入和净利润未达到评估预测值 水平，但是随着渤海信托对风险项目的清理以及未来业务转型效果的逐步体现， 渤海信托未来年度的经营业绩有望得到进一步提高，渤海信托的持续盈利能力不 会受到影响。渤海信托2015年实际业绩（未经审计）低于收益法预测业绩对整 体交易估值影响较小。 经核查，渤海信托评估机构中通诚认为： 渤海信托2015年实现收入和净利润未达到评估预测值的主要原因在于2015 年信托行业竞争加剧，渤海信托的信托报酬率下降从而导致渤海信托的佣金及手 续费收入下降。鉴于信托行业发展前景良好，渤海信托历史年度经营业绩均保持 了较高的增长率，尽管渤海信托2015年的营业收入和净利润未达到评估预测值 水平，但是随着渤海信托对风险项目的清理以及未来业务转型效果的逐步体现， 渤海信托未来年度的经营业绩有望得到进一步提高，渤海信托的持续盈利能力不 会受到影响。渤海信托2015年实际业绩（未经审计）低于收益法预测业绩对整 体交易估值影响较小。 3、申请材料显示，截止2015年7月31日末，渤海信托对职工陈涛的其他 应收款余额为1,135.15万元，反馈回复材料“渤海信托关联方往来余额”中未 显示上述员工借款。反馈回复材料同时显示，截止2015年7月31日末的“渤 海信托关联方往来余额”为365.71万元，3家关联企业属于“其他不存在控制 关系的关联方”。请申请人进一步补充披露：1）上述披露存在差异的原因及合 理性。2）上述“其他不存在控制关系”的关联方的判断依据。请保荐机构和会 计师核查并发表明确意见。 回复： 一、披露差异的原因及合理性 根据《企业会计准则第36号--关联方披露》第四条，构成企业关联方的个 人包括：（1）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员（主要投资者 个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投 资者）；（2）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关 键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员（与主要投资 者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影 响该个人或受该个人影响的家庭成员）；（3）该企业主要投资者个人、关键管理 人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上市公司的关联方自然人包括： （1）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；（2）上市公司董事、监 事及高级管理人员；（3）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织的董 事、监事及高级管理人员；（4）第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家 庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子 女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（5）中国证监会、深圳证券交 易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系， 可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。 根据渤海信托提供的资料，陈涛是渤海信托的财务人员，目前主要参与本源 基金项目筹备工作，系渤海信托普通员工，未担任渤海信托董事、监事及高级管 理人员等职务，也不属于渤海信托董事、监事及高级管理人员的亲属，对渤海信 托经营决策不构成重大影响。经对照上述《企业会计准则第36号--关联方披露》 和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，陈涛不属于渤海信托的关联方，因 此渤海信托对职工陈涛的其他应收款未作为关联方往来进行核算具备合理性。 二、“其他不存在控制关系”的关联方的判断依据 2013年末、2014年末及2015年7月31日，渤海信托关联方往来余额具体 情况如下： 单位：万元 关联方名称 2015年 7月31日 2014年 12月31日 2013年 12月31日 关联交易内容 北京科航投资有限公司 170.49 163.88 163.88 房租押金 上海大新华雅秀投资有限公 司 159.85 159.85 - 房租押金 上海浦发大厦置业有限公司 35.36 35.36 33.55 房租及物业费 上述三家公司属于其他不存在控制关系的关联方，具体判断依据如下： 1、北京科航投资有限公司 北京科航投资有限公司成立于2003年6月4日，法定代表人是邓瑶，注册 资本为15,000万元，股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 海南航空股份有限公司 14,250 95% 中国国际公共关系协会 750 5% 北京科航投资有限公司的控股股东为海南航空股份有限公司，渤海信托第二 大股东中国新华航空集团有限公司为海南航空股份有限公司的全资子公司，海南 航空可通过中国新华航空集团有限公司对渤海信托构成重大影响，因而北京科航 投资有限公司与渤海信托同受海南航空股份有限公司的重大影响且双方之间没 有直接或间接的股权控制关系，因此将北京科航投资有限公司认定为渤海信托 “其他不存在控制关系”的关联方具备合理性。 2、上海浦发大厦置业有限公司 上海浦发大厦置业有限公司成立于2002年7月19日，法定代表人是刘昕， 注册资本为37,500万元，截至2015年7月31日股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 海航资产管理集团有限公司 37,500 100% 上海浦发大厦置业有限公司系海航资产管理集团有限公司全资子公司，海航 资产管理集团有限公司的控股股东为海航集团有限公司（持有93.96%股权），渤 海信托的控股股东海航资本的控股股东亦为海航集团有限公司（持有100%股 权），因此上海浦发大厦置业有限公司与渤海信托受同一企业控制且渤海信托与 上海浦发大厦置业有限公司不存在股权控制关系，因而将上海浦发大厦置业有限 公司认定为渤海信托“其他不存在控制关系的关联方”具备合理性。 3、上海大新华雅秀投资有限公司 上海大新华雅秀投资有限公司成立于2009年12月18日，法定代表人是朱 霖，注册资本为43,200万元，股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 上海大新华实业有限公司 29,941.92 69.31% 海航资产管理集团有限公司 12,960.00 30% 海航资本集团有限公司持股 298.08 0.69% 上海大新华雅秀投资有限公司的控股股东为上海大新华实业有限公司，海航 集团有限公司持有上海大新华实业有限公司控股股东海航地产控股（集团）有限 公司51%的股权，而海航集团持有渤海信托控股股东海航资本100%的股权，因此 上海大新华雅秀投资有限公司与渤海信托受同一企业控制，并且渤海信托与上海 大新华雅秀投资有限公司之间不存在直接或间接的股权控制关系，因而将上海大 新华雅秀投资有限公司认定为渤海信托“其他不存在控制关系的关联方”具备合 理性。 三、保荐机构和会计师核查意见 经核查，保荐机构认为： 陈涛系渤海信托普通职工，经对照《企业会计准则第36号--关联方披露》 和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，陈涛不属于渤海信托的关联方。因 此截止2015年7月31日末，渤海信托关联方往来余额中未包含职工陈涛的款项 具备合理性。 上海浦发大厦置业有限公司和上海大新华雅秀投资有限公司系渤海信托的 同一控制下的关联方；北京科航投资有限公司与渤海信托同受海南航空股份有限 公司的重大影响，因此将其认定为渤海信托的关联方。同时上述三家企业与渤海 信托不存在直接股权控制关系，因此，将上述三家企业认定为渤海信托的“其他 不存在控制关系的关联方”具备合理性。 经核查，渤海信托审计机构中审亚太认为： 陈涛系渤海信托普通职工，经对照《企业会计准则第36号--关联方披露》 和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，陈涛不属于渤海信托的关联方。因 此截止2015年7月31日末，渤海信托关联方往来余额中未包含职工陈涛的款项 具备合理性。 上海浦发大厦置业有限公司和上海大新华雅秀投资有限公司系渤海信托的 同一控制下的关联方；北京科航投资有限公司与渤海信托同受海南航空股份有限 公司的重大影响，因此将其认定为渤海信托的关联方。同时上述三家企业与渤海 信托不存在直接股权控制关系，因此，将上述三家企业认定为渤海信托的“其他 不存在控制关系的关联方”具备合理性。 4、申请材料显示，渤海信托所从事的信托业务属表外业务，截止2015年7 月31日，信托资产总计2,257.78亿元。渤海信托净资产38.93亿元。反馈回 复材料显示，当渤海信托的信托项目面临流动性风险时，将给上市公司带来一 定风险。请申请人进一步补充披露信托资产风险及对上市公司未来经营稳定性 的影响。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、渤海信托的信托资产所面临的主要风险及采取的风险管理措施 （一）渤海信托的信托资产所面临的主要风险 渤海信托的信托资产主要面临以下风险： 1、信用风险 信用风险主要是指交易对手违约造成损失的风险，主要表现为渤海信托在开 展信托投融资理财等业务时可能会因交易对手违约而给信托财产带来损失的风 险。 2、市场风险 市场风险是指因股价、市场汇率、利率及其他商品价格因素等变动而对信托 财产带来损失的风险。 3、操作风险 操作风险主要指渤海信托在从事信托业务的过程中因业务控制制度的操作 流程未能得到有效执行而可能给信托财产造成损失的风险。 （二）渤海信托的信托资产风险承担主体 《信托公司管理办法》 第二条：本办法所称信托公司，是指依照《中华人 民共和国公司法》和本办法设立的主要经营信托业务的金融机构。 本办法所称信托业务，是指信托公司以营业和收取报酬为目的，以受托人身 份承诺信托和处理信托事务的经营行为。 《信托公司管理办法》第三条：信托财产不属于信托公司的固有财产，也不 属于信托公司对受益人的负债。信托公司终止时，信托财产不属于其清算财产。 《信托公司管理办法》第二十四条： 信托公司管理运用或者处分信托财产， 必须恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，维护受益人的最大利 益。 《信托公司管理办法》第三十七条：信托公司违反信托目的处分信托财产， 或者因违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失的，在恢复信托 财产的原状或者予以赔偿前，信托公司不得请求给付报酬。 《信托公司管理办法》第三十八条：信托公司因处理信托事务而支出的费用、 负担的债务，以信托财产承担，但应在信托合同中列明或明确告知受益人。信托 公司以其固有财产先行支付的，对信托财产享有优先受偿的权利。因信托公司违 背管理职责或者管理信托事务不当所负债务及所受到的损害，以其固有财产承 担。 根据以上规定，对于在信托公司正常从事信托业务过程中信托资产所发生的 风险，除因操作风险导致的信托财产损失应由信托公司承担赔偿责任外，信托财 产因发生信用风险和市场风险而产生的损失应由信托财产自行承担责任。 尽管根据法律的规定和信托合同的约定，信托财产因交易对手违约而发生的 信用风险应由信托财产承担，但目前我国信托行业中存在着信托公司需对信托产 品承担“刚性兑付”责任的不成文规定。报告期内，因东海二号信托计划、天润 项目信托计划及燕港富源城信托计划的交易对手违约，渤海信托向该等信托计划 的投资者购买了其持有的信托计划财产份额。 （三）渤海信托的风险管理措施 1、信用风险管理措施 渤海信托通过规范尽调程序和尽调报告内容，并对业务人员进行专项培训， 不断加强尽职调查工作，实施交易对手信用风险量化管理，审慎选择交易对手， 严控信托项目信用风险。渤海信托融资类信托业务普遍采取实物抵押、权利质押、 企业保证等风控措施。在项目前期尽调阶段，业务部门切实履行受托责任，确保 收集的信息完整真实；在立项审批阶段，业务评审委员会和审计风控部独立评估 项目风险及风控措施的充足性、有效性，审核合同资料；在项目操作阶段，业务 部门严格落实项目风控方案；在项目执行过程管理中，项目经理实时跟踪评价交 易对手的风险状况。审计风控部建立风险管理台账，加强对渤海信托整体信用风 险的动态管理，定期向业务部门收集项目履约情况、风控措施落实情况和还款来 源落实情况，进行风险监测，并撰写风险管理分析报告提交渤海信托公司领导。 2、市场风险管理措施 渤海信托加强对证券交易人员的专业培训，利用外部专业研究机构提供的信 息和数据，加强对经济形势、金融市场行情、重点行业状况和行业周期的研究， 确定投资范围、设计预警线和止损限额；增设专门实时监控岗位、降低股票质押 率和增强信息披露等方式，有效防范股价波动风险；对部分业务通过合同约定实 行浮动利率，有效规避利率风险；对于受商品价格影响较大的交易对手，加强对 其所处行业的跟踪研究，动态关注其产销情况和盈利能力的变动状况，有效防范 商品价格波动带来的风险。 3、操作风险管理措施 渤海信托高度重视内部控制制度建设，根据监管政策和业务发展需要，不断 修订和完善各项业务操作流程，调整授权体系，明确岗位职责和操作规范，实行 岗位职责和监督检查相结合，形成不同部门和不同岗位之间的既协作配合又监督 制衡的关系，风控人员参与项目重要环节操作，并不断完善对过失、越权或违规 操作人员问责的相关制度，强化执行效力。加强员工业务技能和企业文化培训， 提高员工的业务素质、工作品质和职业道德水平；制定完善各类合同文本模板， 提升业务规范化程度和操作效率，降低操作风险隐患。 二、信托资产发生风险对渤海信托经营的影响 （一）渤海信托信托资产发生刚性兑付风险的比例较低 按照委托人类型分类，信托公司管理的信托资产分为集合资产管理类、单一 资产管理类和财产权管理类。 刚性兑付通常与集合信托产品相关，单一信托大多属于通道类业务，信托公 司通常对单一类信托资产的委托人不承担刚性兑付的责任。截至2013年12月 31日、2014年12月31日和2015年7月31日，渤海信托集合信托类信托资产 余额分别为98.45亿元、131.86亿元和217.20亿元，占信托资产总额的比例分 别为5.23%、6.09%和9.62%。渤海信托集合类信托资产的金额及占信托资产总额 的比例相对较低，而在集合类信托资产中，发生违约风险并刚性兑付的信托项目 又只是其中很小一部分。因此，渤海信托信托资产发生刚性兑付风险的资产比例 较低。 （二）渤海信托的风险监管指标水平较高，能承担较高的风险水平 渤海信托已根据中国银监会《信托公司净资本管理办法》等法规的要求，建 立风险指标监管体系，并且风险监管指标水平较高，能承担较高的风险水平，具 体如下： 单位：万元 指标 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 监管标准 净资本 347,746.99 321,031.70 241,766.63 ≧2亿元 固有业务风险资 本 47,632.80 19,482.05 32,973.75 信托业务风险资 本 65,405.32 173,957.88 153,640.39 其他业务风险资 本 0.00 0.00 0.00 各项业务风险资 本之和 113,038.12 193,439.93 186,614.14 净资本/各项业 务风险资本之和 307.64% 165.96% 129.55% ≧100% 净资本/净资产 82.14% 87.13% 75.84% ≧40% 由上表可知，渤海信托的风险监管指标均高于银监会的标准，具备较强的风 险承受能力。 另外，渤海信托根据《金融企业财务准则——实施指南》的规定，于每年年 末按本年实现净利润的5%提取信托赔偿准备金，用于弥补亏损。截至2015年12 月31日，渤海信托已提取的信托赔偿准备金余额12,756.62万元。 综上所述，渤海信托的信托资产风险不会对渤海信托的经营稳定性造成重大 不利影响。 三、渤海信托的信托资产风险对上市公司未来经营稳定性的影响 海航投资本次对渤海信托增资完成后，将持有渤海信托32.43%的股权，根 据企业会计准则的相关规定，海航投资将对持有的渤海信托32.43%股权按权益 法进行核算，渤海信托的经营状况将会影响到上市公司的投资收益。如果渤海信 托未来因其管理的信托资产发生损失而承担赔偿责任或承担刚性兑付责任并影 响渤海信托经营业绩，则对上市公司的投资收益产生一定影响，从而影响上市公 司经营业绩的稳定性。鉴于渤海信托管理的信托资产中，集合类信托资产的规模 占比较小，同时渤海信托的风险控制能力较强，渤海信托未来因信托资产发生风 险导致经营业绩大幅波动的可能性较小，因而不会对上市公司未来经营的稳定性 造成重大不利影响。 四、保荐机构和会计师的核查意见 经核查，保荐机构认为： 根据《信托公司管理办法》的规定，渤海信托的信托资产风险应由信托财产 承担。尽管报告期内渤海信托依据行业习惯对部分信托项目承担了刚性兑付责 任，但鉴于渤海信托的信托资产主要为单一类信托资产，集合类信托资产所占比 例较低，因而可能发生刚性兑付的信托资产比例也较低；同时，渤海信托的风险 监管指标较为优良，风险承受能力较强，因此信托资产经营风险不会对渤海信托 以及上市公司的经营稳定性造成重大不利影响。 经核查，渤海信托审计机构中审亚太认为： 根据《信托公司管理办法》的规定，渤海信托的信托资产风险应由信托财产 承担。尽管报告期内渤海信托依据行业习惯对部分信托项目承担了刚性兑付责 任，但鉴于渤海信托的信托资产主要为单一类信托资产，集合类信托资产所占比 例较低，因而可能发生刚性兑付的信托资产比例也较低；同时，渤海信托的风险 监管指标较为优良，风险承受能力较强，因此信托资产经营风险不会对渤海信托 以及上市公司的经营稳定性造成重大不利影响。 5、反馈回复材料显示，新生医疗报告期内的营业收入主要来自关联方海南 海航健康医疗产业投资管理有限公司，报告期内来自该关联方的收入合计 11,245.16万元，占新生医疗报告期主营业务收入总额的70.76%，本次交易后 仍将保持此项关联交易。请申请人进一步补充披露上述关联交易对新生医疗持 续盈利能力的影响。请保荐机构核查并发表明确意见。 回复： 一、新生医疗与海航健康发生关联租赁交易的原因 基于北京地区医疗物业租赁市场良好的发展前景，新生医疗致力于从事专业 的医疗物业租赁业务，并将其拥有的海渔广场4栋商业用楼面向中高端专科医疗 机构进行租赁。海航健康作为海航集团下属专门从事医疗产业投资的企业，看好 北京的医疗服务市场，并有意在北京从事医疗产业投资，具有医疗物业租赁的需 求。由此，双方经协商同意由新生医疗将海渔广场1、6、7号楼出租给海航健康 用于医疗产业投资。 新生医疗与海航健康发生关联租赁交易，并非因为双方之间存在关联关系， 而是源于双方真实的业务需求，双方之间的关联租赁交易符合双方各自的商业意 图，并且交易价格公允，符合正常的商业逻辑。 二、新生医疗与海航健康关联租赁交易对新生医疗持续盈利能力的影响 2013年、2014年和2015年1-7月，新生医疗分别实现营业收入490.64万 元、9,116.88万元和6,288.67万元，其中来自关联方海航健康的收入分别为 490.64万、6,178.22万元和4,576.31万元，占新生医疗营业收入的比例分别为 100%、67.77%和72.77%，关联收入占比较高。但是，基于以下原因，新生医疗 主要收入来自于关联方海航健康不会对新生医疗未来的持续盈利能力造成不利 影响： （一）新生医疗与海航健康长期的租赁合同确保新生医疗未来的收入可预 期 新生医疗已与海航健康签订二十年的租赁合同，租金依据市场化原则确定， 并规定了租金价格调整机制，未来，新生医疗来自海航健康的关联租金收入将保 持稳定的增长。由于双方已签订二十年的长期租赁合同，未来，新生医疗来自海 航健康的关联租赁收入将是稳定且可预期的。 （二）北京医疗市场的空间较大，对医疗物业租赁的需求较高，即使不与 海航健康发生关联交易，新生医疗未来的租金收入也能得到保障 新生医疗的医疗物业主要面向高端的民营医疗机构。根据2012年、2013年（未完）  |