[大事件]飞乐音响：重大资产购买实施情况报告书
证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 上市地：上海证券交易所 上海飞乐音响股份有限公司 重大资产购买实施情况报告书 独立财务顾问 国信证券股份有限公司-中文全称-无边距 签署日期：二〇一六年一月 公司声明 本公司及全体董事、监事与高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。根据交易对方承诺，其提供的信息均真 实、准确和完整。 本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对 本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 目 录 释义...............................................................................................................................4 第一节 本次交易方案概况 ........................................................................................6 一、交易对方 ........................................................................................................6 二、交易标的 ........................................................................................................6 三、Havells Malta资产整合方案 ........................................................................6 四、定价方式、估值及作价 ................................................................................8 五、价格调整机制 ................................................................................................8 六、本次交易支付方式及融资安排 ....................................................................9 第二节 本次交易实施情况 ......................................................................................10 一、本次交易相关事项的决策、核准和审批程序 ..........................................10 二、 本次交易的交割 ...................................................................................... 11 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................14 四、重组期间人员更换及调整情况 ..................................................................14 五、资金占用和违规担保的核查情况 ..............................................................14 六、相关协议及承诺履行情况 ..........................................................................14 七、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................15 第三节 中介机构独立性意见 ..................................................................................17 一、独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见 ..................17 二、律师对本次重大资产购买实施情况的结论性意见 ..................................17 释义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 飞乐音响/公司/本公 司/上市公司 指 上海飞乐音响股份有限公司 HML/Havells Malta 指 Havells Malta Limited，本次交易标的公司之一 Exim/香港Exim 指 Havells Exim Limited，本次交易标的公司之一 HHL/Havells控股 指 Havells Holdings Limited，本次交易对方之一，持有 HML100%股份 HIL/Havells集团 指 Havells India Limited，本次交易对方之一，持有HHL 100%股份和EXIM 100%股份 飞乐投资 指 上海飞乐投资有限公司，飞乐音响全资子公司，本次 交易收购主体之一 INESA UK Limited、 英国SPV 指 飞乐音响拟通过全资子公司飞乐投资在英国设立的特 殊目的实体，本次交易收购主体之一 泰国公司 指 Thai Lighting Asset Company Limited（包括其子公司 Havells Sylvania (Thailand) Limited），本次交易标的拟 剥离资产之一 巴西公司 指 Havells Sylvania Brazil Illuminacao Ltda，本次交易标的 拟剥离资产之一 美国公司 指 Havells USA Inc，本次交易标的拟剥离资产之一 智利公司 指 Havells Sylvania Illuminacion (Chile) Ltda Inc，本次交 易拟剥离资产之一 剥离实体 指 HML下属4家拟剥离公司，包括泰国公司、巴西公司、 美国公司和智利公司 关联方款项 指 剥离实体与标的资产之间的关联方经营性及非经营性 应收应付账款 交易标的/标的资产 指 本次收购标的资产组成的汇总集团，包括HML经整 合（不包括4家剥离子公司，分别是Havells Sylvania Thailand Limited, Havells Sylvania Brazil Illuminacao Ltda, Havells USA Inc以及Havells Sylvania Illuminacion (Chile) Ltda Inc）的80%股份和EXIM的 80%股份 交易价格/交易作价 指 飞乐音响收购标的资产的价格 本次交易/本次重组/ 本次资产重组 指 飞乐音响拟以现金方式购买HHL所持有的HML 80% 股份和HIL所持有的Exim 80%股份 报告书/本报告书 指 《上海飞乐音响股份有限公司重大资产购买实施情况 报告书》 《企业价值评估报 告》 指 东洲评估出具的《上海飞乐音响股份有限公司拟收购 HavellsMalta Limited部分股权涉及的Havells Malta Limited股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报 字【2015】第1015087号 《HML股份购买协 议》 指 拟由上海飞乐音响股份有限公司、INSEA UK Limited、 Havells India Limited、Havells Holding Limited、Havells Malta Limited五方共同签署的《Shares Purchase Agreement》及其附件 《HML股东协议》 指 拟由上海飞乐音响股份有限公司、INSEA UK Limited、 Havells India Limited、Havells Holding Limited、Havells Malta Limited五方共同签署的《Shareholder Agreement》及其附件 《Exim股份购买协 议》 指 拟由上海飞乐音响股份有限公司、上海飞乐投资有限 公司、Havells India Limited、Havells Holding Limited、 Havells Exim Limited五方共同签署的《Shares Purchase Agreement》及其附件 交割日 指 2015年1月15日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管 理委员会令第53号） 《公司章程》 指 《上海飞乐音响股份有限公司章程》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所/交易所 指 上海证券交易所 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 上海市自贸区管委 会 指 中国（上海）自由贸易区试验区管理委员会 国信证券/独立财务 顾问 指 国信证券股份有限公司 锦天城/法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所 上会事务所/审计机 构 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 东洲评估/资产评估 机构 指 上海东洲资产评估有限公司 富而德律师 指 富而德律师事务所 说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计 算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。 第一节 本次交易方案概况 本次交易方案为：飞乐音响通过全资子公司飞乐投资在英国设立的特殊目的 载体INESA UK Limited以现金预计13,840万欧元收购Havells Malta经整合的 80%股份；同时，飞乐音响拟通过全资子公司飞乐投资以现金预计1,040万欧元 收购香港Exim的80%股份。上述购买对价预计14,880万欧元，其中收购HML 的对价中13,340万欧元于交割日向交易对方支付，剩余500万欧元将置于监管 账户并于交割日后的6个月之后向交易对方支付；收购香港Exim的对价1,040 万欧元于交割日向交易对方支付。 一、交易对方 本次交易对方包括Havells控股和Havells集团，与上市公司不存在关联关系， 本次交易不构成关联交易。 二、交易标的 本次交易的交易标的为Havells Malta经整合的80%股份和香港Exim的80% 股份。交易标的交割前，交易对方需完成Havells Malta的相关整合工作。 三、Havells Malta资产整合方案 （一）资产剥离 1、资产剥离背景 本次交易前，Havells Malta间接持有的4家子公司长期经营不善，连年亏损。 这四家子公司及业务经营情况如下： （1）泰国公司，主要在泰国本地市场经营和销售喜万年品牌相关的照明产 品； （2）巴西公司，主要在巴西本地市场经营和销售喜万年品牌相关的照明产 品； （3）美国公司，鉴于喜万年在美国经营权和品牌所有权属于OSRAM所有， 因此美国公司在美国本地市场主要经营和销售Havells品牌相关的照明产品； （4）智利公司，主要在智利本地经营和销售喜万年品牌相关的照明产品， 目前该公司因经营不善已经停业，计划解散中。 本次交易双方同意，在本次交易交割前将Havells Malta上述间接持有的4 家子公司股份进行剥离。该4家公司构成的剥离资产在本报告书中统称为“剥离 实体”。截至2015年6月30日，剥离实体的净资产情况如下： 单位：万欧元 公司 净资产 泰国公司和巴西公司 -1,345.20 美国公司和智利公司 -2,235.50 合计 -3,580.70 截至2015年6月30日，剥离实体与标的资产之间的关联方经营性及非经营 性应收应付账款（“关联方款项”）总额为4,267.50万欧元。 2、剥离方案 交易对方拟在本公司同意的地区设立两个特殊目的载体SPV1集团和SPV2 集团。SPV1集团将收购美国公司的100%股份和智利公司的100%股份；SPV2 集团将收购泰国公司的100%股份和巴西公司100%的股份；以及剥离实体所欠 关联方款项至多3,580.70万欧元，保证资产剥离实施后SPV1集团和SPV2集团 的股东权益综合不大于0。 本次交易交割日前，交易对方保证促使完成上述资产剥离事宜。 除上述资产和业务外，本次交易完成后，HML将持有原Havells喜万年的全 部资产和业务。 （二）股本调整 截至2015年6月30日，HML的股本结构如下： 单位：欧元 股东名称 股本类型和数量 股本金额 Havells Holding Limited 45,999股A类普通股 45,999 141,212,000股非累积且可赎回优先股（4%股息率） 141,212,000 单位：欧元 股东名称 股本类型和数量 股本金额 Anil Rai Gupta 1股B类普通股 1 交易双方约定，在本次交易交割日，交易对方将把HML已经发行全部B类 普通股和可赎回优先股转为A类普通股，从而使公司股本的构成仅为141,258,000 股A类普通股；同时放弃和取消上述优先股和B类普通股任何和所有的利息、 股息或已累积的和可能将累积的应付利息或应付股息。 上述HML的资产剥离和股本调整构成HML的整合。交易双方约定，在本 次交易交割日，交易对方应完成HML的整合。 四、定价方式、估值及作价 本次交易定价以经上海市国资委或其授权机构备案确认的标的公司资产评 估报告的评估结果为基础，交易双方按照市场化原则协商，并根据协议约定的价 格调整机制而最终确定。 本次交易标的采用收益法和市场法评估，评估机构东洲评估以收益法评估结 果作为交易标的的最终评估结论。根据东洲评估《企业价值评估报告》（沪东洲 资评报字【2015】第1015087号），截至评估基准日2015年6月30日，标的资 产股东全部权益价值为18,950万欧元（按2015年6月30日欧元汇率折算成人 民币为130,184.61万元），比审计后合并口径账面归属于母公司所有者权益增值 13,515.60万欧元，增值率248.70%。经交易各方友好协商HML经整合的80%股 份和Exim的80%股份的交易作价合计为14,880万欧元。 五、价格调整机制 本次交易对价将按以下方式进行调整： 1、如果HML经整合的2015年交易双方认可的扣除非经常性损益后税后净 利润少于1,000万欧元，那么在最终的2015年HML会计报告发出后的30日内， HHL应当以立可提现的欧元资金向飞乐音响支付等值于该差额三倍的80%的金 额； 2、如果HML经整合的2015年净资产价值少于5,000万欧元，那么在最终 的2015年HML会计报告发布后的30日内，HHL应当以立可提现的欧元资金向 飞乐音响支付等值于该差额的80%的金额。 六、本次交易支付方式及融资安排 本公司将通过英国SPV和飞乐投资作为本次交易的收购主体。 本次交易为现金收购。本次交易的资金来源为自有资金及银行贷款，其中自 有资金不低于40%。 第二节 本次交易实施情况 一、本次交易相关事项的决策、核准和审批程序 截至交割日，本次交易已履行的批准程序如下： (一) 飞乐音响内部批准及授权 1、2015年12月10日，飞乐音响召开第十届董事会第五次会议审议并通过了 本次交易的相关议案； 2、2015年12月28日，飞乐音响召开2015年第二次临时股东大会审议并通过 了本次交易的相关议案。 (二) 交易对方内部批准及授权 1、2015年12月9日，HHL董事会作出决议，同意HHL签署《HML股份购买 协议》以及其他相关协议； 2、2015年12月10日，HIL董事会作出决议，同意签署《HML股份购买协议》 以及其他相关协议； 3、2015年12月10日，HIL董事会作出决议，同意签署《Exim股份购买协议》 以及其他相关协议。 (三) 外部批准及备案 1、2016年1月8日，上海市发展和改革委员会对INSEA UK Limited收购 HML80%股份项目及飞乐投资收购Exim80%股份项目分别出具了《项目备案书》， 有效期2年； 2、2016年1月8日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会向飞乐投资就 其通过INSEA UK Limited收购HML80%股份项目核发了《企业境外投资证书》（境 外投资证第N3109201600011号），根据该证书，境外投资核准或备案文号为沪自 贸境外投资[2016]N00012号； 3、2016年1月8日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会向飞乐投资就 其收购Exim80%股份项目核发了《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3109201600010号），根据该证书，境外投资核准或备案文号为沪自贸境外投资 [2016]N00011号； 4、2015年11月23日，上海市国资委出具沪国资委规划（2015）469号文，同 意对本次交易予以备案； 5、2015年12月10日，上海仪电（集团）有限公司基于上海市国资委对其在 国有资产评估管理方面的授权，对东洲评估对Havells Malta汇总集团实施的评估 项目予以备案，备案编号为仪电评备[2015]第028号； 6、根据中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行于2016年1月13日打印出 的《业务登记凭证》（35310000201601119555）及《业务登记凭证》 （35310000201601119509），飞乐投资已完成本项目涉及的境外直接投资项下外 汇登记。 二、 本次交易的交割 （一）Havells Malta资产整合 1、资产剥离 2016年1月，美国公司100%股权已按照《HML股份购买协议》中的相关 约定剥离至HIL的全资子公司HHL（即“SPV1集团”）。 2016年1月，智利公司及其股东Sylvania Lighting International B.V.和Havells Sylvania Argentina S.A.已召开董事会并决议将智利公司100%股权剥离至HIL的 全资子公司HHL（即“SPV1集团”）和自然人Jorge Gabriel Martin Diaz1；由于 智利当地工商变更登记尚未完成，上市公司出于风险控制考虑在本次交割的现金 支付（原133,400,000欧元）中扣留107万欧元（对应智利公司截至2015年6月 30日的净资产额-106.7万欧元）。上市公司与HHL补充约定，该扣留款（107 万欧元）将在智利公司100%股权剥离的工商变更登记完成后的2个工作日内由 上市公司向HHL支付。 1 智利当地法律要求公司的股东至少2人（法人或自然人）。 2016年1月，泰国公司100%股权已按照《HML股份购买协议》中的相关 约定剥离至HIL的全资子公司Havells International Limited（即“SPV2集团”） 和自然人Poomthep Malakul Na Ayudhaya2。 2 泰国当地法律要求公司的股东至少2人（法人或自然人）。 3 巴西当地法律要求公司的股东至少2人（法人或自然人）。 2016年1月，巴西公司100%股权已按照《HML股份购买协议》中的相关 约定剥离至HIL的全资子公司Havells International Limited（即“SPV2集团”） 和HHL3。 2016年1月，上述4家公司所欠关联方款项合计3,582.70万欧元分别剥离 至Havells Holding Limited和Havells International Limited两家公司；鉴于按照 《HML股份购买协议》中的相关约定，上述4家公司所欠关联方款项至多剥离 3,580.70万欧元，在关联方款项剥离的实际操作中无法完全对应该金额，因此差 额2万欧元已由剥离的美国公司直接支付至HML的全资子公司Havells Sylvania Europe Ltd。 截至本报告书签署日，上述资产剥离事项合规，相关手续办理不存在实质性 障碍和无法实施的重大风险；《HML股份购买协议》中约定的资产剥离已于本 报告书签署日前实施完成。 2、股本调整 2015年12月18日，HML召开股东会审议通过《HML股份股买协议》中 约定的HML股本调整方案。根据2015年12月21日签署HML修正后《公司章 程》，HML股本情况如下： 单位：欧元 股东名称 股本类型和数量 股本金额 Havells Holding Limited 141,257,999股普通股 141,257,999 Anil Rai Gupta 1股普通股 1 合计 141,258,000股普通股 141,258,000 截至本报告书签署日，《HML股份购买协议》中约定的股本调整已于本报 告书签署日前实施完成。 （二）现金支付 2016年1月15日，根据相关汇款凭证，飞乐投资全资子公司INSEA UK Limited已就收购HML的80%股份向HHL支付132,330,000欧元，并已根据《HML 股份购买协议》的约定向监管账户电汇5,000,000欧元；飞乐投资就收购Exim 的80%股份向HIL支付了10,400,000欧元。 由于智利当地工商变更登记尚未完成，上市公司出于风险控制考虑在本次交 割的现金支付（原133,400,000欧元）中扣留1,070,000欧元。上市公司与HHL 补充约定，该扣留款（107万欧元）将在智利公司100%股权剥离的工商变更登 记完成后的2个工作日内由上市公司向HHL支付。 HML80%股份的最终购买对价尚需根据《HML股份购买协议》规定的价格 调整机制进行调整。 （三）资产交割 2016年1月15日，飞乐音响的交割工作团队（成员包括公司部分高级管理 人员，项目经办人员以及相关中介机构人员），与本次交易对方及其聘请的中介 机构，在富而德律师事务所上海办公室，就交割相关事项进行磋商。双方决定交 割日为1月15日，并就交割时应当移交的股权转让证明文件、资金划付流程、 预付购买价款等事项确认一致。 2016年1月15日，交易对方Havells控股向INESA UK Limited交付了HML 经整合的80%股份已经转让的证明文件；交易对方Havells集团向飞乐投资支付 Exim的80%股份已经转让的证明文件。 根据上市公司境外聘请的律师事务所富而德律师于2016年1月15日出具的 关于交易实施情况的补充备忘录，截止至2016年1月15日，HML已完成将全 部发行股份转换成普通股，且Anil Rai Gupta已将其持有的1股HML股份转让 给HHL；鉴于HHL向INSEA UK Limited提供了能代表HML的80%股份的股 东证明，且HIL向飞乐投资提供了能代表HEL80%股份的股东证明，本次交易 的标的资产已按照交易文件、马耳他法律法规和香港法律法规的规定，履行了交 割时股权过户的相关步骤，INSEA UK Limited成为拥有HML的80%股份的股东， 飞乐投资成为拥有HEL的80%股份的股东。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本报告书签署之日，本次收购涉及的相关资产权属情况及历史财务数据 与此前披露的信息不存在差异。 四、重组期间人员更换及调整情况 （一）本公司的重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其 他相关人员的调整情况 本公司在重组期间不存在董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关 人员的调整情况 （二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及 其他相关人员的调整情况 根据HML董事会于2016年1月15日作出的董事会决议，其已同意HHL 委派Ameet Kumar Gupta和Yogesh Bansal辞去HML董事职务，并同意新增Shri Rajiv Goel、庄申安、赵开兰、李虹及陈静担任HML董事职务。 根据Exim董事会于2016年1月15日作出的董事会决议，其已同意HIL委 派董事Jaydev Jani辞去Exim董事职务，并同意新增庄利智和金鑫担任Exim董 事。 五、资金占用和违规担保的核查情况 本次交易实施过程中，没有发生本公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形；没有发生本公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺履行情况 本次交易的相关协议及承诺已在《重大资产购买报告书》中予以披露，截至 本报告书签署之日，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。 七、相关后续事项的合规性及风险 截至本报告书出具之日，本次重大资产购买的标的资产交割、价款支付已完 成，相关后续事项主要为： （一）最终交易对价的确定 按照签署的《HML股份购买协议》约定： “1、如果HML经整合的2015年交易双方认可的扣除非经常性损益后税后 净利润少于1,000万欧元，那么在最终的2015年HML会计报告发出后的30日 内，HHL应当以立可提现的欧元资金向飞乐音响支付等值于该差额三倍的80% 的金额； 2、如果HML经整合的2015年净资产价值少于5,000万欧元，那么在最终 的2015年HML会计报告发布后的30日内，HHL应当以立可提现的欧元资金向 飞乐音响支付等值于该差额的80%的金额。” 其中“2015年扣除交易双方认可的非经常性损益后税后净利润（NPAT）” 的计算依据如下： 截至2015年6月30日的6个月NPAT按照以下方式计算： 千欧元 经审计的税后利润（损失） 424 加：非经常性损失 重组费用 3,818 公司间贷款冲销 1,860 税后经调整的利润（损失） 6,102 如果按照以上方法计算得出的2015年公司会计报表中的非经常性损益的实 际金额超过6,344,000欧元（2015年允许的非经常性损益包含4,484,000欧元重 组费用和1,860,000欧元公司间贷款冲销）（“税后净利润调整限额”），公司2015 年税后净利润（NPAT）应减去超出税后净利润调整限额的金额。 （二）最终交易对价的确定后的处理 按照上述价格调整机制，如果HML2015年扣除非经常性损益后的税后净利 润或净资产价值低于相关约定，则卖方HHL应在最终的2015年HML会计报告 发出后的30日内向飞乐音响支付按上述方法计算的价格调整总额。上市公司有 权（但不是义务）从存放在监管账户中的监管金额中获得所有或部分的价格调整 总额。 截至本报告书签署日，上述后续事项合规，相关手续办理不存在实质性障碍 和无法实施的重大风险。 第三节 中介机构独立性意见 一、独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见 公司本次重大资产购买的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产 已按照《HML股份购买协议》、《HML股东协议》和《Exim股份购买协议》的 约定履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，相关的后续事项合法、合规， 相关的风险已进行了披露。 二、律师对本次重大资产购买实施情况的结论性意见 《HML股份购买协议》项下HML80%股份交割的先决条件以及《HEL股份 购买协议》项下HEL80%股份交割的先决条件均已实质满足；有关交易主体已完 成《HML股份购买协议》项下HML80%股份的交割以及《HEL股份购买协议》 项下HEL80%股份的交割；飞乐音响已就本次交易履行了现阶段的信息披露义 务，尚需根据适用法律法规就交割情况及本次交易的其他后续事项履行相应的信 息披露义务；本次交易截至本法律意见书出具之日的实施过程符合《公司法》、 《证券法》和《重组管理办法》等法律法规的要求。 （本页无正文，为《上海飞乐音响股份有限公司重大资产购买实施情况报告 书》之盖章页） 上海飞乐音响股份有限公司 2016年1月19日 中财网
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