[公告]中南建设：2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
股票简称：中南建设 股票代码：000961 江苏中南建设集团股份有限公司 住所：江苏省海门市常乐镇 2016年面向合格投资者 公开发行公司债券（第一期） 募集说明书 牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 说明: GTJA03 联席主承销商 说明: GTJA03 webwxgetmsgimg 中国（上海）自由贸易 试验区商城路618号 深圳市南山区科技中一路西 华强高新发展大楼7层、8层 募集说明书签署日期：2016年1月20日 声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法 律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行 人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 发行人主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任， 但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人 员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。 本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未 能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责， 给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、江苏中南建设集团股份有限公司面向合格投资者公开发行不超过人民币 48亿元的公司债券已获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]3169号” 文核准。 二、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格 投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适 当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 三、公司本次债券采取分期发行的方式，其中首期债券基础发行规模为10 亿元，可超额配售不超过10亿元（含10亿元），剩余部分自中国证监会核准发 行之日起24个月内发行完毕。 四、本期债券评级为AA+级；本期债券上市前，本公司最近一期末（2015 年9月30日）合并报表中所有者权益为138.39亿元，合并报表口径的资产负 债率为84.97%，母公司的资产负债率为90.98%；本期债券上市前，本公司2012 年、2013年和2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为10.32 亿元、12.09亿元和9.59亿元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为10.67 亿元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请 参见发行公告。 五、公司债券属于利率敏感性投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏 观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动 的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以 上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发 生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 六、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市 交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台 同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务 状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本 次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法 进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收 益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券 不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资 者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的 持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 七、发行人目前资产质量良好，盈利能力和现金获取能力较强，能够按时偿 付债务本息，且发行人在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任 何严重违约。在未来的业务经营中，公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签 订的合同、协议或其他承诺。但在本次债券存续期内，如果由于宏观经济的周期 性波动和行业自身的运行特点等客观因素导致发行人资信状况发生不利变化，将 可能使本次债券投资者的利益受到不利影响。 八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等效力和约 束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决 议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做 出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作 同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 九、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级 为AA+，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按 证券登记机构的相关规定执行。 十、本期债券为无担保债券。经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定， 公司的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，说明公司偿还债务 的能力很强，受不利经济环境的影响不大，本期债券信用风险很低。在本期债券 评级的信用等级有效期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司 不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期 兑付。 十一、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本期债券进 行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪 评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经 营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告， 以动态地反映本期债券的信用状况。 十二、公司于2015年7月1日发布公告，拟通过非公开发行股票募集不超 过540,000万元的资金，发行数量不超过36,784.741万股（含本数），发行价 格不低于14.68元/股。发行人于2015年8月16日发布公告，调整非公开发行 股票的方案，非公开发行股票募集资金总额由不超过540,000万元调整为不超 过470,000万元，发行股份数量由不超过36,784.741万股（含本数）调整为不 超过32,016.3487万股。2015年9月1日召开的2015年第六次临时股东大会 对募投项目及金额进行调整。发行人拟通过非公开发行股票，改善自身资本结构， 降低负债率和减少财务风险，支持公司的主营业务项目建设，增强公司的持续盈 利能力，提升公司的净资产规模和资金实力，减少公司财务费用，降低公司资金 成本，提高公司的综合实力。 2015年11月4日，发行人非公开发行股票申请获得证监会审核通过。2015 年12月14日，发行人收到证监会出具的《关于核准江苏中南建设集团股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2851号）。 十三、2012-2014年末和2015年9月末，公司母公司报表资产负债率分别 为75.23%、85.83%、87.62%和90.98%，合并报表资产负债率分别为82.86%、 84.89%、84.73%和84.97%。总体来看，公司近年来建筑施工业务和房地产开 发业务发展速度较快，债务融资规模较大，资产负债水平较高。如果公司持续融 资能力受到限制或者未来宏观经济环境发生较大不利变化，公司可能面临偿债压 力，正常经营活动可能因此受到不利影响。 十四、2012-2014年度和2015年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净 额分别为-2.78亿元、-41.79亿元、-58.68亿元和-18.29亿元，经营活动产生的 现金流量净额波动较大且持续为负。公司房地产开发业务属于资金密集型业务， 且建设周期长，项目前期土地购置、建安投入与销售回款存在一定的时间错配， 公司房地产开发业务近年来发展较快，导致经营活动产生现金流出规模增大，因 而经营活动现金流量净额出现负值。若未来宏观经济环境发生较大不利变化，将 对公司应收账款的回收、房地产销售收款产生不利影响，公司经营活动产生的现 金流量净额可能会持续波动。若未来公司经营活动现金流净额持续大幅波动，将 可能对公司的资金管理和偿债安排带来一定压力。 十五、截至2015年9月末，公司受限资产账面价值合计达192.82万元， 占资产总额比例达20.65%，受限制资产主要为公司及其下属子公司持有的房屋 建筑物和土地使用权。较大规模的受限资产对于公司的后续融资和资产使用产生 较多限制，可能会对本次债券的偿付会带来一定风险。 十六、2012-2014年末和2015年9月末，公司存货分别为264.98亿元、 388.36亿元、572.12亿元和657.66亿元，占流动资产的比例分别为60.30%、 64.80%、73.98%和77.84%。存货主要包括房地产开发业务的开发成本、开发 产品及建筑施工业务的施工成本。若未来房地产行业供需关系改变导致公司销售 状况波动，或建筑施工业务市场需求萎缩，或对公司日常经营带来一定不利影响。 十七、房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关，受政府政策的影响较 大。为保持房地产行业持续、稳定、健康的发展，政府可以利用行政、税收、金 融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。政府出台的政策将影响房地产市场 的总体供求关系与产品供应结构，对房地产市场造成较大影响，对房地产开发企 业各个业务环节，如土地取得、贷款申请、项目预售、税收等产生影响，并对消 费者的购房需求产生一定的压制或刺激作用，影响到开发商的房地产产品销售业 绩。如果公司不能及时适应政策的变化，则有可能对企业的经营与发展造成不利 影响。 十八、房地产行业存在周期波动性风险。公司主营业务所属的房地产行业与 宏观经济运行状况密切相关，行业发展与国民经济的景气度有较强的关联性，受 固定资产投资规模、城镇化进程等宏观经济因素的综合影响深远重大。现阶段国 内经济形势面临较多不确定因素。随着宏观经济政策调整，基础工程建设投资增 幅趋缓，生产成本不断提高，社会对房地产价格下行预期增加，使公司所处行业 的业务空间、销售水平和利润率都面临逐渐下降的风险。如果未来国内经济增势 放缓或宏观经济出现周期性波动而公司未能对其有合理的预期并相应调整经营 行为，则将对公司的整体业绩和盈利能力产生不利影响。 十九、公司房地产业务存在区域性集中度风险。 报告期内，发行人房地产销售收入主要来源于江苏省。2012年度、2013年 度以及2014年度发行人在江苏省区域销售占房地产销售收入比例分别为 75.03%、78.85%及80.48%。江苏省GDP总量、人均可支配收入均在我国各省 市地区中排名前列，2014年GDP增长率保持在8.7%。江苏省房地产市场目前 价格相对稳定、房地产投资稳定增长。发行人通过加强市场前期研究、谨慎确定 产品定位、提升产品附加价值、与万科等国内一流房地产企业合作开发等方式增 强在区域内的竞争力。但未来一段时间内若江苏地区房地产市场整体出现大幅波 动，或竞争加剧，发行人经营业绩仍可能会受到重大不利影响。 最近一期末，公司存货余额为657.66亿元，占公司总资产的71.42%。公 司房地产开发项目主要集中在江苏、山东和海南，合计占房地产存货总额的比例 为90%以上，其中位于江苏省内的项目占房地产存货总额的比例为74.26%，主 要分布于南通、常熟、海门、盐城等市；位于山东省内的项目占房地产存货总额 的比例为16.51%，主要分布于青岛、寿光、广饶等城市；位于海南省内的项目 占房地产存货总额的比例为2.71%，主要分布在文昌、儋州等城市。公司存货区 域分布较为集中，若上述区域或城市房地产市场出现大幅波动，公司经营业绩可 能会受到重大不利影响。 二十、截至2015年9月30日，公司受限制资产合计192.82亿元，占公司 总资产的20.94%，受限资产规模较大，存在一定的流动性风险。公司的受限资 产主要为土地类资产，主要用于与之对应的房地产开发项目融资，随着相关房地 产项目完成销售，将会正常完成解抵押。上述融资行为属于房地产行业的常规经 营方式，不会对公司业绩及本次债券偿付能力产生重大影响。 二十一、公司有息负债共计343.24亿元，其中38.57%将于2016年到期， 主要为到期的银行贷款。公司在2015年末及2016年债务集中偿付压力较大， 有一定的集中偿付风险。 2015年下半年房地产市场逐渐回暖，公司加大推盘力度，库存去化加速。 公司2015年通过发行公司债券、中票等直接融资方式优化了目前的债务融资结 构，融资成本有效降低。另外，2015年11月4日，公司非公开发行股票申请获 得证监会审核通过，预计将在2015年底或2016年初成功发行，发行规模47 亿元，公司的资本结构能够得到有效改善，偿付能力能进一步获得提升。本次债 券预计于2015年底发行，预计于2022年偿付，目前公司没有需要在2022年 偿付的长期负债，目前的债务期限结构对本次债券偿付不会产生重大影响。 二十二、截至本募集说明书出具之日，中南城建持有的公司股份合计 79,337.01万股，其中已质押股份71,250.00万股，占公司总股份的61.01%， 占持有股份的89.81%，股份质押率较高。中南城建通过质押上市公司股份获得 的资金主要用于补充其下属公司（包括上市公司和其他产业公司）的日常经营所 需的流动资金。若中南城建无法如期还款，则公司的控股股东和实际控制人的持 股比例存在因相关交易对方或债权人实现质权而变化的风险。 鉴于借款主要用于中南城建下属上市公司及其他产业公司的正常生产经营， 中南城建整体最近三年经营状况良好，偿债能力较强；中南城建商业信誉良好， 不存在逾期未偿还贷款的情形，其质押的股份亦未出现过质权人实现质权的情 形，公司的控股股东和实际控制人的持股比例因中南城建所持有的股份设有质押 而发生变化的可能性较小，不会对公司经营的稳定性造成重大影响。 二十三、公司所从事的建筑总承包业务存在固有风险，尽管公司已按照行业 标准采取各种安全防护措施，其从事承包业务时仍可能由于恶劣的天气、复杂的 施工条件等原因，而面临无法预测的危险，可能导致人员伤亡、财产或生产设施 的损失、业务中断、发行人的声誉及品牌形象受损，并受到相关政府主管部门处 罚及承担相应的法律责任。若发生上述事件，可能会损害发行人的声誉并可能会 对发行人的相关业务资质和经营造成重大不利影响。 二十四、报告期内，发行人生产经营过程中曾发生安全生产事故，具体如下： 1）南通中央商务区事故 ① 事故经过及事故原因认定 2013年9月7日，发行人投资开发的南通中央商务区B-04地块一施工大 楼塔吊在拆卸过程中发生塔身倾覆事故，造成3人死亡，4人受伤。 根据南通市安全生产委员会2014年3月25日印发的《关于南通市中央商 务区B04地块工地“9.7”施工塔吊坍塌事故调查的报告》（通安委[2014]4号），上 述事故原因系为“塔机经长期使用后起重臂腹杆焊缝出现疲劳裂纹，且随着疲劳 裂纹的不断扩展，加上事故发生时存在回转引起的冲击动载荷，致使焊缝连接破 坏，起重臂在第3节先发生结构失稳，从而导致事故的发生”。中南建筑是总承 包单位，对施工现场的安全生产总负责，对事故负有主要责任；锦秀机械负责塔 吊维修、保养和拆除，对事故负有重要责任。 ② 发行人控股子公司所受行政处罚 南通市安监局对中南建筑处以人民币24万元罚款的行政处罚；对锦秀机械 处以人民币22万元罚款的行政处罚，发行人子公司均已完成前述罚款的缴纳。 江苏省住建厅对中南建筑、锦绣机械分别处以暂扣安全生产许可证60日的 行政处罚，处罚已履行完毕。 ③ 事故发生后发行人及其控股子公司采取的应对及整改措施 南通中央商务区事故发生后，伤员立刻被送往当地医院，公司负责人立刻赶 往现场负责事故处理、现场调查及家属接待。事故发生后3天内，伤亡人员及其 家属全部安置完毕。且事故发生后，伤亡人员及其家属未对公司对其的安置提出 任何异议。 此外，南通中央商务区事故发生后，发行人加大检查力度，设置专职大型机 械专职检查人员，专职检查人员每月不得少于两次对所管区域内大型机械的全方 面检查。同时要求机具中心每月不得少于一次对机械设备进行检查、维护。此外， 发行人利用科学化管理手段提高大型机械管理水平。发行人已在项目塔吊上安装 黑匣子，并与公司的ERP信息平台相连，通过自动采取塔吊运转的相关数据， 提前预警、自动报警，有效杜绝塔吊超载等违章现象；发行人已启用人货电梯人 脸识别启动装置，人货电梯超重自动断电装置、人货电梯全程监控装置，以杜绝 无证操作、超载等违章现象；锦秀机械配备专用的金属探测仪器，派专人每年不 少于2次对自有的大型机械进行专项检查，从而确保安全使用。对于高强度使用、 易疲劳和易磨损的设备，在执行国家规定要求的前提下，针对工程施工等情况， 制定符合实际、确保安全的管理制度和措施办法，并认真严格执行。 2）曹禺大剧院事故 ① 事故经过及事故原因认定 2014年12月6日，中南建筑施工总承包的潜江市曹禺大剧院在建工程项 目（以下简称“曹禺大剧院项目”）发生一起高大模板支持系统坍塌事故，造成3 人死亡、7人受伤。 2015年2月5日，潜江市政府批复《“12·6”较大生产安全事故调查报告》， 经调查认定，上述事故系为高支模钢管支架钢管立杆偏心受压引起局部失稳而导 致支架整体失稳坍塌。 ② 发行人控股子公司所受行政处罚 2015年4月17日，潜江安监局对中南建筑处以罚款人民币55万元的行政 处罚。 江苏省住建厅对中南建筑处以暂扣安全生产许可证90日的行政处罚，处罚 已履行完毕。 ③ 事故发生后发行人及其控股子公司采取的应对及整改措施 曹禺大剧院事故发生后，发行人立刻对现场采用警戒绳进行隔离，同时派专 人看护现场。此外，发行人立刻成立了应急预案小组，主持召开内部所有工种安 全协调会，对该起事故后续处理工作进行落实。事故发生后3天内，伤亡人员及 其家属全部安置完毕。事故发生后，伤亡人员及其家属未对公司对其的安置提出 任何异议。 曹禺大剧院事故发生后，公司制定了《危险性较大的分部分项工程管控办 法》，建立三级管控体系，以确保危险性较大的分部分项工程在施工全过程得到 有效控制，相关责任人依据规定承担相应责任。 3）其他安全生产事故情况 ① 2013年12月10日，由中南建筑建设的盐城中南世纪城购物中心房地 产开发项目工地发生一起支撑体系坍塌事故，造成1人死亡，3人受伤。盐城安 监局对中南建筑处以人民币20万元的罚款，该等行政处罚已履行完毕。 ② 2014年3月11日，由中南建筑施工总承包的南通滨海园区文化艺术中 心工程工地发生一起物体打击生产安全事故，1人死亡，2人受伤。江苏省住建 厅对中南建筑处以暂扣安全生产许可证90日的行政处罚，该等行政处罚已履行 完毕。 ③ 2015年1月24日，由中南建筑施工总承包的苏州市相城区安元路项目 1、2、3、5#住宅楼工程工地，发生一起高处坠落生产安全事故，造成1人死亡。 江苏省住建厅对中南建筑处以暂扣安全生产许可证90日的行政处罚，该等行政 处罚已履行完毕。 上述三起事故均由于项目中事故人员操作不当或安全措施不到位引起。事故 发生后，公司内部已认真吸取教训、及时采取整改防范措施、加强对内部人员安 全工作的监督。 上述事故均已由相关政府主管部门出具了《证明》，确认发行人或其相关下 属主体在报告期内遵守相关的法律法规，相关事故不构成重大事故或重大违法违 规事项，不存在因出现重大事故或重大违法违规而受到处罚的情形。上述事故亦 未对公司的正常生产经营造成重大不利影响。 二十五、公司建筑施工和房地产开发业务在建项目较多，后续所需资金规模 较大，未来面临一定的筹资压力；公司有息债务规模较大，债务负担较重；公司 短期有息债务持续增加，经营活动产生的现金流持续表现为净流出，存在一定的 短期偿债压力。 二十六、2012-2014年度和2015年1-9月，公司综合毛利率分别为32.50%、 29.34%、24.51%、24.12%。发行人存在毛利率逐年下降的风险。 2012-2014年度和2015年1-9月，公司建筑施工业务毛利率分别为24.15%、 20.41%、17.75%和16.62%。报告期内，公司建筑业务毛利率呈逐年降低的趋 势，与行业变化趋势一致。我国整个建筑行业受限于刚性成本上升，特别是建筑 行业人员用工成本持续走高，导致毛利率下滑。 2012-2014年度和2015年1-9月，公司房地产开发业务毛利率分别为 46.68%、38.51%、31.48%和31.70%。2013年以来受房地产调控及供需关系 变化等因素的影响，房地产市场整体下行压力较大，发行人青岛、镇江等城市房 地产开发业务销售单价有所下滑，加之人力及资金成本上升，导致发行人房地产 开发业务整体毛利率小幅下降。但发行人房地产开发业务重点布局的常熟等其他 城市销售情况良好，房地产开发业务整体毛利率仍能保持较高水平。 二十七、公司于2015年8月6日召开了第六届董事会第二十一次会议，审 议通过了非公开发行公司债券方案及相关事项，发行规模不超过人民币30亿元 （含30亿元），债券期限为不超过5年（含5年）。上述事项已经2015年8月 25日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过。公司已于2015年9月28 日收到深圳证券交易所《关于江苏中南建设集团股份有限公司2015年非公开发 行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函[2015]454号）。该项债券 于2015年10月20日完成规模为15亿元的首期发行，并于2015年12月10 日完成了剩余15亿规模的发行。 二十八、公司于2015年9月15日召开了六届董事会二十五次会议，审议 通过了《关于注册和发行中期票据方案的议案》，拟向中国银行间市场交易商协 会申请注册发行总额不超过人民币20亿元（含20亿元）的中期票据。该中期 票据依照发行条款的约定赎回之前长期存续，并在公司依据发行条款的约定赎回 时到期。上述事项已经2015年10月9日召开的2015年第八次临时股东大会 审议通过，将在报中国银行间市场交易商协会获准注册后实施。 二十九、公司于2015年11月23日召开了六届董事会第二十七次会议，审 议通过了设立华鑫-中南建设物业资产支持专项计划，并通过专项计划发行资产 支持证券进行融资等相关事项。专项计划目标募集总规模不超过5.5亿元，其中 5档优先级资产支持证券产品预期期限分别为1年、2年、3年、4年和5年， 次级资产支持证券产品预期期限为5年。上述事项已经2015年12月9日召开 的2015年第九次临时股东大会审议通过。公司已取得深交所出具《关于华鑫证 券“华鑫-中南建设物业资产支持计划专项计划”符合深交所挂牌条件的无异议 函》（深证函[2015]628号）。上述专项计划已于2015年12月30日成功发行。 三十、公司控股股东中南城建于2015年7月22日收到深交所《关于中南 城市建设投资有限公司2015年非公开发行可交换公司债券符合深交所转让条件 的无异议函》（深证函[2015]330号），拟以公司股份为交换标的，发行面值不超 过100，000万元人民币的可交换债券。考虑到资本市场变化等因素，截至本募 集说明书出具之日，该次可交换公司债券尚未计划发行。 三十一、公司于2016年1月3日召开了第六届董事会第二十九次会议，审 议通过了非公开发行公司债券方案及相关事项，发行规模不超过人民币20亿元 （含20亿元），债券期限为不超过5年（含5年）。上述事项尚需提交公司2016 年第一次临时股东大会审议批准。 三十二、公司2015年年报的预约披露时间为2016年4月。根据目前情况 所做的合理预计，公司2015年年报披露后，2013、2014、2015年相关数据仍 符合本次债券（江苏中南建设集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发 行公司债券）的发行条件。 目 录 声 明 ................................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................ 3 目 录 ................................................................................................................. 14 释 义 ................................................................................................................. 16 第一节 发行概况 ............................................................................................... 21 一、发行概况 ............................................................................................... 21 二、本期债券发行及上市安排 ...................................................................... 25 三、本期债券发行的有关机构 ...................................................................... 25 四、认购人承诺 ............................................................................................ 28 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .................................. 29 第二节 风险因素 ............................................................................................... 30 一、本期债券的投资风险 ............................................................................. 30 二、发行人的相关风险 ................................................................................. 31 第三节 发行人及本期债券的资信状况 ............................................................... 39 一、信用评级 ............................................................................................... 39 二、发行人主要资信情况 ............................................................................. 41 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 .................................................... 46 一、增信机制 ............................................................................................... 46 二、偿债计划 ............................................................................................... 46 三、偿债资金来源 ........................................................................................ 47 四、偿债应急保障方案 ................................................................................. 48 五、偿债保障措施 ........................................................................................ 48 六、违约责任及解决措施 ............................................................................. 50 第五节 发行人基本情况 .................................................................................... 52 一、发行人概况 ............................................................................................ 52 二、本次发行前发行人的股东情况 ............................................................... 55 三、发行人组织结构、治理结构和管理机构及下属公司情况 ........................ 57 四、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ................................................. 76 五、发行人与控股股东的独立性 ................................................................... 80 六、关联方及关联交易情况 .......................................................................... 81 七、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ................................................. 91 八、发行人主要业务基本情况 ...................................................................... 94 九、发行人所处行业状况 ........................................................................... 106 十、发行人发展战略 .................................................................................. 124 十一、发行人违法违规情况 ........................................................................ 125 十二、发行人执行国务院房地产调控政策规定的情况 ................................ 128 第六节 财务会计信息 ...................................................................................... 130 一、最近三年及一期的财务报表 ................................................................. 130 二、合并报表范围 ...................................................................................... 138 三、最近三年及一期的财务指标及非经常性损益情况 ................................ 143 四、管理层讨论与分析 ............................................................................... 145 五、本期公司债券发行后发行人资产负债结构的变化 ................................ 183 六、最近一期期末对外担保情况 ................................................................. 196 七、发行人涉及的未决诉讼、仲裁及行政处罚事项 .................................... 197 八、发行人受限制资产情况 ........................................................................ 197 第七节 募集资金运用 ...................................................................................... 199 一、本次债券募集资金规模 ........................................................................ 199 二、本次募集资金运用计划 ........................................................................ 199 三、本次募集资金专项账户的管理安排 ...................................................... 201 四、募集资金运用对公司财务状况的影响 .................................................. 202 第八节 债券持有人会议 .................................................................................. 203 一、债券持有人会议的总则 ........................................................................ 203 二、债券持有人行使权利的形式 ................................................................. 203 三、《债券持有人会议规则》的主要内容 .................................................... 204 四、债券持有人会议决议的适用性 ............................................................. 211 第九节 债券受托管理人 .................................................................................. 212 一、债券受托管理人 .................................................................................. 212 二、《债券受托管理协议》主要内容 ........................................................... 214 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ...................................................... 224 一、发行人及发行人相关人员声明 ............................................................. 224 二、主承销商声明 ...................................................................................... 230 二、主承销商声明 ...................................................................................... 231 三、发行人律师声明 .................................................................................. 232 四、审计机构声明 ...................................................................................... 233 五、资信评级机构声明 ............................................................................... 234 六、受托管理人声明 .................................................................................. 235 第十一节 备查文件 ......................................................................................... 236 释 义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词汇具有以下含义： 一、简称 发行人、本公司、公 司、中南建设 指 江苏中南建设集团股份有限公司 中南集团 指 中南控股集团有限公司 中南城建 指 中南城市建设投资有限公司 大连金牛 指 大连金牛股份有限公司 中南建筑 指 江苏中南建筑产业集团有限责任公司，发行人之子公司 南通世纪花城 指 南通中南世纪花城投资有限公司，发行人之子公司 文昌中南 指 文昌中南房地产开发有限公司，发行人之子公司 淮安中南 指 淮安中南世纪城房地产开发有限公司，发行人之子公司 青岛中南世纪城 指 青岛中南世纪城房地产业投资有限公司，发行人之子公司 盐城中南 指 盐城中南世纪城房地产投资有限公司，发行人之子公司 常熟中南 指 常熟中南世纪城房地产开发有限公司，发行人之子公司 常熟御锦城 指 常熟中南御锦城房地产开发有限公司，发行人之子公司 寿光中南 指 寿光中南房地产开发有限公司，发行人之子公司 中南房产经纪 指 海门中南国际房产经纪有限公司，发行人之子公司 中南镇江 指 中南镇江房地产开发有限公司，发行人之子公司 镇江新锦城 指 镇江中南新锦城房地产发展有限公司，发行人之子公司 南通新世界 指 南通中南新世界中心开发有限公司，发行人之子公司 海门中南世纪城 指 海门中南世纪城开发有限公司，发行人之子公司 安庆中盛 指 安庆中盛房地产开发有限公司，发行人之子公司 儋州中南 指 儋州中南房地产开发有限公司，发行人之子公司 苏州中南世纪城 指 苏州中南世纪城房地产开发有限公司，发行人之子公司 沈阳中南世纪城 指 中南世纪城（沈阳）房地产开发有限公司，发行人之子公司 南京中南 指 南京中南新锦城房地产开发有限公司，发行人之子公司 苏州中南 指 苏州中南锦城房地产开发有限公司，发行人之子公司 金丰环球 指 金丰环球装饰工程（天津）有限公司，发行人之关联方 青岛中南物业 指 青岛中南物业管理有限公司，发行人之参股公司 北京土木 指 北京城建中南土木工程集团有限公司，发行人之关联方 中南市政 指 北京城建中南市政工程有限公司，发行人之关联方 中南岩土 指 北京城建中南岩土工程有限公司，发行人之关联方 易辰代理 指 青岛易辰房地产代理有限公司，发行人之关联方 中南文体 指 南通中南文体产业有限公司，发行人之关联方 中南工业 指 南通中南工业投资有限责任公司，发行人之关联方 灵源电力 指 南通灵源电力设备有限公司，发行人之关联方 中南装饰 指 江苏中南建设装饰有限公司，发行人之关联方 磐石投资 指 南通磐石投资有限公司，发行人之关联方 中南新材料 指 江苏中南新材料有限公司，发行人之关联方 茂创投资 指 上海中南茂创投资有限公司，发行人之关联方 锦秀机械 指 南通锦秀机械设备安装有限公司 中南建工 指 南通市中南建工设备安装有限公司 营口中南 指 营口中南世纪城房地产开发有限公司 常熟锦苑 指 常熟中南锦苑房地产开发有限公司 本期债券 指 发行人本次公开发行的“江苏中南建设集团股份有限公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）” 本次发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券制作的《江苏中南 建设集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司 债券（第一期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《江苏中 南建设集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公 司债券（第一期）募集说明书摘要》 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《江苏中 南建设集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公 司债券发行公告》 牵头主承销商、债券 受托管理人、国泰君 安 指 国泰君安证券股份有限公司 联席主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司、中山证券有限责任公司 东方金诚、资信评级 机构 指 东方金诚国际信用评估有限公司 审计机构 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 北京市君合律师事务所 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 债券持有人 指 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券的 投资者 公司章程 指 《江苏中南建设集团股份有限公司章程》 股东大会 指 江苏中南建设集团股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏中南建设集团股份有限公司董事会 监事会 指 江苏中南建设集团股份有限公司监事会 《债券持有人会议 规则》 指 为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的 《江苏中南建设集团股份有限公司公开发行2015年公司债券 之债券持有人会议规则》及其变更和补充 《债券受托管理协 议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《江苏中南建设集团股份有限 公司公开发行2015年公司债券之受托管理协议》及其变更和 补充 质押式回购 指 根据《深圳证券交易所债券交易实施细则》，债券质押式回购 交易，是指债券持有人在将债券质押并将相应债券以标准券折 算率计算出的标准券数量为融资额度向交易对手方进行质押 融资的同时，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押 的交易。 报告期、最近三年及 一期 指 2012年、2013年、2014年和2015年1-9月 工作日 指 中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业日（不包括法定 节假日） 交易日 指 深圳证券交易所营业日 法定节假日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休 息日） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 元 指 如无特别说明，指人民币元 二、专有名词 业主 指 工程承包项目的产权所有者，区别于房地产行业中的业主 施工总承包 指 承包商按照合同约定，承担工程项目施工，并对承包工程的质 量、安全、工期、造价全面负责 预售 指 房地产开发企业将正在建设中的房屋预先出售给承购人，由承 购人支付定金或房价款的行为 建筑面积 指 建筑物外围护结构所围成的水平投影面积 土地出让 指 国家将国有土地使用权在一定年限内出让给土地使用者，由土 地使用者向国家支付土地使用权出让金的行为 商业物业 指 用于办公、商业活动、文体活动的物业，如办公楼、商铺、酒 店等。商业物业具有功能多样化的特征，既能满足消费者购物、 饮食、娱乐和休闲等需求的社会功能，又有能满足商家经营、 商务活动和居民投资等需要的经济功能 长三角 指 长江和钱塘江在入海处冲积成的三角洲区域，包括江苏省东南 部和上海市，浙江省东北部，是长江中下游平原的一部分，面 积约5万平方千米。在经济上指以上海为龙头的江苏、浙江经 济带 PPP 指 公私合作（Public-Private Partnership），即公共基础设施项 目（如新的电信系统、机场和电厂）的一种融资和实施模式。 公共方是地方和国家政府，私营方可以是私营企业、国营公司 或特定专业领域的企业财团 BT 指 建设—移交（Build-Transfer），即政府利用非政府资金来进行 基础非经营性设施建设项目的一种融资模式。项目的运作通过 项目公司总承包，融资、建设验收合格后移交业主，业主向投 资方支付项目总投资加上合理回报的过程 BOT 指 建设—经营—转让（Build-Operate-Transfer），即政府部门就 某个基础设施项目与私人企业（项目公司）签订特许权协议， 授予签约方的私人企业（包括外国企业）来承担该项目的投资、 融资、建设和维护，在协议规定的特许期限内，许可其融资建 设和经营特定的公用基础设施，并准许其通过向用户收取费用 或出售产品以清偿贷款，回收投资并赚取利润 BOO 指 建设-拥有-经营（Build-Own-Operate），即由企业投资并承担 工程的设计、建设、运行、维护、培训等工作，硬件设备及软 件系统的产权归属企业，而由政府部门负责宏观协调、创建环 境、提出需求，政府部门每年只需向企业支付系统使用费即可 拥有硬件设备和软件系统的使用权 BOOT 指 建设—拥有—经营—移交（Build-Own-Operate-Transfer）， 即项目公司对所建项目设施拥有所有权并负责经营，经过一定 期限后，再将该项目移交给政府 DB 指 设计—施工总承包（Design-Build），即工程总承包企业按照 合同约定，承担工程项目设计和施工，并对承包工程的质量、 安全、工期、造价全面负责 PM 指 项目管理（Project Management），即项目的管理者在有限的 资源约束下，运用系统的观点、方法和理论，对项目涉及的全 部工作进行有效地管理 PMC 指 项目管理承包（Project Management Contract/Contractor）， 即从事工程总承包的企业受业主委托，按照合同约定对工程项 目的勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全 过程或若干阶段的承包 EPC 指 设计—采购—建设（Engineering-Procurement-Construction）， 即公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采 购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包 NPC 指 New Prefabricated Concrete Structure，工业化全预制装配式 整体式剪力墙结构技术 O2O 指 O2O（Online To Offline），即将线下的商务机会与互联网结 合，让互联网成为线下交易的前台 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略 有差异，并非计算错误。 第一节 发行概况 一、发行概况 （一）本期债券的核准情况及核准规模 2015年9月2日，本公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于 公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》和《关于向合格投资者公 开发行公司债券方案的议案》等议案。2015年9月18日，本公司2015年第七 次临时股东大会审议通过了上述议案，拟发行不超过48亿元（含48亿元）公 司债券。 股东大会决议公告和董事会决议公告分别刊登在2015年9月3日和2015 年9月18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和深 交所网站（www.szse.cn）。 经中国证监会“证监许可[2015]3169号”文件核准，本公司将在中国境内 公开发行不超过48亿元（含48亿元）公司债券。本期债券将分期发行，本公 司将根据市场情况等因素与联席主承销商协商确定本期债券的发行时间、发行规 模及其他发行条款。 （二）本期债券的主要条款 发行主体：江苏中南建设集团股份有限公司。 债券名称：江苏中南建设集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发 行公司债券（第一期）。债券简称：“16中南01”，债券代码：“112325”。 发行规模及分期情况：不超过48亿元（含48亿元），以分期形式发行，首 期债券基础发行规模为10亿元，可超额配售不超过10亿元（含10亿元）。 债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。 债券期限：本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权 和债券持有人回售选择权。 发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3 年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息 日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调 本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债 券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 债券持有人回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后，债券持有人有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有 的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即 为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成 回售支付工作。 回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告 之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人 的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申 报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于 是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 担保情况：本期债券为无担保债券。 债券利率或其确定方式：本期债券采取网下发行的方式，票面年利率将根据 网下询价结果，由本公司与联席主承销商按照国家有关规定共同协商确定。 本期债券票面利率在债券存续期限的前3年内固定不变。如发行人行使上调 票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率为债券存续期限 前3年票面利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。如发行人未行使 上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原 有票面利率不变。本期债券采取单利按年计息，不计复利。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立 的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押等操作。 还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付 息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年 的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本 期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额 为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本 期债券票面总额的本金。 发行对象及发行方式：本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发 行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与联席主承销 商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定 进行。 配售规则：联席主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构 投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下 原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对 认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申 购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者 按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售， 同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和联席主承销商有权决定本期债券 的最终配售结果。 向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。 起息日：本期债券的起息日为2016年1月22日。 利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利 息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。 付息日：本期债券的付息日期为2017年至2021年每年的1月22日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另 计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分的付息日为自 2017年至2019年间每年的1月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其 后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 到期日：本期债券的到期日为2021年1月22日。 计息期限：本期债券的计息期限为2016年1月22日至2021年1月21日。 若债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分的计息期限为2016年1月 22日至2019年1月21日。 兑付登记日：本期债券兑付登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在兑 付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本 金及最后一期利息。 兑付日：本期债券的兑付日期为2021年1月22日（如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若投资 者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2019年1月22日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另 计利息）。 在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。 付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照登记机构的有关规定统计债券持 有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。 信用级别及资信评级机构：经东方金诚综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+级，本期债券信用等级为AA+级。 债券受托管理人：本公司聘请国泰君安作为本期债券的债券受托管理人。 承销方式：本期债券由牵头主承销商国泰君安负责组建承销团，以余额包销 的方式承销。 拟上市交易场所：深圳证券交易所。 质押式回购安排：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AA+级， 本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。本期债券质押式回购相关申请尚 需相关机构批准，具体折算率等事宜按登记机构的相关规定执行。 募集资金专项账户：本期债券的募集资金专项账户开立于中国建设银行股份 有限公司海门支行。 募集资金用途：偿还金融机构借款。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 二、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2016年1月20日。 发行首日：2016年1月22日。 网下发行期限：2016年1月22日至2016年1月25日，共2个工作日。 （二）本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。 三、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：江苏中南建设集团股份有限公司 法定代表人： 陈锦石 董事会秘书： 智刚 住所： 江苏省海门市常乐镇 办公地址： 江苏省海门市上海路899号中南大厦 电话： 0513-68700103 传真： 0513-68700103 联系人： 陆军 （二）联席主承销商及其他承销机构 1、牵头主承销商：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人： 杨德红 住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 办公地址： 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼10层 电话： 010-59312900 传真： 010-59312908 项目主办人： 姚巍巍、陈海 项目协办人： 吴丕特 项目组成员： 韩志达、姚巍巍、陈海、吴丕特 2、联席主承销商：中山证券有限责任公司 法定代表人： 黄扬录 住所： 深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼7层、8层 办公地址： 上海市浦东新区世纪大道210号二十一世纪大厦3楼 电话： 021-50801138 传真： 021-50801139 联系人： 郑丽明、张晓孝、罗尚斌 （三）发行人律师：北京市君合律师事务所 负责人： 肖微 住所： 北京市建国门北大街8号华润大厦20层 办公地址： 上海市延安中路1228号静安嘉里中心办公楼三座25层 电话： 021-52985488 传真： 021-52985492 经办律师： 王毅、蒋文俊 （四）会计师事务所：利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 黄锦辉 住所： 北京市朝阳区慈云寺北里210号楼1101室 办公地址： 北京市朝阳区慈云寺北里210号远洋国际二期E座12层 电话： 010-85886680 传真： 010-85886690 经办会计师： 王晶、赵玥 （五）资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司 法定代表人： 罗光 住所： 北京市海淀区西直门北大街54号伊泰大厦5层501室 办公地址： 北京市西城区德胜门外大街83号德胜国际中心B座7层 电话： 010-62299793 传真： 010-65660988 经办分析师： 朱林、聂风娜 （六）债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人： 杨德红 住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 电话： 010-59312983 传真： 010-59312908 联系人： 姚巍巍 （七）募集资金专项账户开户银行：中国建设银行股份有限公司海门支行 负责人： 赵启山 住所： 海门市人民西路6号 电话： 0513-80783971 传真： 0513-80783971 联系人： 范豪 （八）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 总经理： 宋丽萍 住所： 深圳市罗湖区深南东路5045号 电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083333 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 负责人： 戴文华 住所： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 四、认购人承诺 投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）购买本期 债券，被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对债券持有人的权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并 由联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员 及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他资料外，应特 别审慎地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影 响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其 存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使投资者持有的本期债券价 值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于 具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门 的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交 易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的 交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响， 本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额 交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于 债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不 活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期 债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部 因素以及本公司自身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响 到本公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致本公司无法如期从预期的 还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使债券持有人面临一定的 偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，本公司已根据现实情况安排了 偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但是，在本期债券存续期 内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保 障措施不能履行或无法完全履行，进而影响债券持有人的利益。 （五）资信风险 本公司目前资产质量和流动性良好，能够按时偿付债务本息，且本公司在近 三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务 经营中，本公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他 承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化， 亦将可能使债券持有人受到不利影响。 （六）评级风险 经东方金诚综合评定，本公司的主体信用等级为AA+级，本期债券的信用 等级为AA+级。资信评级机构对本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对 本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任何判 断。 虽然本公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，本公司无法保证主 体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低本公 司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成 不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、应收账款回收风险 截至2015年9月30日，发行人应收账款为62.37亿元。应收账款主要来 源于建筑业务的工程款项。施工单位的工作特点及工程项目的决算要求，决定了 施工的进度与相应工程款的结算之间会存在一定的时滞与差额，因此整个行业的 应收账款余额相对较高。 随着发行人经营规模的扩大，部分建筑委托方可能会出现经营财务状况和信 用情况的变化，应收账款在一定程度上存在发生坏账损失的可能。尽管发行人承 接业务时对客户的支付能力进行严格评审，并加强应收账款的管理，且按照规定 对应收账款计提了坏账准备，但仍然有可能受一些无法预计的因素影响，产生应 收账款无法收回的风险。 2、存货风险 2013年下半年以来，全国房地产市场降温，土地市场价格松动，发行人积 极增加了销售情况较好地区如常熟、泰兴、太仓等地的土地储备，发行人土地购 置款大幅增加，其中2014年公司土地购置支出达近92亿元，再加上原有地块 不断投入建设，发行人自2013年以来存货增长较快。截至2015年9月末，发 行人存货为657.66亿元，占公司总资产的比例为71.42%。 发行人的存货以房地产产品为主，产品毛利较高，销售价格相对稳定，报告 期内计提的减值金额较低，但未来期间若部分城市房地产价格大幅下滑，则存在 存货减值大幅增加的风险。 另外，若发行人未来销售未能保持正常的增长幅度，存货去化速度将会受到 影响。房地产存货占用大量资金，去化速度降低会导致利息成本大幅增加，使得 毛利降低，甚至会影响公司正常的资金周转。 3、筹资风险 发行人从事的房地产和建筑业务均属于资金密集型行业，对项目资金的筹集 是项目顺利实施的重要保障，目前发行人主要的资金来源包括资本金、金融机构 借款、销售回款以及发行债务工具。如发行人在业务实施过程中遭遇意外的困难 而使项目建设延期，或市场发生重大变化，投入资金不能如期回笼，则会影响发 行人的资金筹措。而产业政策、信贷政策和资本市场政策的调整，以及资本市场 的重大波动，也会对发行人的外部资金筹措产生影响，从而存在对发行人正常经 营及发展产生影响的风险。 4、负债率较高的风险 近年来发行人业务规模持续扩大，发行人的债务规模亦不断增长。截至2015 年9月末，发行人合并报表口径的资产负债率达到84.97%。倘若销售市场或金 融市场发生重大波动，发行人不能及时支付工程款项，则发行人推进合同工程的 施工将面临较大的资金压力。此外，由于发行人所处行业的特点，发行人所负债 务多为流动负债。2015年9月末，发行人流动负债占总负债的比例为77.62%。 随着发行人生产经营规模的扩大，债务清偿压力可能进一步增加。同时发行人也 可能因工程质量不合格、工程不能如期完成、售房合同纠纷等原因，产生或有负 债，增大发行人的偿债负担；也可能因存货周转率降低、应收账款回收率降低等 因素影响流动资产的变现能力，从而降低发行人的债务清偿能力，增加发行人的 偿债风险。 5、经营活动现金流量净额为负的风险 2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，公司经营活动产生的现金流 量净额分别为-2.78亿元、-41.79亿元、-58.68亿元和-18.29亿元。经营活动现 金流量净额为负为房地产行业较普遍现象。报告期内，公司为实现做强、做大房 地产主业，在江苏省内及省外部分地区同时开发多个房地产项目，每年投入项目 开发的现金支出较多，且投入力度大于销售回款力度；同时为保持可持续发展， 择机进行土地购置，致使经营现金流量为负。未来公司经营活动现金流量净额仍 存在持续为负的风险。 6、债务集中偿付风险 公司有息负债共计343.24亿元，其中38.57%将于2016年到期，主要为到 期的银行贷款。公司在2015年末及2016年债务集中偿付压力较大，有一定的 集中偿付风险。 2015年下半年房地产市场逐渐回暖，公司加大推盘力度，库存去化加速。 公司2015年通过发行公司债券、中票等直接融资方式优化了目前的债务融资结 构，融资成本有效降低。另外，2015年11月4日，公司非公开发行股票申请获 得证监会审核通过，预计将在2015年底或2016年初成功发行，发行规模47 亿元，公司的资本结构能够得到有效改善，偿付能力能进一步获得提升。本次债 券预计于2015年底发行，预计于2022年偿付，目前公司没有需要在2022年 偿付的长期负债，目前的债务期限结构对本次债券偿付不会产生重大影响。 （二）经营风险 1、房地产项目开发风险 房地产项目开发周期长，投资大，涉及多个相关行业，并且需要接受规划、 国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，项目建设完成后 面临着销售、经营等环节。若发行人房地产开发项目的某个开发环节出现问题， 就可能直接或间接地导致整个项目开发周期延长、成本上升、收益下降，造成项 目预期经营目标难以如期实现等问题。 2、土地储备风险 土地储备是发行人房地产业务持续稳定发展的重要因素，发行人在取得新土 地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。由于城市管理的需 要，政府可能调整城市规划，使发行人储备用地所处的环境发生不利变化，给发 行人的经营带来风险。2008年1月，国务院发布《国务院关于促进节约集约用 地的通知》（国发[2008]3号），要求严格执行闲置土地处置政策，以充分利用现 有建设用地，大力提高建设用地利用效率。如果发行人由于资金、市场等原因未 能及时开发储备的用地，将面临缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风 险。 3、房地产项目产品质量风险 房地产产品质量受勘探、设计、施工和材料等诸多因素影响。若未来期间发 行人房地产项目管理或质量监控出现漏洞，产品质量有可能出现问题。一旦产品 质量出现问题，发行人除可能遭受不同程度的经济损失外，其品牌、声誉和市场 形象亦会收到损害。 4、建筑原材料和劳务供应的风险 建筑原材料以及劳务是发行人建筑业务成本的主要构成。钢材、水泥等建筑 原材料价格的波动受供求因素周期性变化的影响。受国内外市场供需形势、国家 宏观经济政策、材料供应商行为等因素影响，导致价格上升时，发行人可能无法 将材料价格上涨的风险完全对外转移。发行人完成项目需要高质量的原材料。尽 管发行人有较完善的材料采购管理体系，但仍无法保证未来能够持续及时地从供 货商取得质量合格且充足的原材料，而劣质原材料的使用可能直接影响发行人的 工程质量和信誉，增加潜在纠纷及法律风险。此外，受国家政策和劳动力市场供 需变化的影响，劳动力供给可能出现短缺，导致劳动力价格普遍上涨，造成发行 人实施项目过程中总体人工成本上升。 5、建筑业务的固有风险 发行人所从事的建筑总承包业务存在固有风险，尽管发行人已按照行业标准 采取各种安全防护措施，其从事承包业务时仍可能由于恶劣的天气、复杂的施工 条件等原因，而面临无法预测的危险，可能导致人员伤亡、财产或生产设施的损 失、业务中断、发行人的声誉及品牌形象受损，并承担相应的法律责任。若发生 上述事件，可能会损害发行人的声誉并可能会对发行人的相关业务资质和经营造 成重大不利影响。 发行人在从事建筑业务时需要将部分业务分包给有专业资质的专业或劳务 分包商。项目分包可能使发行人面临分包商不履行、迟延履行或不适当履行合同 等原因造成的违约风险，可能会直接影响项目工程质量或导致发行人延误工期、 产生额外成本，并有可能使发行人承担相应的合同连带责任。若出现上述情形， 可能导致发行人遭受经济损失，以及信誉受损。 6、建筑业务相关的法律诉讼、仲裁及执行风险 发行人在实施建筑工程过程中，可能存在因工期拖延承担逾期竣工的违约责 任、因工程质量不合格承担工程质量责任，因施工过程中发生人身伤害、财产损 损失承担赔偿责任，或因不及时付款承担材料、人工费等清偿责任的风险；另一 方面，可能存在因业主不及时结算或拖延付款导致发行人产生应收账款请求确认 权和追索权。上述责任及确认权、追索权均可能导致潜在的诉讼风险，影响发行 人的正常经营，同时也存在即使胜诉难以执行的风险，可能损害发行人的利益。 7、公司房地产业务存在区域性集中度风险 报告期内，发行人房地产销售收入主要来源于江苏省。2012年度、2013年 度以及2014年度发行人在江苏省区域销售占房地产销售收入比例分别为 75.03%、78.85%及80.48%。江苏省GDP总量、人均可支配收入均在我国各省 市地区中排名前列，2014年GDP增长率保持在8.7%。江苏省房地产市场目前 价格相对稳定、房地产投资稳定增长。发行人通过加强市场前期研究、谨慎确定 产品定位、提升产品附加价值、与万科等国内一流房地产企业合作开发等方式增 强在区域内的竞争力。但未来一段时间内若江苏地区房地产市场整体出现大幅波 动，或竞争加剧，发行人经营业绩仍可能会受到重大不利影响。 最近一期末，公司存货余额为657.66亿元，占公司总资产的71.42%。公 司房地产开发项目主要集中在江苏、山东和海南，合计占房地产存货总额的比例 为90%以上，其中位于江苏省内的项目占房地产存货总额的比例为74.26%，主 要分布于南通、常熟、海门、盐城等市；位于山东省内的项目占房地产存货总额 的比例为16.51%，主要分布于青岛、寿光、广饶等城市；位于海南省内的项目 占房地产存货总额的比例为2.71%，主要分布在文昌、儋州等城市。公司存货区 域分布较为集中，若上述区域或城市房地产市场出现大幅波动，公司经营业绩可 能会受到重大不利影响。 8、毛利率逐年下降的风险 2012-2014年度和2015年1-9月，发行人综合毛利率分别为32.50%、 29.34%、24.51%、24.12%。发行人存在毛利率逐年下降的风险。 2012-2014年度和2015年1-9月，发行人建筑施工业务毛利率分别为 24.15%、20.41%、17.75%和16.62%。报告期内，发行人建筑业务毛利率呈逐 年降低的趋势，与行业变化趋势一致。我国整个建筑行业受限于刚性成本上升， 特别是建筑行业人员用工成本持续走高，导致毛利率下滑。 2012-2014年度和2015年1-9月，发行人房地产开发业务毛利率分别为 46.68%、38.51%、31.48%和31.70%。2013年以来受房地产调控及供需关系 变化等因素的影响，房地产市场整体下行压力较大，发行人青岛、镇江等城市房 地产开发业务销售单价有所下滑，加之人力及资金成本上升，导致发行人房地产 开发业务整体毛利率小幅下降。但发行人房地产开发业务重点布局的常熟等其他 城市销售情况良好，房地产开发业务整体毛利率仍能保持较高水平。 9、房地产行业周期波动性风险 房地产行业存在周期波动性风险。公司主营业务所属的房地产行业与宏观经 济运行状况密切相关，行业发展与国民经济的景气度有较强的关联性，受固定资 产投资规模、城镇化进程等宏观经济因素的综合影响深远重大。现阶段国内经济 形势面临较多不确定因素。随着宏观经济政策调整，基础工程建设投资增幅趋缓， 生产成本不断提高，社会对房地产价格下行预期增加，使公司所处行业的业务空 间、销售水平和利润率都面临逐渐下降的风险。如果未来国内经济增势放缓或宏 观经济出现周期性波动而公司未能对其有合理的预期并相应调整经营行为，则将 对公司的整体业绩和盈利能力产生不利影响。 （三）管理风险 1、大股东控制风险 截至本募集说明书出具之日，陈锦石先生与陈昱含（陈锦石之女）、陆亚行 （陈锦石之配偶）共持有中南集团62.85%的股权，中南集团通过中南城建持有 公司67.93%的股份，陈锦石先生为公司的实际控制人。虽然发行人建立并执行 了关联交易回避表决制度、独立董事制度等内控制度，但实际控制人、控股股东 仍可凭借其控股地位，影响发行人人事、生产和经营管理决策，给发行人正常经 营带来一定的影响，可能会对投资者带来一定的风险。 2、关联交易风险 报告期内，发行人控股股东与发行人之间存在购销往来等关联交易。虽然发 行人报告期内重大关联交易均履行了相关决策、披露程序，关联交易定价遵循市 场原则，不存在显失公平的关联交易，但如果未来关联交易不能按照公允的价格 执行，可能会损害发行人和股东的利益。 3、子公司管理控制风险 截至2015年9月末，纳入发行人合并报表的子公司98家。公司子公司数 量较多，覆盖区域较广，管理体系较为复杂。这种经营模式使公司在业务、财务 与资金、人事等方面面临管理与控制风险。虽然公司对于子公司运营管理有一套 完善的内部管理机制，但如果内部管理机制不能适应子公司数量增多的要求，则 可能带来管理失控的风险。 （四）政策风险 1、宏观调控政策变化的风险 发行人所处的房地产行业受国家宏观经济政策及产业政策影响较大。上述宏 观经济政策及产业政策的变化，有可能会对发行人房地产业务的经营管理、盈利 能力、未来发展造成不利影响。 发行人建筑施工业务的客户多为房地产开发商及各级地方政府，建筑施工行 业与宏观经济运行情况关系密切，建筑产品的总需求受到固定资产投资规模、房 地产行业的发展和城镇化进展等因素的影响，虽然近年来全社会固定资产投资总 额增速维持在高位运行、城镇化进程不断推进，但若未来国家宏观经济政策、产 业政策和税收政策可能会出现调整，亦可能对发行人的生产经营造成一定的影 响。 2、财税及信贷政策变化的风险 财税及信贷政策的变化将会影响房地产行业和建筑行业的供求状况，信贷政 策的变动直接影响到客户取得项目贷款的难易程度和资金成本，同时也影响到购 房者的按揭成本，由此将对发行人的经营造成一定影响。如果财税信贷政策发生 变化，可能对发行人的盈利能力及未来发展造成不利影响。 3、房地产政策变化的风险 房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关，受政府政策的影响较大。为 保持房地产行业持续、稳定、健康的发展，政府可以利用行政、税收、金融、信 贷等多种手段对房地产市场进行调控。政府出台的政策将影响房地产市场的总体 供求关系与产品供应结构，对房地产市场造成较大影响，对房地产开发企业各个 业务环节，如土地取得、贷款申请、项目预售、税收等产生影响，并对消费者的 购房需求产生一定的压制或刺激作用，影响到开发商的房地产产品销售业绩。如 果公司不能及时适应政策的变化，则有可能对企业的经营与发展造成不利影响。 第三节 发行人及本期债券的资信状况 一、信用评级 （一）信用级别 经东方金诚综合评定，发行人的主体信用等级为AA+级，本期债券的信用 等级为AA+级。上述信用等级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环 境的影响不大，违约风险很低。 （二）评级报告的内容摘要 东方金诚通过对中南建设经营环境、竞争力、业务运营、企业管理以及财务 状况的综合分析，认为受益于宏观经济的持续发展和国家大力推进城镇化建设， 建筑业和房地产开发仍具有较大的发展空间，为公司未来的发展奠定了基础；公 司具有房屋建筑施工总承包特级和建筑工程设计专业甲级资质，近三年建筑施工 业务收入逐年增长，新签合同额较大；公司房地产开发业务已开发项目规模较大 且销售情况较好，近三年房地产开发业务收入快速增长；公司土地储备较多，且 土地购置成本较低，为房地产开发业务的进一步发展奠定了较好的基础。同时， 东方金诚也关注到，公司建筑施工和房地产开发业务在建项目较多，后续所需资（未完）  |