[关联交易]长江电力：中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于中国股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
中信证券股份有限公司 华泰联合证券有限责任公司 关于 中国长江电力股份 有限公司 发行股份 及支付现金 购买资产并 募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问 报告 独立财务顾问 说明: citics LOGO 华泰联合证券 二〇一六 年 一 月 声明与承诺 中信证券股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司接受中国长江电力股 份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 独 立财务顾问 ，并出具 本独立财务顾问 报告。 本 报告是依据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司 并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》和《 上海证券交易所股票上市规则（ 2014 年修订） 》等相 关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉 尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的 评价，以供长江电力全体股东及有关方面参考。 本独立财务顾问 特作如下声明： 1 、本次交易涉及的各方当事人向 本独立财务顾问 提供了出具本报告所必需 的资料，并且 保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 2 、 本独立财务顾问 已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内 容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 3 、 本独立财务顾问 提醒投资者注意，本报告不构成对长江电力的任何投资 建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险， 本独立财务 顾问 不承担任何责任。 4 、 本独立财务顾问 与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表 的有关意见是完全独立进行的。 5 、 本独立财务顾问 特 别提请长江电力的全体股东和广大投资者认真阅读长 江电力董事会发布的《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） 》， 及 相关中介机构出具的 法律意见书、 审计报告、资产评估报告书等文件之全文。 6 、 本独立财务顾问 未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务 报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。 7 、未经 本独立财务顾问 书面同意， 本 报告不得被用于其他任何目的，也不 得被任何第三方使用。 本独立财务顾问 特作如下承诺： 1 、 本独立财务顾问 已按照相关规定履行尽职调查义务，有 充分理由确信所 发表的专业意见与发行人披露的文件内容不存在实质性差异。 2 、 本独立财务顾问 已对发行人披露的文件进行核查，确信所披露文件的内 容与格式符合要求。 3 、 本独立财务顾问 有充分理由确信上市公司委托 独立财务顾问 出具意见的 重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的 信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4 、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经 本独立财务顾问 内部 核查，同意出具本报告。 5 、 本独立财务顾问 在与上市公司接触后到担任 独立财务顾问 期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。 6 、 本独立财务顾问 同意将本报告作为本次交易所必备的法定文件，随《中 国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书 （草案） 》上报上证所并上网公告。 重大事项提示 本 部分所述的词语或简称与本报告书 “ 释义 ” 部分所定义的词语或简称具 有相同的涵义。 一、本次交易概述 公司拟采用发行 股份及支付现金 购买资产的方式， 向 三峡集团 、川能投、云 能投 发行股份及支付现金购买其 合计 持有 的 川云公司 10 0% 股权。 根 据 中企华 出 具的经国务院国资委备案（备案编号： 201601 ）的《资产评估报告》（ 中企华 评报字 〔 2015 〕 第 1353 号 ），以 2015 年 6 月 30 日为评估基准 日，标的资产川云 公司 10% 股权 的 评 估值 为 7,973,515.89 万元 。经交易各方协商确定川云公司 10% 股权的交易价格为 7,973,515.89 万元 。公司 拟向三峡集团 、川能投、云能投 以 1 2.08 元 / 股 的价格发行股份 35 亿股 及支付现金 3,745,515.89 万元 购买川云公 司 10 0% 股权，如下表所示： 单位： 万 元 重组交易方式 对应金额 发行股份 4,228,000.00 支付现金 3,745,515.89 合计 7,973,515.89 同时 ， 公司 拟采用 锁 价发行的方式向 平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州 发展、太平洋资管、 GIC 和重阳战略投资 7 名 投资者非公开发行 股票 不超过 20 亿股， 募集不超过 241.6 0 亿元的配套资金，用于支付 本次重组的部分 现金对价。 具体情况如下表所示： 序号 投资者名称 发行数量（万股） 募集金额（万元） 1 平安资管 80,0 96,40 2 阳光人寿 80,0 96,40 序号 投资者名称 发行数量（万股） 募集金额（万元） 3 中国人寿 16,50 19 9,320 4 广州发展 10,0 120,80 5 太平洋资管 6,0 72,480 6 GIC 4,0 48,320 7 重阳战略投资 3,50 42,280 合计 20,0 2,416,0 本次 发行股份 及支付现金 购买资产 与 本次募集配套资金 互 为前提 条件，募集 配套资金的最终股份发行数量将 以 中国证监会核准 的 发行数量 为准。 本次交易完成以后，上市公司的控股东仍为三峡集团，实际控制人仍为国 务院国资委，本次交易不会 导致 上市公司控制 权变更 。 二、本次交易构成重大资产重组及关联交易 根据标的资产 的审计、评估 值，上市公司本次拟购买的资产总额、营业收入 及资产净额均超过上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入及资 产净额的 50% 以上 ，如下表所示： 参考指标 川云公司 2015 年 9 月 30 日 （经审计） （亿元） 成交 金额 （亿元） 孰高值 （亿元） 长江电力 2014 年末 （经审计） （亿元） 占比 是否构成 重大资产 重组 备注 资产总额 1,680.75 797.35 1,680.75 1,469.94 114.34% 是 资产净额 419.15 797.35 797.35 861.34 92.57% 是 超过 5,0 万元 参考指标 川云公司 2014 年 度 （经审计）（亿元） 长江电力 2014 年度 （经审计）（亿元） 占比 是否构成 重大资产 重组 备注 营业收入 228.60 268.98 84.9% 是 根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，需按 规定进行相应信息披露；同时本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审 核，并经中国证监会核准后方可实施。 截至本 报告书 出具日，三峡集团是 公司的控股东， 公司 持有广州发展的股 份并在其董事会 拥有一名董事，三峡 财务公司拟通过 认购太平洋资管设立的 保险 资管 产品 参与本次募集配套资金 ，故本次交易构成关联交易。 公司召开董事会、 股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。 三、本次交易不构成借壳上市 本次交易前后，上市公司的实际控制人均为国务院国资委，控股东均为三 峡集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更， 不适用《重组管理办法》第十 三条规定的情形 ， 故 本次交易不构成借壳上市。 四、发行股份及支付现金购买资产情况 （一）发行股份的种类和面值 本次发行的股 份 种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股 面值为人民币 1.0 元。 （二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易 均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议 公告日前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票 交易总量。 本次交易中，公司发行股份 及支付现金 购买资产的股份发行定价基准日为上 市公司审 议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日， 发行价格不低于定价 基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价的 90%， 即分别为 12.46 元/股、11.44 元/股或 10.67 元/股；经公司 2014 年年度股东大会 批准，上市公司 2014 年度的利润分配方案为：每 10 股股票派发现金 3.791 元（含 税），因此本次股份发行底价经除息调整后分别为 12.08 元/股、11.06 元/股或 10.29 元/股。为保护广大投资者尤其是中小股东的利益，经各方协商，本次发行价格 确定为 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 12.08 元 / 股。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项， 将按照上证所的相关规则对发行价格进行相应调 整 。 （三）发行数量 公司将向三峡集团发行 17.4 亿股，向川能投、云能投分别发行 8.8 亿股用于 支付本次重组的部分对价，最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会 最终核准的发行数量为准。 （四）股份锁定期 三峡集团通过本次重组交易取得的对价股份自股份上市之日起 36 个月内不 转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次重组交易完成后 6 个月内如上市 公 司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末 收盘价低于发行价的，三峡集团通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原 有锁定期的基础上自动延长 6 个月。 川能投、云能投通过本次重组交易取得的对价股份自股份上市之日起 12 个 月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。 本次重组交易完成后，三峡集团、川能投、云能投取得的对价股份因公司送 股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。 如果中国证监会或上证所对于上述锁定期安排有不同意见，三峡集团、川能 投、云能投同意按照中国证监会或上证所的意 见对上述锁定期安排进行修订并予 执行。 五、募集配套资金的情况 （一）发行对象、发行方式和认购方式 本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向平安资 管、阳光人寿、中 国人寿、广州发展、太平洋资管、 GIC 和重阳战略投资 7 名投资者发行股票， 上 述 投资者以现金认购 。 （二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 根据《发行管 理办法》的规定，非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个 交易日公司股票交易均价的 90% ，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日 公司股 票交易总量 。 公司非公开发行股票募集配套资金的发行定价基准日为公司审议本次交易 相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易均价的 90% ，即 12.46 元 / 股；经上市公司 2014 年年度股东大会 批准，上市公司 2014 年度的 利润分配方案为：每 10 股股票派发现金 3.791 元（含 税），因此本次股份发行底价经除息调整为 12.08 元 / 股 。经交易各方协商，确定 发行价格为 12.08 元 / 股。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项 ，将按照上证所的相关规则对发行价格进行相应调 整。 （三）发行数量及募集配套资金总额 本次拟非公开发行股份 不超过 20 亿股，募集配套资金 不超过 241.6 0 亿元， 占 本次发行 股份 及支付现金购买资产金额的 30.30 % 。具体发行 情况 如下表所示： 序号 投资者名称 发行数量（万股） 募集金额（万元） 1 平安资管 80,000 966,400 2 阳光人寿 80,000 966,400 3 中国人寿 16,500 199,320 4 广州发展 10,000 120,800 5 太平洋资管 6,000 72,480 6 GIC 4,000 48,320 7 重阳战略投资 3,500 42,280 合计 200,000 2,416,000 其中，太平洋资管以其管理的“太平洋卓越十八号混合 型 产品” 、 “太平洋尊 享十二号混合 型 产品”及其受托管理的保险资金参与认购。 最终发行数量将以公司股东 大 会批准并经中国证监会最终核准的发行数量 为准。 （四）股份锁定期 上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起 36 个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。 本次 发行结束 后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等 原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。 如果中国证监会或上证所对于上述锁定期安排有不同意见， 上述配套资金认 购方 同意按照中国证监会或上证所的意见对上述锁定期安排进行修订并予 执行。 （五）募集资金用途 本次非公开发行股票募集配套资金将用于支付本次 重组交易的 部分现金对 价。 六、标的资产评估和作价情况 根据 中企华 出具的经国务院国资委备案（备案编号： 201601 ）的《资产评 估报告》（ 中企华评报字 〔 2015 〕 第 1353 号 ）， 本次资产评估对川云公司采用了 资产基础法 和 收益法 分别进行了评估。 （ 1 ）资产基础法评估结果 川云 公司在评估基准日总资产账面价值为 16,60,297.90 万元，评估价值为 2 0 ,94 7 , 115 . 57 万元，增值额为 4,28 6 , 817 . 66 万元，增值率为 25.7 3 % ；总 负债账面 价值为 12,973,59.68 万元，评估价值为 12,973,59.68 万元，评估无增减值；净 资产账面价值为 3,686,698.2 万元，评估价值为 7,97 3 , 515 . 89 万元，增值额为 4,28 6 , 817 . 67 万元，增值率为 116.28 % 。 （ 2 ） 收益法评估结果 川云 公司在评估基准日总资产账面价值为 16,60,297.90 万元，总负债账面 价值为 12,973,59.68 万元，净资产账面价值为 3,686,698.2 万元。收益法评估的 股东全部权益价值为 7, 941 , 614.73 万元，增值额为 4, 25 4 , 916 . 51 万元，增值率为 11 5 . 41 % 。 本次交易选取资产基础法的评估结果作为作价依据。本次交易标的资产作价 7,973,515.89 万元。 七、现金分红安排 本次交易 成功实施后， 公司拟修改 《 公司章程 》 ， 约定对 2016 年至 2020 年 每年度的利润分配按每股不低于 0.65 元进行现金分红；对 2021 年至 2025 年每 年度的利润分配按不低于当年实现净利润的 70% 进行现金分红。 八、本次交易对于上市公司的影响 长江电力通过收购川云公司 10% 股权，将大幅提升自身业务规模、装机容 量，公司综合实力和核心竞争力将得到有效 提升；同时公司 归属于母公司所有者 权益规模、营业收入、 归属于母公司所有者 的净利润水平以及每股收益都将得到 提升，有助于巩固公司的行业龙头地位。本次交易完成后，公司将实现对金沙江 下游 和长江 干流 四个梯级电站的统一调度，有利于理顺电站运营管控关系，提升 整体发电能力和综合效益，实现可持续发展。 （一）本次交易对公司主营业务的影响 本次交易前，公司主要从事电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水 电工程检修维护。本次交易完成后，公司所从事的水力发电业务在装机规模、发 电量等方面都将有大幅提升。 在本次交易前后，公司控股水电 装机规模如下表所示： 电站名称 本次交易前 本次交易后 控股装机容量注 1 （万千瓦） 权益装机容量注 2 （万千瓦） 控股装机容量 （万千瓦） 权益装机容量 （万千瓦） 三峡电站 2,250.0 2,250.0 2,250.0 2,250.0 葛洲坝电站 277.7 277.7 277.7 277.7 溪洛渡电站注 3 - - 1,260.0 1,260.0 向家坝电站注 4 - - 600.0 600.0 合计 2,527.7 2,527.7 4,387.7 4,387.7 注 1 ： “控股装机容量 ”指公司全资或控股的水电站的总装机容量 ，下同； 注 2 ： “ 权益装机容量 ” 指公司 全资或控股的水电站 的总装机容量乘以公司对该水电站的持 股比例所形成的装机容量 ，下同 ； 注 3 ： 溪洛渡电站装机容量为其铭牌装机容量 ，下同； 注 4 ： 向家坝电站装机容量为其铭牌装机容量 ，下同。 本次交易完成后，公司自有装机容量将从交易前的 2,527.7 万千瓦增加至 4,387.7 万千瓦，增加比例约为 73.58% ；川云公司核定全年发电量约为 878 .47 亿 千瓦时，相对于公司 2015 年全年发电量 1,049.79 亿千瓦时增加约 83.6 8 % ，公司 装机规模 及发电量显著提升。 （二）本次交易对公司主要财务指标的影响 本次交易完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，公司的营业收入、 净利润都将较大提高，并进一步提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。 在本次交易前后，公司 的主要财务指标 如下表所示： 财务指标 本次交易前 （2015 年 9 月 30 日） 本次交易后（备考） （2015 年 9 月 30 日） 总资产（万元） 14,383,214.19 31,129,382.83 总负债（万元） 5,529,743.41 19,420,592.83 归属于母公司所有者权益（万元） 8,853,229.34 11,708,549.15 资产负债率 38.45% 62.39 % 流动比率 0.36 0.1 9 速动比率 0.34 0.1 8 财务指标 本次交易前 （2015 年 1-9 月） 本次交易后（备考） （2015 年 1-9 月） 营业收入（万元） 1,846,415.32 3,50,42.65 归属于母公司所有者的净利润（万元） 949,322.71 1,641,1 23 .1 1 基本每股收益（元/股） 0.58 0. 75 加权平均净资产收益率 10.74% 14.19% （三）本次交易对公司股权结构的影响 本次 交易 ，长江电力拟向三峡集团及川能投、云能投分别发行 17.4 亿股、 8.8 亿股、 8.8 亿股，并对外配套融资发行股份 不超过 20 亿股 ，按照上述发行股份数 进行测算，本次交易前后，上市公司的股权结构对比情况如下： 股东名称 本次交易前 本次重组完成后 （不考虑配套融资） 本次交易完成后 （考虑配套融资） 数量 （亿股） 比例 数量 （亿股） 比例 数量 （亿股） 比例 三峡集团注 118.82 72.01 % 136.2 68.1% 136.2 61.92% 川能投 - - 8.80 4.40% 8.80 4.0% 云能投 - - 8.80 4.40% 8.80 4.0% 股东名称 本次交易前 本次重组完成后 （不考虑配套融资） 本次交易完成后 （考虑配套融资） 数量 （亿股） 比例 数量 （亿股） 比例 数量 （亿股） 比例 其他投资者 46.18 27.9% 46.18 23.09% 66.18 30.08% 总股本 165.0 10.0% 20.0 10.0% 220.0 10.0% 注：此处不含三峡集团通过控股子公司三峡财务公司持有的长江电力股份。 最终交易后的股权结构将根据最终发行股份数量的结果确定。本次交易完成 后，公司 的 控制权未发生变化，控股东仍为三峡集团，实际控制人仍为 国务院 国资委。 九、本次交易方案实施需履行的批准程序 （一）本次交易方案已获得的授权和批准 1 、 本次交易方案已经三峡集团、川能投、云能投内部决策机构审议通过； 2 、 本次交易方案已经平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋 资管、GIC 和重阳战略投资内部决策机构审议通过； 3 、本次交易方案已获得 有权国有资产 监督管理 机构 的原则性同意； 4 、本次交易预案已经 上市 公司第 四 届董事会第 七 次会议审议通过 ； 5 、本次交易方案已经四川省国资委批准； 6 、 国务院国资委 已经 完成对标的公司的评估报告的备案； 7 、 本 次交易 草案 已 经 上市 公司第 四 届董事会第 九 次会议审议通过。 （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于： 1 、 国务院国资委 及云南省国资委 批准本次交易方案； 2 、 公司股东大会审议通过本次交易方案； 3 、中国证监会核准本次交易方案； 4 、 相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核 准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险 。 十、本次交易相关方所作出的重要承诺 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 三峡集团 关于择机增持 长江电力股票 的承诺函 为切实履行国务院国资委、中国证监会关于维护资本市场稳定 的政策精神，避免长江电力股票复牌后股价非理性波动，公司 将在长江电力股票复牌后 6 个月内，根据二级市场情况择机增 持长江电力股票，增持金额累计不超过 50 亿元，并及时履行 信息披露义务。 关于减少及规 范关联交易的 承诺函 1、本次交易完成后，公司及公司控制的其他企业与上市公司 之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避 的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作， 并按相关法律、法规、规章等规范性文件及长江电力公司章程 的规定履行关联交易程序及信息披露义务。公司保证不会通过 关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 2、公司承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及 其他股东的合法利益； 3、公司将杜绝非经营性占用上市公司的资金、资产的行为； 未经股东大会批准，不要求上市公司向公司及公司控制的其他 企业提供任何形式的担保； 4、公司保证将赔偿上市公司及其下属公司因公司违反本承诺 而遭受或产生的损失或开支。 关于避免同业 竞争的承诺函 1、公司及公司直接或间接控制的其他企业目前没有从事与长 江电力主营业务构成实质性竞争的业务，也未直接或以投资控 股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与长 江电力的主营业务构成实质性竞争的业务； 2、为避免公司及公司控制的其他企业与上市公司及其下属公 司的实质性同业竞争，公司承诺不以任何形式（包括但不限于 自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 式），直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公 司及其下属公司从事的业务有实质性竞争关系的业务或其他 经营活动，并将尽力促使公司控制的其他企业遵守与公司承诺 事项相同之义务； 3、公司保证将赔偿上市公司及其下属公司因公司违反本承诺 而遭受或产生的损失或开支。 关于保持上市 公司独立性的 承诺函 一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘 书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在公 司及其关联自然人、关联企业、关联法人（具体范围参照现行 有效的《上市规则》确定）担任除董事、监事以外的职务； 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与公司及其关联方 之间完全独立； 3、公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人 选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行 使职权作出人事任免决定。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资 产； 2、保证上市公司不存在资金、资产被公司及其关联方非经营 性占用的情形。 三、保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系， 具有规范、独立的财务会计制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与公司及其关联方共用 银行账户； 3、保证上市公司的财务人员不在公司及其关联方兼职； 4、保证上市公司依法独立纳税； 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，公司及其关联方不 干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 组织机构； 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、 高级管理人员等依照法律、法规和长江电力公司章程行使职 权。 五、保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质 和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； 2、保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预； 3、保证公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务； 4、保证尽量减少、避免公司及公司控制的其他企业与上市公 司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保 证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规 以及规范性文件和长江电力公司章程的规定履行交易程序及 信息披露义务。 关于认购股份 锁定期的承诺 函 公司通过本次交易取得的对价股份自股份上市之日起 36 个月 内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后 六个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行 价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，公 司通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基 础上将自动延长 6 个月。 本次交易完成后，公司取得的对价股份因长江电力送股、转增 股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。 如果中国证监会或上证所对于上述锁定期安排有不同意见，公 司同意按照中国证监会或上证所的意见对上述锁定期安排进 行修订并予执行。 川能投、 云能投 关于认购股份 锁定期的承诺 函 公司通过本次交易取得的对价股份自股份上市之日起 12 个月 内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。 本次交易完成后，公司取得的对价股份因长江电力送股、转增 股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。 如果中国证监会或上证所对于上述锁定期安排有不同意见，公 司同意按照中国证监会或上证所的意见对上述锁定期安排进 行修订并予执行。 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 平安资 管、阳光 人寿、中 国人寿、 广州发 展、太平 洋资管、 GIC 和重 阳战略投 资 关于认购股份 锁定期的承诺 函 公司于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起 36 个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。 本次发行结束后，公司本次认购取得的股份因长江电力送股、 转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。 如果中国证监会或上证所对于上述锁定期安排有不同意见，公 司同意按照中国证监会或上证所的意见对上述锁定期安排进 行修订并予执行。 三峡集 团、川能 投、云能 投、平安 资管、阳 光人寿、 中国人 寿、广州 发展、太 平洋资 管、GIC 和重阳战 略投资 关于所提供信 息真实性、准 确性和完整性 的声明与承诺 公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法 律及财务顾问专业服务的中介机构提供了公司有关本次重大 资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副 本材料或口头证言等），公司保证所提供的文件资料的副本或 复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是 真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件； 保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的 法律责任。 在参与本次重大资产重组期间，公司将及时向上市公司提供本 次重大资产重组的相关信息，公司保证公司为上市公司本次重 大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确之前，公司将暂停转让在上 市公司拥有权益的股份。 如违反上述承诺及声明，公司将承担相应的法律责任。（不含 GIC） GIC 承诺：公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、 评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了公司有关本 次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材 料、副本材料或口头证言等），公司保证所提供的文件资料的 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印 章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该 文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 在参与本次重大资产重组期间，公司将按照适用的法律法规以 及有权监管机构的要求及时向上市公司提供本次重大资产重 组的相关信息，公司保证公司为上市公司本次重大资产重组所 提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被中国司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，公司将暂停转让 在上市公司拥有权益的股份。 关于最近五年 无违法行为的 承诺函 公司及公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过刑 事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额 债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分的情况。（不含云能投、GIC） 云能投承诺自成立以来未受过刑事处罚、证券市场相关的行政 处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况； 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。云能投承诺 其董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、 证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 的情况。 GIC 承诺在最近五年内未受过刑事处罚、中国证券市场相关的 行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情 况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中 国证监会采取行政监管措施或受到中国证券交易所纪律处分 的情况。 长江电力 关于所提供信 息真实性、准 确性和完整性 的声明与承诺 公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾 问专业服务的中介机构提供了公司有关本次重大资产重组的 相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口 头证言等），公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正 本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供 信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司关于本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重大资产重组因涉 嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给投资者造成损失的，公司将依法承担赔偿责任。 长江电力 董事、监 事、高级 管理人员 关于所提供信 息真实性、准 确性和完整性 的声明与承诺 本人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法 律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大 资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副 本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或 复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是 真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件； 保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的 法律责任。 在参与本次重大资产重组期间，本人将及时向上市公司提供本 次重大资产重组的相关信息，本人保证本人为上市公司本次重 大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上 市公司拥有权益的股份。 如违反上述承诺及声明，本人将承担相应的法律责任。 三峡集 团、川能 投、云能 投 关于注入资产 权属之承诺函 川云公司的注册资本已出资到位，公司已履行了川云公司章程 规定的全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃 出资等违反公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；公 司依法拥有川云公司股权有效的占有、使用、收益及处分权； 公司所持有的川云公司股权资产权属清晰，不存在任何权属纠 纷与其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。 公司所持有的川云公司股权不存在其他质押、抵押、其他担保 或第三方权益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机 关冻结、查封、拍卖之情形；公司持有的川云公司股权过户或 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 者转移给长江电力不存在任何法律障碍。 本承诺函对公司具有法律约束力，公司愿意就前述承诺承担相 应的法律责任。 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）提供股东大会网络投票平台 根据中国证监会《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》、上证 所 《上市公 司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参 加股东大会的股东 提供便利， 公司将就本次 交易 方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过 网络进行投票表决。 （二）严格履行上市公司信息披露义务 公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投 资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露 后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。 （三）严格执行关联交易批准程序 本次交易构 成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联 交易的审批程序。本次交易的议案 已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独 立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在 股东大 会上由非关联股东予以表决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方 式，公司 将 向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网 络方式行使表决权。 此外，公司 已 聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交 易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的 利益。 （四）关于股份锁定的安排 本次重组的交易对方 三峡 集团承诺， 通过本次交易取得的对价股份自股份上 市之日起 36 个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易 完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的， 公司通过本次交易取得的对价股份的锁 定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。本次交易完成后， 三峡集团 取得 的对价股份因长江电力送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规 定。 本次重组的交易对方 川能投、云能投 承诺 ， 通过本次交易取得的对价股份自 股份上市之 日起 12 个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易 完成后， 川能投、云能投 取得的对价股份因长江电力送股、转增股本等原因相应 增加的股份，也应遵守前述规定。 本次重组的交易对方平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资 管、 GIC 和重阳战略投资承诺 ， 于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之 日起 36 个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次发行结束后，平 安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资管、 GIC 和重阳战略投资本 次认购取得的股份因长江电力送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守 前述规定。 （五）现金分红安排 本次交易 成功实施后， 公司拟修改 《 公司章程 》 ， 约定 对 2016 年至 2020 年 每年度的利润分配按每股不低于 0.65 元进行现金分红；对 2021 年至 2025 年每 年度的利润分配按不低于当年实现净利润的 70% 进行现金分红。 十二、独立财务顾问的保荐资格 长江电力 聘请中信证券 和 华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，中信 证券 和 华泰联合证券系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐 人 资 格。 重大风险提示 投资者 在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险 因素。 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易可能被暂停或终止的风险 尽管 公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易 过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交 易被暂停、中止或取消的可能；此外， 如 标的资产出现无法预见的原因导致业绩 大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则面临 股票发行价格 变化 、交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。 （二）本次交易的审批风险 本次交易尚待获得一系列批准，包括但不限于国务院国资委及云南省国资委 批准本次交易方案、上市公司股东大会审议通过本次交易、中国证监会核准本次 交易等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不 确定性，因此本次交易存在审批风险，提请投资者注意。 （三）本次募集配套资金的审批及实施风险 本次募集配套资金总额为不超过 241.60 亿元，用于支付本次重组交易的部 分现金对价。募集配套资金事项尚需公司股东大会的批准和中国证监会的核准， 存在一定的审批风险。 另外，本次募集配套资金由平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太 平洋资管、GIC 和重阳战略投资 7 名投资者与上市公司签署了《股份认购协议》 及《股份认购协议之补充协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方 式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，本次募集配套资金 能否顺利实施仍存在不确定性。如果募集配套资金未能足额实施，则公司将以自 有资金或通过贷款等债务性融资方式解决。提醒投资者关注募集配套资金的审批 及实施风险。 （四）本次重组现金支付的财务风险 本次 重大 资产 重组扣除 股份支付部分，需向 重组 交易对方 支付现金 374.5 亿元。 公司 拟 以募集配套资金 241.60 亿 元 支付本次重组的部分现金对价 ， 剩余 部分 将 以 自有 资金或 通过 贷款 等 债务性融资方式 解决， 存 在 一定 程度增加 公司 财 务费用的风险 。 （五）现金股利派发的风险 本次交易 成功实施后， 公司拟修改 《 公司章程 》 ， 约定对 2016 年至 2020 年 每年度的利润分配按每股不低于 0.65 元进行现金分红；对 2021 年至 2025 年每 年度的利润分配按不低于当年实现净利润的 70% 进行现金分红。 但不排除由于不 可抗力或国家政策等原因导致公司利润发生重大变化。公司将加强主营业务的拓 展和成本控制，增强公司的盈利能力和抗风险能力，保障公司的现金分红承诺。 截至 2015 年 9 月 30 日，公司尚有未分配利润 279.6 亿元， 尚有可供出售的金 融资产账面 值 51.86 亿元 。因此， 公司 有足够的实力 来保障 未来的现金股利 派发 。 二、与标的资产相关的风险 （一）标的资产评估增值的风险 本次重组中，川云公司 100%股权的最终交易价格以中企华出具的、并经国 务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础确定。根据大华会计师事务所出具 的川云公司审计报告（大华审字〔 2015 〕 006745 号），川云公司截至 2015 年 6 月 30 日所有者权益账面值为 3,686,698.2 万元 。根据中企华出具的经国务院国 资委备案（备案编号：20160001）的《资产评估报告》（中企华评报字 〔 201 5 〕 第 1 353 号 ），川云公司以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日的所有者权益评估值 为 7,973,515.89 万元，增值额为 4,286,817.67 万元，增值率为 116. 28 % ，提醒投 资者充分关注该风险。 （二）标的公司经营风险 1、金沙江流域来水风险 水电站的发电量和经营业绩受所在流域的来水情况影响明显。标的公司下属 溪洛渡和向家坝电站处于我国十三大水电基地之首的金沙江流域下游河段，总体 来水情况稳定。其中，溪洛渡电站 2013 年和 2014 年年来水量分别为 1,149.40 亿 立方米和 1,327.17 亿立方米，向家坝电站 2013 年和 2014 年年来水量分别为 1,169.08 亿立方米和 1,353.35 亿立方米。 本次交易完成后，公司将实现“溪洛渡—向家坝—三峡—葛洲坝”四级电站 联合调度，有利于熨平流域来水情况波动对标的公司业绩的影响。然而水电站受 来水不确定性和水情预报精度限制，一定程度上影响发电量的可控性，对电站的 经营业务带来影响。因此，流域来水的不确定性及季节性波动和差异对公司电力 生产及经营业绩均会产生重要的影响。 2、上网电价调整风险 目前，我国发电企业上网电价受到政府的严格监管。根据 2015 年 3 月 15 日 发布的《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，我国深化 电力体制改革的重点和路径是：在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的 基础上，按照管住中间、放开两头的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节 电价，有序向社会资本开放配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电 计划。根据 2015 年 10 月 12 日发布的《中共中央国务院关于推进价格机制改革 的若干意见》，将加快推进能源价格市场化，按照“管住中间、放开两头”的总 体思路，推进电力等能源价格改革，有序放开上网电价和公益性以外的销售电价， 建立主要由市场决定能源价格的机制。 另根 据 2015 年 11 月 26 日《 国家发展改革委 、 国家能源局关于印发电力体 制改革配套文件的通知 》（ 发改经体 〔 2015 〕 2752 号 ）及 配套文件 《关于有序放 开发用电计划的实施意见》的规定，国家将积极推进直接交易， 对于发电企业与 用户、售电企业直接 交易的电量，上网电价和销售电价初步实现由市场形成， 逐 步取消部分上网电量的政府定价 ；但该通知同时明确，在放开直接交易的同时， 对于 除优先发电、优先购电对应的电量外，发电企业其他上网电量价格主要由用 户、售电主体与发电企业通过自主协商、市场竞价等方式确定。 随着电力体制改革的深入以及 2015 年 12 月 23 日国务院常务会议关于调整 电价的精神，可能导致川云公司的上网电价发生变化，并对川云公司经营状况产 生一定影响。 3、税收优惠政策变更风险 根据《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税 优惠问题的通知》（国税发〔2009〕80 号）和《财政部、国家税务总局关于大 型水电企业增值税政策的通知》（财税〔2014〕10 号）的有关规定，溪洛渡和 向家坝电站自 2013 年至 2015 年，所得税享受“三免”政策，增值税享受“超 8%部分即征即退”政策；自 2016 年至 2018 年，所得税享受“三减半”政策， 2016 年、2017 年，增值税享受“超 12%部分即征即退”政策。公司将严格执行 国家税收政策。 目前公司所享受的所得税及增值税优惠金额占公司利润总额的一定比重，如 未来政策到期或政策变化导致川云公司不能继续享受上述税收优惠，则川云公司 的盈利水平将可能受到影响。 4、土地房产权属风险 目前川云公司成都基地所涉及的土地尚在办理更名手续，成都基地所涉及房 产尚在办理取得权证手续，该土地、房产如不能如期取得相关权证并完成更名手 续，将可能对本次交易产生一定的影响。 此外，溪洛渡、向家坝电站坝区的 16 宗土地均以保留划拨方式进行了处置， 且均取得了宗地所在地人民政府同意其继续以划拨方式进行使用的批复意见。根 据《划拨用地目录》（国土资源部令第 9 号）及国土资源部《关于改革土地估价 结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发〔2001〕44 号），公司 以划拨方式使用的生产经营土地符合保留划拨用地目录，经地方人民政府批准 后，可继续以划拨方式使用。但是不排除随着国家划拨用地政策的调整，原有划 拨用地可能面临需要变更土地使用性质的风险，从而存在增加川云公司土地使用 成本的可能。 5、项目未竣工决算的风险 目前，川云公司溪洛渡、向家坝电站已全面投产发电，但项目仍存在部分尾 工未完成，项目未进行最后的竣工决算。如未来项目竣工决算金额与目前的实际 工程造价有差异时，将导致目前入账的资产价值调整，从而可能会对川云公司的 经营业绩产生一定的影响。 6、电力市场风险 与大多数行业一样，电力行业发展及盈利水平与经济周期的相关性较为显 著。当国民经济增速放缓时，工业生产及居民生活电力需求减少，用电的负荷减 少使得电厂发电机组利用小时数下降，直接影响到电厂的生产经营以及盈利能 力。 近年来，我国电力供需形势总体宽松，川云公司下属电站主要售电区域的用 电量保持平稳态势；同时受益于国家鼓励发展清洁能源政策，我国电源结构绿色 转型速度加快，水电发电量占我国全口径发电量的比重不断提高。根据 2015 年 11 月 26 日《 国家发展改革委 、 国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通 知 》（ 发改经体 〔 2015 〕 2752 号 ）及 配套文件 《关于有序放开发用电计划的实施 意见》的规定，国家将在确保供电安全的前提下，优先保障水电和规划内的风能、 太阳能、生物质能等清洁能源发电上网，促进清洁能源多发满发。 但若电力需求总量出现大幅度缩减，川云公司仍将面临上网电量下降的风 险，对川云公司的生产经营及业绩将产生不利影响。 7、政策性风险 对处于新常态下的社会经济，下行压力加大，进一步深化改革加快经济结构 调整将成为未来政府工作的重点。当前新一轮电力体制改革基本思路已确定，其 他相关领域的改革也在逐步推进。可以预见，国家将会在各个领域出台一系列政 策措施，包括财税、金融、资源价格、电力体制、水电开发、流域水资源的管理 及移民环保等多个方面，可能会给川云公司的经营管理带来一定的政策性风险。 （三）整合风险 本次交易完成后，川云公司将成为公司的全资子公司，公司将对川云公司在 业务安排、人员安排、财务安排、公司治理等方面进行整合。随着公司规模迅速 扩大，业务领域迅速扩张，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织结构和管 理体系需要向更有效率的方向发展。本次重组后若上市公司不能建立起与业务规 模和经营模式相适应的组织模式和管理制度，则可能给公司正常的经营管理带来 风险。 （四）财务风险 本次交易完成后，公司的总资产、 总负债 规模将大幅增加，公司的 资产负债 率将有显著 提高 。 根据经大华会计师事务所 出具的长江电力备考财务报表的审阅 报告 （大华核字 〔 201 6 〕 006 号） ， 截至 2015 年 9 月 30 日，公司总资产、总 负债将从交易前的 1,438.32 亿元、552.97 亿元增加至 3,112.94 亿元和 1,942.06 亿 元，资产负债率从交易前的 38.45%提高至 62.39%，上市公司的资产负债结构发 生较大变化，公司将面临较大的还本付息压力和现金流出压力，从而使公司面临 一定的财务风险。 三、其他风险 （一）股市风险 股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影响， 在长期中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受 到经济形势、宏观 政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此， 公司股票价格可能受到宏观 经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值 。此外， 由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股票市 场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 （二）不可抗力引起的风险 在电厂生产经营过程中，可能面临地震、台风、水灾、滑坡、战争、国家政 策调整以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力因素 的影响，川云公司和公司水电资产的经营及盈利状况也因此面临一定的不确定 性。 目 录 声明与承诺 ................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 一、本次交易概述 .. .. .. 4 二、本次交易构成重大资产重组及关联交易 .. .. 5 三、本次交易不构成借壳上市 .. .. .. 6 四、发行股份及支付现金购买资产情况 .. .. 6 五、募集配套资金的情况 .. .. .. 8 六、标的资产评估和作价情况 .. .. .. 10 七、现金分红安排 .. .. .. 10 八、本次交易对于上市公司的影响 .. .. .. 10 九、本次交易方案实施需履行的批准程序 .. .. 13 十、本次交易相关方所作出的重要承诺 .. .. 14 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .. .. 20 十二、独立财务顾问的保荐资格 .. .. .. 22 重大风险提示 ............................................................................................................. 23 一、与本次交易相关的风险 .. .. .. 23 二、与标的资产相 关的风险 .. .. .. 24 三、其他风险 .. .. .. .. 28 目 录.......................................................................................................................... 30 释 义.......................................................................................................................... 34 第一章 本次交易概述 ............................................................................................... 38 一、本次交易方案概述 .. .. .. 38 二、本次交易的背景和目的 .. .. .. 38 三、本次交易的具体方案 .. .. .. 40 四、本次交易构成关联交易 .. .. .. 47 五、本次交易构成重大资产重组 .. .. .. 47 六 、本次交易不构成借壳上市 .. .. .. 48 七、本次交易方案实施需履行的批准程序 .. .. 48 八、本次交易对上市公司的影响 .. .. .. 49 第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 52 一、基本信息 .. .. .. .. 52 二、历史沿革 .. .. .. .. 53 三、最近三年的主营业务发展情况 .. .. .. 54 四、主要财务数据及财务指标 .. .. .. 55 五、控股股东及实际控制人情况 .. .. .. 56 六、最近三年重大资产重组情况 .. .. .. 57 七、长江电力及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚的情况 .. 57 八、长江电力及其主要管理人员最近三年的诚信情况 .. .. 57 第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 58 一、重组交易对方三峡集团 .. .. .. 58 二、重组交易对方川能投 .. .. .. 63 三、重组交易对方云能投 .. .. .. 68 四、配套资金认购方平安资管 .. .. .. 73 五、配套资金认购方阳光人寿 .. .. .. 77 六、配套资金认购方中国人寿 .. .. .. 82 七、配套资金认购方广州发展 .. .. .. 86 八、配套资金认购方太平洋资管 .. .. .. 91 九、配套资金认购方 GIC .. .. .. 97 十、配套资金认购方重阳战略投资 .. .. .. 99 第四章 标的资产基本情况 ..................................................................................... 103 一、川云公司基本情况 .. .. .. 103 二、川云公司主营业务情况 .. .. .. 12 三、报告期内的会计政策及相关会计处理 .. .. 131 第五章 标的资产评估情况 ..................................................................................... 133 一、川云公司评估基本情况 .. .. .. 13 二、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析 .. 156 三、董事会对本次交易评估事项的意见 .. .. 165 四、独立董事对本次 交易评估事项的意见 .. .. 16 第六章 本次发行股份情况 ..................................................................................... 168 一、发行股份购买资产 .. .. .. 168 二、非公开发行股份募集配套资金 .. .. 170 三、本次交易前后主要财务指标对比 .. .. 176 四、本次交易前后上市公司股本结构变化 .. .. 176 第七章 本次交易主要合同 ..................................................................................... 178 一、《重大资产购买协议》及补充协议主要内容 .. .. 178 二、《股份认购协议》及补充协议的主要内容 .. .. 186 第八章 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 190 一、基本假设 .. .. .. .. 190 二、本次交易的合规性分析 .. .. .. 190 三、本次交易的定价依据及合理性分析 .. .. 203 四、本次交易的评估合理性分析 .. .. .. 205 五、本次交易对上市公司盈利能力、财务状况的影响分析 .. 209 六、本次交易对上市公司的其他影响分析 .. .. 216 七、本次交易的资产交割安排 .. .. .. 218 八、对本次交易是否构成关联交易的核查 .. .. 220 九、根据《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关 拟购买资产存在资 金占用问题的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问对拟 购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产 非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 .. .. 22 十、对交易对方是否属于私募投资基金以及是否按规定履行备案程序的核查 .. .. .. .. 22 十一、关于 GIC 相关信息不予披露的核查 .. .. 223 十二、对 GIC 认购资金实力的核查 .. .. 223 第九章 独立财务顾问内核程序及内核意见 ......................................................... 225 一、中信证券内核程序 .. .. .. 225 二、中信证券内核意见 .. .. .. 226 三、华泰联合证券内核程序 .. .. .. 226 四、华 泰联合证券内核意见 .. .. .. 227 五、中信证券、华泰联合证券对本次交易的意见 .. .. 227 第十章 备查文件 ..................................................................................................... 230 一、备查文件 .. .. .. .. 230 二、备查地点 .. .. .. .. 230 释 义 在本 报告书 中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 本报告 、 本报告书 、本独 立财务顾问报告 指 《中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于 中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易之独立财务顾问报告》 重组报告书 指 《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 公司、上市公司、长江电 力 指 中国长江电力股份有限公司 三峡集团 指 中国长江三峡集团公司 川能投 指 四川省能源投资集团有限责任公司 四川省国资委 指 四川省人民政府国有资产监督管理委员会 四川发展 指 四川发展（控股）有限责任公司 工银瑞信 指 工银瑞信投资管理有限公司 云能投 指 云南省能源投资集团有限公司 云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 云投集团 指 云南省投资控股集团有限公司 云天化集团 （未完）  |