[上市]华英农业：非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
河南华英农业发展股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书 暨上市公告书 说明: C:\Users\Ding\Desktop\3-华英VI基础部分-标准组合.jpg 保荐机构（联席主承销商）：东兴证券股份有限公司 联席主承销商：华英证券有限责任公司 二〇一六年一月 声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 曹家富 闵群 曹正启 胡奎 汪开江 潘克勤 孟素荷 赵虎林 河南华英农业发展股份有限公司 2016年1月19日 特别提示 一、发行数量及价格 （一）发行数量：108,491,100股 （二）发行价格：7.90元/股 （三）募集资金总额：857,079,690.00元 （四）募集资金净额：837,929,690.00元 （五）验资日期：2016年1月12日 （六）验资报告文号：瑞华验字[2016]63060001号 （七）验资会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） （八）保荐机构：东兴证券股份有限公司 （九）保荐代表：张广新、秦健 （十）股份预登记完成日期：2016年1月15日 （十一）新增股份上市日期：2016年1月21日 （十二）新增股份后总股本：534,291,100股 （十三）调整后A股每股收益：0.06元 二、本次发行股票上市时间 本次非公开发行新增股份108,491,100股，将于2016年1月21日在深圳证券交 易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次非公开发行的对象不超过10名特定投资者，分别为：深圳盛合汇富二期 股权投资合伙企业（有限合伙）、北京中融鼎新投资管理有限公司、陈利泉及中 铁宝盈-宝益16号资管计划。本次发行对象所认购的股票限售期为36个月，自新 增股份上市之日起36个月内不得转让，即为2016年1月21日至2019年1月20日。预 计可上市流通时间为2019年1月21日。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。 三、资产过户及债务转移情况 本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。 目 录 第一节本次非公开发行概况 ....................................................................................... 7 一、发行人基本情况 .................................................................................................... 7 二、本次发行履行的相关程序 .................................................................................... 7 三、本次非公开发行方案 ............................................................................................ 9 四、本次非公开发行的发行对象情况 ...................................................................... 11 五、本次非公开发行的相关机构情况 ...................................................................... 13 第二节本次非公开发行前后公司基本情况 ............................................................. 16 一、本次非公开发行前后前10名股东情况 ............................................................ 16 二、本次非公开发行对公司股本结构的影响 .......................................................... 17 三、本次非公开发行对公司资产结构的影响 .......................................................... 17 四、本次非公开发行对公司业务结构的影响 .......................................................... 17 五、本次非公开发行对公司治理的影响 .................................................................. 17 六、本次非公开发行对公司高级管理人员结构及董事、监事和高级管理人员持股 情况的影响 .................................................................................................................. 18 七、本次发行后公司关联交易和同业竞争的变化情况 .......................................... 18 八、本次发行前后每股净资产和每股收益 .............................................................. 18 第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................. 19 一、财务会计信息 ...................................................................................................... 19 第四节募集资金用途及相关管理措施 ..................................................................... 31 一、本次募集资金使用计划 ...................................................................................... 31 二、募集资金专户存储的相关措施 .......................................................................... 31 第五节中介机构对本次发行的意见 ......................................................................... 32 一、保荐协议主要内容 .............................................................................................. 32 二、上市推荐意见 ...................................................................................................... 35 三、保荐机构关于发行过程及发行对象合规性的结论意见 .................................. 35 四、律师关于发行过程及发行对象合规性的结论意见 .......................................... 35 第六节新增股份数量及上市时间 ............................................................................. 37 第七节中介机构声明 ................................................................................................. 38 第八节备查文件 ......................................................................................................... 44 一、备查文件 .............................................................................................................. 44 二、查阅地点及时间 .................................................................................................. 44 释 义 在本发行情况报告书暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特 定含义： 发行人、公司、华英农业 指 河南华英农业发展股份有限公司 东兴证券、保荐机构、主 承销商 指 东兴证券股份有限公司 发行人律师、大成 指 北京大成律师事务所 瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 华英禽业总公司、控股股 东或总公司 指 河南省潢川华英禽业总公司 本次发行、本次非公开发 行股票 指 华英农业本次以非公开发行的方式向特定对 象发行A股股票的行为 发行对象 指 深圳盛合汇富二期股权投资合伙企业（有限 合伙）、北京中融鼎新投资管理有限公司、 陈利泉及中铁宝盈-宝益16号资管计划 公司股东大会 指 河南华英农业发展股份有限公司股东大会 公司董事会 指 河南华英农业发展股份有限公司董事会 深圳交易所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司章程》 指 《河南华英农业发展股份有限公司章程》 近三年及一期 指 2012年、2013年、2014年和2015年1-9月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五 入造成的 第一节 本次非公开发行概况 一、发行人基本情况 公司中文名称： 河南华英农业发展股份有限公司 公司英文名称： Henan Huaying Agricultural Development Co. ,Ltd. 法定代表人： 曹家富 注册资本： 42,580万元 成立日期： 2002-1-30 上市日期： 2009-12-16 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 华英农业 股票代码： 002321 注册地址： 河南省潢川县产业集聚区工业大道1号 办公地址： 河南省潢川县产业集聚区工业大道1号 邮政编码： 465150 电话号码： (0376)3119896 (0371)55697518 传真号码： (0376)3931030 (0371)55697519 公司网址： http://www.hua-ying.com 电子邮箱： zq@hua-ying.com 经营范围：禽业养殖、屠宰加工及制品销售（国家法律法规需要前置审批的 除外）；货运；经营货物和技术的进出口贸易；但国家限定公司经营或禁止进出 口的商品及技术除外；饲料生产销售；父母代樱桃谷鸭、种蛋的生产经营；包装 装潢、其他印刷品印制（凭证）；粮食收购。羽毛、羽绒的收购、加工及销售； 羽绒制品、床上用品、服装、寝具、玩具的加工制作及销售。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次非公开发行履行的内部决策程序 发行人于2015年3月29日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《河 南华英农业发展股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》等与本次非公开 发行A股股票相关的议案。 2015年5月19日，本次发行方案经公司2014年度股东大会审议通过。 2015年10月19日，本次非开发行A股股票预案的修订经公司第五届董事 会第十八次会议审议通过，公司董事会对本次非公开发行A股股票预案的修订 在有效授权期及决议范围内，无需提交公司股东大会审议。 （二）本次非公开发行的监管部门核准过程 2015年5月8日，河南省人民政府国有资产监督管理委员会出具《省政府 国资委关于河南华英农业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（豫国资产 权[2015]12号），同意公司本次非公开发行股票。 2015年5月29日，本次非公开发行申请获中国证监会受理。 2015年11月4日，中国证监会主板发行审核委员会审核并通过了华英农业 本次非公开发行。 2015年12月14日，本次发行获得中国证监会《关于核准河南华英农业发 展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2853号）核准。 （三）募集资金验资及股份登记情况 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016年1月12日出具的编号为天 健验[2016]3-4号《验证报告》，截至2016年1月11日15时止，东兴证券股份 有限公司收到发行对象缴付的认购本次非公开发行股票资金总额人民币 857,079,910元，超过特定投资者所认购的资金计人民币220元。 2016年1月12日，联席主承销商在扣除发行人尚未支付的本次非公开发行 承销保荐费后，将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。2016年1月12 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了的编号为瑞华验字[2016]63060001 号《验资报告》，截至2016年1月12日，发行人募集资金人民币857,079,690元， 扣除发行费用人民币19,150,000元后实际募集资金净额人民币837,929,690元， 其中：新增注册资本人民币108,491,100元，余额人民币729,438,590元计入资本 公积。 华英农业已于2015年1月14日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该批股份上市 日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增 股份为有限售条件的流通股，上市日为2016年1月21日，深圳盛合汇富二期股 权投资合伙企业（有限合伙）、北京中融鼎新投资管理有限公司、陈利泉及中铁 宝盈-宝益16号资管计划认购的本次非公开发行股票限售期为36个月，可上市 流通时间为2019年1月21日（如遇非交易日顺延）。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。 三、本次非公开发行方案 （一）本次非公开发行股票的种类及面值 本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每 股面值人民币1.00元。 （二）发行对象和认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为深圳盛合汇富二期股权投资合伙企业（有 限合伙）、北京中融鼎新投资管理有限公司、陈利泉及中铁宝盈-宝益16号资管 计划，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。 （三）发行价格及定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公 告日（即2015年3月31日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发 行价格为7.90元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、 送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将进行 相应调整。 （四）发行数量 根据发行人第五届董事会第十次会议及2014年年度股东大会相关决议，本 次非公开发行股票的数量为12,026.57万股。若公司股票在定价基准日至发行日 期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相 应调整。 2015年10月19日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关 于修改<公司2015年度非公开发行股票预案>的议案》，对本次非公开发行股票 的发行数量和发行对象的认购数量作相应调整；2015年10月19日，公司发布 《河南华英农业发展股份有限公司关于2015年度非公开发行A股股票预案修订 的公告》，本次非公开发行的发行数量调整为10,849.11万股。 本次发行股票数量符合发行人第五届董事会第十八次会议及2014年年度股 东大会关于本次非公开发行的相关决议，符合中国证监会《关于核准河南华英农 业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2853号）关 于本次发行股票数量的规定。 （五）发行股份的限售期 发行对象认购的本次发行的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转 让。可上市流通时间为2019年1月21日（如遇非交易日顺延）。 （六）募集资金及验资情况 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016年1月12日出具的编号为天 健验[2016]3-4号《验证报告》，截至2016年1月11日15时止，东兴证券股份 有限公司收到发行对象缴付的认购本次非公开发行股票资金总额人民币 857,079,910元，超过特定投资者所认购的资金计人民币220元。 2016年1月12日，联席主承销商在扣除发行人尚未支付的本次非公开发行 承销保荐费后，将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。2016年1月12 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了的编号为瑞华验字[2016]63060001 号《验资报告》，截至2016年1月12日，发行人募集资金人民币857,079,690元， 扣除发行费用人民币19,150,000元后实际募集资金净额人民币837,929,690元， 其中：新增注册资本人民币108,491,100元，余额人民币729,438,590元计入资本 公积。 （七）上市地点 深圳证券交易所。 （八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排 为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后 新老股东按照持股比例共享。 四、本次非公开发行的发行对象情况 本次非公开发行的发行对象总数为4名，符合《上市公司证券发行管理暂行 办法》的相关规定。本次非公开发行股票的发行对象为深圳盛合汇富二期股权投 资合伙企业（有限合伙）、北京中融鼎新投资管理有限公司、陈利泉及中铁宝盈 -宝益16号资管计划，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在以 非公开方式向投资者募集的情形。 （一）发行对象的基本情况 1、深圳盛合汇富二期股权投资合伙企业（有限合伙） 企业名称 深圳盛合汇富二期股权投资合伙企业（有限合伙） 企业性质 有限合伙 注册地址 深圳市福田区金田路3038号现代国际大厦2606D 成立日期 2014年10月14日 委派代表 梁先平 认缴出资额 2万元 经营范围 股权投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不得从事信 托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询、企业管理咨询、 经济信息咨询、信息咨询。 2、北京中融鼎新投资管理有限公司 企业名称 北京中融鼎新投资管理有限公司 企业性质 有限责任公司 注册地址 北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号2号楼268房间 成立日期 2011年12月13日 法定代表人 张东 注册资本 10亿 经营范围 项目投资及资产管理；投资咨询；企业管理咨询 3、陈利泉先生 姓名 陈利泉 性别 男 国籍 中国 身份证号码 4405201964******** 住所 广东省潮安县铁铺镇西陇村西陇柑园**** 通讯地址 潮州市湘桥区铁铺镇西陇管理区南行园 近5年职务 担任广东佳业食品股份有限公司董事长 4、中铁宝盈-宝益16号资管计划 企业名称 中铁宝盈资产管理有限公司 企业性质 有限责任公司（法人独资） 注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合 办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 成立日期 2013年11月29日 法定代表人 汪钦 注册资本 5000万元 经营范围 特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务 宝益16号资管计划的委托人为华英农业2015年度员工持股计划，参加对象 为公司部分现有董事、监事、高级管理人员，公司及公司全资、控股子公司签订 正式合同的部分员工。具体情况如下表： 姓名 职位 认购份额（万股） 出资额（万元） 资金来源 曹家富 董事长/总经理 300 2,370 自有资金 闵群 董事/常务副总经理 40 316 自有资金 张家明 常务副总经理 65.38 516.5 自有资金 李远平 副总经理/董事会秘书 15 118.5 自有资金 李世良 副总经理 30 237 自有资金 胡志兵 副总经理 30 237 自有资金 胡奎 董事/副总经理 30 237 自有资金 刘明金 副总经理 30 237 自有资金 汪开江 董事/副总经理/财务 总监 30 237 自有资金 范俊岭 副总经理 30 237 自有资金 小计 600.38 4,743 公司其他员工共138人 1,269.62 10,030 自有资金 合计 1,870 14,773 （二）限售期安排 发行对象认购的本次发行的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转 让。可上市流通时间为2019年1月21日（如遇非交易日顺延）。 （三）发行对象与发行人的关联关系 本次非公开发行股票的发行对象之一中铁宝盈-宝益16号资管计划的委托人 为经华英农业股东大会批准设立的华英农业2015年度员工持股计划。该持股计划 认购对象为公司部分现有董事、监事、高级管理人员，公司及公司全资、控股子 公司签订正式合同的部分员工，上述关系构成关联关系。 （四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安 排的说明 截至本报告签署日，除本次发行外，本次非公开发行对象及其关联方在最近 一年内与发行人之间无重大关联交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按 照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的 信息披露。 （五）发行对象关于遵守限售安排的承诺 本次非公开发行对象深圳盛合汇富二期股权投资合伙企业（有限合伙）、北 京中融鼎新投资管理有限公司、陈利泉及中铁宝盈-宝益16号资管计划承诺在持 有华英农业非公开发行股票锁定期内，不转让持有的股份。 五、本次非公开发行的相关机构情况 （一）保荐机构、主承销商 保荐机构：东兴证券股份有限公司 法定代表人：魏庆华 办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12-15层 保荐代表人：张广新、秦健 项目协办人：覃新林 项目组其他成员：丁雪亮 电话：010-66555196 传真：010-66555101 （二）律师事务所 名称：北京大成律师事务所 负责人：彭雪峰 办公地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层 经办律师：郭耀黎、李国旺 联系电话：010-58137003 联系传真：010-58137722 （三）会计师事务所 名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：杨剑涛 办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 签字会计师：张剑、仲成贵 联系电话：0971-6155207 联系传真：0971-6157077 （四）验资机构 名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：杨剑涛 办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 签字会计师：张剑、仲成贵 联系电话：0971-6155207 联系传真：0971-6157077 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：张希文 办公地址：杭州市西溪路128号9楼 签字会计师：朱伟峰、赵国梁 联系电话：0755- 82903666 联系传真：0755- 82990751 第二节 本次非公开发行前后公司基本情况 一、本次非公开发行前后前10名股东情况 （一）本次发行前公司前10名股东情况 截至2015年12月15日，公司前十名股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 河南省潢川华英禽业总公司 84,053,334 19.74% 2 山东省国际信托有限公司－恒鑫一期集合 资金信托 27,067,024 6.36% 3 中国平安人寿保险股份有限公司－万 能－个险万能 8,499,905 2.00% 4 中国建设银行股份有限公司－华夏优势增 长混合型证券投资基金 8,325,605 1.96% 5 兴业银行股份有限公司－中欧新趋势股票 型证券投资基金(LOF) 6,400,000 1.50% 6 中国建设银行股份有限公司－中欧新蓝筹 灵活配置混合型证券投资基金 5,600,000 1.32% 7 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－ 个险分红 5,349,911 1.26% 8 中国银行股份有限公司－嘉实研究精选股 票型证券投资基金 5,224,962 1.23% 9 中国工商银行股份有限公司－鹏华改革红 利股票型证券投资基金 3,852,155 0.90% 10 中国银行－招商先锋证券投资基金 3,459,848 0.81% （二）新增股份登记到账后公司前10名股东情况 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 河南省潢川华英禽业总公司 84,623,135 15.84 2 深圳盛合汇富二期股权投资合伙企业（有限 合伙） 50,632,900 9.480 3 山东省国际信托有限公司－恒鑫一期集合 资金信托 27,067,024 5.070 4 北京中融鼎新投资管理有限公司 26,500,000 4.960 5 中铁宝盈资产－平安银行－河南华英农业 发展股份有限公司 18,700,000 3.500 6 中国建设银行股份有限公司－华夏优势增 长混合型证券投资基金 13,956,270 2.610 7 陈利泉 12,658,200 2.370 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 8 兴业银行股份有限公司－中欧新趋势股票 型证券投资基金(LOF) 9,300,000 1.740 9 中国建设银行股份有限公司－中欧新蓝筹 灵活配置混合型证券投资基金 8,099,999 1.520 10 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－ 个险分红 5,349,911 1.000 二、本次非公开发行对公司股本结构的影响 股份类别 本次发行前 本次发行后 股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%） 一、有限售条件股份 2,340,874.00 0.55 110,831,974.00 20.74 二、无限售条件股份 423,459,126.00 99.45 423,459,126.00 79.26 三、股份总数 425,800,000.00 100.00 534,291,100.00 100.00 三、本次非公开发行对公司资产结构的影响 本次募集资金补充流动资金和偿还银行贷款后，公司流动资金压力将得到一 定程度缓解，满足公司业务快速发展对资金的需求；同时以股权融资的方式替代 债务融资，可以优化公司资本结构，减少财务费用，进一步提高公司持续盈利能 力。 四、本次非公开发行对公司业务结构的影响 本次非公开发行募集资金到位后，公司资本实力将得到大幅增强，从而进一 步提高公司业务开拓能力，增强公司围绕主业进行产业链优化整合的综合实力。 随着本次募集资金投资的到位，未来公司将充分发挥孵化、养殖、屠宰加工和禽 类制品生产销售一体化的协同效应与规模效益，不断延伸、优化产业链，提升公 司的综合竞争能力，为公司主营业务收入和净利润的增长打下坚实的基础，对公 司经营业绩带来积极的影响，有助于提升公司整体盈利能力。 五、本次非公开发行对公司治理的影响 本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。 公司设有股东大会、董事会和监事会，并制订了相关的内部控制制度，切实贯彻 上市公司规范化运作的要求，不断完善公司法人治理结构，提升公司整体经营效 率。 本次非公开发行股票，不会影响公司资产、人员、机构、财务、业务的独立 完整性及公司治理结构的有效性，公司仍具有完善的法人治理结构。本次发行完 成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化。 六、本次非公开发行对公司高级管理人员结构及董事、监事和高级管理人 员持股情况的影响 本次非公开发行前后，公司董事、监事、高级管理人员直接持股情况没有发 生变动。 七、本次发行后公司关联交易和同业竞争的变化情况 本公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后，公司 与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。本次募集资金 的实施，不会与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立 性，也不会导致与控股股东及其关联人之间的关联交易增加，关联交易和同业竞 争情况不会发生重大变化。 八、本次发行前后每股净资产和每股收益 本次发行股票数量为108,491,100股。以2014年和2015年1-9月财务数据为基 础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下： 项目 期间 发行前 发行后 每股净资产 2014年12月31日 3.43 4.31 2015年9月30日 3.51 4.37 基本每股收益 2014年度 0.03 0.02 2015年1-9月 0.08 0.06 注：发行前每股净资产按照2014年末及2015年9月末归属于母公司的所有者权益除以发行前总股本计 算。发行后每股净资产按照2014年末及2015年9月末归属于母公司的所有者权益加上本次募集资金净额后的 所有者权益除以本次发行后总股本计算。 每股收益按照2014年度及2015年1-9月归属于母公司股东的净利润分别除以本次发行前后总股本计算。 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、财务会计信息 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年度财务报告进行了审 计，出具了国浩审字[2013]708A0027号标准无保留意见的审计报告；瑞华会计师 事务所（特殊普通合伙）对公司2013年及2014年财务报告进行了审计，分别出具 了瑞华审字[2014]第63060032号及瑞华审字[2015]63060007号标准无保留意见的 审计报告。公司2015年1-9月财务数据未经审计。 （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动资产 2,835,159,330.23 2,312,350,226.47 1,852,528,417.64 1,192,854,052.30 非流动资产 2,032,386,619.18 1,963,742,090.35 1,799,086,934.50 1,612,674,926.83 资产合计 4,867,545,949.41 4,276,092,316.82 3,651,615,352.14 2,805,528,979.13 流动负债 3,112,104,106.45 2,636,135,398.09 1,991,043,073.86 1,664,317,598.93 非流动负债 207,269,271.75 125,169,447.54 130,024,225.10 75,579,002.66 负债合计 3,319,373,378.20 2,761,304,845.63 2,121,067,298.96 1,739,896,601.59 归属于母公司所有者 权益合计 1,494,358,415.78 1,462,308,909.56 1,449,729,779.32 987,873,370.49 所有者权益合计 1,548,172,571.21 1,514,787,471.19 1,530,548,053.18 1,065,632,377.54 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 1,425,119,718.57 1,843,102,830.81 1,756,369,219.80 1,809,417,147.54 营业成本 1,403,393,263.47 1,679,677,670.90 1,724,437,837.19 1,711,916,255.81 营业利润 22,028,230.45 -31,587,765.35 -163,603,199.42 -48,085,177.30 利润总额 34,537,699.54 15,512,844.27 -127,215,534.28 7,198,191.50 净利润 33,385,100.02 13,863,596.09 -129,754,324.36 5,681,371.56 归属于母公司所有者 的净利润 32,049,506.22 12,579,130.24 -127,369,437.25 4,303,987.80 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 136,665,150.59 711,673,770.20 295,262,816.13 302,180,495.04 投资活动产生的现金流量净额 -45,656,342.77 -347,524,688.60 -399,254,095.26 -282,539,773.61 筹资活动产生的现金流量净额 -24,537,014.77 -387,624,976.15 675,543,162.26 271,245,804.17 现金及现金等价物净增加额 66,471,793.05 -23,475,894.55 571,551,883.13 290,886,525.60 （四）主要财务指标 项目 2015.09.30/ 2015年1-9月 2014.12.31/ 2014年度 2013.12.31/ 2013年度 2012.12.31/ 2012年度 流动比率 0.91 0.88 0.93 0.72 速动比率 0.72 0.66 0.66 0.43 资产负债率（母公司%） 65.90 61.02 55.62 60.40 资产负债率（%） 68.19 64.58 58.09 62.02 归属于母公司所有者的每股净 资产（元） 3.51 3.43 3.40 3.36 利息保障倍数 1.31 1.17 -0.75 1.14 应收账款周转率 8.02 11.55 9.64 10.59 存货周转率 2.20 3.30 3.68 3.92 每股经营活动产生的现金流量 净额（元） 0.32 1.67 0.69 1.03 每股收益（元） 基本 0.075 0.030 -0.354 0.015 稀释 0.075 0.030 -0.354 0.015 扣除非经常性损益后 每股收益（元） 基本 0.049 -0.076 -0.452 -0.173 稀释 0.049 -0.076 -0.452 -0.173 加权平均净资产收益率（%） 0.74 0.86 -10.43 0.43 扣除非经常性损益后加权平均 净资产收益率（%） 1.35 -2.22 -13.33 -5.11 二、管理层讨论与分析 （一）资产结构分析 项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 金额 （万元） 比例（%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例（%） 金额 （万元） 比例（%） 流动资产 283,515.93 48.25 231,235.02 54.08 185,252.84 50.73 119,285.41 42.52 非流动资 产 203,238.66 41.75 196,374.21 45.92 179,908.69 49.27 161,267.49 57.48 合计 486,754.59 100 427,609.23 100.00 365,161.54 100.00 280,552.90 100.00 公司报告期内的资产总额逐年增长，总资产规模从2012年底280,552.90万元 增长至2015年9月30日的486,754.59万元；资产结构中，公司流动资产占比呈现逐 年上升的趋势，主要是由于随着公司近几年产供销规模逐年扩大以及公司业务范 围的扩张，公司应收账款、存货、预付款项等流动资产增长较快所致；非流动资 产的增长则主要是由于公司募集资金投资项目逐渐达到预定可使用状态，固定资 产规模增长所致。 1、流动资产 公司流动资产主要包括货币资金、存货等，报告期内的具体情况如下： 项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 货币资金 178,592.02 62.99 141,895.54 61.36 109,183.13 58.94 46,447.94 38.94 应收账款 20,825.57 7.35 14,692.37 6.35 17,218.83 9.29 19,209.38 16.10 预付款项 20,335.50 7.17 16,601.66 7.18 4,232.10 2.28 4,067.61 3.41 其他应收款 1,082.39 0.38 1,149.03 0.50 666.91 0.36 1,610.20 1.35 存货 58,440.82 20.61 52,480.41 22.70 49,467.75 26.70 44,322.52 37.16 其他流动资产 4,239.64 1.50 4,416.02 1.91 4,484.13 2.42 3,627.76 3.04 合计 283,515.93 100 231,235.02 100.00 185,252.84 100.00 119,285.41 100.00 （1）货币资金 报告期内公司的货币资金主要是银行存款和其他货币资金。报告期内银行存款 增长的主要原因是公司2013年非公开发行的募集资金到位，及公司短期借款不 断增长；其它货币资金主要是应付票据保证金，报告期内，为了提高资金使用效 率，公司逐步提高采用应付票据结算材料款的比重。 （2）存货 最近三年及一期，公司存货余额及其构成比例如下： 项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 原材料 15,375.42 26.31 11,586.36 22.01 13,629.17 27.47 10,873.96 24.53 在产品 2,532.14 4.33 2,188.43 4.16 2,145.86 4.33 2,207.95 4.98 库存商品 37,106.70 63.49 36,136.07 68.64 31,359.80 63.22 29,339.55 66.20 周转材料 322.85 0.55 273.07 0.52 393.80 0.79 487.85 1.10 发出商品 1,340.84 2.29 1,307.67 2.48 1,127.76 2.27 735.86 1.66 消耗性生物资产 1,762.87 3.02 1,151.83 2.19 950.22 1.92 677.35 1.53 合计 58,440.82 100.00 52,643.43 100.00 49,606.62 100.00 44,322.52 100.00 公司存货主要是库存商品，其主要构成为冻鸭、冻鸡。消耗性生物资产系发 行人自行养殖商品鸡。报告期内，发行人存货余额呈小幅增长趋势，主要是由于 冻鸡产品库存有所增加。 2、非流动资产 公司流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产等，报告期内的具体 情况如下： 项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 可供出售金 融资产 1,850.00 0.91 1,850.00 0.94 1,850.00 1.03 1,850.00 1.15 长期股权投 资 894.49 0.44 864.31 0.44 757.12 0.42 634.54 0.39 投资性房地 产 3,726.58 1.83 3,726.09 1.90 3,756.98 2.09 3,848.25 2.39 固定资产 138,865.09 68.33 134,093.54 68.28 112,805.57 62.70 110,504.96 68.52 在建工程 7,744.56 3.81 5,447.48 2.77 15,538.24 8.64 168.74 0.10 生产性生物 资产 19,043.50 9.37 20,067.42 10.22 16,920.61 9.41 17,606.29 10.92 无形资产 19,448.02 9.57 19,465.54 9.91 26,462.25 14.71 19,326.17 11.98 商誉 193.00 0.09 - - - - - - 长期待摊费 用 1,027.20 0.51 131.10 0.07 98.85 0.05 98.06 0.06 递延所得税 资产 19.67 0.01 25.00 0.01 68.78 0.04 55.08 0.03 项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 其他非流动 资产 10,426.55 5.13 10,703.73 5.45 1,650.30 0.92 7,175.40 4.45 合计 203,238.66 100 196,374.21 100.00 179,908.69 100.00 161,267.49 100.00 （1）固定资产 报告期内各期末公司固定资产状况如下： 单位：万元 项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 固定资产原值： 房屋及建筑物 118,611.03 112,943.43 94,548.62 88,481.95 构筑物及附属设施 23,936.29 22,709.95 19,027.80 18,193.92 机器设备 46,035.08 42,973.31 36,764.53 34,810.29 运输设备 787.08 745.70 708.00 586.58 电子设备 及其他 2,951.88 2,761.28 2,615.05 2,497.28 小计 192,321.36 182,133.67 153,663.99 144,570.02 累计折旧： 房屋及建筑物 22,090.23 20,073.85 17,072.73 14,423.23 构筑物及附属设施 8,759.50 7,514.20 6,060.11 4,616.42 机器设备 20,471.00 18,519.79 16,090.79 13,687.89 运输设备 345.11 300.29 241.98 193.19 电子设备 及其他 1,790.43 1,631.99 1,392.81 1,144.32 小计 53,456.26 48,040.13 40,858.42 34,065.06 固定资产净值 138,865.09 134,093.54 112,805.57 110,504.96 固定资产减值准备 - - - 固定资产净额 138,865.09 134,093.54 112,805.57 110,504.96 发行人固定资产主要包括生产经营所需的机器设备、房屋建筑物等。报告期 内，发行人固定资产逐年增加的主要原因在于前次募投项目及其它新增建设项目 逐渐建成，从在建工程转入固定资产。 （2）生产性生物资产 最近三年一期末，公司的生产性生物资产明细情况如下： 单位：万元 类别 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 原值： 祖代种鸭 1,996.84 1,883.14 3,718.11 2,936.54 父母代种鸭 35,425.32 30,227.40 21,331.41 23,594.03 种鸡 6,393.82 5,745.50 3,586.72 4,029.15 小计 43,815.98 37,856.04 28,636.24 30,559.72 累计折旧： 祖代种鸭 693.74 689.03 2,512.34 1,464.16 父母代种鸭 21,415.45 14,831.83 8,104.89 10,261.09 种鸡 2,663.29 2,267.75 1,098.40 1,228.17 小计 24,772.48 17,788.61 11,715.63 12,953.43 账面净值 19,043.50 20,067.42 16,920.61 17,606.29 发行人生产性生物资产包括祖代种鸭、父母代种鸭和种鸡，2014年末及2015 年9月末生产性生物资产增长的主要原因是，随着行业回暖，公司业务规模有所 增长，相应的生产性生物资产规模扩大所致。 （3）无形资产 最近三年一期末，公司的无形资产情况如下： 单位：万元 项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 土地使用权 19,409.61 19,422.44 26,390.38 19,266.39 企业管理软件 38.41 43.10 71.87 59.77 合计 19,448.02 19,465.54 26,462.25 19,326.17 经核查，发行人无形资产主要为土地使用权，不存在计提减值准备的情形。 （二）负债构成分析 公司负债主要包括应付账款、应交税费、其他应付款、其他非流动负债等， 具体情况如下： 项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 金额 （万元） 比例（%） 金额 （万元） 比例（%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例（%） 短期借款 156,120.00 47.03 131,807.00 47.73 123,313.00 58.14 105,027.00 60.36 项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 金额 （万元） 比例（%） 金额 （万元） 比例（%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例（%） 应付票据 105,000.00 31.63 61,100.00 22.13 24,300.00 11.46 12,900.00 7.41 应付账款 22,463.82 6.77 34,301.31 12.42 24,691.20 11.64 22,019.20 12.66 预收款项 5,813.09 1.75 10,317.27 3.74 5,700.88 2.69 4,538.81 2.61 应付职工 薪酬 3,717.57 1.12 4,538.94 1.64 3,821.41 1.80 3,288.67 1.89 应交税费 792.64 0.24 890.26 0.32 1,199.75 0.57 1,022.84 0.59 应付利息 - - 0.00 0.00 13.56 0.01 0.00 0.00 其他应付 款 10,703.30 3.22 19,858.76 7.19 13,214.51 6.23 14,965.24 8.60 一年内到 期的非流 动负债 6,600.00 1.99 800.00 0.29 2,850.00 1.34 2,670.00 1.53 流动负债 合计 311,210.41 93.76 263,613.54 95.47 199,104.31 93.87 166,431.76 95.66 非流动负 债合计 20,726.93 6.24 12,516.94 4.53 13,002.42 6.13 7,557.90 4.34 负债合计 331,937.34 100.00 276,130.48 100.00 212,106.73 100.00 173,989.66 100.00 1、银行借款 最近三年一期末，公司银行借款构成情况如下： 单位：万元 项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 短期借款 156,120.00 131,807.00 123,313.00 105,027.00 一年内到期非流动负 债 6,600.00 800.00 2,850.00 2,670.00 长期借款 2,000.00 6,000.00 6,550.00 1,000.00 合计 164,720.00 138,607.00 132,713.00 108,697.00 占负债总额比例（%） 49.62 50.20 62.57 62.47 发行人负债主要来自于银行借款，并以短期借款为主。向银行借款的主要原 因是公司业务增长、新增建设项目的投入对资金的需求增加。 2、应付款项 最近三年一期内，公司的应付款项主要为应付账款、应付票据、预收账款和 其他应付款。 公司应付账款主要由原材料采购款、工程款、设备款、毛鸭收购款、祖代鸭 苗款、药品款、饲料款等构成。2013年末与2012年末相比，应付账款余额变动 不大；2014年末应付账款余额增长9,610.11万元，增长38.92%，主要原因是2014 年底市场情况出现好转，公司应付原材料款、工程款等有所增长；2015年9月 末应付账款较2014年末有所减少，主要原因系公司在本期支付原材料采购款及 工程款所致。 报告期内公司应付票据逐年增加的原因是公司为提高资金使用效率，根据资 金使用情况与安排，采取银行承兑汇票方式支付原料款增加。 公司预收款项主要为预收养殖场（户）鸭苗、饲料款。 公司其他应付款主要为向养殖场（户）、经销商等收取的保证金和工程质保 金等，欠款单位较分散。 （三）现金流量分析 报告期内公司现金流量情况如下： 单位：万元 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 13,666.52 71,167.38 29,526.28 30,218.05 投资活动产生的现金流量净额 -4,565.63 -34,752.47 -39,925.41 -28,253.98 筹资活动产生的现金流量净额 -2,453.70 -38,762.50 67,554.32 27,124.58 汇率变动对现金及现金等价物的 影响 - - - - 现金及现金等价物净增加额 6,647.18 -2,347.59 57,155.19 29,088.65 1、经营活动产生的现金流量分析 2013年发行人经营性活动产生的现金流量净额较2012年变动不大；2014年 发行人经营性活动产生的现金流量净额较2013年大幅增长41,641.1万元，增长 幅度为141.03%，一方面是由于2014年市场好转，经营活动现金流入增加 18,170.17万元，另一方面是由于公司通过应付票据方式支付原材料款，购买商 品支付现金大幅减少，进而造成经营活动现金流出减少23,470.93万元。 2、投资活动产生的现金流量分析 最近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要原因 系发行人募投项目持续投入以及为满足业务发展需要，持续进行新增项目的投 资。 3、筹资活动产生的现金流量分析 筹资活动方面，由于公司业务的快速发展，营运资金需求也随之增长，公司 根据经营活动的实际情况，通过银行借款和发行股票方式解决资金需求。发行人 2013年筹资活动产生的现金流入较大，主要是因为该年度非公开发行股票募集 的资金到帐。报告期内筹资活动现金流出逐年增长，主要是用于偿还债务，以保 证公司到期债务的按时归还。 （四）偿债能力分析 报告期内，公司主要偿债能力指标如下 项目 2015.09.30/ 2015年1-9月 2014.12.31/ 2014年度 2013.12.31/ 2013年度 2012.12.31/ 2012年度 流动比率 0.91 0.88 0.93 0.72 速动比率 0.72 0.66 0.66 0.43 资产负债率（合并）（%） 65.90 64.58 58.09 62.02 资产负债率（母公司）（%） 68.19 61.02 55.62 60.40 利息保障倍数 1.31 1.17 -0.75 1.14 报告期内，公司的流动比率和速动比率较为稳定。资产负债率逐年提高则是 由于公司近年来通过银行贷款间接融资的金额较大，负债规模增长超过资产规模 的增长所致。虽然公司的流动比率、速动比率等短期偿债能力指标下滑，资产负 债率提升，但是公司总体偿债能力仍然处于较高水平，并且随着先前募集资金投 资项目逐渐产生效益以及禽类消费市场的好转，将会提高公司的偿债能力。 最近三年及一期，公司信誉良好，未发生过逾期借款情况。同时，受益于公（未完）  |