[关联交易]泰豪科技：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
上市公司名称：泰豪科技股份有限公司 股票简称：泰豪科技 上市地点：上海证券交易所 股票代码：600590 泰豪科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（修订稿） 拟购买资产交易对方 通讯地址 胡健等7名博辕信息自然人股东 上海市长宁区临虹路168 弄3 号楼3 楼 宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合 伙） 宁波市北仑区梅山大道商务中心一号办公楼314室 宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙） 宁波市北仑区梅山大道商务中心二号办公楼218室 浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙） 诸暨市浣东街道暨东村 宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业 （有限合伙） 宁波市鄞州区钟公庙街道贸城西路157号联盛广场 城市新贵大楼1605室 杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限 合伙） 杭州市上城区南复路69号101室 宁波市科发股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 宁波北仑区梅山大道商务中心四号办公楼628室 宁波市科发二号股权投资基金合伙企 业（有限合伙） 宁波市北仑区梅山大道商务中心四号办公楼611室 杭州科发创业投资合伙企业（有限合 伙） 杭州市上城区秋涛路36号402室 浙江中赢资本投资合伙企业（有限合 伙） 杭州市滨江区滨安路1197号7幢386室 募集配套资金特定对象 通讯地址 泰豪集团有限公司 江西省南昌市国家高新开发区高新大道590号泰豪 信息大厦 胡健、谢建军、张磊、李峰 上海市长宁区临虹路168 弄3 号楼3 楼 独立财务顾问 签署日期：二〇一六年一月 国信证券股份有限公司-中英文全称无边距 公司声明 一、本公司及全体董事会、监事会成员、高级管理人员保证本次发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责 任。 二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计报告真实、准确、完整。 三、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或 意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 六、本公司第一大股东公开承诺，保证发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如 本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证 券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易 所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 交易对方声明 本次发行股份购买资产的交易对方博辕信息股东胡健、宁波杰宝投资合伙企 业（有限合伙）、余弓卜、宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州科发创 业投资合伙企业（有限合伙）、成海林、浙江中赢资本投资合伙企业（有限合 伙）、宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江赛盛投资合伙企业 （有限合伙）、宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州赛伯乐晨星 投资合伙企业（有限合伙）、宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合 伙）、李爱明、郭兆滨、张磊、谢建军，已就在本次交易过程中所提供信息和材 料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明： 一、本人或本单位为本次交易事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任； 二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 本人或本单位不转让在泰豪科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交泰豪科技董事会，由董事会代其 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权泰豪科技董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的 身份信息和账户信息并申请锁定；泰豪科技董事会未向证券交易所和登记结算公 司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 中介机构声明 根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速 发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》 中的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问国 信证券股份有限公司、法律顾问北京市天元律师事务所、审计机构瑞华会计师事 务所（特殊普通合伙）、资产评估机构中联资产评估集团有限公司（以下合称 “中介机构”）承诺：如本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请 文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担 连带赔偿责任。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次交易方案概述 （一）购买博辕信息95.22%股权 本次交易中，泰豪科技拟以发行股份的方式购买胡健、宁波杰宝投资合伙企 业（有限合伙）、余弓卜、宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州科发创 业投资合伙企业（有限合伙）、成海林、浙江中赢资本投资合伙企业（有限合 伙）、宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江赛盛投资合伙企业 （有限合伙）、宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州赛伯乐晨星 投资合伙企业（有限合伙）、宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合 伙）、李爱明、郭兆滨、张磊、谢建军等十六名交易对方合计持有的博辕信息 95.22%的股权。 截至本报告出具之日，上述股东持有博辕信息的股权情况如下： 序号 股东名称 出资额（元） 持股比例 1 胡健 5,002,500.00 28.48% 2 宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙） 2,394,165.00 13.63% 3 余弓卜 1,587,000.00 9.04% 4 宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙） 1,414,500.12 8.05% 5 杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙） 1,187,499.44 6.76% 6 成海林 851,000.00 4.85% 7 浙江中赢资本投资合伙企业（有限合伙） 763,689.00 4.35% 8 宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙） 734,206.64 4.18% 9 浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙） 702,283.61 4.00% 10 宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙） 702,283.61 4.00% 11 杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙） 638,440.56 3.64% 12 宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 338,372.94 1.93% 13 李爱明 115,000.00 0.65% 14 郭兆滨 115,000.00 0.65% 15 张磊 115,000.00 0.65% 16 谢建军 63,848.08 0.36% 合计 16,724,789.00 95.22% 泰豪晟大为泰豪科技控股子公司，持有博辕信息4.78%的股权，本次交易完 成后泰豪科技和泰豪晟大合计持有博辕信息100.00%股权。 上述交易对方中，胡健为宁波杰宝的执行事务合伙人，持有宁波杰宝6.73% 出资额；张磊持有宁波杰赢25.20%出资额，持有宁波杰宝22.27%出资额；谢建 军持有宁波杰宝8.53%出资额；李峰持有宁波杰赢13.82%出资额，持有宁波杰 宝4.03%出资额；杭州科发、宁波科发及宁波科发二号的执行事务合伙人同为浙 江浙大科发股权投资管理有限公司；浙江赛盛的执行事务合伙人为浙江赛伯乐股 权投资管理有限公司，宁波赛伯乐的执行事务合伙人为宁波赛伯乐甬科股权投资 管理有限公司，杭州赛伯乐的执行事务合伙人为浙江赛伯乐投资管理有限公司和 陈斌，陈斌持有浙江赛伯乐投资管理有限公司50%股权，持有浙江赛伯乐股权 投资管理有限公司56%股权，浙江赛伯乐股权投资管理有限公司持有宁波赛伯 乐甬科股权投资管理有限公司100%股权，同时陈斌为浙江赛盛、宁波赛伯乐、 杭州赛伯乐的执行事务合伙人委派代表。除以上关联关系外，其余交易对方不存 在关联关系。 上市公司将以发行股份方式向上述每名交易对方支付全部交易对价。 （二）发行股份募集配套资金 泰豪科技拟向泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰发行股份募集配套资 金，配套资金总额不超过30,000.00万元，占拟购买资产交易价格63,795.6518万 元的47.03%，用于支付本次交易费用、投资标的公司基于智能物联的配电网资 产管理高级应用系统研发和建设项目、互联网大数据平台项目以及补充标的公司 流动资金。其中，拟向泰豪集团募集资金不超过15,000.00万元，拟向胡健募集 资金不超过8,000.00万元，拟向谢建军募集资金不超过3,000.00万元，拟向张磊 募集资金不超过3,000.00万元，拟向李峰募集资金不超过1,000.00万元。 泰豪科技本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集 配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出 现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹资金解决上述需求。 本次交易完成之后，泰豪科技和泰豪晟大将合计持有博辕信息100%的股 权。本次交易完成之后，泰豪科技仍无实际控制人，不会导致公司控制权变更。 二、本次交易标的资产的价格 根据中联评估出具的中联评报字[2015]第1433号《资产评估报告》，截至 2015年7月31日，交易标的博辕信息的净资产账面价值（母公司口径）合计为 10,662.62万元，资产基础法下的评估值合计为9,978.03万元，增值-684.59万 元，增值率-6.42 %；合并口径归属于母公司所有者权益账面值为9,928.44万 元，收益法下的评估值合计为68,637.03万元，增值58,708.59万元，增值率 591.32%；最终评估结论采用收益法评估结果，即为68,637.03万元。本次交易 中的博辕信息95.22%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的中联评 估以评估基准日的评估结果为基础，经交易双方协商确定，博辕信息95.22%股 权作价63,795.65万元。 三、发行股份购买资产 （一）股份发行定价 本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的泰豪 科技第六届董事会第五次会议决议公告日。 根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交 易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个 交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公 司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日 前20个交易日公司股票均价作为市场参考价，并以该20个交易日公司股票均价 的90%作为发行价格，即13.37元/股。 在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派 息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调 整。 （二）发行数量 本次交易以股份支付全部收购价款，共计63,795.6518万元，按照发行价格 13.37元/股测算，向博辕信息股东发行的股票数量合计为4,771.5512万股。博辕 信息股东按其在标的资产交割日各自持有博辕信息的股权比例计算取得的相应股 份数量，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。具体情况如下： 序号 名称 对博辕信息 出资额（万元） 持有博辕信息 股权比例（%） 获得泰豪科技 股份数（万股） 1 胡健 5,002,500 28.48 1,427.2042 2 余弓卜 1,587,000 9.04 452.7682 3 成海林 851,000 4.85 242.7887 4 李爱明 115,000 0.65 32.8092 5 郭兆滨 115,000 0.65 32.8092 6 张磊 115,000 0.65 32.8092 7 宁波杰赢 1,414,500.12 8.05 403.5543 8 宁波杰宝 2,394,165 13.63 683.0509 9 浙江赛盛 702,283.61 4.00 200.3602 10 宁波赛伯乐 702,283.61 4.00 200.3602 11 杭州赛伯乐 638,440.56 3.64 182.1459 12 宁波科发 734,206.64 4.18 209.4678 13 宁波科发二号 338,372.94 1.93 96.5371 14 杭州科发 1,187,499.44 6.76 338.7914 15 谢建军 63,848.08 0.36 18.2157 16 浙江中赢 763,689 4.35 217.8790 合计 16,724,789 95.22 4,771.5512 最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会 审议批准后确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。 在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派 息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。 （三）股份锁定安排 博辕信息股东胡健、余弓卜、成海林出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺 因本次发行股份购买资产持有的股票自上市之日起12个月不能转让，自12个月 限售期届满之日起根据如下方式分五次解禁：自上市之日起满12个月且2016年 度的博辕信息《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资 产所获得的泰豪科技股份总数的25.00%；自上市之日起满24个月且2017年度 的《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的 泰豪科技股份总数的10.00%；自上市之日起满36个月且2018年度的博辕信息 《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰 豪科技股份总数的15.00%；自上市之日起满48个月且2019年度的博辕信息 《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰 豪科技股份总数的25%；自上市之日起满60个月且2020年度的博辕信息《专项 审核报告》和《减值测试报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资 产所获得的泰豪科技股份总数的25%。每次股份解禁时，如根据交易双方签订 的《利润承诺补偿协议书》需实施股份补偿的，则当年解禁的股份数为：胡健、 余弓卜、成海林认购的股份总数*当年解禁比例-当年应补偿股份数。其中，第一 次解禁时还应扣除胡健、余弓卜、成海林因履行2015年度业绩补偿义务已补偿 的股份数（如有）。当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则胡健、余 弓卜、成海林各自当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减 该差额的绝对值。限售期内，如因泰豪科技实施送红股、资本公积金转增股本事 项而增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。 博辕信息股东李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝出具《关于股份 锁定的承诺函》，承诺因本次发行股份购买资产持有的股票自上市之日起12个月 内不能转让，上述限售期届满之日起根据如下方式分三次解禁：自上市之日起满 12个月且2016年度的《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股 份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的25.00%；自上市之日起满24个月且 2017年度的《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资 产所获得的泰豪科技股份总数的10.00%；自上市之日起满36个月且2018年度 的《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的 泰豪科技股份总数的65.00%。每次股份解禁时，如根据交易双方签订的《利润 承诺补偿协议书》需实施股份补偿的，则当年解禁的股份数为：李爱明、郭兆 滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝认购的股份总数*当年解禁比例-当年应补偿股份 数其中，第一次解禁时还应扣除李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝因 履行2015年度业绩补偿义务已补偿的股份数（如有）。当年扣减后可解锁的股份 数量小于或等于0的，则李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝各自当年 可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。限售 期内，如因泰豪科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科技股 份，亦应遵守上述限售期限的约定。 博辕信息股东浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科发、宁波科发二 号、杭州科发、谢建军出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺因本次发行股份购 买资产持有的股票自上市之日起12个月内不能转让。限售期内，如因泰豪科技 实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述限 售期限的约定。 浙江中赢出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺因本次发行股份购买资产持 有的股票自上市之日起36个月内不能转让。限售期内，如因泰豪科技实施送红 股、资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述限售期限的 约定。 四、募集配套资金安排 （一）股份发行定价 本次交易配套融资所发行股份的发行价格不低于上市公司第六届董事会第 五次会议决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（即不低于 13.37元/股）。根据上述规定，公司通过与认购对象协商，确定本次发行价格采 用定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%作为发行价格，即13.37元/ 股。 在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派 息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调 整。 （二）发行数量 泰豪科技拟向泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰非公开发行股份募集配 套资金，配套资金总额不超过30,000.00万元，占拟购买资产交易价格 63,795.6518万元的47.03%。按照发行价格13.37元/股测算，泰豪科技本次募集 配套资金的股份发行数量为不超过 2,243.8293万股，具体如下； 序号 认购对象 认购金额（万元） 获得泰豪科技股份数 （万股） 1 泰豪集团 15,000.00 1,121.9147 2 胡健 8,000.00 598.3545 3 谢建军 3,000.00 224.3829 4 张磊 3,000.00 224.3829 5 李峰 1,000.00 74.7943 合计 30,000.00 2,243.8293 在定价基准日至发行日期间，如泰豪科技实施派息、送红股、资本公积金转 增股本等事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发 行数量随之作出调整。 （三）股份锁定安排 根据泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰出具《关于股份锁定的承诺 函》，承诺因本次认购募集配套资金持有的股票自发行结束之日起36个月内不能 转让。限售期内，如因泰豪科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的 泰豪科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。 五、本次交易不构成重大资产重组 本次交易中泰豪科技拟购买博辕信息95.22%股权。根据目前对标的资产评 估值和《关于发行股份购买资产之协议书》，本次购买博辕信息95.22%股权的交 易对价为63,795.6518万元，与2015年3月公司控股子公司对博辕信息增资 2,500.00万元合并计算，合计交易金额为66,295.6518万元，本次拟购买资产的资 产总额、营业收入、净资产占泰豪科技相应项目比例的情况如下表所示： 单位：万元 2014年12月31日/2014年度 博辕信息 泰豪科技 占比 资产总额 66,295.6518 582,152.26 11.39% 资产净额 66,295.6518 218,667.94 30.32% 营业收入 18,241.65 292,070.96 6.25% 注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中 的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。 由上表可知，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行 为。本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议 审核，取得中国证监会核准后方可实施。 六、本次交易构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆 滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科 发、宁波科发二号、杭州科发、谢建军、浙江中赢在本次交易之前与公司无任何 关联关系，公司本次发行股份购买资产的交易不构成关联交易。 本次非公开发行股份募集配套资金的认购对象之一为泰豪集团，泰豪集团为 公司第一大股东，在本次交易前持股比例为21.68%，为上市公司的关联方，因 此向泰豪集团发行股份募集配套资金构成关联交易。 综上，本次交易构成关联交易。 七、本次交易不构成借壳上市 按照标的资产的交易价格和发行价格13.37元/股测算，上市公司拟向博辕信 息股东合计发行股份47,715,512股；按照拟配套融资30,000.00万元和发行价格 13.37元/股测算，上市公司拟向泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰合计发行 股份22,438,293 股。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示： 股东名称 交易之前 交易之后 持股数量（股） 占比 持股数量（股） 占比 泰豪集团 134,247,440 21.68% 145,466,587 21.10% 同方股份 102,512,345 16.55% 102,512,345 14.87% 胡健 20,255,587 2.94% 余弓卜 4,527,682 0.66% 成海林 2,427,887 0.35% 李爱明 328,092 0.05% 郭兆滨 328,092 0.05% 张磊 2,571,921 0.37% 宁波杰赢 4,035,543 0.59% 宁波杰宝 6,830,509 0.99% 浙江赛盛 2,003,602 0.29% 宁波赛伯乐 2,003,602 0.29% 杭州赛伯乐 1,821,459 0.26% 宁波科发 2,094,678 0.30% 宁波科发二号 965,371 0.14% 杭州科发 3,387,914 0.49% 谢建军 2,425,986 0.35% 浙江中赢 2,178,790 0.32% 李峰 747,943 0.11% 其他股东 382,485,287 61.77% 382,485,287 55.48% 股份总计 619,245,072 100.00% 689,398,877 100.00% 本次交易前，上市公司无实际控制人。本次交易完成后，上市公司仍无实际 控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司的总股本为619,245,072股。通过本次交易，上市公 司拟向博辕信息股东胡健等16名交易对方合计发行 47,715,512 股；公司拟向泰 豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰非公开发行股份募集配套资金预计不超过 30,000.00万元，新发行股份不超过22,438,293股。本次交易完成后，上市公司 总股本最高将不超过689,398,877股。 经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司仍无实际控制人。除上市公 司持股比例高于10%的股东、上市公司董事、监事、高级管理人员外，其他持 有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将 不低于本次股份发行后上市公司总股本的25%，上市公司具备股票上市条件。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司2014年度审计报告、2015年1-7月财务报告以及瑞华会计师 事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的上市公司备考审阅报告，本次发行前 后上市公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 项 目 2015年7月31日/2015年1-7月 2014年12月31日/2014年度 交易前 备考 变动率 交易前 备考 变动率 资产总额 698,775.28 769,606.37 10.14% 582,152.26 652,328.41 12.05% 负债总额 386,756.80 393,652.69 1.78% 355,761.64 364,801.79 2.54% 归属于母公司股东权益 合计 301,483.02 365,278.68 21.16% 218,667.94 279,613.01 27.87% 股东权益合计 312,018.48 375,953.68 20.49% 226,390.62 287,526.62 27.00% 营业收入 132,756.37 140,140.61 5.56% 292,070.96 310,312.61 6.25% 营业利润 852.92 1,065.57 24.93% 6,240.60 4,180.34 -33.01% 利润总额 2,147.05 2,550.17 18.78% 9,396.22 7,587.81 -19.25% 净利润 1,657.35 1,939.05 17.00% 5,817.89 3,485.61 -40.09% 归属于母公司股东的净 利润 1,791.27 2,141.86 19.57% 5,859.59 3,428.26 -41.49% 基本每股收益（扣除非 经常性损益后） 0.03 0.03 0.00% 0.08 0.12 50.00% 本次交易完成后，上市公司的资产规模、股东权益、业务规模将均有一定增 长。根据利润承诺方对博辕信息的利润承诺，2015年至2020年，博辕信息实现 的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于3,500.00万 元、5,500.00万元、7,150.00万元、9,295.00万元、10,689.25万元和12,292.64万 元。如博辕信息能实现上述利润承诺，上市公司的盈利能力将得到增强。 九、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）业绩及补偿承诺 承诺主体 承诺内容 胡健、余弓卜、成海 林、李爱明、郭兆 滨、张磊、宁波杰 赢、宁波杰宝 博辕信息2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币3,500.00万元、5,500.00万 元、7,150.00万元、9,295.00万元。 如果实现扣非净利润指标低于上述承诺内容，则上述补偿责任人将按照签署 的《利润承诺补偿协议书》的约定进行补偿。具体补偿办法参见本报告书“第七节/ 二/（三）利润承诺补偿”。 胡健、余弓卜、成海 林 博辕信息2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润数分别为人民币10,689.25万元、12,292.64万元。 如果实现扣非净利润指标低于上述承诺内容，则上述补偿责任人将按照签署 的《利润承诺补偿协议书》的约定进行补偿。具体补偿办法参见本报告书“第七节/ 二/（三）利润承诺补偿”。 （二）股份锁定承诺 承诺主体 承诺内容 发行股份购买资产交 易对方：胡健、余弓 卜、成海林 本人因发行股份购买资产取得的泰豪科技股份自股票上市之日起12个月内不 得转让，自12个月限售期届满之日起根据如下方式分五次解禁：自上市之日起满 12个月且2016年度的博辕信息《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次 发行股份购买资产获得的泰豪科技股份总数的25.00%；自上市之日起满24个月且 2017年度的《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产 所获得的泰豪科技股份总数的10.00%；自上市之日起满36个月且2018年度的博 辕信息《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获 得的泰豪科技股份总数的15.00%；自上市之日起满48个月且2019年度的博辕信 息《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的 泰豪科技股份总数的25%；自上市之日起满60个月且2020年度的博辕信息《专 项审核报告》和《减值测试报告》出具后，解禁额度为各自因本发行股份购买资 产所获得的泰豪科技股份总数的25%。每次股份解禁时，如需实施股份补偿的， 则当年解禁的股份数为：上述股东认购的股份总数×当年解禁比例—当年应补偿股 份数。其中，第一次解禁时还应扣除上述股东因履行2015年度业绩补偿义务已补 偿的股份数（如有）。当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则上述股东 各自当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对 值。限售期内，如因泰豪科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的泰 豪科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。 发行股份购买资产交 易对方：李爱明、郭 兆滨、张磊、宁波杰 赢、宁波杰宝 本人/本单位因发行股份购买资产取得的泰豪科技股份自股票上市之日起12个 月内不得转让，上述限售期届满之日起根据如下方式分三次解禁：自上市之日起 满12个月且2016年度的《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行 股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的25.00%；自上市之日起满24个月且 2017年度的《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产 所获得的泰豪科技股份总数的10.00%；自上市之日起满36个月且2018年度的 《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰 豪科技股份总数的65.00%。股份解禁前，如需实施股份补偿的，则当年解禁的股 份数为：上述股东认购的泰豪科技股份总数×当年解禁比例—当年应补偿股份数。 其中，第一次解禁时还应扣除上述股东因履行2015年度业绩补偿义务已补偿的股 份数（如有）。当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则上述股东各自当 年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。限售 期内，如因泰豪科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科技股 份，亦应遵守上述限售期限的约定。 发行股份购买资产交 易对方：浙江赛盛、 宁波赛伯乐、杭州赛 伯乐、宁波科发、宁 波科发二号、杭州科 发、谢建军 本人/本单位因发行股份购买资产取得的泰豪科技股份自股票上市之日起12个 月内不得转让。限售期内，如因泰豪科技实施送红股、资本公积金转增股本事项 而增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。 发行股份购买资产交 易对方：浙江中赢 本单位因发行股份购买资产取得的泰豪科技股份自股票上市之日起36个月内 不得转让。限售期内，如因泰豪科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增 持的泰豪科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。 募集配套资金交易对 方：泰豪集团、胡 健、谢建军、张磊、 李峰 本人因本次认购募集配套资金持有的股票自发行结束之日起36个月内不能转 让。限售期内，如因泰豪科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的泰 豪科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。 （三）规范同业竞争与关联交易承诺 承诺主体 承诺内容 胡健、余弓卜、宁波 杰赢、宁波杰宝 1、承诺方将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与泰豪科 技及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务； 2、将尽一切可能之努力使承诺方其他关联企业不从事与泰豪科技及其子公司 相同、类似或在任何方面构成竞争的业务； 3、不投资控股于业务与泰豪科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞 争的公司、企业或其他机构、组织； 4、不向其他业务与泰豪科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的 公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等 商业机密； 5、如果承诺方违反上述承诺，并给泰豪科技及其子公司造成损失的，承诺方 同意赔偿泰豪科技及其子公司的相应损失。 6、上述承诺在承诺方作为泰豪科技股东或关联方的期间内持续有效。 胡健、余弓卜、成海 林、李爱明、郭兆 滨、张磊、宁波杰 赢、宁波杰宝、浙江 赛盛、宁波赛伯乐、 杭州赛伯乐、宁波科 发、宁波科发二号、 杭州科发、谢建军、 浙江中赢 1、本次交易完成后，承诺方及其控制的企业不会利用自身作为泰豪科技股东 之地位谋求与泰豪科技在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会利用自身 作为泰豪科技的股东之地位谋求与泰豪科技达成交易的优先权利。 2、若发生合理、必要且不可避免的关联交易，承诺方及其控制的企业将与泰 豪科技及其下属子公司将按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行 合法程序，并将按照有关法律法规、泰豪科技公司章程及相关内部制度的规定履 行信息披露义务及内部决策程序，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等 交易从事任何损害泰豪科技及泰豪科技其他股东的合法权益的行为。 3、若违反上述声明和保证，承诺方将对前述行为给泰豪科技造成的损失向泰 豪科技进行赔偿。 4、上述承诺在承诺方及其控制的企业构成泰豪科技关联方的期间持续有效。 泰豪集团 1、本次交易完成后，承诺方将不会以任何方式从事对泰豪科技及其子公司的 生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与泰 豪科技及其子公司存在竞争关系的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业 务、技术和管理等方面的帮助； 2、如果承诺方违反上述声明与承诺并造成泰豪科技及其子公司经济损失的， 承诺方将赔偿泰豪科技及其子公司因此受到的全部损失； 3、在承诺方作为泰豪科技股东期间，上述承诺为有效之承诺。 泰豪集团 1、本次交易完成后，本公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，保 证自身并将促使本公司直接或间接控制的除泰豪科技及其下属子公司外其他企业 （以下统称“本公司及本公司控制的其他企业”）规范并减少与泰豪科技及其下属 子公司之间的关联交易。 2、对于本公司及本公司控制的其他企业与泰豪科技之间无法避免或者确有合 理原因而发生的关联交易，本公司、本公司控制的其他企业保证按照泰豪科技上 市地治理要求、泰豪科技公司章程等履行相应程序，按照与独立第三方进行交易 的交易价格与交易条件与泰豪科技及其下属子公司进行交易，保证不利用关联交 易损害泰豪科技及其他股东的利益。 3、在本公司作为泰豪科技股东期间，上述承诺持续有效。 （四）其他承诺 承诺主体 承诺内容 上市公司第一 大股东 一、承诺方保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 二、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承 诺方不转让在泰豪科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交泰豪科技董事会，由董事会向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；若承诺方未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺方授权董事会核实后直接向证 券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券 交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。 发行股份购买 资产交易对方 一、承诺方保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏； 二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本单位不转 让在泰豪科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交泰豪科技董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权泰豪科技董事会核实后直接向证券交易所和 登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；泰豪科技董事会未向 证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所 和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 十、保护投资者合法权益的相关安排 （一）确保本次交易定价公平、公允 对于本次交易，上市公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评 估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。 上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司 所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后 续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。 （二）严格履行上市公司信息披露义务 本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有 投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。 （三）本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺 交易对方分别承诺，保证其所持有的博辕信息95.22%股权未设置抵押、质 押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行 政机关查封、冻结、征用、或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他 行政或者司法程序。 （四）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄 根据大信会计师事务所出具的泰豪科技《审计报告》（大信审字[2015]第6- 00002号），本次交易前，上市公司2014年实现的扣除非经常性损益后基本每股 收益为0.08元/股。根据瑞华会计师出具的泰豪科技《备考财务报表审阅报告》 （瑞华阅字[2015]31020001号），假设本次交易在2014年期初完成，上市公司 2014年实现的扣除非经常性损益后基本每股收益为0.12 元/股。考虑补偿责任人 承诺2015年-2020年标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不 低于人民币3,500.00万元、5,500.00万元、7,150.00万元、9,295.00万元、 10,689.25万元、12,292.64万元，在上市公司保持2014年经营业绩的情况下，本 次交易完成后不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。 十一、独立财务顾问的保荐资格 上市公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐人资格。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）交易终止风险 本次交易已经获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。 在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。交易 各方可能需根据市场变化不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的 措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投资者关注本次交易可 能终止或取消的风险。 （二）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 作为本次交易方案的一部分，泰豪科技拟向泰豪集团、胡健、谢建军、张 磊、李峰发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过30,000.00万元，用于支 付本次交易费用、投资标的公司基于智能物联的配电网资产管理高级应用系统研 发和建设项目、互联网大数据平台项目以及补充标的公司流动资金。 虽然公司已与特定对象签订附生效条件的认购协议，对认购股份数量、认购 价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任，而且采取锁价的方 式降低了发行失败的可能性，但是募集配套资金方案尚需通过中国证监会的核 准，而且，若认购对象出现违约行为，能否顺利实施发行股票募集资金或足额募 集资金存在不确定性。如果出现募集配套资金失败的情形，上市公司将通过自筹 资金方式解决资金需求问题，从而将增加上市公司的资金负担和资产负债率，可 能对上市公司的现金流或日常经营造成一定的不利影响。 二、与交易标的相关的风险 （一）标的资产评估增值较大的风险 根据对交易标的的评估结果，博辕信息100.00%股权的评估值为68,637.03 万元，较其2015年7月31日的账面净资产9,928.44万元增值58,708.59万元， 增值率为591.32%。本公司提醒投资者，尽管评估机构在评估过程中严格按照评 估的相关规定，履行勤勉、尽职的义务，但标的资产的估值是建立在一定假设及 估计的基础之上，如未来实际情况与评估假设或估计存在差异，则标的资产存在 估值风险。 （二）承诺业绩不能达标的风险 补偿责任人承诺的博辕信息2015年度至2020年度实现的扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币3,500.00万元、5,500.00万元、 7,150.00万元、9,295.00万元、10,689.25万元、12,292.64万元。上述净利润承诺 数基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化， 如假设条件发生了变化，可能导致盈利预测与公司未来实际经营成果出现差异。 此外，意外事件也可能对承诺业绩的实现造成重大影响。因此，存在补偿责任人 承诺的业绩无法全额实现的风险。 （三）标的公司客户集中度较高的风险 2013年、2014年、2015年1-7月，博辕信息对国家电网公司下属企业安徽 南瑞继远软件有限公司、南京南瑞集团公司信息系统集成分公司、南京南瑞集团 公司信息通信技术分公司、上海远博信息技术有限公司等合计营业额分别为 11,473.97万元、14,003.84万元和5,545.96万元，占当期营业收入总额的比例分 别为78.66%、76.77%和75.11%。虽然上述公司均为国家电网下属企业，综合实 力雄厚，但如果上述客户因行业洗牌、意外事件等原因出现停产、经营困难、财 务情况恶化等情形，将会在短期内影响公司的正常经营和盈利能力。 （四）标的公司应收账款坏账风险 博辕信息给予客户一定的赊销信用期。2013年末、2014年末和2015年7月 末，公司的应收账款账面价值分别为4,677.49万元、9,046.38万元和10,744.95 万元，占当期营业收入的比例分别为32.07%、49.56%和145.51%。 若博辕信息客户财务状况出现恶化或者经营情况和商业信用发生重大不利变 化，博辕信息应收账款产生坏账的可能性将增加，将对经营业绩产生不利影响。 （五）经营季节性波动的风险 公司的终端客户主要集中于电力、能源等行业，其收入受特定客户及行业的 影响较大。由于上述客户的解决方案、大数据等项目实施和资金支付往往主要集 中在下半年，尤其是第四季度，因此，随着解决方案、大数据等业务收入占比逐 渐增加，公司经营业绩将呈现出较明显的季节性特征，公司营业收入和净利润将 主要在下半年实现。 由于未来公司业务季节性波动较大，对公司的生产组织管理和资金运营管理 等方面提出了较高的要求，虽然公司在财务管理、营运资金管理以及经营管理等 方面均采取了相应的管理和控制措施，但这种收入季节性波动仍会对公司的生产 组织管理和资金运营管理造成潜在的风险。 （六）市场竞争风险 博辕信息是IT技术服务行业中的优秀企业，具有较强的技术创新能力和深 厚的服务经验积累以及成熟的经营管理模式，具有较强的市场竞争优势。但国内 IT技术服务行业的市场竞争正在加剧，博辕信息面临细分行业IT技术服务厂商 以及国内后起IT技术服务厂商的竞争。与细分行业IT技术服务厂商相比，博辕 信息在大多数细分行业的市场份额尚未占据绝对优势，而国内部分优秀的细分行 业IT技术服务公司也在不断进步，如果博辕信息不能正确判断、把握行业的市 场动态和发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新 和业务模式创新，则存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风 险。 （七）人力资源风险 博辕信息所处行业属于技术密集型行业。通过多年的发展，博辕信息已建立 起一支技术精湛、经验丰富、团结合作的管理团队。博辕信息的管理层及核心技 术人员均来知名原厂商，具有多年、丰富的行业工作经验。在多年的成长中，博 辕信息在主流的系统运维、系统集成、大数据和云计算领域培养了一批高技术水 准的技术人员团队。为了强化公司服务人才的优势，博辕信息还逐步建立起了一 套高效的、人性化的管理机制。从招聘管理、实习规划、培训规划、认证规划、 服务考核等多方面来确保人才的有序成长，力争做到招聘一流的人才，进行一流 的培养和管理。 尽管博辕信息已经储备了相应的管理、技术人员，并建立了有效的人才引 进、培养、考核等制度。但随着公司的进一步发展，博辕信息将需要新增大量的 技术研发和服务人员，如果相应的招聘和培训等跟不上、加之人员流失等方面因 素影响，将无法满足本项目业务迅速扩充的需求，最终导致服务质量下降。 （八）奖励对价支付引起的上市公司现金流紧张风险 根据上市公司与标的公司博辕信息补偿责任人签订的《利润承诺补偿协议 书》，若博辕信息在盈利补偿期间（2015年-2020年）实现的归属于母公司股东 的净利润超过博辕信息累计盈利预测数，超过部分的50%用于奖励管理团队。 如果标的公司的盈利超过预期，上市公司应当按照约定将超出预期部分利润的 50%作为奖励，与标的公司的管理团队分享，体现为上市公司的一项费用，若标 的公司超额利润较大，将影响奖励对价确认当期的上市公司净利润。另外，由于 本次奖励支付时间要求较紧，且超额利润为六年累计一次性支付，若标的公司超 额利润较大，上市公司需要筹集资金安排支付，可能会造成上市公司短期内现金 流状况较为紧张的风险。 （九）博辕信息高新技术企业的续展风险 根据《高新技术企业认定管理办法》规定，高新技术企业资格自颁发证书之 日起有效期为三年，企业可在期满前三个月内提出复审申请，通过复审的企业继 续享受高新技术企业资格。截至本报告书签署日，博辕信息持有的《高新技术企 业证书》已过有效期，目前博辕信息的高新技术企业资格续展的复审工作还在进 行中，如果博辕信息不再符合《高新技术企业认定管理办法》的规定条件，其高 新技术企业资质会出现无法续展的情况，其将在以后年度适用25%的所得税税 率。在该种情况下，将会对博辕信息评估值产生一定影响。 三、本次交易完成后的风险 （一）税收优惠政策变化风险 博辕信息于2012年11月被认定为高新技术企业，有效期三年，申请备案后 在有效期内享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。 根据《高新技术企业认定管理办法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业 所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的规定，若博辕信息在其后 的经营中不能满足高新技术企业的条件或未能通过高新技术企业复审，将不能继 续享受高新技术企业的税收优惠，会在很大程度上影响博辕信息和公司的净利 润。 （二）整合风险 本次交易完成后，博辕信息将成为泰豪科技的控股子公司，泰豪科技将从销 售渠道、客户资源、技术研发、企业文化、管理团队、业务团队等方面与其进行 整合。虽然上市公司对博辕信息未来的整合安排已经做出了计划，但能否顺利实 施整合计划以及整合计划实施的效果具有不确定性，是否可以通过整合充分利用 双方的比较优势存在不确定性，从而使得本次交易协同效应的充分发挥存在一定 的风险。 同时，本次交易完成后，泰豪科技直接持股的控股子公司的数量将增加，地 域上分布于北京、上海、深圳、南昌、济南等地区，子公司数量多、业务广、地 理分布分散等特点增加了公司的管理难度，如果泰豪科技不能相应引进经营管理 人才、提高经营管理能力，也将影响本次交易的协同效应，并存在对子公司不能 有效管理甚至失控的风险。 （三）上市公司经营业绩波动的风险 通过本次交易，上市公司在国家电网的业务由电力信息化应用软件进一步拓 展至IT技术服务，使智能电力业务产业链进一步完善。由于重要终端客户有相 同之处，在巩固原有业务的基础上，通过双方的业务整合，可以进一步提高客户 粘性，抓住智能电网的建设契机，开拓国家电网市场，扩大上市公司销售规模。 但是，若博辕信息的客户、技术研发、经营管理等方面出现重大不利变化或滞后 于行业发展状况、行业竞争加剧，将可能导致其经营业绩产生重大波动，进而导 致上市公司的经营业绩大幅波动。 （四）本次交易形成的商誉减值风险 截至2015年7月31日，采用收益法对博辕信息100.00%股权的评估值为 68,637.03万元，较其2015年7月31日的账面净资产9,928.44万元增值 58,708.59万元，增值率为 591.32 %。本次交易作价较标的公司账面净资产增值 较多，根据企业会计准则，泰豪科技本次收购博辕信息95.22%的股权属于非同 一控制下的企业合并，合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将形成高额的 商誉。根据上市公司备考审阅报告（瑞华阅字[2015]31020001号），本次交易形 成商誉金额为5.41亿元。 本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测 试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会 直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额 的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。 （五）业绩承诺补偿不足的风险 本次发行股份购买资产的交易对方为胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆 滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科 发、宁波科发二号、杭州科发、谢建军、浙江中赢等16名合计持有博辕信息 95.22%股权的股东，交易对方中的胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、 张磊、宁波杰赢、宁波杰宝等8名补偿责任人与公司签署了《利润承诺补偿协 议》，上述8名补偿责任人合计持有博辕信息66.01%的股权。 若博辕信息业绩承诺期内实现的净利润大幅度低于承诺净利润，从而导致前 述8名补偿责任人以本次交易取得的全部股份对价对泰豪科技进行补偿，补偿责 任人在其补偿最高限额的补偿后，浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科 发、宁波科发二号、杭州科发、谢建军、浙江中赢不须对上市公司进行额外的补 偿。提醒投资者关注相关盈利补偿不足的风险。 （六）无法取得补偿责任人的现金补偿风险 根据交易对方签订的利润承诺补偿协议，如果标的公司无法实现业绩承诺， 补偿责任人优先以现金进行补偿，现金补偿不足部分以其本次发行股份购买资产 取得的届时尚未出售的泰豪科技股份进行补偿。在泰豪科技股份不足以支付补偿 对价的情况下，若补偿责任人拒不以现金或无能力以现金履行剩余补偿义务，上 市公司可采取司法途径查封、冻结其名下财产等责任追究措施，但上市公司将可 能面临不能取得足额补偿风险的损失。 四、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利 率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者 心理因素的变化而产生波动。由于以上各种不确定因素，公司股票价格可能产生 脱离其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股市风 险。 （二）不可抗力风险 自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本 公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产 经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈 利水平。 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 2 中介机构声明 ............................................................................................................... 3 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 一、本次交易方案概述 ................................................................................................. 4 二、本次交易标的资产的价格 ..................................................................................... 6 三、发行股份购买资产 ................................................................................................. 6 四、募集配套资金安排 ................................................................................................. 9 五、本次交易不构成重大资产重组 ........................................................................... 10 六、本次交易构成关联交易 ....................................................................................... 10 七、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................... 11 八、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 12 九、本次交易相关方作出的重要承诺 ....................................................................... 13 十、保护投资者合法权益的相关安排 ....................................................................... 15 十一、独立财务顾问的保荐资格 ............................................................................... 16 重大风险提示 ............................................................................................................. 17 一、与本次交易相关的风险 ....................................................................................... 17 二、与交易标的相关的风险 ....................................................................................... 17 三、本次交易完成后的风险 ....................................................................................... 20 四、其他风险 ............................................................................................................... 22 目 录............................................................................................................................ 24 释义.............................................................................................................................. 30 一、普通术语 ............................................................................................................... 30 二、专业术语 ............................................................................................................... 32 第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 34 一、本次交易的背景和目的 ....................................................................................... 34 二、本次交易决策过程和批准情况 ........................................................................... 36 三、本次交易具体方案 ............................................................................................... 37 四、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 43 第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................ 45 一、上市公司概况 ....................................................................................................... 45 二、历史沿革及股本变动情况 ................................................................................... 46 三、控股股东及实际控制人 ....................................................................................... 48 四、上市公司最近三年控股权变动情况 ................................................................... 48 五、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................... 48 六、主营业务发展情况 ............................................................................................... 49 七、最近三年主要财务指标 ....................................................................................... 51 八、上市公司不存在违法违规被立案调查或处罚之情形 ........................................ 52 第三节 交易对方及认购对象的基本情况 ............................................................... 53 一、总体情况 ............................................................................................................... 53 二、拟购买资产的交易对方概况 ............................................................................... 53 三、交易对方详细情况 ............................................................................................... 54 四、募集配套资金的认购对象 ................................................................................... 90 五、各交易对方、认购对象与上市公司的关联关系说明 ...................................... 102 六、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ...................................... 102 七、交易对方、认购对象及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ...................... 102 八、交易对方、认购对象及其主要管理人员最近五年之内的诚信情况 .............. 103 九、各交易对方、认购对象之间的关联关系 ......................................................... 103 十、本次配套融资认购对象认购股份的资金来源说明.......................................... 104 十一、关于本次交易对方、认购对象是否属于《基金法》、《私募基金管理办 法》、《管理人登记和基金备案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人 的说明 ......................................................................................................................... 104 第四节 标的公司的基本情况 ................................................................................. 108 一、基本情况 ............................................................................................................. 108 二、历史沿革 ............................................................................................................. 108 三、博辕信息产权控制关系 ..................................................................................... 125 四、博辕信息组织结构图 ......................................................................................... 127 五、博辕信息下属公司情况 ..................................................................................... 127 六、标的资产人员构成情况 ..................................................................................... 146 七、标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况.......................................... 146 八、博辕信息近三年重大违法违规情况 ................................................................. 148 九、博辕信息近三年主营业务情况 ......................................................................... 148 十、博辕信息近两年一期主要财务数据 ................................................................. 177 十一、博辕信息主要资产和负债情况 ..................................................................... 178 第五节 股份发行情况 .............................................................................................. 185 一、发行股份的基本情况 ......................................................................................... 185 二、配套募集资金情况 ............................................................................................. 190 三、本次交易前后主要财务数据对比 ..................................................................... 209 第六节 交易标的评估情况 ...................................................................................... 211 一、标的公司评估情况 ............................................................................................. 211 二、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析 .. 238 三、 独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性 发表的独立意见 ......................................................................................................... 244 第七节 本次交易合同的主要内容 .......................................................................... 246 一、《关于发行股份购买资产之协议书》的主要内容.......................................... 246 二、《利润承诺补偿协议书》 ................................................................................. 251 三、《附生效条件的非公开发行股份认购协议》 ................................................. 255 第八节 本次交易的合规性分析 .............................................................................. 258 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定.............................................. 258 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定 ...................................... 262 三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 .............. 266 四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公 开发行股票的情形 ..................................................................................................... 267 五、本次交易不构成借壳 ......................................................................................... 267 六、中介机构的结论性意见 ..................................................................................... 268 第九节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 270 一、本次交易前上市公司财务状况、营业成果 ..................................................... 270 二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析.............................................. 274 三、交易标的最近两年一期财务状况及盈利能力分析.......................................... 291 四、交易完成后上市公司财务状况、持续盈利能力分析 ...................................... 309 五、交易完成后上市公司未来经营优势和劣势分析.............................................. 314 六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析.............................................. 315 七、本次交易对上市公司每股收益等财务指标和非财务指标的影响 .................. 319 第十节 财务会计信息 .............................................................................................. 322 一、标的公司最近两年合并财务报表 ..................................................................... 322 二、上市公司最近一年备考合并财务报表 ............................................................. 325 第十一节 同业竞争和关联交易 ............................................................................. 329 一、本次交易对同业竞争的影响 ............................................................................. 329 二、本次交易前，标的公司自身的关联交易情况 ................................................. 334 三、本次交易完成后，上市公司与第一大股东及其关联企业之间关联交易的情况 .................................................................................................................................... 335 第十二节 本次交易对公司治理机制的影响 .......................................................... 336 一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ............................................................. 336 二、本次交易完成后上市公司的独立性 ................................................................. 339 第十三节 风险因素 ................................................................................................. 341 一、与本次交易相关的风险 ..................................................................................... 341 二、与交易标的相关的风险 ..................................................................................... 341 三、本次交易完成后的风险 ..................................................................................... 344 四、其他风险 ............................................................................................................. 346 第十四节 其他重要事项 .......................................................................................... 348 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被主要股东或其他关联 人占用的情形，存在为主要股东及其关联人提供担保的情形 .............................. 348 二、上市公司负债结构的合理性说明 ..................................................................... 348 三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ..................................................... 349 四、停牌前上市公司股票价格波动情况 ................................................................. 351 五、股票交易自查情况 ............................................................................................. 351 六、对股东权益保护的安排 ..................................................................................... 356 七、标的公司2015-2020年业绩承诺的可实现性、对估值的影响及相应的保障措 施 ................................................................................................................................ 359 八、本次交易奖励对价的会计处理 ......................................................................... 362 九、博辕信息本次交易作价与2015年5月、8月增资价格差异的合理性 ......... 363 十、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ......................................................... 364 第十五节 独立董事、财务顾问和法律顾问 对本次交易的结论性意见 ............. 365 一、独立董事意见 ..................................................................................................... 365 二、法律顾问意见 ..................................................................................................... 366 三、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 367 第十六节 相关中介机构 .......................................................................................... 368 一、独立财务顾问 ..................................................................................................... 368 二、法律顾问 ............................................................................................................. 368 三、审计机构 ............................................................................................................. 368 四、资产评估机构 ..................................................................................................... 369 第十七节 董事及相关中介机构的声明 .................................................................. 370 第十八节 备查文件 .................................................................................................. 384 一、备查文件 ............................................................................................................. 384 二、备查地点 ............................................................................................................. 384 释义 在本报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、普通术语 泰豪科技、公司、上市公司 指 泰豪科技股份有限公司 博辕信息、标的公司 （未完）  |