[关联交易]完美环球：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿摘要
http://img.sj33.cn/uploads/allimg/201402/7-140213225010117.png 证券代码：002624 证券简称：完美环球 上市地点：深圳证券交易所 完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）修订稿摘要 交易对方 通讯地址 完美世界（北京）数字科技有限公司 北京市海淀区上地东路1号院1号楼8层A801 石河子市骏扬股权投资合伙企业（有限合伙） 新疆石河子开发区北四东路37号4-89室 募集配套资金认购方 通讯地址 池宇峰 北京市朝阳区北苑路86号院306号楼完美世界大 厦19层 员工持股计划（认购配套融资方式）（一） 暂未设立 员工持股计划（认购配套融资方式）（二） 招商财富-招商银行-完美1号专项资管计划 独立财务顾问 国信证券股份有限公司 签署日期：二〇一六年一月 公司声明 本公司及全体董事会、监事会成员、高级管理人员以及本公司控股股东、实 际控制人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息 和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需取得有关审批机关的 批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明 其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益 的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份购买资产的交易对方完美数字科技、石河子骏扬均已出具承诺 函，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公 司/本合伙企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本 公司/本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交 锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/ 本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结 算公司报送本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本合伙 企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。 一、本次交易方案概述 本公司拟向完美数字科技、石河子骏扬发行股份购买其持有的完美世界100% 的股权；同时，本公司拟采用定价发行的方式向池宇峰、员工持股计划（认购配 套融资方式）（一）、员工持股计划（认购配套融资方式）（二）、招商财富- 招商银行-完美1号专项资管计划非公开发行股票募集配套资金，用于影视剧投资、 游戏的研发运营与代理等项目。 本次交易由发行股份购买资产和配套融资两部分组成。配套融资的生效和实 施以本次发行股份购买资产的生效为条件。本次发行股份购买资产不以募集配套 资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资 产行为的实施。 （一）本次交易方案 本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分。 1、发行股份购买资产 本次交易上市公司拟以发行股份的方式购买完美数字科技和石河子骏扬合计 持有的完美世界100%股权。参考中企华出具的评估结果，经交易各方协商确定 本次交易中完美世界100%股权的交易对价为1,200,000万元。具体发行股份数量 如下表所示： 交易对方 持有标的公司股权比例 股份对价金额（万元） 发股数量（股） 完美数字科技 75.02% 900,225.06 460,944,729 石河子骏扬 24.98% 299,774.94 153,494,594 合计 100.00% 1,200,000.00 614,439,323 2、募集配套资金 上市公司拟以定价方式向池宇峰、员工持股计划（认购配套融资方式）（一）、 员工持股计划（认购配套融资方式）（二）及招商财富-招商银行-完美1号专项 资管计划非公开发行股票募集配套资金，募集金额不超过500,000万元。按照发 行价格23.56元/股计算，本次重组配套融资拟发行股份数量不超过212,224,107 股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。配套募集资金拟用于影 视剧投资项目、游戏的研发运营与代理项目、多端游戏智能发行平台、偿还银行 贷款及补充流动资金，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续 经营能力。 在定价基准日至发行日期间，若本公司发生除息、除权行为，则上述发行股 份数量将随发行价格的调整作出相应调整。 （二）本次交易标的概述 完美世界是中国领先的网络游戏开发商、发行商和运营商，自成立之日起， 公司从客户端游戏领域出发，先后涉足了网页游戏、移动网络游戏和电视游戏， 推出了《完美世界》、《武林外传》、《完美世界国际版》、《诛仙》、《神魔 大陆》、《神雕侠侣》、《笑傲江湖OL》、《无冬online》等客户端网络游戏， 《Touch》等网页游戏，《神雕侠侣》移动版、《神魔大陆》移动版、《魔力宝 贝》等移动网络游戏，以及《无冬OL》Xbox版等电视游戏产品，并代理了《DOTA2》 等国际知名游戏产品。凭借强大的技术实力、富有创意的游戏设计能力，以及对 各地文化差异的深刻理解和丰富的市场经验，完美世界推出了多款广受大众欢迎 的明星游戏产品。 截至2015年9月30日，完美世界的经典游戏产品《诛仙》在大陆地区累计 注册用户达到8,858万人；2015 年9月，《诛仙》月活跃用户达到157万人，三 季度月均付费用户数7.33万人，月均充值金额3,983万元。完美世界的热门移动 网络游戏作品《神雕侠侣》于2013年5月上线，当年第四季度即在大陆地区实现 了季度充值流水过亿，2015年1-9月，该游戏的季度充值仍维持在亿元。2015年 9月，游戏的累计注册用户达到1,498万人。欧美市场上的首个道具收费制电视游 戏《无冬OL》Xbox版于2015年3月上线后，截至2015年9月30日，已共有 注册用户198万人，累计充值金额超过3,000万美元。 2014年完美世界实现营业总收入374,570.69万元，归属于母公司股东净利润 46,088.05万元；2015年1-9月，完美世界实现营业总收入282,592.98万元，归属 于母公司股东净利润-20,089.46万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净 利润11,002.17万元。 二、本次交易标的资产的价格及评估值 完美世界100%股权采用收益法和市场法评估，评估机构以收益法评估结论 作为完美世界100%股权的最终评估结论。根据中企华出具的中企华评报字（2015） 第1426号《评估报告》，截至评估基准日2015年9月30日，完美世界合并报表 归属于母公司股东净资产账面价值为2,913.34万元，采用收益法评估企业股东全 部权益价值为1,203,260.95万元，较合并报表净资产增值1,200,347.61万元，增值 率41,201.77%。 参照上述资产评估值，经交易各方协商，交易标的完美世界100%股权的交 易价格确定为1,200,000万元。 拟注入资产的具体评估情况，请参见本报告书“第六章 标的资产的评估情况”。 三、发行股份购买资产 （一）定价原则 根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易 日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。2014年底至 2015年9月间，A股市场经历了较大的波动，本公司通过与交易对方之间协商， 兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易 均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为确定发行价格的基础。 （二）发行价格 本次发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第十六次会议决议公告日。 发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，经交易各 方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为19.53元/股。 最终发行价格尚需经公司股东大会批准。本公司股票在定价基准日至发行日 期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，发行价格亦将按照 中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。 （三）发行数量 按照本次交易标的作价1,200,000万元及发行股份购买资产的股票发行价格 19.53元/股计算，公司本次购买标的资产发行股票数量总计为614,439,323股，具 体如下： 序号 交易对方 股票数量（股） 占本次发股数的比例 1 完美数字科技 460,944,729 75.02% 2 石河子骏扬 153,494,594 24.98% 合计 614,439,323 100.00% 发行数量精确至股，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，不足1股 的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量 及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，本公司如出现派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。 （四）锁定期安排 完美数字科技本次发行股份购买资产获得的完美环球股份，自本次发行股份 发行结束之日起36个月内不转让其因本次股权转让所获得的完美环球股份（包括 锁定期内因完美环球分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份）。 但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，之后根据中国证监会 和深交所的有关规定执行。 石河子骏扬本次发行股份购买资产获得的完美环球股份，如石河子骏扬持有 完美世界股权之日至本次交易的股份发行结束之日不足12个月的，自股份发行结 束之日起36个月内不转让其因本次股权转让所获得的上市公司的股份（包括锁定 期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），但 按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和 深交所的有关规定执行。 如石河子骏扬持有完美世界股权之日至本次交易的股份发行结束之日超过 12个月的，自股份发行结束之日起12个月内不转让因本次股权转让所获得的上 市公司股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得 的上市公司股份）；自前述锁定期满后，每12个月内可解除转让限制的股份数量 为其取得的上市公司股份数量的25%，但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行 回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。具体安排如下： 期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份 第一期 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资 产补偿期限第一年度实际实现的净利润与承诺净 利润的差异情况出具专项审核报告之次日； 2、按照《业绩承诺和补偿协议》的约定履行完毕 补偿义务（如需）之次日； 3、完美环球本次交易股份发行结束之日起届满 12个月之次日。 可申请解锁股份=本次认购的 完美环球股份25%—当年已 补偿的股份（如需） 第二期 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资 产补偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净 利润的差异情况出具专项审核报告之次日； 2、按照《业绩承诺和补偿协议》的约定履行完毕 补偿义务（如需）之次日； 3、完美环球本次交易股份发行结束之日起届满 24个月之次日。 可申请解锁股份=本次认购的 完美环球股份50%—累计已 补偿的股份（如需） 第三期 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资 产补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净 利润的差异情况出具专项审核报告之次日； 2、按照《业绩承诺和补偿协议》的约定履行完毕 补偿义务（如需）之次日； 可申请解锁股份=本次认购的 股份的75%—累计已补偿的 股份（如需）—进行减值补偿 的股份（如需） 期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份 3、完美环球本次交易股份发行结束之日起届满 36个月之次日。 第四期 完美环球本次交易股份发行结束之日起届满48 个月之次日。 可申请解锁股份=本次认购的 股份的100%—累计已补偿的 股份（如需）—进行减值补偿 的股份（如需） 完美数字科技、石河子骏扬承诺：本次交易完成后6个月内如完美环球股票 连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价，或者本次交 易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价的，完美数 字科技和石河子骏扬在本次交易中认购的完美环球股票的锁定期自动延长6个月。 本公司控股股东快乐永久承诺其在本次交易前已持有的上市公司股份，自完 美世界（北京）数字科技有限公司因本次交易取得完美环球发行的股份之日起12 个月内不转让。本次交易完成后，因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所 增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。 四、发行股份募集配套资金 （一）发行方式 本次配套融资采取定价发行，定价基准日为本公司第三届董事会第十六次会 议决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配 套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日完美环球A股股票交易 均价的90%。经过交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格为23.56元/ 股。在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 （二）募集配套资金金额和发行数量 本次重组募集配套资金不超过500,000万元，不超过本次拟购买资产交易价 格的100%。按照发行价格23.56元/股计算，本次重组配套融资股份发行数量不 超过212,224,107股，具体情况如下： 序号 认购方 募集资金金额 （万元） 发行股份数量 （股） 1 池宇峰 415,000.00 176,146,010 2 员工持股计划（认购配套融资方式）（一） 20,000.00 8,488,964 3 员工持股计划（认购配套融资方式）（二） 50,000.00 21,222,410 4 招商财富-招商银行-完美1号专项资管计划 15,000.00 6,366,723 合计 500,000.00 212,224,107 在定价基准日至发行日期间，本公司如出现派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。最终募集的配套资金总额及 股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。 （三）锁定期安排 本公司非公开发行股票募集配套资金发行的股份自新增股份发行结束之日起 36个月内不得以任何方式转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 （四）配套融资募集资金投向 本次交易募集配套资金扣除发行费用后将用于影视剧投资、游戏的研发运营 与代理等项目，以提高本次重组整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。 具体募集资金投向如下： 序号 项目名称 投入金额（万元） 1 影视剧投资项目 160,000 2 游戏的研发运营与代理项目 120,000 3 多端游戏智能发行平台 80,000 4 偿还银行贷款 80,000 5 补充流动资金 60,000 合计 500,000 为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以自筹资金先行用于上述项 目投资的，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。 本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与 否并不影响发行股份购买资产的实施。 五、业绩承诺及补偿 根据《盈利预测和补偿协议》，本次交易盈利预测补偿期限为2016年、2017 年及2018年，完美数字科技、石河子骏扬承诺完美世界2016年度、2017年度及 2018年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不 低于人民币75,500万元、98,800万元、119,800万元。如果实际实现的净利润低 于上述承诺的净利润，上述各方根据其交易前持有完美世界股权的比例分别以其 持有的上市公司股份进行补偿，股份不足以补偿的，将以现金进行补偿。 具体补偿办法详见本报告书“第七章 本次交易合同的主要内容 二、《业绩 承诺和补偿协议》的主要内容”。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 上市公司目前的总股本为487,706,996股，根据拟注入资产的交易价格，并按 照公司以19.53元/股发行股份购买资产，以23.56元/股发行股份配套融资500,000 万元测算，本次交易完成前后公司股权结构变动如下： 股东名称 本次交易前 本次交易完成后 本次交易完成后 （募集配套资金前） （募集配套资金后） 持股数量 （万股） 持股比 例（%） 持股数量 （万股） 持股比 例（%） 持股数量 （万股） 持股比 例（%） 快乐永久 12,222.47 25.06 12,222.47 11.09% 12,222.47 9.30% 天津广济 6,111.24 12.53 6,111.24 5.54% 6,111.24 4.65% 分享星光 4,456.24 9.14 4,456.24 4.04% 4,456.24 3.39% 陈连庆 3,603.66 7.39 3,603.66 3.27% 3,603.66 2.74% 天津嘉冠 3,490.29 7.16 3,490.29 3.17% 3,490.29 2.66% 陈根财 3,375.00 6.92 3,375.00 3.06% 3,375.00 2.57% 浙江创新 1,783.79 3.66 1,783.79 1.62% 1,783.79 1.36% 凯泰成长 1,336.23 2.74 1,336.23 1.21% 1,336.23 1.02% 凯泰创新 1,114.06 2.28 1,114.06 1.01% 1,114.06 0.85% 姚锦海 843.75 1.73 843.75 0.77% 843.75 0.64% 完美数字科技 - - 46,094.47 41.82% 46,094.47 35.07% 石河子骏扬 - - 15,349.46 13.93% 15,349.46 11.68% 池宇峰 - - - - 17,614.60 13.40% 员工持股计划（认 购配套融资方式） （一） - - - - 848.90 0.65% 员工持股计划（认 购配套融资方式） （二） - - - - 2,122.24 1.61% 招商财富完美1号 - - - - 636.67 0.48% 其他股东 10,433.97 21.39 10,433.97 9.47% 10,433.97 7.94% 合计 48,770.70 100% 110,214.63 100% 131,437.04 100% （二）本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司主要从事影视剧的制作、发行及衍生业务，目前已拥有了较为稳定 的盈利能力，在国内形成一定的影响力。在此基础上，为了增强其抗风险能力， 寻找新的利润增长点，提升公司的核心竞争力，上市公司拟通过本次重大资产重 组，引入同属文化行业的其他优质资产，更好地保障股东的利益。 本次交易的交易标的为完美世界100%股权，主营业务为网络游戏的研发、 发行及运营。经过前期反复论证，上市公司认为标的公司具有较强的行业竞争力 和盈利能力，能够为上市公司的利润水平带来积极影响。同时，上市公司认为网 络游戏行业与影视行业之间存在较强的协同效应，可以帮助提升上市公司在文化 行业中的地位。通过本次交易，上市公司将完成与完美世界游戏业务的整合，利 用协同效应增加盈利空间，提升行业地位。 本次交易完成后，完美世界可实现与A股资本市场的对接，进一步推动其网 络游戏业务的发展，并有助于巩固公司在该行业内的龙头地位。借力于资本市场， 完美世界也将拓宽其融资渠道，与上市公司形成更加有效的优势互补，从而增强 公司的整体盈利能力，提升对股东的回报。 （三）本次交易对上市公司财务指标的影响 本次交易完成后，本公司将持有完美世界100%的股权，公司的资产规模将 扩大，收入结构将得到进一步优化，盈利能力也将得到增强。 根据立信出具的《备考合并财务报表审阅报告》（信会师报字【2016】第210002 号），本次发行前后（不考虑配套融资）上市公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2015年9月30日/2015年1-9 月实际数 2015年9月30日/2015年1-9月 备考数 总资产 226,326.57 415,443.78 总负债 138,243.01 317,677.62 所有者权益合计 88,083.56 97,766.16 营业收入 52,298.27 334,891.25 利润总额 11,793.62 -8,890.55 净利润 8,789.07 -18,545.74 归属于母公司所有者的净利润 8,132.71 -11,956.76 扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润 5,035.69 16,037.86 资产负债率 61.08% 76.47% 基本每股收益（元/股） 0.17 -0.11 扣除非经常性损益后每股收益 （元/股） 0.10 0.15 本次交易完成后，上市公司的资产总额、营业收入均有较大幅度增加，2015 年1-9月备考每股收益为负，主要是因为2015年石河子骏扬增资及私有化过程中 对期权加速行权而一次性确认股份支付费用共计77,557.21万元，使得完美世界当 期出现亏损。本次交易完成后，2015年1-9月备考扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润较低，原因是2015年完美世界发生同一控制下企业合并，被 合并子公司期初至合并日实现的净损益43,438.32万元根据规定计入非经常性损 益。考虑到合并日后该等子公司的经营成果会持续反映在完美世界的经营业绩中， 扣除由此形成的非经常性损益无法真实反映完美世界的盈利能力。剔除一次性确 认的股份支付费用影响后，2015年1-9月归属于上市公司母公司股东的备考净利 润为65,600.45万元，备考每股收益0.60元/股，盈利能力和每股收益明显提高。 本次交易有利于增强本公司的持续盈利能力，符合本公司全体股东的利益。 七、本次交易构成关联交易，不导致实际控制人变更 本次发行股份购买资产的交易对方之一完美数字科技的实际控制人为上市公 司实际控制人池宇峰，为上市公司的关联方；交易完成后石河子骏扬将持有上市 公司5%以上的股份，为上市公司潜在关联人；同时，池宇峰认购本次配套融资。 本次交易构成关联交易。 在本公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在本公司股东大会审 议相关议案时，关联股东将回避表决。 本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为池宇峰，本次交易不会导致实际 控制人发生变更。 八、本次交易构成重大资产重组 本次交易中，上市公司拟购买完美世界100%股权。根据完美环球、完美世 界2014年度的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 完美世界 完美环球 财务指标占比 资产总额 1,200,000.00 164,649.22 728.82% 资产净额 1,200,000.00 75,566.99 1,587.99% 营业收入 374,570.69 92,578.43 405.16% 注：上市公司的资产总额、资产净额取自经审计的2014年12月31日资产负债表，营业 收入取自经审计的2014年度利润表；完美世界的资产总额、资产净额指标均根据相关规定， 取值本次交易标的资产完美世界100%股权的交易金额。完美世界营业收入取值为其2014年 度营业收入。 上市公司本次拟购买的资产交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元。根据《重组 管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股 份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会 核准后方可实施。 九、本次交易不构成借壳上市 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十三条 规定：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额， 占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资 产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求 外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公 司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32号）规定的其他发行条件。 （一）完美环球前次重组构成借壳上市 2014年8月30日，完美环球娱乐股份有限公司（原名浙江金磊高温材料股份 有限公司，以下简称“完美环球”）发布《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资 产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，公司拟通过资产置换及 发行287,706,996股收购完美影视100%股份。该次交易完成前，完美环球的控股股 东及实际控制人为陈连庆、陈根财和姚锦海；该次交易完成后，完美环球的控股股 东变更为快乐永久，实际控制人变更为池宇峰。该次交易中涉及的拟置入资产为完 美影视100%股份，拟置入资产于2013年12月31日经审计的资产总额与交易金额 孰高值为272,622.50万元，占完美环球控制权发生变更的前一个会计年度经审计的 合并财务会计报告期末资产总额的比例约为359.16%，超过100%；按照《重组办 法》第十三条的规定，该次交易构成借壳上市。 （二）前次重组已经中国证监会依法核准并实施完毕 2014年12月8日，完美环球收到中国证监会《关于核准浙江金磊高温材料 股份有限公司重大资产重组及向石河子快乐永久股权投资有限公司等发行股份购 买资产的批复》（证监许可[2014]1322号）。根据中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司于2014年12月15日出具的《股份登记申请受理确认书》，完美环 球已于2014年12月15日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。2015 年3月12日，陈连庆和姚锦海已经按照《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资 产置换及发行股份购买资产协议》分别将所持有的31,463,387股股份和2,812,500 股股份转让予石河子快乐永久股权投资有限公司等10家交易对方。 截至本次重组前，前次重组事项已经中国证监会依法核准并实施完毕。该次 重组完成后，完美环球的股本增加至48,770.70万股，控股股东由陈连庆、陈根财、 姚锦海变更为快乐永久，实际控制人由陈连庆、陈根财、姚锦海变更为池宇峰。 （三）本次重组不构成借壳上市 本次重组中，完美环球拟以发行股份的方式购买完美数字科技和石河子骏扬 合计持有的完美世界100%股权，其中完美数字科技持有完美世界75.02%股权， 完美数字科技为完美环球实际控制人池宇峰控制的企业。本次重组完成后，池宇 峰仍为完美环球的实际控制人，因此本次重组不会导致完美环球控制权发生变更。 根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见 ——证券期货法律适用意见第12号》（以下简称“《12号意见》”），借壳上 市的认定执行“累计首次原则”，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市 公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的 同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上 的原则。 《12号意见》的前述规定主要是因为考虑到《重组办法》第十三条规定的重 组行为的特殊性，防止化整为零规避监管，严格执行拟注入资产须符合完整性、 合规性和独立性要求。完美环球2014年的重组行为已经按照借壳上市要求通过中 国证监会审核，本次交易是在前次借壳上市完成后进行的并购交易，本次交易不 属于12号意见所防止的“化整为零规避监管”行为。 此外，根据中国证监会上市部《关于如何认定2011年借壳新规颁布前上市公 司重大资产重组方案是否已完成借壳上市审批的函》（上市一部函[2013]986号） 的精神，上市公司历史上发生了控制权变更且向该收购人实施了至少一次重大资 产购买，向收购人购买的资产总额占其控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例已经达到100%，且已按当时的规定报 经中国证监会审核或备案的，应当认定为在历史上已经完成借壳上市审批。 综上所述，本次完美环球收购完美世界100%股权的重组行为不构成借壳上 市。 （四）独立财务顾问、律师的核查意见 经核查，本次重组独立财务顾问、律师认为：根据《12号意见》规定的“累 计首次原则”，完美环球前次重组已经按照借壳上市的相关要求经过中国证监会 核准并实施完毕，本次重组不会导致完美环球控制权发生变更，因此本次重组不 构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。 十、完美世界净资产较低及2015年1-9月因股份支付导致经 营亏损的说明 2015年完美世界收购了一系列同一控制下游戏企业（具体参见本报告书“第 四章 交易标的基本情况 五、完美世界下属公司情况”），该等企业2015年合计 对原股东分配利润148,689.51万元，具体情况如下：Perfect Star Co., Ltd.分红 32,439.46万元；完美软件分红63,639.75万元（完美软件游戏业务由完美世界收 购，已按照业务合并进行会计处理）；北京完美时空分红52,610.30万元。上述分 红符合法律法规以及公司章程的规定，根据章程规定通过了董事会或股东会的审 批，履行了必要的审议程序。 此外，完美世界支付同控下收购对价116,984.19万元，从而导致截至2015 年9月30日完美世界净资产下降。 根据企业会计准则的规定：①本公司在同一控制下企业合并中取得的资产和 负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的 商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账 面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公 积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。同一控制 下的业务合并比照此处理。②同一控制下的企业合并，在编制合并当期期末的比 较报表时，应视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存 在。提供比较报表时，应对前期比较报表进行调整。因企业合并实际发生在当期， 以前期间合并方账面上并不存在对被合并方的长期股权投资，在编制比较报表时， 应将被合并方的有关资产、负债并入后，因合并而增加的净资产在比较报表中调 整所有者权益项下的资本公积（资本溢价或股本溢价）。 完美世界对报告期内发生的同一控制下企业/业务合并已按照上述规定进行 了相应的会计处理。报告期内，完美世界同一控制下被收购企业/业务于合并日的 净资产为21,538.58万元，交易总价为116,984.19万元，溢价总额为95,445.61万 元，溢价金额减少了合并日所有者权益。 完美世界净资产规模较低，但鉴于： 1、完美世界现有货币资金能支持公司日常运转，且其经营活动获取现金流量 的能力较强（2015年1-9月、2014年、2013年完美世界经营活动产生的现金流 量净额分别为43,328.25万元、104,967.08万元、106,352.95万元），其资金状况 及现金获取能力能满足生产经营需要； 2、完美世界流动负债较高，但流动负债中金额最大的为递延收入，金额为 86,845.05万元，递延收入本身无现金流出压力，而是在以后运营中结转，整体来 看完美世界偿债风险较小。 因此，完美世界现有净资产规模对其生产经营和盈利能力不构成不利影响。 2015年1-9月完美世界净利润为-27,334.81万元，归属于母公司股东净利润 为-20,089.46万元。2015年完美世界确认股份支付费用79,429.46万元，包括石河 子骏扬增资确认股份支付费用73,757.61万元，原美国上市主体公司（Perfect World Co. Ltd.）确认的员工期权计划的股份支付费用及因私有化加速行权相关的股份支 付费用5,671.85万元，导致当年净利润为负。扣除掉股份支付的影响，2015年1-9 月完美世界净利润为52,094.65万元，归属于母公司股东净利润为59,339.99万元。 股份支付具体情况参见本报告书“第九章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨 论与分析 五、标的公司盈利能力分析”。 十一、本次交易决策过程和批准情况 （一）本次交易已履行的交易决策过程及法律程序 1、完美环球的决策过程 截至本报告书签署日，本次重组已经履行的审批程序： 2015年8月11日，本公司刊登《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公 司因筹划重大资产重组事项停牌； 2015年11月9日，本公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关 于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，董事会同意公司继续停牌。 2015年11月30日，本公司召开2015年第六次临时股东大会，股东大会同 意公司继续停牌推进本次重大资产重组。 2016年1月6日，本公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《完美环球 娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》等议 案；同日，本公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、 《业绩承诺和补偿协议》。 2、交易对方的决策过程 2016年1月5日，完美数字科技召开股东会，同意以完美数字科技持有的完 美世界全部股份参与本次重组。 2016年1月5日，石河子骏扬召开合伙人会议，同意以石河子骏扬持有的完 美世界全部股份参与本次重组。 2016年1月5日，完美世界召开股东会，同意售股股东将其持有的标的公司 股权转让予完美环球。 （二）本次交易尚需履行的交易决策过程及法律程序 截至本报告书签署日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易； 2、上市公司股东大会豁免完美数字科技及其一致行动人以要约方式增持上市 公司股票； 3、中国证监会核准本次交易。 本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准、中国证监会核准为前提， 未取得前述批准、核准或备案前不得实施。本次交易能否获得上述相关的批准、 核准或备案，以及获得相关批准、核准或备案的时间，均存在不确定性，提请广 大投资者注意投资风险。 十二、本次重组相关方作出的重要承诺 （一）交易资产合法性的承诺 承诺主体 承诺内容 池宇峰 完美世界股东已经依法履行对完美世界的出资义务，不存在任何虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 在完美环球股东大会审议本次交易的相关议案之前，本人将积极配合并促使 完美世界的股权、完美世界部分下属公司的股权、房产、土地使用权存在的 质押、抵押全部得到无条件解除，并及时办理相关登记注销手续。完美世界 （北京）数字科技有限公司所持完美世界股权不存在委托持股、信托持股或 其他类似安排，不存在冻结、查封或者其他任何被采取保全措施的情形，不 存在任何可能导致该等股权被冻结、查封的未决或潜在的诉讼、仲裁，不存 在前述质押情形之外的任何其他担保权益或禁止、限制转让的承诺或安排， 并且保证上述状态持续至完美世界股权变更登记至完美环球名下时。 完美数字科 技、石河子骏 扬 本公司/本合伙企业已经依法履行对完美世界的出资义务，不存在任何虚假出 资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 在完美环球股东大会审议本次交易的相关议案之前，本公司/本合伙企业将积 极配合并促使完美世界的股权、完美世界部分下属公司的股权、房产、土地 使用权存在的质押、抵押全部得到无条件解除，并及时办理相关登记注销手 续。完美世界（北京）数字科技有限公司所持完美世界股权不存在委托持股、 信托持股或其他类似安排，不存在冻结、查封或者其他任何被采取保全措施 的情形，不存在任何可能导致该等股权被冻结、查封的未决或潜在的诉讼、 仲裁，不存在前述质押情形之外的任何其他担保权益或禁止、限制转让的承 诺或安排，并且保证上述状态持续至完美世界股权变更登记至完美环球名下 时。 （二）股份锁定承诺 承诺主体 承诺内容 完美数字科技 在本次交易中认购的完美环球发行的股份（包括在股份锁定期内因完美环球 分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束 之日起三十六个月内不进行转让，但按照本公司和完美环球签署的业绩承诺 和补偿协议进行回购的除外，之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关 规定执行。 本次交易完成后6个月内，如完美环球股票连续20个交易日的收盘价低于本 次交易的股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易 的股份发行价的，本公司企业在本次交易中认购的完美环球股票的锁定期自 动延长6个月。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确以前，本合伙企业不转让在完美环球拥有权益的股份。 石河子骏扬 如自本合伙企业持有完美世界股权之日至本次交易的股份发行结束之日不足 12个月的，则自本次交易的股份发行结束之日起36个月内不转让本合伙企业 在本次交易中认购的完美环球发行的股份（包括在股份锁定期内因完美环球 分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份，下同），但按照本合伙企 业和完美环球签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的除外，之后根据中国证 监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 如自本合伙企业持有完美世界股权之日至本次交易的股份发行结束之日超过 12个月的，则自本次交易的股份发行结束之日起12个月内不转让本合伙企业 在本次交易中认购的完美环球发行的股份。锁定期满后，每12个月内可解除 转让限制的股份数量为本合伙企业在本次交易中认购的完美环球发行的股份 的25%，但按照本合伙企业和完美环球签署的业绩承诺和补偿协议进行回购 的除外，之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 本次交易完成后6个月内，如完美环球股票连续20个交易日的收盘价低于本 次交易的股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易 的股份发行价的，本合伙企业在本次交易中认购的完美环球股票的锁定期自 动延长6个月。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确以前，本合伙企业不转让在完美环球拥有权益的股份。 快乐永久 本公司在本次交易前已持有的完美环球股份，自完美世界（北京）数字科技 有限公司因本次交易取得完美环球发行的股份之日起12个月内不转让。 配套募集资金 认购方 对于本企业/本人/本资管计划认购的完美环球股份，自股份发行结束之日起三 十六个月内不进行转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 本企业将及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理锁定程 序。 池宇峰 本人认购的完美环球股份，自本次配套融资发行股份结束之日起36个月内不 进行转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行，且本人将及 时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理锁定程序。 长城证券股份 有限公司、 本公司以长城完美二号和长城完美三号认购的完美环球股份，根据《上市公 司非公开发行股票实施细则》，自股份发行结束之日起三十六个月内不进行 转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。本公司将及时向 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理锁定程序。 招商财富资产 管理有限公司 本公司以招商财富完美1号认购的完美环球股份，自股份发行结束之日起三 十六个月内不进行转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 本公司将及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理锁定程 序。 （三）关于避免同业竞争的承诺函 承诺主体 承诺内容 池宇峰 截至本承诺函签署之日，本人控制的企业中，除完美世界及其下属公司从事 网络游戏的研发、发行及运营业务外，完美数字科技持股51%的天津乐道从 事的业务亦为网络游戏的研发、发行及运营业务。本人承诺将督促、配合完 美数字科技于中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，降低对天津 乐道享有的股权或权益比例，不再对天津乐道享有控制权。 本人将不以直接或间接的方式从事与完美环球（包括完美环球控制的企业， 下同）相同或相似的业务，以避免与完美环球的生产经营构成可能的直接的 或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的 其他企业（不包括完美环球控制的企业，下同）不从事或参与与完美环球的 生产经营相竞争的任何活动的业务。 如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能 与完美环球的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知完 美环球，如在书面通知中所指定的合理期间内，完美环球书面作出愿意利用 该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给完美环球。 如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此 给完美环球造成的所有直接或间接损失。 完美数字科技 截至本承诺函签署之日，本公司控制的企业中，除完美世界及其下属公司从 事网络游戏的研发、发行及运营业务外，本公司持股51%的天津乐道从事的 业务亦为网络游戏的研发、发行及运营业务。本公司将于中国证监会并购重 组审核委员会审核本次交易前，降低对天津乐道享有的股权或权益比例，不 再对天津乐道享有控制权。 本公司将不以直接或间接的方式从事与完美环球（包括完美环球控制的企业， 下同）相同或相似的业务，以避免与完美环球的生产经营构成可能的直接的 或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司拥有控制权 的企业（不包括完美环球控制的企业，下同）不从事或参与与完美环球的生 产经营相竞争的任何活动的业务。 如本公司及本公司拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能 与完美环球的生产经营构成竞争的活动，则应立即将上述商业机会书面通知 完美环球，如在书面通知所指定的合理期间内，完美环球书面作出愿意利用 该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给完美环球。 如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由 此给完美环球造成的所有直接或间接损失。 （四）关于减少及规范关联交易的承诺函 承诺主体 承诺内容 池宇峰、完美 数字科技、石 河子骏扬 本人/本公司/本合伙企业将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重完美 环球的独立法人地位，保障完美环球独立经营、自主决策。完美数字科技将 严格按照《中华人民共和国公司法》以及完美环球的章程规定，促使经完美 数字科技提名的完美环球董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。 本人/本公司/本合伙企业保证完美数字科技以及完美数字科技拥有控制权的 企业（不包括完美环球控制的企业，以下统称“完美数字科技的关联企业”） 今后原则上不与完美环球（包括完美环球控制的企业，下同）发生关联交易。 本人/本公司/本合伙企业如果完美环球在今后的经营活动中必须与完美数字 科技或完美数字科技的关联企业发生不可避免的关联交易，完美数字科技将 促使此等交易严格按照国家有关法律法规、完美环球的章程和完美环球的有 关规定履行有关程序，与完美环球依法签订协议，及时依法进行信息披露； 保证按照正常的商业条件进行，且完美数字科技及完美数字科技的关联企业 将不会要求或接受完美环球给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠 的条件，保证不通过关联交易损害完美环球及完美环球其他股东的合法权益。 本人/本公司/本合伙企业完美数字科技及完美数字科技的关联企业将严格和 善意地履行其与完美环球签订的各种关联交易协议。完美数字科技及完美数 字科技的关联企业将不会向完美环球谋求任何超出该等协议规定以外的利益 或收益。 本人/本公司/本合伙企业如违反上述承诺给完美环球造成损失，完美数字科技 将向完美环球作出赔偿。 （五）关于保障上市公司独立性的承诺函 承诺主体 承诺内容 池宇峰、完美 数字科技 本人/本公司现郑重承诺，将保证完美环球在人员、资产、财务、机构、业务 等方面的独立性，具体如下： 1、人员独立 （1）保证完美环球（包括完美环球控制的企业，下同）的总经理、副总经理、 财务总监、董事会秘书等高级管理人员在完美环球专职工作，不在本人控制 的其他企业（不包括完美环球控制的企业，下同）中担任除董事以外的其他 职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。 （2）保证完美环球的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取 报酬。 （3）保证完美环球拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和 本人控制的其他企业之间完全独立。 2、资产独立 （1）保证完美环球具有独立完整的资产，完美环球的资产全部能处于完美环 球的控制之下，并为完美环球独立拥有和运营。保证本人控制的其他企业不 以任何方式违法违规占有完美环球的资金、资产。 （2）保证不以完美环球的资产为本人控制的其他企业的债务提供担保。 3、财务独立 （1）保证完美环球建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 （2）保证完美环球具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财 务管理制度。 （3）保证完美环球独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银行 账户。 （4）保证完美环球能够作出独立的财务决策，本人控制的其他企业不通过违 法违规的方式干预完美环球的资金使用调度。 （5）保证完美环球依法独立纳税。 4、机构独立 （1）保证完美环球建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织 机构。 （2）保证完美环球的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照 法律、法规和公司章程独立行使职权。 （3）保证完美环球拥有独立、完整的组织机构、与本人控制的其他企业间不 发生机构混同的情形。 5、业务独立 （1）保证完美环球拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有 面向市场独立自主持续经营的能力。 （2）保证本人除通过合法程序行使股东权利和履行相关任职职责之外，不对 完美环球的业务活动进行干预。 （3）保证尽量减少本人控制的其他企业与完美环球的关联交易，无法避免的 关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 6、保证完美环球在其他方面与本人控制的其他企业保持独立。 本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人对完美环球不再有重大影 响为止。 （六）关于VIE拆除的承诺函 承诺主体 承诺内容 池宇峰、完美 数字科技、石 河子骏扬 完美世界原由美国纳斯达克证券交易所上市公司Perfect World Co., Ltd.通过 VIE协议实现控制，在Perfect World Co., Ltd.成立、境外上市及退市以及相关 VIE协议的签署和解除过程中，相关主体均已依法履行了中国境内包括但不限 于外资、外汇、税收等法律法规规定的必要手续，不存在诉讼等法律风险或 该等风险已得到彻底消除。如因该等事项导致完美世界遭受任何损失的，本 人/本公司/本合伙企业将及时、足额地向完美世界作出赔偿或补偿。 （七）关于近五年未受处罚的承诺函 承诺主体 承诺内容 完美数字科 技、石河子骏 扬 本公司/本合伙企业及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚， 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 池宇峰 完美世界及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事 处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （八）真实、准确、完整的承诺函 承诺主体 承诺内容 池宇峰、完美 数字科技、石 河子骏扬 1、本人/本公司/本合伙企业保证已向完美环球及为本次重大资产重组提供审 计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次重大资产重 组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）； 保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料 的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文 件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人/本公司/本合伙企业保证完美数字科技将依照 相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向 完美环球披露有关交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性， 保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本人/本公司/本合伙企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 成调查结论以前，本人/本公司/本合伙企业将不转让在完美环球拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交完美环球董事会，由董事会代本人/本公司/本合伙企业向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的身份 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本 人/本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本 合伙企业承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 （九）募集配套资金认购方的承诺 承诺主体 承诺内容 池宇峰 本人认购的本次配套融资发行股份，为本人真实拥有，不存在为他人代持等 情形。 本人资产状况良好，用于认购本次配套融资发行股份的资金均来源于自有资 金或合法自筹资金，不存在直接或间接来自于本次交易的中介机构和项目人 员或其他发行对象的情形，不存在分级收益等任何结构化安排，不存在向本 次配套融资其他发行对象提供资金、补偿或其他形式资助的情形。 长城证券股份 有限公司 长城完美二号和长城完美三号的份额持有人的资金来源合法； 长城完美二号和长城完美三号的份额持有人之间不存在任何分级收益等结构 化安排。 招商财富资产 管理有限公司 招商财富完美1号认购的本次配套融资发行股份为委托人通过资产管理计划 真实拥有，不存在为他人代持等情形； 委托人为招商财富完美1号全部份额的唯一合法持有人，不存在任何分级收 益等结构化安排。 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办 法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的 要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所 有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书 披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司 本次重组的进展情况。 （二）股东大会通知公告程序 上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促 全体股东参加本次股东大会。 （三）网络投票安排 在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系 统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统或互联 网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。 （四）关联方回避表决 根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本次重组报告书等相关文件在 提交董事会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联董事回避 表决。本次交易在提交股东大会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制 度》，关联股东将回避表决。 （五）资产定价公允性 本次交易聘请的评估机构中企华具有相关资格证书和从事相关工作的专业资 质；其与上市公司及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联 关系；该机构出具的《资产评估报告》符合客观、独立、公正、科学的原则。 评估机构对标的资产进行的评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次 交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交易价 格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定， 定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情况。 （六）股份锁定安排 1、发行股份购买资产 完美数字科技本次发行股份购买资产获得的完美环球股份，自股份发行结束 之日起36个月内不转让其因本次股权转让所获得的完美环球股份（包括锁定期内 因完美环球分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份）。 石河子骏扬本次发行股份购买资产获得的完美环球股份，如石河子骏扬持有 完美世界股权之日至本次交易的股份发行结束之日不足12个月的，自股份发行结 束之日起36个月内不转让其因本次股权转让所获得的上市公司的股份。 如石河子骏扬持有完美世界股权之日至本次交易的股份发行结束之日超过 12个月的，自股份发行结束之日起12个月内不转让因本次股权转让所获得的上 市公司股份，自前述锁定期满后，每12个月内可解除转让限制的股份数量为其取 得上市公司股份的25%。 完美数字科技、石河子骏扬承诺：本次交易完成后6个月内如完美环球股票 连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价，或者本次交 易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价的，完美数 字科技和石河子骏扬在本次交易中认购的完美环球股票的锁定期自动延长6个月。 快乐永久在本次交易前已持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起12 个月内不转让。 2、发行股份募集配套资金 本公司非公开发行股票募集配套资金发行的股份自新增股份发行结束之日起 36个月内不得以任何方式转让。 （七）业绩承诺补偿安排 本次交易盈利预测补偿期限为2016年、2017年及2018年，根据《业绩承诺 和补偿协议》，完美数字科技、石河子骏扬承诺完美世界2016年度、2017年度 及2018年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别 不低于人民币75,500万元、98,800万元、119,800万元。如果实际实现的净利润 低于上述承诺的净利润，上述各方分别以其持有的上市公司股份进行补偿，股份 不足以补偿的，将以现金进行补偿。 （八）标的资产过渡期损益归属 自评估基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止，完美世界在 此期间产生的收益由上市公司享有；在此期间产生的亏损由完美数字科技、石河 子骏扬按其持有完美世界的比例以现金方式向上市公司补足。 （九）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益 上市公司股东实际2015年1-9月基本每股收益0.17元/股，假设本次交易已 于2014年1月1日完成，备考财务报表上市公司股东2015年1-9月基本每股收 益为-0.11元，每股收益为负数主要是因为2015年石河子骏扬增资及私有化过程 中对期权加速行权而一次性确认股份支付费用共计77,557.21万元。剔除一次性确 认的股份支付费用影响后，2015年1-9月上市公司备考每股收益为0.60元，每股 收益大幅上升，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。 十四、本次交易标的境外上市架构的建立及拆除情况 标的公司完美世界原由纳斯达克上市公司Perfect World通过VIE协议实现控 制。2015年7月28日，Perfect World完成私有化交易并从纳斯达克退市，涉及 完美世界的相关VIE协议得到解除。 Perfect World成立、境外上市及退市以及相关VIE协议的签署和解除主要过 程如下： （一）2006年6月Perfect World成立 2006年6月28日，Perfect World在开曼群岛成立，其当时的股本为5万美 元，划分为5,000万股股份，每股面值0.001美元。 Perfect World成立后2006年7月13日首次发行股份时的股权结构如下： 序号 股东 股份数量（股） 持股比例（%） 1 Perfect Human Holding Company Limited 9,909,714 66.7 2 Prosperous World Company Limited 4,947,429 33.3 合计 14,857,143 100 （二）2007年7月 Perfect World在纳斯达克上市 2007年7月2日，Perfect World首次向美国证券交易委员会提交并公告F-1 表格《特定外国私有发行人登记报告书》。 2007年7月3日，Perfect World首次向美国证券交易委员会提交并公告F-6 表格《美国存托凭证股份登记报告书》。 2007年7月11日，Perfect World向美国证券交易委员会提交并公告修订后 的F-1和F-6表格。 2007年7月12日，Perfect World向美国证券交易委员会提交并公告8-A12B 表格《证券登记报告书》。 2007年7月23日，Perfect World向美国证券交易委员会提交并公告修订后 的F-1表格，并首次公告《自由撰写的招股说明书》。 2007年7月24日，纳斯达克向美国证券交易委员会出具并公告《关于批准 证券上市的证明书》，批准Perfect World的美国存托股份（American Depositary Shares，即ADS）上市并登记。 2007年7月25日，美国证券交易委员会出具并公告《生效通知》，Perfect World 提交的F-1及F-6表格正式生效。Perfect World获批在纳斯达克上市交易其ADS。 2007年7月26日，Perfect World第二次公告《自由撰写的招股说明书》， 正式开始在纳斯达克上市交易其ADS。 2007年7月27日，Perfect World公告《招股说明书》。 （三）2015年7月 Perfect World从纳斯达克退市 2015年1月2日，Perfect World宣布池宇峰向其董事会提交了日期为2014 年12月31日的关于池宇峰拟收购其未直接或间接持有的Perfect World在外流通 普通股和ADS的初步的、不具约束力的提议函，收购价格为4.0美元/普通股或 20.0美元/ADS（以下简称“私有化交易”）。 2015年4月26日，Perfect World宣布已与池宇峰控制的开曼群岛公司Perfect Peony Holding Company Limited及其全资子公司Perfect World Merger Company Limited签署《合并协议与计划》，且Perfect World董事会已批准了该文件以及 相关的合并事项，并通过决议建议股东予以批准。根据该文件，Perfect World Merger Company Limited拟并入Perfect World，Perfect World将继续存续并成为 Perfect Peony Holding Company Limited的全资子公司；收购价格调整为4.04美元 /普通股或20.20美元/ADS。 2015年7月28日，Perfect World召开临时股东大会，批准Perfect World于 2015年4月26日公告的《合并协议与计划》及相关的合并交易，并宣布该文件 项下的合并交易已经完成，Perfect World成为池宇峰控制的开曼群岛公司Perfect Peony Holding Company Limited的全资子公司。Perfect World完成私有化交易。 私有化交易完成前，Perfect World的主要实益股东及其持股情况如下： 序号 实益股东 持股数量（股） 持股比例（%） 1 池宇峰 41,927,825 16.8 2 Fosun International Limited 41,198,990 16.5 3 Farallon Capital Partners LP及其关联方 18,950,000 7.6 4 其他 147,018,480 59.1 合计 249,095,295 100 注：据公司说明，池宇峰通过其控制的Perfect Human Holding Company Limited持有股 份40,959,425股（“间接持有股份”），并同时持有968,400股期权（“可行权期权”）（该 部分期权于2015年6月25日后60天（即2015年8月24日）内可行权），因此，按照总共 截图00 249,095,295股已发行在外的股份数（“总股份数”）计算，池宇峰间接持有股份与可行权期 权之和占总股份数的16.8%。 私有化交易完成后，Perfect World成为Perfect Peony Holding Company Limited的全资子公司。 （四）完美世界VIE协议控制结构的搭建、履行和拆除 1、完美世界作为完美网络的子公司被Perfect World控制 Perfect World上市之前，于2006年8月21日通过其香港子公司完美在线在 中国境内设立完美世界（北京）软件有限公司（“完美软件”）。 2007年4月4日，完美软件和北京完美时空网络技术有限公司（后改名为“完 美世界（北京）网络技术有限公司”，以下简称为“完美网络”）等主体签署了 VIE协议控制架构的系列协议。 2008年11月14日，完美网络出资设立完美世界。完美世界作为完美网络的 子公司，通过上述系列协议间接被Perfect World控制。协议控制架构图如下： 上述协议的相关情况如下： （1）协议内容 ①《独家技术支持和技术服务协议》：由完美网络与完美软件签署，约定完 美软件独家向完美网络提供与电信增值服务平台运营业务相关的、涉及网络游戏 的技术支持及技术服务；对所有因履行协议而产生的任何权利、所有权、权益和 知识产权，完美软件均享有独占和排他的权益；完美网络与其他企业进行任何业 务合作应取得完美软件同意，后者在同等条件下有优先权；完美网络应向完美软 件支付服务费作为服务对价；完美网络不得提前终止协议；协议有效期至2024 年3月9日。 ②《开发合作协议》：由完美网络与完美软件签署，约定完美网络委托完美 软件作为其独家技术开发商，为其进行技术开发研究；完美软件履行技术开发工 作产生的任何知识产权，由完美网络享受独占和排他的权利和权益，但完美软件 可无偿使用、许可第三方使用；完美网络与其他企业进行任何业务合作应取得完 美软件同意，完美软件或其关联公司在同等条件下有优先权；完美网络使用完美 软件开发的知识产权应支付技术开发提成费用；协议有效期至2024年3月9日。 ③《购买选择权协议》：由完美软件、完美网络及其股东签署，约定完美软 件或其指定的符合资格的主体可在符合协议载明的条件、不违反中国相关法律法 规的前提下，随时购买完美网络股东持有的完美网络的全部或部分股权，此为排 他性选择权；该选择权在协议有效期内不可撤销；完美软件行权时完美网络股东 因此获得的全部行权价款无偿赠与给完美网络；协议有效期至2024年3月9日。 ④《业务经营协议》：由完美软件、完美网络及其股东签署，约定完美网络 不得进行有可能实质影响经完美软件确认的公司资产、业务等的交易的不作为义 务；完美网络及其股东同意接受完美软件在人员安排、经营管理和财务等方面的 建议，同意选举、委任完美软件指定的人员担任完美网络的董事、总经理、财务 总监及其他高管人员；完美网络的股东将不可撤销地授权完美软件指定的人员代 为行使其股东权利，并同意其自完美网络取得的任何红利、股息分配或其它任何 收益或利益，应当在实现时不附加任何条件将收益或利益立即向完美软件支付或 转让；协议有效期内，完美网络及其股东不得提前终止协议；协议有效期至2024 年3月9日。 ⑤《股权质押协议》：由完美软件、完美网络及其股东签署，约定为担保完 美网络在上述四份协议项下的义务的履行，完美网络股东愿意以其各自持有的完 美网络的全部股权向完美软件提供质押担保；协议有效期至2024年3月9日。 （2）履行情况 2012年7月31日，北京市工商局海淀分局办理了出质人北京世纪橡树科技 有限公司（以下简称“世纪橡树”）、北京九州天元投资管理有限公司（以下简 称“九州天元”）所持完美网络股权的质押设立登记手续。 2015年8月6日，北京市工商局海淀分局办理了出质人北京世纪橡树科技有 限公司所持完美网络股权的质押注销登记手续。 在作为完美网络的子公司被间接控制期间，完美世界根据VIE协议控制架构 的相关协议，向完美软件支付共计32,521.15万元分成费用。 2、完美世界作为完美数字科技的子公司被Perfect World控制 Perfect World上市之后，于2010年8月17日通过其香港子公司完美在线在 中国境内设立北京完美时空游戏软件有限公司（以下简称为“北京完美时空”）。 2013年12月10日，北京完美时空和完美数字科技等主体签署了VIE协议控 制架构的系列协议。 2014年5月22日，完美网络将其所持完美世界100%股权转让给完美数字科 技。完美世界作为完美数字科技的子公司，通过上述系列协议间接被Perfect World 控制。协议控制架构图如下： 截图01 上述协议的相关情况如下： （1）协议内容 ①《独家技术支持和技术服务协议》：由北京完美时空与完美数字科技签署， 约定由北京完美时空独家向完美数字科技提供与网络游戏运营业务相关的独家技 术支持和技术服务；对所有因履行协议而产生的任何权利、所有权、权益和知识 产权，北京完美时空均享有独占和排他的权益；完美数字科技与其他企业进行任 何业务合作应取得北京完美时空同意，后者在同等条件下有优先权；完美数字科 技应向北京完美时空支付服务费作为服务对价；完美数字科技不得提前终止协议； 协议有效期至2033年12月10日。 ②《开发合作协议》：由北京完美时空与完美数字科技签署，约定完美数字 科技委托北京完美时空作为其独家技术开发商，为其进行技术开发研究；对北京 完美时空在本协议项下的技术开发工作而产生的任何知识产权，无论是北京完美 时空自主研发还是基于完美数字科技知识产权开发，双方均应共同拥有知识产权， 获得收益按约定比例分成。完美数字科技与其他企业进行任何业务合作应取得北 京完美时空同意，北京完美时空或其关联公司在同等条件下有优先权；完美数字 科技使用北京完美时空开发的知识产权应支付技术开发提成费用；协议有效期至 2033年12月10日。 ③《购买选择权协议》：由北京完美时空、完美数字科技及其股东签署，约 定完美数字科技股东授权北京完美时空在不违反中国法律要求的前提下，随时购 买完美数字科技股东持有的完美数字科技的全部或部分股权，此为排他性选择权； 该选择权在协议有效期内不可撤销；北京完美时空行权时完美数字科技股东因此 获得的全部行权价款无偿赠与给完美数字科技；协议有效期至2033年12月10 日。 ④《业务经营协议》：由北京完美时空、完美数字科技及其股东签署，约定 在未得到北京完美时空的事先书面同意下，完美数字科技不会参与任何可能对北 京完美时空的公司资产、业务、人员、权利、负债或运营有重大影响的交易，包 括承担任何价值超过人民币40万元的债务，售出或购买任何资产或权益，对其资 产或知识产权制造任何有利于第三方的权利负担，修订公司章程或经营范围，或 者改变通常运营流程；完美数字科技股东必须选举北京完美时空提名的人选作为 其董事，且保证其高级管理人员由北京完美时空指定的人员担任；完美数字科技 股东同意，在法律法规允许的前提下，将其自完美数字科技取得的任何红利或类 似的任何收益或利益，不附加任何条件地将该等收益立即转交给北京完美时空； 完美数字科技及其股东不得提前终止协议；协议有效期限至2033年12月10日。 ⑤《股权质押协议》：由北京完美时空、完美数字科技及其股东签署，约定 为担保完美数字科技在上述四份协议项下的义务的履行，完美数字科技股东愿意 以其各自持有的完美数字科技股权向北京完美时空提供质押担保。 （2）履行情况 2013年9月5日，北京市工商局海淀分局办理了出质人池宇峰所持完美数字 科技的质押设立登记手续。 2014年3月3日，北京市工商局海淀分局办理了出质人杨晓曦所持完美数字 科技的质押设立登记手续。 2015年8月6日，北京市工商局海淀分局办理了完美数字科技股东池宇峰和 杨晓曦所持完美数字科技股权的质押注销登记手续。 C:\Users\CAIQQQ~1\AppData\Local\Temp\33AC.tmp.png 在完美世界作为完美数字科技的子公司被间接控制期间，完美世界的子公司 成都完美软件和完美数字根据VIE协议控制架构的相关协议，向北京完美时空支 付共计1,622.84万元分成费用。 3、完美世界VIE协议控制架构的拆除 2015年8月10日，北京完美时空、完美数字科技及完美数字科技股东签署 《解除协议》，同意解除各方2013年12月10日签署的《开发合作协议》、《独 家技术支持和技术服务协议》、《购买选择权协议》、《股权质押协议》和《业 务经营协议》，并确认自《解除协议》签署之日起各方基于前述协议所享有的一 切权利、义务、债务和责任均告终结。VIE协议控制架构拆除后完美世界的控制 关系结构图如下： 截至本报告书签署日，完美世界VIE协议控制架构已彻底拆除，拆除后完美 世界股权权属清晰，不存在诉讼等法律风险。 VIE协议控制架构拆除前后，完美世界的主营业务均为网络游戏的研发、发 行和运营，符合国家产业政策相关法律法规等规定。 4、VIE架构搭建和拆除过程中的外资、外汇、税收合规性 经核查，境外上市公司涉及的境内自然人池宇峰、苏寰、陈富瑞、贺迪、王 彤彦已取得国家外汇管理局北京外汇管理部颁发的《境内居民个人境外投资外汇 登记表》，办理了返程投资外汇登记。 完美软件和北京完美时空的设立、股权变更均履行了相关商务主管部门的批 准程序。 VIE架构的搭建和拆除，涉及的是控制协议的签署和解除，不涉及股权、资 产等权属转移，未违反税收相关规定。 完美世界控股股东完美数字科技和实际控制人池宇峰已出具承诺，在Perfect World成立、境外上市及退市以及相关VIE协议的签署和解除过程中，相关主体 均已依法履行了中国境内包括但不限于外资、外汇、税收等法律法规规定的必要 手续，不存在诉讼等法律风险或该等风险已得到彻底消除，如因该等事项导致完 美世界遭受任何损失的，其将及时、足额地向完美世界作出赔偿或补偿。 十五、公司股利分配政策说明 上市公司制定了《完美环球股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规 划公告》，明确了： “一、规划制定考虑的因素 基于战略目标和未来可持续发展的要求，综合考量完美环球经营发展实际情况、 股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素以及 公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发 行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，对股利分配做出制度性安排，建立对投 资者持续、稳定、科学的回报机制，确保股利分配政策的连续性和稳定性。 二、规划制定的原则 公司实施积极、连续、稳定的股利分配政策，重视对投资者的合理投资回报， 兼顾公司的可持续发展。利润分配方案将综合考量当期的经营情况和项目投资需求 计划、平衡公司短期利益与长远发展的关系，经与独立董事、监事充分讨论后确定 最终方案。 三、未来三年的具体股东回报规划 （一）利润分配的原则：公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合 理投资回报，保障利润分配政策的连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式进行 利润分配。 （三）公司应积极推行以现金方式分配利润。当满足下列条件时，公司年度利 润分配应优先采用现金方式： 1、公司该年度盈利且累计未分配利润为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，证券监管部 门或证券交易所另有规定的除外； 3、实施现金利润分配后，公司现金能够满足公司正常经营和长期发展需要。 （四）现金分红比例的规定： 1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈利情况、资金需求等提出分 红建议和制订利润分配方案。 2、在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展 阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分 配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。 （五）股票分红条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与 公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，综合考虑公司 成长性，每股净资产的摊薄等因素后，可以在满足上述现金分红的条件下实施股票 股利分红。 （六）利润分配周期：在符合利润分配条件下，公司原则上按年进行利润分配， 也可以根据盈利状况进行中期利润分配。 （七）保护上市公司和股东的利益：股东存在违规占用公司资金情况的，公司 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 四、规划决策程序和机制 （一）公司董事会在制定利润分配预案时，应根据公司章程的规定、公司利润 情况、资金需求和股东回报规划等情况拟定，尤其是制定现金分红具体方案时，应 当认真研究和论证公司现金分红的机制、条件、最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案的合理性发表明确意见。独立董事可以 征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （二）公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配 预案的，或未按照公司章程第一百五十四条规定的现金分红政策或最低现金分红比 例制定利润分配方案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金分红或现金分红比 例不足的原因、未用于现金分配的资金留存公司的用途和使用计划等、董事会会议 的审议和表决情况，独立董事应对此发表独立意见，该议案提交年度股东大会审议， 当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 （三）公司未按照既定的现金分红政策或最低分红比例制定利润分配方案的， 公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露 之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事 宜予以重点说明。未开业绩说明会的情况下，应当通过现场、网络或其他有效方式 召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股 东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。 （四）公司股东大会审议董事会提交的利润分配预案。股东大会在对现金分红 具体方案进行审议时，应当提供不限于网络投票方式等多种渠道与股东特别是中小（未完）  |