[关联交易]金谷源：重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
上市地点 ： 深交所 证券简称：金谷源 股票代码 ： 000408 金谷源控股股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （ 修订 稿） 拟 发行股份购买资产的交易对方： . 青海藏格投资有限公司 . 四川省永鸿实业有限公司 . 肖永明 . 北京联达时代投资有限公司 . 李明 . 杨平 . 金石投资有限公司 . 北京联达四方投资咨询中心（有限合伙） . 新疆华景君华股权投资有限合伙企业 . 广州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙） . 林吉芳 拟 出售资产的交易对方： . 格尔木藏格兴恒投资有限公司 独立财务顾问 签署之日 期： 201 5 年 1 2 月 声 明 一、上市公司声明 本公司及 全体董事、监事、高级管理人员 保证本重组报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对本重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别 和连带的法律责任。 本重组报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产 重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本重组报告书所述本次重大资产重组相关 事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除 本重组报告书 和与 本重 组报告书 同 时披露的相关文件外，还应特别考虑 本重组报告书 披露的各项风险因素。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的 投资风险，由投资者自行负责。 二、交易对方声明 交易对方藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、杨平、金石投资、联 达四方、 华景君华、 司浦林创投、林吉芳、藏格兴恒承诺 将及时为上市公司提供本次 重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿 责任。 修订声明 本公司 于 2015 年 8 月 12 日 披露了《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。现根据中国证监会下发 的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（ 152622 号） 的要求及并购 重组审核委员会出具的审核意见 ，本公司对交易报告书如下内容进行了修订： 在 “重大事项提示”中对 标的资产以 2015 年 6 月 30 日为基准日的补充评估情况 进行了补充披露； 在 “重大事项提示”及“第一 节 本次交易概况 / 四、本次交易对上市公司的影响 / （二）对上市公司盈利能力 的影响”中对备考数 据进行 了更新和补充披露； 在“特别风险提示”及“第十三节 风险因素 / 二、本次重大资产重组完成后上市 公司的风险 / （一）钾肥价格下降的风险”中对风险提示进行了补充披露； 在“特别风险提示” / 二、本次重大资产重组完成后上市公司的风险 / （五） 标的 公司采矿权相关税费变动的风险 ” 及 “第十三节 风险因素 / 二、本次重大资产重组 完成后上市公司的风险 / （九） 标的公司采矿权相关税费变动的风险 ”对标的公司采 矿权相关税费变动的风险 进行了补充披露； 在“特别风险提示 / 二、本次重大资产重组完成后上市公司的风险 / （六）上市公 司控股股东股权被冻 结带来的风险”及“第十三节 风险因素 / 二、本次重大资产重组 完成后上市公司的风险 / （十）上市公司控股股东股权被冻结带来的风险”对上市公 司控股股东所持股权被冻结带来的风险进行了补充披露 ； 在 “第一节 本次交易概况 / 三、本次交易的具体方案 / （二）发行股份购买资产” 中对本次交易未包括藏格钾肥全部股权的原因及收购剩余股权的后续安排进行了补 充披露； 在 “第二节 上市公司 / 七、是否被立案侦查或被立案调查，最近三年是否受到行 政处罚或刑事处罚 / （二）上市公司最近三年是否受到行政处罚或刑事处罚”中对上 市公司报告期受到其他行政处 罚或违法违规的行为进行了补充披露； 在 “第二节 上市公司 / 八 、 控股股东持有上市公司股份被冻结的情况 ”中对上市 公司 控股股东持有上市公司股份被冻结的情况 进行了补充披露； 在“第三节 交易对方 / 二、拟购买资产的交易对方 / （五）李明”中对 其对外投 资情况进行了更新和补充披露； 在 “第三节 交易对方 / 二、拟购买资产的交易对方 / （七）金石投资”中 对金石 投资最新一期财务数据进行了补充披露； 在“第三节 交易对方 / 二、拟购买资产的交易对方 / （九）华景君华”中对 华景 君华股权控制关系进行了更新； 在“第四节 拟出售资产”中 对拟出 售资产截至 2015 年 6 月 30 日的财务数据进 行了更新； 在“第四节 拟出售资产 / 四、拟出售资产转让受限情况 ” 中补充披露了 相关诉讼 的最新进展情况 、 路源世纪是否具有履行承诺的能力 以及 被冻结 子公司股权对应长期 股权投资占出售总资产的比例 ； 在“第四节 拟出售资产 / 六、拟出售资产的债务转移情况 ” 中补充披露了 截至目 前的债务总额、取得债权人及担保权人同意函的最新进展 、 未取得债权人或担保权人 同意函的债务中存在明确表示不同意本次重组的债权人或担保权人 的情况、 存在银行 等特殊债权人或担保权人及取得同意函的情况 、以及对未取得同 意函的债务转移拟采 取的措施 ； 在“第四节 拟出售资产 / 七、诉讼进展及负债、预计负债计提情况 ” 中补充披露 了 截至目前的或有债务相关事项及金额 、 路源世纪承担上市公司或有债务是否取得债 权人及担保权人同意 情况及对 未取得 同意函的或有负债 拟采取的解决方式 、 路源世纪 履行承诺的能力 ； 在“第四节 拟出售资产 / 八、出售资产的职工安置”中对职工安置的具体方案及 履约能力进行了补充披露； 在“第五节 拟购买资产及标的公司 / 一、拟购买资产”中对肖永明、李明持有藏 格钾肥股权的质押已经解除的情况进行了补充披露； 在“第五节 拟购买资产及标 的公司 / 二、藏格钾肥的基本情况 / （五）藏格钾肥 的资产受限情况”中对标的公司资产抵押担保的情况进行了补充披露； 在“第五节 拟购买资产及标的公司 / 三、藏格钾肥的历史沿革 / （二）对藏格钾 肥出资实物的价值追溯评估、补缴出资及验资复核”中对股东补缴出资履行的程序进 行了补充披露； 在“第五节 拟购买资产及标的公司 / 四、藏格钾肥对察尔汗盐湖铁路以东相关企 业的整合 / （二）藏格钾肥对察尔汗盐湖铁路以东相关企业的整合”和“五、藏格钾 肥对关联钾肥企业的整合 / （四）吸收合并关联钾肥企业不构成报告期主营业务重大 变化的依据”以及“六 、报告期内藏格钾肥对非钾肥相关企业的剥离 / （七）非钾肥 相关企业剥离不构成报告期 内 主营业务重大变化依据”中对相关企业吸并、整合、剥 离等情况未导致报告期主营业务发生重大变化的依据进行了补充披露； 在“第五节 拟购买资产及标的公司 / 六、报告期内藏格钾肥对非钾肥相关企业的 剥离 / （八）非钾肥相关企业剥离原因、剥离原则、划分标准及后续处置计划”中对 非钾肥相关企业剥离原因、剥离原则、划分标准及后续处置计划进行了补充披露； 在 “第五节 拟购买资产及标的公司 / 九、藏格钾肥的员工及其社会保障 / （二） 藏格钾肥员工缴纳社保和公积金 的情况”中对藏格钾肥缴纳社保公积金的情况进行了 补充披露； 在“第五节 拟购买资产及标的公司 / 十、藏格钾肥的董事、监事、高级管理人员 及核心技术人员 / （四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员最近一年从藏格 钾肥及其关联企业领取收入的情况”中对藏格钾肥总经理肖瑶退还从成都世龙公司 （与藏格钾肥受同一实际控制人控制）领取薪水的情况进行了补充披露； 在“第五节 拟购买资产及标的公司 / 十、藏格钾肥的董事、监事、高级管理人员 及核心技术人员 / （九）最近三年的董事、监事和高级管理人员变化情况”中对报告 期内董事及高级管理人员变 动的具体原因等情况进行了补充披露； 在“第五节 拟购买资产及标的公司 / 十三、藏格钾肥 的 主营业务情况 / （四）藏 格钾肥主要产品的产能、产量、销量、价格”中对藏格钾肥产量超过证载产量的情况 进行了补充披露； 在“第五节 拟购买资产及标的公司 / 十三、藏格钾肥主营业务情况 / （四）藏格 钾肥主要产品的产能、产量、销量、价格”中对氯化钾相关的经营指标及其变化原因 进行了补充披露； 在“第五节 拟购买资产及标的公司 / 十三、藏格钾肥主营业务情况 / （五）藏格 钾肥报告期前五名客户”对前五大客户收入披露合理性、前五大客户及销售金额变化 的 原因、前五大客户经销直销情况及是否具有关联关系、主要客户稳定性及其对生产 经营的影响 、前五大客户中经销商客户向终端客户销售的核查情况 进行了补充披露； 在 “第五节 拟出售资产及标的公司 / 十四、藏格钾肥主要资产和经营资质 / （一） 格尔木藏格钾肥股份有限公司察尔汗盐湖钾镁矿采矿权 / 2 、 藏格钾肥实施盐湖整合及 取得新采矿证的过程 ”对 取得新采矿证的情况进行了 补充披露 ； 在 “第五节 拟出售资产及标的公司 / 十四、藏格钾肥主要资产和经营资质 / （一） 格尔木藏格钾肥股份有限公司察尔汗盐湖钾镁矿采矿权 / 3 、储量核 实情况”对藏格钾 肥采矿 权储量备案符合相关规定的情况进行了补充披露； 在“第五节 拟购买资产及标的公司 / 十四、藏格钾肥主要资产和经营资质 / （一） 格尔木藏格钾肥股份有限公司察尔汗盐湖钾镁矿采矿权 / 4 、相关费用缴纳情况”中对 采矿权出让金、采矿权使用费、矿山环境治理恢复保证金、矿产资源补偿费、资源税 的缴纳情况进行了补充披露； 在“第五节 拟购买资产及标的公司 / 十四、藏格钾肥主要资产和经营资质 / （一） 格尔木藏格钾肥股份有限公司察尔汗盐湖钾镁矿采矿权 / 5 、开采经营 情 况”中对矿业 权开采条件进行了补充披露； 在“第五节 拟购买资产及标的公司 / 十 四、藏格钾肥主要资产和经营资质 / （一） 格尔木藏格钾肥股份有限公司察尔汗盐湖钾镁矿采矿权 / 6 、开采经济效益”中对藏格 钾肥矿业权开采的经济效益进行了补充披露； 在 “第五节 拟购买资产及标的公司 / 十四、藏格钾肥主要资产和经营资 质 / （二） 青海昆仑镁盐有限责任公司团结湖镁盐矿采矿权 /1 、采矿权的历史权属情况”中对采 矿证延期办理进展进行了补充披露； 在 “第五节 拟购买资产及标的公司 / 十四、藏格钾肥主要资产和经营资质 / （二） 青海昆仑镁盐有限责任公司团结湖镁盐矿采矿权 /2 、储量核实情况”中对调整后采矿 权评估作价的差 额补偿方式进行了补充披露； 在“第五节 拟购买资产及标的公司 / 十四、藏格钾肥主要资产和经营资质 / （四） 土地使用权证”及 “ （五）房屋产权 证 ” 中对未取得土地证、房产证的土地房产的过 户手续等办理进展情况进行了补充披露； 在“第五节 拟购买资产及标的公司 / 十四、藏格钾肥主要资产和经营资质 / （八） 主要经营资质 /1 、非食用盐企业生产加工销售许可证”中对非食用盐企业生产加工销 售许可证办理延期情况进行了补充披露； 在“第五节 拟购买资产及标的公司 / 十四、藏格钾肥主要资产和经营资质 / （八） 主要经 营资质 /2 、安全生产许可 证” 中对 安全生产证办理延期换发新证的情况进行了 补充披露； 在“第五节 拟购买资产及标的公司 / 十四、藏格钾肥主要资产和经营资质 / （二） 青海昆仑镁盐有限责任公司团结湖镁盐矿采矿权 /1 、采矿权的历史权属情况”中对团 结湖采矿权许可证续展办理情况进行了补充披露； 在“第五节 拟购买资产及标的公司 / 十四、藏格钾肥主要资产和经营资质 / （二） 青海昆仑镁盐有限责任公司团结湖镁盐矿采矿权 /2 、储量核实情况”中对团结湖镁盐 矿未经储量评审备案及团结湖镁盐矿相关差额补偿的情况进行了补充披露； 在“第五节 拟购买资产及标的公司 / 十四、藏格 钾肥主要资产和经营资质 / （七 ） 专利及专利实施许可 ”中对 藏格钾肥取得专利情况进行了更新和 补充披露； 在“第七节 拟出售资产及拟购买资产评 估 / 一、拟出售资产评 估 / （二）评估方 法 / 1 、评估方法的选 择” 中对拟出售资产采用一种方法评估的原因进行了补充披露； 在 “第七节 拟出售资产及拟购买资产评估 / 一、拟出售资产评估 / （二）评估方 法 / 2 、具体 资产 评估方法 / （ 2 ）非流动 资产具体评估方法 / 3 ）其他非流动资产”及“ （四） 拟出售资产评估报告的特殊事项 ” / 4 、其他需要说明的事项 ” 中 对上市公司探矿权评 估作价的依据及上市公司持有河南 孙口公司股权的评估作价依据进行了补充披露； 在 “第七节 拟出售资产及拟购买资产评估 / 二、拟购买资产评估的基本情况 / （三） 拟购买资产评估的假设 / 3 、收益法评估假设 / （ 2 ）针对性假设”中对铁路专用线、新 建 40 万吨项目建设进展及与评估假设的差异、评估假设的合理性进行了补充披露； 在“第七节 拟出售资产及拟购买资产评估 / 四、拟购买资产的收益法评估” 之 “（二）收益法评估的计算模型及主要参数确定 /2 、主要参数的确定 / （ 3 ）营业外收 入预测”中对营业外收入预测依据及合理性进行了补充披露 ； 在“第七节 拟出售资产及拟购买资 产评估 / 四、拟购买资产的收益法评估 / （三） 收益法评估值 /5 、 2015 年营业收入和净利润预测的可实现性分析”中对评估预测 2015 年营业收入与净利润的可实现性进行了补充披露； 在“第七节 拟出售资产及拟购买资产评估 / 四、拟购买资产的收益法评估” 之 “（二）收益法评估的计算模型及主要参数确定 /2 、主要参数的确定 / （ 4 ）资本性支 出 预测”中对 藏格钾肥资本性支出相关的固定资产折旧政策，评估预测依据及合理性 进行了补充披露； 在“第七节 拟出售资产及拟购买资产 评估 / 五、拟购买资产中矿业权评 估 / （三） 主要评估参数的确定 /5 、销售收 入” 中对评估预测中销售价格选取的合理性 及藏格钾 肥评估中销售价格选取适用大型矿山的依据 进行了补充披露； 在“第七节 拟出售资产及拟购买资产 评估 / 五、拟购买资产中矿业权评 估 / （五） 折现现金流量汇总表”中对采矿权折现现金流量法预测的收入与藏格钾肥收益法预测 的收入差异的分析进行了补充披露； 在 “ 第七节 拟出售资产及拟购买资产评 估 / 五、拟购买资产中矿业权评估 / （四） 评估参数选取的合理性 ”中 对藏格钾肥采矿权评估参数选取的合理性进行了补充披 露； 在 “ 第七节 拟出售资产及拟购买资产评 估 / 五 、拟购买资产中矿业权评 估 / （ 六） 本次矿业权评估与前次评估对比 ”中 对 本次重组评估与出让评估的 差异分析进行了补 充披露； 在“第七节 拟出售资产及拟购买资产评估 / 五、拟购买资产中矿业权评估 / （七）、 藏格钾肥实施盐湖整合及取得新采矿证的过程 ”对 “取得 矿业权 过程进 行了补充披露； 在“第七节 拟出售资产及拟购买资产评估 / 六 、拟 出售资产及拟购买资产补充评 估情况 ”中对 拟出售资产及拟购买资产的补充评估情况 、拟购买标的公司 采矿权 补充 评估 与 2014 年 9 月 30 日基准日评估的差异情况 进行了补充披露； 在 “第 八节 本次交易主要合同 / 四、《重组补充协议（二） 》主要内容 ” 中对上 市公司和交易对方签署的《重组补充协议（二）》进行了补充披露； 在 “第 八节 本次交易主要合同 / 四、《重组补充协议（三 ）》主要内容 ” 中对上 市公司和交易对方签署的《重组补充协议（三 ）》进行了补充披露； 在 “第十节 管理层讨论与分析 / 二、对交易标的经营情况的讨论与分析 / （一） 藏格钾肥财务状况分析 / 1 、资产结构状况 / （ 1 ）流动资产构成及其变化分析 /3 ）应收 账款”中对藏格钾肥坏账准备计提充分性分析进行了补充披露； 在 “第十节 管理层讨论与分析 / 二、对交易标的经营情况的讨论与分析 / （一） 藏格钾肥财务 状况分析 / 1 、资产结构状况 / （ 1 ）流动资产构成及其变化分析 / 7 ）存货” 中对存货跌价准备计提的充分性分析进行了补充披露； 在“第十节 管理层讨论与分析 / 二、对交易标的经营情况的讨论与分析 / （二） 藏格钾肥盈利能力分析”中对藏格钾肥业绩波动的原因及藏格钾肥的应对措施进行了 补充披露； 在“第十节 管理层讨论与分析 / 二、对交易标的经营情况的讨论与分析 / （二） 藏格钾肥盈利能力分析 /1 、营业收入分析情况 / （ 2 ）主营业务收入结构分析 / 4 ）按销 售模式分类主营业务收入分析”中对直销经销客户的毛利率差异分析进行了补充披 露； 在“ 第十节 管理层讨论与分析 / 二、对交易标的经营情况的讨论与分析 / （二） 藏格钾肥盈利能力分析 /3 、毛利构成及毛利率分析”中对与同行业上市公司毛利率差 异分析 进行了补充披露，对藏格钾肥与盐湖股份钾矿品位差异对毛利率的影响进行了 补充披露； 在“第十节 管理层讨论与分析 / 二、对交易标的经营情况的讨论与分析 / （二） 藏格钾肥盈利能力分析 /4 、期间费用 / （ 1 ）销售费用”中对与同行业销售费用率差异 分析进行了补充披露； 在“第十节 管理层讨论与分析 / 二、对交易标的经营情况的讨论与分析 / （二） 藏格钾肥盈利能力分析 /4 、期间费用 / （ 2 ）管理费用”中对与同行业管理费用率差异 分析进行了补充披露； 在“第十节 管理层讨论与分析 / 二、对交易标的经营情况的讨论与分析 / （二） 藏格钾肥盈利能力分析 /9 、盈利指标分析”中对与同行业销售净利率及净资产收益率 差异分析进行了补充披露； 在“第十节 管理层讨论与分析 / 二、对交易标的经营情况的讨论与分析 / （二） 藏格钾肥盈利能力分析 /10 、经营现金流与净利润及收入 的 匹配性分析”中对藏格钾 肥经营活动现金流量净额与净利润差异的原因及合理性进行了补充披露； 在“第十 节 管理层讨论与分析 / 四、对交易标的经营情况的讨论与分 析”中 对同 行业上市公司截至 2015 年 6 月 30 日的财务指标信息进行了更新； 在“第十一节 财务会计信息 / 四、藏格钾肥财务报表的编制基础及合并报表范围 / （四）申报报表与原始报表差异说明”中对原始报表与申报报表的差异情况及影响 进行了补充披露； 在“第十一节 财务会计信息 / 四、藏格钾肥财务报表的编制基础及合并报表范围 / （五）藏格钾肥会计基础规范性及内部控制制度执行情况”中对藏格钾肥会计基础 规范性及内部控制制度执行情况进行了补充披露； 在“第十一节 财务会计信息 / 五、藏格钾肥采用的重要会计政策 / （四）藏格钾 肥收入及 成本具体确认标准”中对不同销售模式下的收入成本具体确认标准进行了补 充披露； 在“第十二节 同业竞争和关联交易 / 一、关联交易 / （二）关于规范和减少关联 交易的承诺”中对藏格钾肥防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度 的建立及执行情况进行了补充披露； 在“第十 四节 其他重大事项 / 十一、标的公司的重大合同 ”中对正 在履行的重 大合同进行了更新和补充披露。 重大事项提示 一、本次交易方案概况 本次重组方案包括重大资产出售、发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套 资金。前述重大资产出售、发行股份购买资产互为 条件、同时进行，共同构成本次重 组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易 方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资 产重组其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复 原状；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资 金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。 （一）重大资产出售 1 、拟出售资产及交易对方 本次交易上市公司拟出售资产为截至基准日 2014 年 9 月 30 日拥有的扣除货币资 金的全部资产负债， 不包 括资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债 务 ，该等或有债务由上市公司控股股东路源世纪全部承担。上市公司出售资产的交易 对方为 藏格兴恒 。 2 、拟出售资产的交易价格及对价 根据中铭评估出具的 中铭评报字 [2015] 第 8006 号资产评估报告，上市公司拟出售 资产的评估值为 15,582.07 万元，交易各方据此协商确定上市公司出售资产的交易价 格为 15,582.07 万元。 藏格兴恒 以现金向上市公司支付交易对价。 3 、人员安置 根据《重组协议》及《重组补充协议》，金谷源母公司现有员工将按照“人随资 产业务走”的原则于交割日后与金谷源解除劳动合同，并与藏格兴恒重新签订劳动合 同，其劳动关系转移至藏格兴恒，其工资以及社会保险、社会保障按照重新签署的劳 动合同由藏格兴恒承担。同时，藏格投资承诺：“需安置的员工其安置期限不短于上 述员工与金谷源签署的现有劳动合同，如未按照该承诺进行安置，则根据《劳动法》 相关要求进行赔偿”。 2015年5月15日，上市公司召开2015年第一次全体职工会议，会议由张秋冬主 持，上市公司全体员工出席了会议。根据职工会议决议，全体职工一致同意，本次重 大资产重组根据“人随资产走”的原则办理本公司所有员工的劳动关系变更和社保转 移工作。本公司所有员工由青海藏格投资有限公司指定第三方负责安置。员工与公司 解除劳动合同后，与青海藏格投资有限公司指定第三方签订新的劳动合同，到该公司 任职。对于本次重大资产重组涉及的子公司员工，本次重组不改变该等员工与其工作 单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。 （二）发行股份购买资产 1 、拟购买资产及交易对方 本次交易上市公司拟购买资产为藏格钾肥 99.22% 股权，交易对方为藏格钾肥 青海 中浩天然气化工有限公司以外其他 股东，具体包括藏格投资、永鸿实业、肖永明、联 达时代、李明、杨平、金石投资、 联达四方、 华景君华、 司浦林创投 、林吉芳 。 本次交易未购买藏格钾肥全部股份的原因为：藏格钾肥股东华景君华于 2015 年 6 月 17 日将其持有藏格钾肥部分股份转让给中浩天然气，为确保本次重大资产重组 方案不发生重大调整，中浩天然气不参与本次重大资产重组，即本次重大资产重组拟 购买资产为藏格钾肥除中浩天然气以外其他股东持有的藏格钾肥 99.22% 的股份。 中浩天然气于 2015 年 6 月 29 日出具《承诺函》，承诺：金谷源完成本次重大资产重 组后一年内，金谷源有权要求以现金或其他合法对价形式收购其持有的藏格钾肥 0.78% 的股份，收购价 格以具有证券资质的评估机构出具的评估报告所确定的评估结 果为准；其会积极配合金谷源的相关收购工作。 根据上述中浩天然气承诺及藏格钾肥确认，中浩天然气将在金谷源完成本次重大 资产重组后一年内将所持藏格钾肥 0.78% 的股份出售给上市公司，届时藏格钾肥将成 为上市公司全资子公司。 2 、拟购买资产的交易价格及 支付 根据立信评估出具的 信资评报字（ 2014 ）第 500 号资产评估报告， 藏格钾肥 100% 股权 的评估值为 900,913.94 万 元 。 交易各方据此协商确定 上市公司 购买资产 藏格钾肥 99.22% 股权 的交易价格为 893,896.31万 元。 上市公司以向交易对方非公开发行股份作为购买资产的交易对价。本次上市公司 发行股份购买资产的定价基准日为其审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会 决议公告日（ 即第 六 届董事会第 十六 次会议 决议公告日 ）；发行股份购买资产的股份 发行价格为 5.30 元 / 股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90% 。 定价基准日至 股份 发行期间， 上市公司 如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，将对该价格进行除权除息处理 。 根据上述评估值及股份发行价格，本次上市公司购买资产应发行的股份为 1,686,596,80 5 股。 藏格钾肥股东 以其持有藏格钾肥的股份认购上市公司股份的具体 情况如下： 序号 认购方 持有藏格钾肥股份数（股） 认购上市公司股份数（股） 1 藏格投资 425,866,200 904,879,236 2 永鸿实业 192,000,000 407,961,029 3 肖 永 明 107,497,977 228,411,382 4 联达时代 25,896,000 55,023,743 5 李 明 16,000,000 33,996,752 6 杨 平 8,400,000 17,848 ,295 7 金石投资 6,400,000 13,598,700 8 联达四方 4,237,800 9,004,464 9 华景君华 4,210,517 8,946,494 10 司浦林创投 2,105,200 4,473,122 11 林吉芳 1,154,740 2,453,588 合计 793,768,434 1,686,596,805 3 、交易对方认购股份的锁定期 藏格投资、永鸿实业、肖永明、 联达时代、杨平、联达四方 、 林吉芳因本次发行 股份购买资产获得的金谷源股份自该等股份上市之 日起 36 个月内不转让 。 李明 、金石投资、司浦林创投 因本次发行股份购买资产获得的金谷源股份自该等 股份上市之日起 12 个月内不得转让 。 华景君华 如取得本次发行的上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权 益的时间超过12个月的，则自本次交易股份发行结束之日起12个月内不上市交易或 转让金谷源股份；如取得本次发行的上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥 有权益的时间不足12个月的，则自本次交易股份发行结束之日起36个月内不上市交 易或转让金谷源股份。 限售期满后，本次交易的发行对象持有的上市公司股份按照中国证监会和 深交所 有关规定进行转让，相关发行对象因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持上市公司股份 的亦需按照其承诺进行转让。 （三）非公开发行股份募集配套资金 上市公司本次非公开发行股份募集配套资金的股份定价方式、锁定期和询价方 式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相 关规定执行。 1 、拟融资额及投资项目 本次交易拟 募集配套资金 不超过 200,000 万 元，将用于藏格钾肥 “年产 40 万吨氯 化钾项目” 和 “ 200 万吨氯化钾仓储 项目 ” 建设。 2 、股份发行定价及发行底价 上市公司本次 非公开发行 股份募集 配套 融资的定价基准日为 其 审议本次重大资 产重组的首次董事会决议公告日（即第 六 届董事会第 十六 次会议 决议公告日 ） ；本次 募集配套资金的股份采取询价发行，股份 发行 底价 为 5.30 元 / 股 ，不低于定价基准日 前二十个交易日公司股票交易均价 的 90% ； 在本次发行的定价基准日至发行日期间， 如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将对发行 底价 作相应调整。 （ 四 ）拟 出售 资产补充评估情况 鉴于对本次重大资产重组涉及 的拟出售资产 以 2014 年 9 月 3 0 日为基准日出具的 资产评估报告已过有效期， 中铭评估 以 2015 年 6 月 30 日 为评估基准日对 拟出售资产 价值进行了补充评估。 根据中铭评估出具的中铭评报字 [2015] 第 8010 号资产评估报 告，上市公司拟出售资产截至 2015 年 6 月 30 日评估值为 16 , 772 .65 万元。 根据中铭评估出具的中铭评报字 [2015] 第 8006 号资产评估报告，上市公司拟出 售资产截至 2014 年 9 月 30 日评估值为 15,582.07 万元。本次补充评估比 2014 年 9 月 30 日基准日的评估值增加了 1,190.58 万元。经上市公司董事会确认，本次交易拟 购买资产仍以 2014 年 9 月 30 日评估结果作为定价依据。 （ 五 ）拟购买标的资产补 充评估情况 鉴于对 本次重大资产重组涉及的标的公司 以 2014 年 9 月 3 0 日为基准日出具的资 产评估报告已过有效期，为保护上市公司和全体股东的利益、验证标的资产自 2014 年 9 月 3 0 日以来是否发生对上市公司的不利变化，立信评估以 2015 年 6 月 30 日为 评估基准日对 标的公司 藏格钾肥 100% 股权价值进行了补充评估。 立信评估对标的公司藏格钾肥全部股东权益出具信资评报字（ 2015 ）第 393 号资 产评估报告，报告采用成本法、收益法对标的公司进行了评估，评估情况如下： 金额单位：万元 评估方法 账面价值 评估值 评估增值额 评估增值率 成本法 218,252.93 901,586.13 683,333.20 313.09 % 收益法 218,252.93 963,600.00 745,347.07 341.51% 立信评估最终以成本法评估结果作为评估值，即藏格钾肥 100% 股权的 评估价值 为 901,586.13 万元，增值额 683,333.20 万元，增值率 313.09 % 。 根据立信评估出具的信资评报字（ 2014 ）第 500 号资产评估报告，截至 2014 年 9 月 30 日藏格钾肥 100% 股权的评估值为 900,913.94 万元 。 本次补充评估比 201 4 年 9 月 30 日基准日的评估值增加了 672.19 万元。经上市公司董事会确认，拟注入资产 价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次交易拟购买资产仍以 2014 年 9 月 30 日评估结果作为定价依据。 二 、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 （一）本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》，计算上市公司拟购买资产是否构成重大资产重组的各项 占比如下： 金额单位：万元 项目 .=拟购买资产 .=交易价格 .=.及.孰高 .=上市公司 占比=.÷. 资产总额 411,320.19 893,896.31 893,896.31 45,645.26 1 , 958.36 % 净资产 190,887.68 893,896.31 893,896.31 13,563.36 6 , 590.45% 营业收入 268,281.82 - 268,281.82 5,664.56 4,736.15% 注：资产总额、净资产、营业收入取经审计的2014年度合并报表相关数据。 拟购买资产的总资产、净资产、营业收入3个占比指标都大于50%，因此上市公 司本次发行股份购买资产构成重大资产重组。 （二）本次交易构成借壳上市 本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易价格的孰高值为893,896.31万元，占 上市公司2014年末资产总额45,645.26万元的比例为1,958.36%。按照《重组管理办 法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。 三、本次交易构成关联交易 在拟购买资产的交易对方中，联达时代的股东路希为金谷源实际控制人（即路联 及邵萍）的女儿同时亦为金谷源董事兼财务总监郑钜夫的妻子，联达四方的合伙人郑 钜夫为金谷源董事兼财务总监 。本次交易完成后，藏格投资为上市公司控股股东，肖 永明是上市公司的实际控制人，为上市公司的潜在关联方。其他交易对方永鸿实业、 林吉芳、藏格兴恒也是上市公司的潜在关联方。根据《上市规则》等规定，本次交易 构成关联交易，关联董事在审议本次交易的董事会上回避表决，关联股东在审议本次 重组相关事宜的在股东大会上回避表决。 四 、本次交易 的资产评估情况 根据中铭评估出具的中铭评报字[2015]8006号资产评估报告，上市公司拟出售资 产的账面价值为15,561.90万元，评估值为15,582.07万元，增值额为20.17万元，增 值率为0.13%。 根据立信评估出具的信资评报字（2014）第500号资产评估报告，标的公司藏格 钾肥100%股权的账面价值为169,509.65万元，评估值为900,913.94万元，增值额为 731,404.29万元，增值率为431.48%。 五 、 利润 承诺及补偿 藏格投资及其一致行动人承诺标的公司2015年度、2016年度、2017年度实现的 扣除非经常性损益的预测净利润分别为100,056.63万元、114,493.89万元、150,245.23 万元，利润补偿按《利润补偿协议》约定履行，具体参见本重组报告书“第八节 本 次交易主要合同”之“五、《利润补偿协议》的主要内容”。 根据《利润补偿协议》，盈利补偿责任未包含全部交易对方的主要原因系联达时 代、李明、杨平、金石投资、联达四方、华景君华、司浦林创投等7家股东均为藏格 钾肥的小股东，且杨平、金石投资、华景君华、司浦林创投均为财务投资者，自身不 同意参与本次盈利补偿。 根据《利润补偿协议》可见，本次盈利补偿覆盖了全部交易对价。本次盈利补偿 责任主体为藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳，其共计持有藏格钾肥90.81%的股 权，其通过本次重大资产重组取得的金谷源股票可覆盖91.52%的交易对价，根据目前 的利润补偿方案，除去股票补偿之外最大利润补偿缺口为75,175.88万元，藏格投资、 永鸿实业、肖永明、林吉芳尚有其他大量资产，具备履约能力。由此可见，本次盈利 补偿责任主体换取的股份首先有91.52%可以直接股票补偿，如果股票补偿不足，现金 部分也有足够能力补偿剩余部分，因此本次盈利补偿覆盖了全部交易对价。 经独立财务顾问核查，本次重大资产重组的盈利补偿的相关安排符合重组办法要 求，且本盈利补偿方案为交易各方本着自愿原则进行的商业谈判，利润补偿主体按照 自认购公司股份比例承担补偿责任合理。 六、本次交易导致上市公司的实际控制权发生变更 本次重组前后，上市公司主要股东持股情况如下： 股东 重组前 重组后 持股数（股） 比例 持股数（股） 比例 北京路源世纪投资管理有限公司 49,680,000 19.69% 49,680,000 2.14% 藏格投资 0 0.00% 904,879,236 39.07% 永鸿实业 0 0.00% 407,961,029 17.61% 肖 永 明 0 0.00% 228,411,382 9.86% 联达时代 0 0.00% 55,023,743 2.38% 李 明 0 0.00% 33,996,752 1.47% 杨 平 0 0.00% 17,848,29 5 0.77% 金石投资 0 0.00% 13,598,700 0.59% 联达四方 0 0.00% 9,004,464 0.39% 华景君华 0 0.00% 8,946,494 0.39% 司浦林创投 0 0.00% 4,473,122 0.19% 林吉芳 0 0.00% 2,453,588 0.11% 配套募集资金认购对象 0 0.00% 377,358,490 16.29% 其他公众股东 202,621,500 80.31% 202,621,500 8.75% 合计 252,301,500 100.00% 2,316,256,795 100.00% 注： 募集配套资金股份发行价格按底价 5.30 元 / 股确定；配套资金募集额按 20 亿元确定。 本次交易前，上市公司的控股股东为路源世纪，实际控制人为路联及邵萍；按上 表，本次交易完成后，藏格投资及其一致行动人将持有上市公司约 66.65% 股权，藏格 投资 将成为上市公司的控股股东，肖永明将成为上市公司的实际控制人。 七、对上市公司盈利能力的影响 本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到明显改善。根据大信会计师出具的 大信审字 [2015] 第 1 - 01199 号审 计报告、 大信审字 [2015] 第 1 - 01319 号审计报告 ， 瑞 华会计师出具的瑞华专审字 [2015]0135010 8 号备考审计报告、 瑞华专审字 [2015]01350115 号备考审计报告 、 瑞华核字 [2015]0135002 5 号 备考 盈利预测 审核报 告，重组前后上市公司 2014 年、 2015 年的收入和利润情况如下： 单位：万元 项目 2014 年 实际数 2014 年 备考数 2015 年 1 - 6 月 实际数 2015 年 1 - 6 月 备考数 2015 年 备考预测数 营业收入 5,664.56 268,281.82 10,676.2 8 107,426.36 294,110.00 归属于母公 司的净利润 - 5,524.68 85,011.63 - 418.92 32,318.03 99,345.21 根据大信会计师出具的审计报告，上市公司 2013 年、 2014 年的每股收益为 0.0707 元 / 股、 - 0.2190 元 / 股；本次重组预计不会摊薄上市公司重组完成当年的每股收益。 八 、本次交易的决策程序和报批 （一）已经履行的决策程序 1 、上市公司的决策过程 2014 年 10 月 16 日，上市公司发布董事会关于重大资产重组停牌公告； 2014 年 10 月 23 日，上市公司发布董事会关于重大资产重组进展公告，确定藏格钾肥作为本 次重大资产重组的交易标的。 2014 年 12 月 18 日，上市公司召开第六届董事会第十六次会议，审议本次重组预 案等相关议案，并与交易对方等签订了《重组协议》。 2015 年 5 月 15 日，上市公司 职工大会 通过了关于本次交易的员工安置方案。 2015 年 6 月 29 日，上市公司召开第 六 届董事会第 二十 一 次会议 ，审议 通过本次 重组正式方案等相关议案，并与交易对方等签订了《 重组补充协议 》和《 利润 补偿协 议》。 2015 年 8 月 18 日，上市公司召开 2015 年度第二次临时股东大 会，审议通过本次 重组正式方案等相关议案。 2015 年 11 月 20 日，上市公司召开 第 六 届 董事会第二十 四 次会议，审议通过 本 次重组拟出售标的资产及拟购买标的资产的补充评估报告 ，并 与 交易对方等签订了 《重组补充协议（二）》和《重组补充协议（三）》。 2 、交易对方的决策过程 2014 年 12 月 17 日，藏格投资股东共同作出决定，同意藏格投资参与本次重组。 2014 年 12 月 17 日，永鸿实业股东共同作出决定，同意永鸿实业参与本次重组。 2014 年 12 月 17 日，联达时代股东共同作出决定，同意联达时代参与本次重组。 2014 年 12 月 17 日，金石投资 的 投资决策委员会作出决定，同意金石投资参与本 次重组。 2014 年 12 月 17 日，联达四方合伙人共同作出决定，同意联达四方参与本次重组。 2014 年 12 月 17 日 ，华景君华 普通合伙人 作出决定，同意华景君华参与本次重组。 2014 年 1 1 月 20 日，司浦林创投 的投资决策委员会 作出决定，同意司浦林创投参 与本次重组。 2015 年 6 月 15 日， 藏格兴恒的 股东藏格投资作出决定，同意 藏格兴恒 参与本次 重组。 （二）尚需履行的决策和批准程序 1 、本次交易构成重大资产重组及借壳上市，尚需经重组委审核通过，并获得中 国证监会 的核准。 2 、其他可能 需要的审核或批准。 九 、交易相关方作出的重要承诺 （一）上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员承诺 保证本重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本重组报告书及其摘要 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 （二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员提供 及披露信息真实、准确、完整性的相关承诺 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登 记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 （三）交易对方关于提供信息及披露真实、准确、完整性的承诺 将及时为上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完 整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登 记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 （四）拟购买资产交易对方关于股份锁定期的承诺 1、藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳关于股份锁定期的承诺 因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内 不转让。该等股份锁定期届满之时，若因藏格钾肥未能达到利润补偿协议下的承诺净 利润等而导致本方向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕 的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价， 或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本方持有上市公司股票的锁定期自 动延长至少6个月。 2、联达时代、杨平、联达四方关于股份锁定期的承诺 因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内 不转让。 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价， 或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本方持有上市公司股票的锁定期自 动延长至少6个月。 3、李明、金石投资、司浦林创投关于股份锁定期的承诺 因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内 不转让。 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价， 或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本方持有上市公司股票的锁定期自 动延长至少6个月。 4、华景君华关于股份锁定期的承诺 华景君华 如取得本次发行的上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权 益的时间超过12个月的，则自本次交易股份发行结束之日起12个月内不上市交易或 转让金谷源股份；如取得本次发行的上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥 有权益的时间不足12个月的，则自本次交易股份发行结束之日起36个月内不上市交 易或转让金谷源股份。 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价， 或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本方持有上市公司股票的锁定期自 动延长至少6个月。 （五）藏格投资及其一致行动人关于未来三年藏格钾肥盈利的承诺 藏格投资及其一致行动人承诺藏格钾肥2015年、2016年、2017年实现的扣除非 经常性损益的预测净利润分别为100,056.63万元、114,493.89万元、150,245.23万元。 若不能达到盈利承诺，按《利润补偿协议》相关约定进行补偿。 （六）藏格投资、肖永明关于本次交易完成后的系列承诺 1、关于规范上市公司治理的承诺 本次重大资产交易完成后，承诺人将继续完善上市公司法人治理结构，保证上市 公司各项内部控制制度得到有效执行，保持上市公司的业务、资产、财务、人员以及 机构独立，继续保持上市公司规范化运作。 2、保证上市公司独立性的承诺 （1）保证上市公司人员独立 1）保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺 人（自然人主体除外，下同）及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。 3）保证推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序 进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （2）保证上市公司资产独立、完整 1）保证上市公司及其控制的子公司拥有与经营有关的业务体系和相关的独立完 整的资产。 2）除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 （3）保证上市公司的财务独立 1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立 的财务会计制度。 2）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。 3）保证上市公司的财务人员不在承诺人及控制的其他企业兼职。 4）保证上市公司依法独立纳税。 5）保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。 （4）保证上市公司机构独立 1）保证上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构， 并与承诺人的机构完全分开；上市公司与承诺人及控制的其他企业之间在办公机构和 生产经营场所等方面完全分开。 2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、 法规和公司章程独立行使职权，承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的 决策和经营。 （5）保证上市公司业务独立 1）承诺人保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具 有面向市场独立自主持续经营的能力。 2）承诺人保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 3）承诺人保证自身及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的 业务。 4）承诺人保证自身及其控制的其他企业减少与上市公司的关联交易；在进行确 有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按 相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 3、避免与上市公司同业竞争的承诺 本次交易完成后，承诺人及承诺人控股企业（上市公司及其下属公司除外，下同）、 参股企业将避免从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营，避免在上市公司 及其下属公司以外的公司、企业增加投资，从事与上市公司构成实质性同业竞争的业 务和经营。如发生承诺人与上市公司的经营相竞争或可能构成竞争的任何资产及其业 务，上市公司有权要求承诺人停止上述竞争业务、停止投资相关企业或项目；并且承 诺人同意授予上市公司及其下属企业不可撤销的优先收购权，上市公司有权随时根据 其业务经营发展需要，通过自有资金、定向增发、公募增发、配股、发行可转换公司 债券或其他方式行使该优先收购权，将承诺人及其下属企业的上述资产及业务全部纳 入上市公司。 本次交易完成后，承诺人及其控股的下属企业将来因国家政策或任何其他原因以 行政划拨、收购、兼并或其他任何形式增加的与上市公司的经营相竞争或可能构成竞 争的任何资产及其业务，承诺人同意授予上市公司及其下属企业不可撤销的优先收购 权，上市公司有权随时根据其业务经营发展需要，通过自有资金、定向增发、公募增 发、配股、发行可转换公司债券或其他方式行使该优先收购权，将承诺人及其下属企 业的上述资产及业务全部纳入上市公司。 4、规范上市公司关联交易的承诺 （1）本次交易完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等 规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董 事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人的关联交易进行表决 时，履行回避表决的义务。 （2）本次交易完成后，承诺人及承诺人控股企业（上市公司及其下属公司除外， 下同）、参股企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避 的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、 规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上 市公司及其他股东的合法权益。 （3）承诺人及承诺人控股企业、参股企业与上市公司就相互间关联事务及交易所 做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益在市场同等竞争条件下与任何第 三方进行业务往来或交易。 5、关于上市公司现金分红的承诺 本次重大资产重组交易完成后，将按照现行的法律法规、上市公司章程及相关约 定进行现金分红。 6、承担藏格钾肥社会保险费和住房公积金方面或有义务的承诺 对于藏格钾肥未依法足额缴纳的社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上 计提的部分除外），在任何时候有权部门或权利人要求藏格钾肥补缴，或对藏格钾肥 进行处罚，或向藏格钾肥进行追索，藏格投资、肖永明将在上述事实发生后的一个月 内全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用（含滞纳金等费用），且在承 担后不向藏格钾肥追偿，保证藏格钾肥及本次重组完成后上市公司不会因此遭受任何 损失。 7、关于办理房屋产权证书及承担赔偿责任的承诺 肖永明 和藏格投资 承诺：将尽快完善未办理产权证书房屋的权证办理工作，并承 诺如因此遭受行政处罚或未来造成上市公司任何损失，将由其承担全部赔偿责任。 （七）藏格投资关于本次交易相关事项的承诺 1、关于金谷源母公司员工安置的承诺 将根据相关约定安置金谷源母公司的员工，保证上述员工安置后签署劳动合同的 期限不短于其与金谷源签署的现有劳动合同。如未按照上述承诺进行安置，将承担根 据《劳动法》及相关法律法规规定的赔偿责任。 2、关于以本次交易获得的上市公司股份补足昆仑镁盐采矿权账面值差额的承诺 未来青海昆仑镁盐有限责任公司团结湖镁盐矿达到评估要求时，若评估值小于前 述账面值，差额部分由承诺人以本次发行所获得的上市公司股份进行补偿。 3、关于上市公司拟臵出资产债务的承诺 金谷源自取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件后，对于金谷源拟出售 资产负债及或有债务中尚未偿还或尚未从金谷源剥离、转移或解除的部分，在本次重 大资产重组实施之前，由藏格投资或其指定方先行承担，具体方式包括债务转移、现 金清偿等；藏格投资或其指定方按照约定代为清偿金谷源拟出售资产负债及或有债务 中尚未偿还或尚未从金谷源剥离、转移或解除的部分后，藏格投资或其指定方有权向 路源世纪、联达时代、路联及邵萍进行追偿。藏格投资或其指定方按照约定代为清偿 金谷源拟出售资产负债及或有债务中尚未偿还或尚未从金谷源剥离、转移或解除的部 分后，如果最终未能获得路源世纪、联达时代、路联及邵萍的足额补偿，藏格投资或 其指定方就差额部分不得向重组后的上市公司提出任何形式的权利主张。 （八）路源世纪关于本次交易相关事项的承诺 路源世纪就上市公司资产负债表内外债务解决事宜及解除所持子公司股权冻结 事宜的承诺如下： 1、上市公司拟出售资产中不包括资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保 等或有债务（包括本次重大资产重组事宜召开第一次董事会至第二次董事会期间新增 或有债务）由路源世纪全部无条件承担； 2、上市公司拟出售资产负债中尚未取得债务转移同意函或未能偿还的债务，由 路源世纪承担清偿义务，在本次重组交割日前完成该等负债的清偿，涉及上市公司担 保责任的，则解除相应担保；或在交割日前协助上市公司就负债转移事宜，取得债权 人及/或担保权人同意函； 3、如在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会后（包括本次重大资产重组完 成后），仍有债权人及/或担保权人就或有债务及现有担保向上市公司主张权利的，积 极与相关债权人协商和解方案， 如无法达成和解方案，由路源世纪承担该等债务的清 偿 ，清偿完毕后，不再向本协议交易对方或重组后的上市公司进行任何形式的追偿。 路源世纪未能按照《重组协议》的约定完成 取得 上市公司资产负债表内外债务转 移同意函或已偿还的承诺， 未能完成《重组预案》中关于解决上述或有负债的承诺； 主要是 由于公司遗留问题较多，且长期未恢复银行和资本市场融资，因此资金严重缺 乏。此次重组过程中，公司及相关各方积极与债权人及担保权人进行谈判和协商，均 已达成初步方案，但由于重组过程中融资资金未能如期足额到账，导致债务成本较初 始方案增大，因此公司仅解决部分债务及担保事项，未能按计划全部解决。 基于此， 《重组补充协议》进行了 补充 约定，具体参见本重组报告书“第八节 本 次交易主要合同”之“二、《重组补充协议》 的 主要内容”之“（七）《重组协议》中 关于拟出售资产债务处理等约定的变更”。 4、鉴于上市公司持有中景天成（北京）贸易有限公司100%股权、持有金谷源首 饰贸易有限公司90%股权、持有河南孙口黄河公路大桥有限公司41%及其他子公司股 权因涉诉被司法冻结，路源世纪承诺协助上市公司在交割日前完成该等涉诉债务的清 偿，解除相应股权的冻结，确保按照《重组协议》的约定完成拟出售资产的过户； 5、路源世纪承诺以其持有上市公司全部股份为上述拟出售资产负债及或有债务 解决事宜及上市公司持有上述子公司股权解除冻结事宜提供担保； 6、鉴于路源世纪持有 金谷源 全部股份目前处于被冻结状态，路源世纪承诺若符 合条件，其持有 金谷源 股份解除冻结后出售股份的资金， 除用于偿还路源世纪被冻结 股份所担保的现有债务以外， 剩余资金应当汇入 金谷源 名下的银行账户，专款用于清 偿上述拟出售资产负债及或有债务、 协助 金谷源 解除所持 上述 子公司股权冻结 ； 7 、 路源世纪应当将其持有的 金谷源 股份或其他资产，质押或抵押给肖永明或其 指 定方，用于偿还本次重大资产重组交割日前尚未清偿或取得相应债务转移同意函的 金谷源 拟出售资产负债及或有债务、协助 金谷源 解除所持上述子公司股权冻结； 8、除截至 2015 年 5 月 29 日在 中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记 的路源世纪持有 金谷源 股份司法冻结情形之外，路源世纪承诺不再新增其他质押等所 持股份受限情形。 2015 年 11 月，经各方协商，签订《重组补充协议（三）》，路源世纪承诺如下： 9 、 《重组补充协议（三）》签署后上市公司 新增的债务，由路源世纪承担相应 债务的清偿责任，在本次重组交割日前完成相应债务的清偿； 清偿完毕后，路源世纪 不再向本次重大资产重组交易对方或重组后的上市公司进行任何形式的追偿。 10、在藏格投资或其指定方按照 《重组补充协议（三）》约定代为清偿上述拟出 售资产负债及或有债务后，藏格投资或其指定方有权对 路源世纪 进行追偿，最迟至本 次重大资产重组获得中国证监会核准之日起 6 个月届满之前， 路源世纪 应当向藏格投 资及其指定方偿还全部代偿款项。 11 、 藏格投资或其指定方按照 《重组补充协议（三）》约定代为清偿上述拟出售 资产负债及或有债务后 ， 就上述债务代偿的偿还责任 ， 路源世纪 承诺如下：（ 1 ） 路源 世纪承诺以其持有上市公 司 全部股份或其他资产为藏格投资或其指定方代为清偿上 述拟出售资产负债及或有债务解决事宜提供担保，质押或抵押给藏格投资或其指定 方； （ 2 ） 鉴于路源世纪持有 上市公司 全部股份目前处于被冻结状态，路源世纪承诺若 符合条件，经藏格投资书面同意出售股份后， 其持有上市公司 股份解除冻结后出售股 份的资金，优先用于偿还藏格投资或其指定方代为清偿上述拟出售资产负债及或有债 务的垫付资金； 若届时由上市公司 需直接偿还自身债务，则路源世纪出售股份的资金 除用于 偿还路源世纪被冻结股份所担保的现有债务以外，剩余资金应当汇入上市公司 名下的与路源世纪共 同设立的银行监管 账户，专款用于清偿 上述 拟出售资产负债及或 有债务、协助上市公司 解除所持 子公司股权冻结 等 ； （ 3 ） 除截至 2015 年 5 月 29 日在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的路源世纪持有上市公司 股份司法 冻结情形之外，路源世纪承诺不再新增其他质押等所持股份受限情形； 《重组补充协 议（三）》 签署之日起 5 个交易日内，路源世纪应当将持有的可以办理的 上市公司 股 份向藏格投资或其指定方进行质押并办理质押登记手续 。 （九）路联、邵萍、联达时代、联达四方的承诺 就路源世纪履行上市公司资产负债表内外债务解决事宜及解除所持子公司股权 冻结事宜的承诺，路联、邵萍、联达时代、联达四方承诺提供连带责任保证担保。 （十）联达时代、联达四方的承诺 联达时代、联达四方承诺，在本次重组完成上市公司将发行股票登记于其名下后， 联达时代、联达四方将各自所持上市公司股份质押给肖永明或其指定方，若届时上述 拟出售资产及或有债务尚未清偿、上市公司所持上述子公司股权冻结尚未解除，则该 等股份应当在解除限售后出售变现，优先用于清偿上述债务及 / 或解除上市公司所持上 述子公司股权冻结。 （十一）路源世纪 、联达时代、路联、邵萍承诺 2 015 年 11 月，经各方协商，签订《重 组补充协议（三）》 ， 藏格投资或其指定方 按照 《重组补充协议（三）》约定代为清偿上述拟出售资产负债及或有债务后 ， 就上 述债务代偿的偿还责任 ， 路源世纪 、联达时代、路联、邵萍承诺如下： 1、在藏格投资或其指定方按照 《重组补充协议（三）》约定代为清偿上述拟出 售资产负债及或有债务后，藏格投资或其指定方有权对 路源世纪、联达时代、路联、 邵萍 进行追偿，最迟至本次重大资产重组获得中国证监会核准之日起 6 个月届满之 前， 路源世纪、联达时代、路联、邵萍 应当向藏格投资及其指定方偿还全部代偿款项。 2 、路源世纪承诺以其持有上市公司 全部股份或 其他资产为藏格投资或其指定方 代为清偿上述拟出售资产负债及或有债务解决事宜提供担保，质押或抵押给藏格投资 或其指定方；路联、邵萍、北京联达时代投资有限公司（下称“联达时代”）为此提 供连带责任保证担保； 3 、 联达时代承诺，在本次重组完成上市公司 将发行股票登记于其名下后 5 个交 易日内，联达时代将所持 上市公司 股份质押给藏格投资或其指定方，藏格投资或其指 定方有权直接办理该等股份的质押登记手续，联达时代应当予以配合；藏格投资或其 指定方有权依法通过折价、变卖、拍卖等方式行使质押权；若届时该等股份在解除限 售时，上述藏格投资及其 指定方代为清偿的债务资金未得以偿还，藏格投资或其指定 方可依法行使质押权；或者，经藏格投资书面同意出售后，则该等股份应当在解除限 售后出售变现，优先用于清偿上述藏格投资及其指定方代为清偿债务的资金。 十 、保护投资者特别是中小投资权益的安排 （一）及时、公平的进行信息披露 本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通 知》的要求履行了信息披露义务。本重组报告书 披露后，上市公司将继续严格履行信 息披露义务，按照相关 法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上 市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。 （二）严格执行关联交易批准程序 本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部规定对于关联 交易的审批程序，本次交易的议案在董事会及股东大东上关联方回避表决，并采用有 利于扩大股东参与表决的方式召开。 （三）业绩补偿 藏格投资及其一致行动人承诺藏格钾肥2015年、2016年、2017年实现的扣除非 经常性损益的预测净利润分别为100,056.63万元、114,493.89万元、150,245.23万元。 若不能达到盈利承诺，按《利润补偿协议》相关约定进行补偿。 根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟注入资产采用收益法等基于 未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当对拟注入 资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。 根据《利润补偿协议》，盈利补偿责任未包含全部交易对方的主要原因系联达时 代、李明、杨平、金石投资、联达四方、华景君华、司浦林创投等7家股东均为藏格 钾肥的小股东，且杨平、金石投资、华景君华、司浦林创投均为财务投资者，自身不 同意参与本次盈利补偿。 根据《利润补偿协议》可见，本次盈利补偿覆盖了全部交易对价。本次盈利补偿 责任主体为藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳，其共计持有藏格钾肥90.81%的股 权，其通过本次重大资产重组取得的金谷源股票可覆盖91.52%的交易对价，根据目前 的利润补偿方案，除去股票补偿之外最大利润补偿缺口为75,175.88万元，藏格投资、 永鸿实业、肖永明、林吉芳尚有其他大量资产，具备履约能力。由此可见，本次盈利 补偿责任主体换取的股份首先有91.52%可以直接股票补偿，如果股票补偿不足，现金 部分也有足够能力补偿剩余部分，因此本次盈利补偿覆盖了全部交易对价。 经核查，独立财务顾问认为，根据《利润补偿协议》相关约定，本次交易业绩补 偿安排或具体措施具有可行性、合理性。 （四）股份锁定 藏格投资、永鸿实业、肖永明、 联达时代、杨平、联达四方、林吉芳因本次发行 股份购买资产获得的金谷源股份自该等股份上市之日起 36 个月内不转让。 李明 、金石投资、司浦林创投 因本次发行股份购买资产获得的金谷源股份自该等 股份上市之日起 12 个月内不得转让。 华景君华 如取得本次发行的上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权 益的时间超过12个月的，则自本次交易股份发行结束之日起12个月内不上市交易或 转让金谷源股份；如取得本次发行的上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥 有权益的时间不足12个月的，则自本次交易股份发行结束之日起36个月内不上市交 易或转让金谷源股份。 限售期满后，本次交易的发行对象持有的上市公司股份按照中国证监会和深交所 有关规定进行转让，相关发行对象因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持上市公司股份 的亦需按照其承诺进行转让。（未完）  |