[公告]上港集团：公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）
A 股股票简称：上港集团 股票代码： 600018 上海国际港务（集团）股份有限公司 （住所：上海市浦东新区芦潮港镇同汇路 1 号综合大楼 A 区 4 楼） 公开发行 201 6 年公司债券 （第一期） 募集说明书 （面向合格投资者） 主承销商 / 薄记管理人 / 债券受托管理人 说明: 说明: GTJALOGO1 （住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 募集说明书签署日期： 年 月 日 声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债 券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》及其他现行法律、 法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述 或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资 者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部 门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉 讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变 化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二 节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、本期债券评级为AAA级；本期债券上市前，本公司最近一期末（2015 年6月30日）合并报表中所有者权益为630.93亿元，资产负债率为36.06%； 本期债券上市前，本公司2012年、2013年和2014年合并报表中归属于母公司 所有者的净利润分别为49.69亿元、52.56亿元和67.67亿元，最近三个会计年 度实现的年均可分配利润为56.64亿元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。 本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素 的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较 长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使 本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 三、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开 发行。本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市 流通。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有 关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合 法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证 券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等 因素的影响，本公司亦无法保证本期债券上市后持有人能够随时并足额交易其所 持有的债券。 四、本期债券为无担保债券。经上海新世纪资信评估投资服务有限公司 综合 评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，说明发行 人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，本期债券信用风险很低。 在本期债券评级的信用等级有效期内，若因不可控制的因素本公司不能如期从预 期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。 五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等效力和约 束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决 议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做 出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作 同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 六、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本期债券进行 持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评 级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营 或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告， 以动态地反映本期债券的信用状况。 七、最近三年及一期末 ， 公司 流动比率分别为 1.17 、 0.91 、 0.85 及 0.94 ， 速动比率分别为 0.99 、 0.77 、 0.69 及 0.78 。报告期内，公司由于流动资金需求 和对外投资需要逐步增加了短期债务的规模， 2012 - 2014 年 ，流动比率和速动比 率 存在一定程度下降 。如果未来宏观经济环境发生较大不利变化，可能对公司收 入情况及资金回笼产生不利影响，导致公司流动资金紧张，财 务风险 加大，进而 对公司正常经营活动产生不利影响。公司系码头营运商，变动成本低，销售商品、 提供劳务所产生的现金流入稳定。报告期内， 公司 经营活动产生的现金流量净额 分别为 65.42 亿元、 86.13. 亿元、 102.09 亿元和 45.87 亿元 ，为公司偿还债务提 供了有力保障。 八、报告期内，投资收益对净利润贡献较大。公司投资收益分别为7.67亿 元、9.09亿元、16.98亿元及9.01亿元，占归属于母公司所有者的净利润的比 例分别为15.44%、17.29%、25.10%和29.08%。公司投资收益主要系公司对联 营企业、合营企业的投资收益。报告期内，公司在立足港口核心主业的基础上， 适当提高了相关多元化程度，扩大了对外投资的规模，长期股权投资账面价值持 续增加。报告期内，长期股权投资分别为69.84亿元、106.22亿元、171.75亿 元和194.01亿元。若未来宏观经济形势出现较大不利变化，公司的长期股权投 资存在投资收益的波动风险，从而对公司资产状况及经营收益产生不利影响。 九、根据公司整体发展战略，公司第二届董事会第三十八次会议同意公司以 现金方式收购上海锦江航运（集团）有限公司（以下简称：“锦江航运”）合计 79.1954%股权，该股权对应的收购价格不超过人民币19.419亿元。其中，收购 上海国际集团有限公司持有的锦江航运47.9884%股权，价格不超过人民币 11.767亿元，收购上海久事公司持有的锦江航运31.2070%股权，价格不超过人 民币7.652亿元。该协议转让事项尚需获得上海市国有资产监督管理委员会的批 准。若公司获准并实施该项股权收购事项，将可能影响公司的流动资金状况，导 致公司资金紧张，进而影响公司的偿债能力。 十、公司2015年第三季度报告已于2015年10月30日公告（详情参阅发 行人刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）等指定信息披露网站），2015年三季度报告披露后，本 期债券仍然符合发行上市条件。截至2015年9月末，公司总资产972.21亿元， 净资产645.91亿元，资产负债率33.56%；2015年1-9月，公司营业收入223.18 亿元，较2014年1-9月增加4.23%，归属于母公司的净利润45.25亿元，较2014 年1-9月减少3.31%，主要系公司出售子公司上海明东集装箱码头有限公司部分 股权，使得合并报表范围口径变化造成的。 经主承销商和发行人律师核查，发行人2015年1-9月经营业绩良好，截至 2015年9月末资产负债结构优良、偿债能力较强，2015年三季报披露后仍然符 合《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规 范性文件中关于公司发行公司债券的基本条件。 十一、由于债券发行跨年度，按照公司债券命名惯例，征得主管部门同意， 本次债券名称由“上海国际港务（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债 券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）”变更为“上海国际港务（集团） 股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资 者）”。本期债券名称更变不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件 效力，原签署的相关法律文件对更名后的本期债券继续具有法律效力。 目 录 声 明 ................................ ................................ ................................ ................... 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ........ 4 目 录 ................................ ................................ ................................ ................... 7 第一节 发行概况 ................................ ................................ ............................... 13 一、发行概况 ................................ ...................... 13 二、本期债券发 行及上市安排 ................................ ........ 16 三、本期债券发行的有关机构 ................................ ........ 17 四、认购人承诺 ................................ .................... 20 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .................... 20 第二节 风险因素 ................................ ................................ ............................... 21 一、本期债券的投资风险 ................................ ............ 21 二、发行人的相关风险 ................................ .............. 22 第三节 发行人及本期债券的资信状况 ................................ ............................... 28 一、信用评级 ................................ ...................... 28 二、发行人主要资信情况 ................................ ............ 30 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................ .................... 33 一、偿债计划 ................................ ...................... 33 二、偿债资金来源 ................................ .................. 33 三、偿债应急保障方案 ................................ .............. 34 四、偿债保障措施 ................................ .................. 34 五、违约责任及解决措施 ................................ ............ 36 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ .................... 38 一、发行人概况 ................................ .................... 38 二、本次发行前发行人的股东情况 ................................ .... 46 三、发行人组织结构、治理结构和管理机构及下属公司情况 .............. 47 四、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ............................ 62 五、发行人与控股股东的独立性 ................................ ...... 63 六、关联方及关联交易情况 ................................ .......... 63 七、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ............................ 74 八、发行人主要业务基本情况 ................................ ........ 78 九、发行人所处行业状况 ................................ ............ 81 十、发行人发展战略 ................................ ................ 92 十一、发行人违法违规情况 ................................ .......... 93 第六节 财务会计信息 ................................ ................................ ........................ 94 一、最近三年及一期财务报表 ................................ ........ 94 二、合并报表范围的变化情况 ................................ ....... 101 三、公司最近三年及一期的财务指标 ................................ . 105 四、非经常性损益明细表 ................................ ........... 106 五、管理层讨论与分析 ................................ ............. 107 六、本期公司债券发行后发行人资产负债结构的变化 ................... 139 七、最近一期期末对外担保情况 ................................ ..... 139 八、发行人涉及的未决诉讼、仲裁及行政处罚事项 ..................... 140 九、日后事项 ................................ ..................... 140 十、发行人受限制资产情况 ................................ ......... 141 第七节 募集资金运用 ................................ ................................ ...................... 142 一、本期债券募集资金规模 ................................ ......... 142 二、本次募集资金 运用计划 ................................ ......... 142 三、本次募集资金专项账户的管理安排 ............................... 142 四、募集资金运用对公司财务状况的影响 ............................. 143 第八节 债券持有人 会议 ................................ ................................ .................. 144 一、债券持有人会议的总则 ................................ ......... 144 二、债券持有人行使权利的形式 ................................ ..... 145 三、《债券持有人会议规则》的主要内容 .............................. 145 四、债券持有人会议决议的适用性 ................................ ... 156 第九节 债券受托管理人 ................................ ................................ .................. 157 一、债券受托管理人 ................................ ............... 157 二、《债券受托管理协议》主要内容 ................................ .. 158 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................ ..................... 172 一、发行人及发行人相关人员声明 ................................ ... 172 二、主承销商及联席主承销商声明 ................................ ... 179 三、发行人律师声明 ................................ ............... 180 四、审计机构声明 ................................ ................. 181 五、资信评级机构声明 ................................ ............. 182 六、受托管理人声明 ................................ ............... 183 第十一节 备查文件 ................................ ................................ ......................... 184 释 义 在本募集说明书中 ，除非文意另有所指，下列词汇具有以下含义： 发行人、本公司、公 司、上港集团 指 上海国际港务（集团）股份有限公司 本次债券 指 经中国证监会核准向合格投资者公开发行的不超 过人民币100亿元（含人民币100亿元）的公司 债券，即“上海国际港务（集团）股份有限公司 2015年公司债券” 本期债券 指 发行人本次公开发行的“上海国际港务（集团） 股份有限公司2016年公司债券（第一期）” 本次发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制 作的《上海国际港务（集团）股份有限公司公开 发行2016年公司债券（第一期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制 作的《上海国际港务（集团）股份有限公司公开 发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要》 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制 作的《上海国际港务（集团）股份有限公司公开 发行2016年公司债券（第一期）发行公告》 主承销商、债券受托 管理人、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 新世纪资信、资信评 级机构 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 审计机构、立信会计 师事务所、立信会计 师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 承销团 指 由主承销商为本次发行而组织的，由主承销商和 分销商组成承销机构的总称 发行人律师 指 上海市金茂律师事务所 上海城投 指 上海城投（集团）有限公司 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 同盛集团 指 上海同盛投资（集团）有限公司 国资经营公司 指 上海国有资产经营有限公司 国际集团 指 上海国际集团有限公司 明东公司 指 上海 明东集装箱码头 有限 公司 冠东公司 指 上海冠东国际集装箱码头有限公司 上海港工 指 上 海港务工程公司 中国建筑 指 中国建筑股份有限公司 重庆港务 指 重庆港务物流集团有限公司 东港公司 指 重庆东港集装箱码头有限公司 果园公司 指 重庆果园集装箱码头有限公司 九江公司 指 上港集团长江物流九江有限公司 湖南集海 指 湖南集海航运有限公司 上海颜利 指 上海 颜 利投资 管理有限公司 东点公司 指 上海 东点企业发展有限公司 上港租赁 指 上港融资租赁有限公司 上海银行 指 上海银行股份有限公司 冷链贸易 指 上港冷链贸易（上海）有限公司 11上港01 指 上海国际港务 （ 集团 ） 股份有限公司 2011 年公司 债券 （第一期） 11上港02 指 上海 国际港务（ 集团 ） 股份 有限公司 2011 年 公司 债券（ 第二期 ） 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上证所 指 上海证券交易所 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 债券持有人 指 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有 本期债券的投资者 公司章程 指 《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》 股东大会 指 上海国际港务（集团）股份有限公司股东大会 董事会 指 上海国际港务（集团）股份有限公司董事会 监事会 指 上海国际港务（集团）股份有限公司监事会 《债券持有人会议规 则》 指 为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法 律法规制定的《上海国际港务（集团）股份有限 公司公开发行2015年公司债券之债券持有人会 议规则》及其变更和补充 《债券受托管理协 议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《上海国际港务 （集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券 之受托管理协议》及其变更和补充 新质押式回购 指 根据《上海证券交易所债券交易实施细则（2006 年2月6日颁布，2008年9月26日修订）》， 上证所于2006年5月8日起推出的质押式回购交 易。质押式回购交易指将债券质押的同时，将相 应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为 融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回 购期满后返还资金和解除质押的交易。新质押式 回购与上证所以往质押式回购的区别主要在于， 前者通过实行证券账户核算标准券库存、建立质 押库等措施，对回购交易进行了优化 报告期、最近三年及 一期 指 2012年、2013年、2014年和2015年1~6月 工作日 指 中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业日 （不包括法定节假日） 交易日 指 上海证券交易所营业日 法定节假日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾省的法定节假日和/或休息日） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略 有差异，并非计算错误。 第一节 发行概况 一、发行概况 （ 一）本期债券的核准情况及核准规模 2015 年 1 月 13 日，本公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关 于申请 2015 年度 债务融资额度的议案 》 。 2015 年 4 月 30 日，本公司 2014 年年 度股东大会审议通过了该议案， 同意 公司 2015 年度中长期债务融资额度为人民 币 220 亿元，短期债务融资额度为人民币 220 亿元 。同时股东大会授权本公司 总裁在所获得债务融资额度内，根据实际需要实施债务融资的具体事宜。 2015 年 1 0 月 1 9 日，本公司第 二 届董事会第 四十 次会议审议通过了 《 关于 公司符合发行公司债券条件的议案》 和 《关于 公司 公开发 行公司债券 方案 的议 案》 。 本次 发行 的公司债券票面总额 不超过 100 亿元（含 100 亿元） ，可在两年 内分期发行 。 董事会决议公告刊登在 2015 年 1 0 月 2 0 日的 《上海证券报》 、 《中国证券报》、 《证券时报》 和上证所网站（ www.sse.com.cn ）。 2015 年 11 月 19 日， 经中国证监会 “ 证监 许可 [ 2015]2657 号 ” 文件核准， 本公司将在中国境内公开发行不超过 100 亿元（含 100 亿元）公司债券 ，分期 发行 。 本期发行为本次债券的第一期发行。 （二）本期债券的主要条款 发行主体 ： 上海国际港务（集团）股份有限公司 。 债券名 称 ： 上海国际港务（集团）股份有限公司 201 6 年公司债券 （第一期） 。 发行总额 ： 基础发行规模为人民币 20 亿元，可超额配售不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元） 。 债券票面金额及发行价格 ： 本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。 债券期限 ： 本期债券期限为 5 年，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权 和投资者回售选择权。 发行人 调整 票面利率选择权： 发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末 调整 本期债券后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息 日前的第 30 个 工作 日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是 否 调整 本期债 券票面利率以及 调整 幅度的公告。若发行人未行使利率 调整选择 权，则本 期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 债券持有人回售选择权： 发行人发出关于是否 调整 本期债券票面利率及 调整 幅度的公告后，债券持有人有权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日将其持有 的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第 3 个计息年度付息日即 为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成 回售支付工作。 回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告 之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人 的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申 报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于 是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 担保情况 ：本期债券为无担保债券。 债券利率或其确定方式 ： 本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利 率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照市场情况确定。 债券形式 ：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立 的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关 主管机构的 规定进行债券的转让、质押等操作。 还本付息方式及支付金额 ：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付 息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年 的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本 期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额 为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本 期债券票面总额的本金。 发行对象及发行方式 ： 本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发 行 。 本次债券在获得中国证监会审核后分期发行，其中首期发行应当自中国证监 会核准发行之日起十二个月内完成。 配售规则： 主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资 者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原 则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认 购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购 利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按 照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售， 同时适当考虑长期合作的投资者优 先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最 终配售结果。 向公司股东配售安排 ：本期债券 不安排向 公司股东 优先 配售。 起息日 ：本期债券的起息日为 2 016 年 1 月 2 2 日。 付息债权登记日 ： 本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中国证券登记 公司的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有 人，均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。 付息日 ：本期债券的付息日期为 2 017 年至 2 021 年 ， 每年的 1 月 2 2 日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另 计利息） 。若债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分的付息日为自 2 017 年至 2 019 年间每年的 1 月 2 2 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其 后的第 1 个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）。 计息期限 ：本期债券的计息期限为 2 016 年 1 月 2 2 日至 2 021 年 1 月 2 1 日。 若债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分的计息期限为 2 016 年 1 月 2 2 日至 2 019 年 1 月 2 1 日。 兑付登记日 ： 本期债券的兑付债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司 的相关规定办理。 兑付日 ：本期债券的兑付日期为 2 021 年 1 月 2 2 日（如遇法定节假日 或休 息日，则顺延至其后的第 1 个工作日 ， 顺延期间兑付款项不另计利息）。若投资 者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为 2 019 年 1 月 2 2 日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日 ， 顺延期间兑付款项不另 计利息）。 在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。 付息、兑付方式 ：本期债券本息支付将按照登记机构的有关规定统计债券持 有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。 信用级别及资信评级机构 ：经新世纪 资信 综合评定，发行人的主体信用等级 为 AA A 级，本期债券信用等级为 AA A 级。 债券受托管理人 ：本公司聘请国泰君安作为本期债券的债券受托管理人。 承销方式 ： 本次债券由主承销商国泰君安负责组建承销团，以主承销商余额 包销的方式承销。本期债券发行最终认购不足 20 亿元部分全部由主承销商余额 包销。 拟上市交易场所 ：上海证券交易所。 新质押式回购安排 ：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为 AA A 级， 本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申 请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜按上证所及登记机构的相关规定执行。 募集资金专项账户： 公司将根据相关法律法规的规定指定 募集资金专项账 户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 募集资金用途 ：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司银行 借 款、调整债务结构和补充流动资金 等 。 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 二、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期 ： 2 016 年 1 月 20 日。 发行首日 ： 2 016 年 1 月 2 2 日。 预计发行期限 ： 2 016 年 1 月 2 2 日至 2 016 年 1 月 2 5 日，共 2 个工作日。 网下发行期限 ： 2 016 年 1 月 2 2 日至 2 01 6 年 1 月 2 5 日。 （二）本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。 三、本期债券发行的有关机构 （一）发行人： 上海国际港务（集团）股份有限公司 法定代表人： 陈戌源 董事会秘书： 丁向明 住所： 上海市浦东新区芦潮港镇同汇路 1 号综合大楼 A 区 4 楼 办公地址： 上海市虹口区东大名路 358 号（国际港务大厦） 电话： 021 - 35308688 传真： 021 - 55333388 联系人： 李玥真 （二）主承销商及其他承销机构 1 、主承销 商：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人： 杨德红 住所： 中国 （ 上海 ）自由贸易试验区 商城路 618 号 办公地址： 上海市浦东新区银城中路 168 号 29 楼 电话： 021 - 38676798 传真： 021 - 38670798 项目主办人： 郁韡君 、 张翼 项目协办人： 李登辉 项目组成员： 吉劼 、 钱健 （三）发行人律师： 上海市金茂 律师事务所 事务所负责人 ： 毛惠刚 住所： 上海市黄浦区汉口路 266 号申大厦 19 楼 办公地址： 上海市黄浦区汉口路 266 号申大厦 19 楼 电话： 021 - 6249604 0 传真： 021 - 62482266 经办律师： 陈峥宇、 韩春燕 、 俞佳寅 （四）会计师事务所 ：立信 会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人 ： 朱建弟 住所： 上海市 黄浦区 南京东路 61 号 四楼 办公地址： 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 电话： 021 - 23280000 传真： 021 - 63219659 经办会计师： 葛伟俊、毛玥明、肖 骅、张琦 （五）资信评级机构 ： 上海新世纪资信评估投资服务 有限公司 法定代表人 ： 朱荣恩 住所： 上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 103 室 K - 22 办公地址 ： 上海市黄浦区汉口路 398 号华盛大厦 14 楼 电话： 021 - 63501349 传真： 021 - 63500872 经办分析师： 宋昳瑶 、 邵一静 （六）债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人： 杨德红 住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 电话： 021 - 38676798 传真： 021 - 38670798 联系人： 郁韡君 （七）募集资金专项账户开户银行： 招行银行上海外滩支行 负责人： 李莉 住所： 上海市黄浦区 中山东一路 16 号 电话： 021 - 63523900 传真： 021 - 63292327 联系人： 严薛明 （八）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所 总经理： 黄红元 住所： 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 电话： 02 1 - 6 8808888 传真： 02 1 - 6 8804868 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人： 高斌 住所： 上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 电话： 021 - 38874800 传真： 021 - 58754185 四、认购人承诺 投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市 场的购买人，下同）购买本期 债券，被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对债券持有人的权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员 及经办人员之间 不存在直接或间接的股权关系等利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他资料外，应特 别审慎地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影 响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其 存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使投资者持有的本期债券价 值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上证所上市流通。由 于 具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门 的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交 易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的 交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响， 本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额 交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于 债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不 活跃甚至出现无法持续成 交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期 债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部 因素以及本公司自身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响 到本公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致本公司无法如期从预期的 还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使债券持有人面临一定的 偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，本公司已根据现实情况安排了 偿债保障措施来控制和降低本期债券的还 本付息风险 。但是，在本期债券存续期 内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保 障措施不能履行或无法完全履行，进而影响债券持有人的利益。 （五）资信风险 本公司目前资产质量和流动性良好，能够按时偿付债务本息，且本公司在近 三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务 经营中，本公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他 承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化， 亦将可能使债券持有人受到不利影响。 （六）评级风险 经新世纪资信综合评定，本公司的主体信用等级为AAA级，本期债券的信 用等级为AAA级。资信评级机构对本期债券的信用评级并不代表资信评级机构 对本期债券的偿还作出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资作出了任何判 断。 虽然本公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，本公司无法保证主 体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低本公 司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成 不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1 、短期现金流量紧张的风险 截至 2015 年 6 月 3 0 日，公司应付票据及应付账款余额合计 为 13.42 亿元， 其他应付款 为 39.59 亿元，另外还有 68.50 亿元的短期借款和 60.81 亿元的一年 内到期的长期借款和应付债券需要偿还 ， 需要大 量 流动资金用于周转， 考虑到公 司未来有包括收购同盛集团相关港务资产等潜在投资安排，未来投资现金流出可 能较多，短期内公司可能面临现金流紧张的风险。 2 、 投资收益占公司利润比重较高的风险 报告期内，投资收益对净利润贡献较大。公司投资收益分别为7.67亿元、 9.09亿元、16.98亿元及9.01亿元，占归属于母公司所有者的净利润的比例分 别为15.44%、17.29%、25.10%和29.08%。公司投资收益主要系公司对联营企 业、合营企业的投资收益。报告期内，公司在立足港口核心主业的基础上，适当 提高了相关多元化程度，扩大了对外投资的规模，长期股权投资账面价值持续增 加。报告期内，长期股权投资分别为69.84亿元、106.22亿元、171.75亿元和 194.01亿元。若未来宏观经济形势出现较大不利变化，公司的长期股权投资存 在投资收益的波动风险，从而对公司资产状况及经营收益产生不利影响。 （二）经营风险 1 、 宏观经济周期性波动对港口行业影响的风险 发 行人从事的港口行业属于国民经济基础产业，整个行业的发展水平与国民 经济的发展状况息息相关。宏观经济发展状况及发展趋势对港口行业的发展具有 重要影响。同时港口行业受经济周期性波动的影响也较大，当经济处于扩张期时， 运输需求增加，港口行业的业务量上升；当经济处于低潮时期，运输需求减少， 港口行业的业务量降低。发行人所处的长江三角洲经济区域是我国经济较发达地 区，对经济周期波动的影响较为敏感。另外，港口企业涉及的上下游行业较多， 包括钢铁、化工、设备制造行业等，相关行业的产业政策、景气程度、周期性变 化等因素都将对港口企业的经 营产生影响。因此，国际、国内的经济发展走势情 况都会直接影响发行人的经营业绩。 2 、 对腹地经济发展的依赖 港口进出口货物需求总量与腹地经济发展状况密切相关，腹地经济发展状 况，包括宏观经济增长速度、对外贸易发展水平、产业结构构成状况以及区域内 的集疏运环境等，都会对集装箱货源的生成及流向产生重要作用，并直接影响到 上海港货物吞吐量的增减。因此，港口企业未来盈利能力的变动在一定程度上依 赖于腹地经济的发展状况。上海港的经济腹地主要是由上海市、江苏省和浙江省 形成的长江三角洲地区，其辐射力可沿长江上溯至中国广大的内陆地区。 上述地 区能否保持经济持续快速稳定增长的态势对上海港货物吞吐量，特别是集装箱吞 吐量的增长至关重要。 3 、 国际集装箱枢纽港地位的竞争风险 从全球经济、贸易及航运的发展现状和趋势来看，集装箱海运正在向船舶大 型化、经营联盟化和运输干线化方向发展，因此国际集装箱枢纽港的作用就显得 日益重要。公司所处的东北亚地区，各主要竞争港口目前均立足于东北亚 “ 中心 地位 ” ，积极扩建产能，使得该地区枢纽港地位竞争激烈。 为此，建设上海国际航运中心，旨在促进我国形成布局合理、层次清晰、干 支衔接、功能完善、管理高效的国际集装箱运输系统。此举 将对上海港发展成为 国际集装箱枢纽港具有重要的战略意义，同时也将会给发行人长远发展带来相当 深远的影响。自 2010 年起，上海港年集装箱吞吐量已连续五 年保持世界第一。 但上海港仍属于腹地型港口，其目前国际中转量 占 吞吐总量的 比重较低 。而新加 坡作为远东的国际航运中心，承运的周边港口集装箱中转量均达到本港总量的三 分之二以上。同时，韩国、日本和我国台湾省都在制定和实施建设国际集装箱枢 纽港计划，目光都瞄向中国大陆充沛的集装箱货源，区域内各主要港口为争夺国 际集装箱枢纽港地位的竞争相当激烈。 4 、 与我国沿海港口之间的竞争风险 在 我国长达 3.2 万公里的漫长海岸线上，目前已自北向南形成了环渤海、长 江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海五大港口集群，其各自拥有的专属 核心腹地区域同时也是我国经济最为发达与活跃的地区。由于在地理位置上相隔 较远，因此五大港口集群的主要经济腹地基本没有交叉。就长三角地区而言，多 年来上海港的集装箱吞吐量一直处于领先地位，但随着周边港口集装箱码头设施 的逐步完善，今后对上海港集装箱吞吐量的分流作用会有所显现，从而影响到发 行人业务量的增长速度。 5 、 自然环境风险 气象、水文、地质等自然条件都将对港口的正常运营带来影响 。上海港由于 地处亚热带季风性气候带，台风、热带风暴等恶劣气候可能会对进出上海港的船 舶产生影响，从而导致船舶无法靠泊码头，影响公司装卸业务正常开展。 （三）管理风险 1、内部控制管理风险 截至 2015 年 6 月 30 日， 发行人拥有 72 家全资及控股的各级子公司，公司 建立了完善的内部控制体系，但随着经营规模的不断扩大，公司在运营管理、风 险控制等方面的难度也将增加。若公司不能相应提高其内部控制管理能力，可能 会影响其经营效率，进而对经营业绩造成不利影响。 2 、人力资源管理风险 报告期内，公司建立并实施了合理、多样的激励机制 ，使核心团队保持稳定， 但由于行业竞争日益激烈，若公司的核心管理人员和技术人员流失，将会在一定 时期内影响公司的生产经营及管理的顺利开展。 （四）政策风险 1 、 税收优惠政策变化的风险 发行人及下属子公司均根据国家相关法律法规的规定执行税收政策。目前， 发行人及下属子公司享受的税收优惠政策主要包括： 发行人下属子公司上海明东 集装箱码头有限公司根据上海市国家税务局沪国税外 （ 2006 ） 40 号《关于上海 明东集装箱码头有限公司适用企业所得税优惠政策的批复》和国务院《关于实施 企业所得税过渡优惠政策的通知》【国发（ 2007 ） 39 号】，自 2006 年 1 月 1 日 至 2010 年 12 月 31 日止，免缴企业所得税， 2011 年减按 12% 税率执行， 2012 年至 2015 年减按 12.5% 税率执行；发行人下属子公司上海海勃物流软件有限公 司、上海交海信息科技有限公司根据企业所得税法及其他相关规定，分别于 2014 年 1 月 1 日、 2012 年 11 月 18 日被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上 海市国家税务局、上海市地方税务局认定为国家需要重点扶持的高新技术企业， 并分别取得了编号为 GF201431001283 、 GF201231000350 的高新技术企业证 书，有效期限为 3 年 ， 2015 年度该等子公司按 15% 税率缴纳企业所得税；根据 财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的 通知》（财税﹝ 2013 ﹞ 106 号）附件 3 《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》， 2015 年 12 月 31 日前，注册在洋山保税港区的试点纳税人，提供的国内货物运 输服务、仓储服务和装卸搬运服务，实行增值税即征即退。 发行人 及下属上海盛 东国际集装箱码头有限公司、上海冠东国际集装箱码头有限公司、上海浦东国际 集装箱码头有限公司、上海沪东集装箱码头有限公司、上海明东集装箱码头有限 公司、上海海华轮船有限 公司、上海集海航运有限公司、上海深水港国际物流有 限公司、上海集发物流有限公司符合上述政策规定， 2015 年度实行增值税即征 即退政策； 发行人下属子公司上海交海信息科技有限公司根据国务院《关于印发 进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发 [2011]4 号）、 财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税 [2011]100 号） 的有关规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17% 税率 缴纳增值税后，其增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退政策；根据财政 部、国家税务总局《关于国 际水路运输增值税零税率政策的补充通知》（财税 〔 2014 〕 50 号）规定，自 2014 年 7 月 1 日起对《财政部国家税务总局关于将 铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税 [2013]106 号）附 件 4 中有关以水路运输方式提供国际运输服务适用的增值税零税率政策，补充明 确如下：境内的单位和个人取得交通部门颁发的《国际班轮运输经营资格登记证》 或加注国际客货运输的《水路运输许可证》，并以水路运输方式提供国际运输服 务的，适用增值税零税率政策。发行人下属子公司上海海华轮船有限公司、上港 集团物流有限公司符合上述政策规定 ， 2015 年度享受增值税零税率政策；据国 家税务总局《关于国际货物运输代理服务有关增值税问题的公告》（国家税务总 局公告 2014 年第 42 号）规定，自 2014 年 9 月 1 日起，试点纳税人通过其他 代理人，间接为委托人办理货物的国际运输、从事国际运输的运输工具进出港口、 联系安排引航、靠泊、装卸等货物和船舶代理相关业务手续，可按照《财政部国 家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税 〔 2013 〕 106 号）附件 3 第一条第（十四）项免征增值税。 公司下属分公司上 港集团物流有限公司国际货运分公司及下属子公 司上海联合国际船舶代理有限 公司、上海联东地中海国际船舶代理有限公司、宁波航华国际船务有限公司、上 海港船务代理有限公司和上港集团长江港口物流有限公司符合上述政策规定，故 上述公司 2015 年度享受该增值税免税政策。 如果国家对于 上海建设国际金融和国际航运中心的税收优惠政策发生变化， 或发行人下属子公司不能持续通过高新技术企业认证，发行人及下属子公司的税 收优惠将无法通过税务机关批准，可能对公司业绩造成一定影响。 2 、 港口法律法规或政策变动的风险 港口运输作为基础设施行业长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励，发行 人也由 此受益并获得了快速发展，如国家相应产业政策在未来进行调整或更改， 或对港口设施条件、技术水平等标准和政策作出更加严格的规定，将会给发行人 的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观经济政策、税收政策、外汇 政策及进出口贸易政策等方面的变化，都将可能对发行人的经营 活动 产生影响。 第三节 发行人及本期债券的资信状况 一、信用评级 （一）信用级别 新世纪资信出具了《上海国际港务（集团）股份有限公司2016年公司债券 （第一期）信用评级报告》。经新世纪资信综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA级，本期债券的信用等级为AAA级。 （二）评级报告的 主要事项 1 、信用评级结论及标识所代表的涵义 经新世纪资信综合评定 ， 发行人主体信用等级为 AAA ，本期债券的信用等 级为 AAA ，评级展望为稳定，该级别反映了发行人 偿还债务的能力极强，基本 不受不利经济环境的影响，违约风险极低 。 2 、信用评级报告内容摘要 新世纪资信的评级反映了公司 已 形成以集装箱为主、散杂货、港口服务和 港口物流为辅的四大 支柱产业 ， 近三年来 公司经营业务总体保持良性增长，营业 收入 于 2014 年恢复增长态势 。 公司资本实力雄厚，虽然负债中以各类债券和银 行借款为主的刚性债务占比较高 ，但公司财务结构稳健，经营环节能够形成持续 稳定的现金净流量，流动性和资产变现能力较强，且货币资金存量较多，可用授 信规模大，债务还本付息安全性极高。公司自身主业盈利能力较强，毛利空间大， 期间费用控制较严，资产收益率和总资产报酬率逐年上升，资产盈利能力保持较 高水平。 （1）优势 ① 上海国际航运中心建设持续推进及上海自贸区范围进一步扩大，为上港 集团发展提供了良好的发展环境。 ② 上港集团区位优势明显，核心货源地为经济发达的长江流域带，近年来 集装箱吞吐量持续保持全球第一。 ③ 上港集团重大件装卸接运中心装卸作业效率处于世界领先水平；公司拥 有一流的引航技术和设施、船舶拖带、减载设备，全方位配套服务齐全。 ④ 上港集团资本实力雄厚，资产质量良好，在经营环节能够形成持续稳定 的现金净流量，且货币资金存量较多，可用授信规模大，偿债能力强。 （2）关注 ① 欧美主要经济体经济复苏缓慢，国内经济下行压力持续加大，贸易形势 仍面临诸多不确定性，上港集团维持较好经营业绩压力加大。 ② 上海港目前仍属于腹地型港口，国际中转吞吐量较少，国际竞争力尚待 进一步提升，且邻近港口的发展对上港集团产生一定的竞争风险。 ③ 国内人工、物价持续上涨，上港集团经营成本管控难度增加，一定程度 上会影响公司整体盈利水平。 （三）跟踪评级安排 根据政府主管部门要求和新世纪资信的业务操作规范，在本次评级的信用等 级有效期至本次债券本息的约定偿付日止内，本评级机构将对其进行持续跟踪评 级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。 跟踪评级期间，新世纪资信将持续关注上港集团外部经营环境的变化、影响 经营或财务状况的重大事件、上港集团履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级 报告，以动态地反映上港集团的信用状况。 1、跟踪评级时间和内容 新世纪资信对上港集团的跟踪评级期限为本评级报告出具日至失效日。定期 跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每年上港集团经审计的年度财务报告披 露日起2个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评 级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差 异的，新世纪资信将作特别说明，并分析原因。 不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级 报告结论的重大事项时，上港集团应根据已作出的书面承诺及时告知本评级机构 相应事项。新世纪资信及评级人员将密切关注与上港集团有关的信息，在认为必 要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。 2、跟踪评级程序 定期跟踪评级前向上港集团发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级 前向上港集团发送“重大事项跟踪评级告知书”。 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、 出具评级报告、公告等程序进行。 新世纪资信的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品 的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。 在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，新世纪资信将把跟踪评级报告发送 至上港集团，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚 于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 （四）其他重要事项 发行人2011年发行了“11上港01”公司 债券和“11上港02”公司债券， 并委托新世纪资信出具了评级报告，2012年4月28日、2013年4月24日、 2014年4月24日和2015年4月23日，新世纪评级分别出具了跟踪评级报告， 发行人的主体评级均为AAA，与本次评级结果一致。 二、发行人主要资信情况 （一）公司获得银行授信的情况 本公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，并获得较高的授信额 度，间接债务融资能力较强，信贷融资渠道较通畅。 截至2015年6月30日，公司合并口径授信总额为671.50亿元。其中，本 公司已使用授信额度为162.80亿元，未使用的授信额度为508.70亿元。 （二）最近三年 及一期 与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 本公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期 没有发生过重大违约现象。 （三）最近三年发行的债券（ 含 债务融资工具）以及偿还情况 截至 2015 年 6 月 30 日 ，本公司发行债券情况如下： 债券名称 类型 发行日期 到期日 发行规模（亿元） 发行利率 10 上海港 MTN1 中期票据 2010.7.2 2015.7.2 20 3.60% 11 上海港 CP01 短期融资券 2011.2.1 6 2012.2.16 20 4.30% 11 上港 01 公司债券 2011.3.30 2016.3.30 50 4.69% 11 上港 02 公司债券 2011.7.6 2016.7.6 30 5.05% 11 上海港 MTN1 中期票据 2011.9.2 2 2014.9.22 30 6.00% 11 上海港 CP002 短期融资券 2011.11. 7 2012.8.3 14 5.35% 12 上海港 MTN1 中期票据 2012.3. 12 2015.3.12 14 4.63% 12 上海港 CP001 短期融资券 2012.7.1 2 2013.4.8 10 3.36% 12 上海港 CP002 短期融资券 2012.7.1 3 2013.4.9 20 3.36% 12 上海港 CP003 短期融资券 201 2.11. 20 2013.11.20 10 4.47% 12 上海港 CP004 短期融资券 2012.11. 20 2013.11.20 10 4.47% 13 上海港 CP001 短期融资券 2013.3.7 2014.3.7 30 4.02% 截至 2 015 年 6 月 30 日，本公司 应付债券余额为 27.98 亿元， 不存在延迟 支付债券利息或本金的情况。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占本公司最近一期末净资产的 比例 按本次不超过100亿元的发行总额测算，本次发行完成后，本公司累计公 司债券余额不超过127.98亿元，占本公司截至2015年6月30日末合并财务报 表口径净资产（含少数股东权益）的比例为20.28%，未超过发行人净资产的 40%。 （五）发行人最近三年 及一期 合并财务报表口径下的主要偿债指标 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动比率 0.94 0.85 0.91 1.17 速动比率 0.78 0.69 0.77 0.99 资产负债率（ % ） 36.06 36.12 36.97 38.48 2015 年 1~6 月 2014 年 度 2013 年度 20 12 年度 利息保障倍数 10.45 10. 4 8 9.37 9.27 贷 款偿还率（ % ） 100 100 100 100 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 利息偿付率（ % ） 100 100 100 100 注：（ 1 ）流动比率 = 流动资产 / 流动负债； （ 2 ）速动比率 = （流动资产 - 存货净额） / 流动负债； （ 3 ）资产负债率（未完）  |