[上市]高澜股份：北京市中伦律师事务所关于为公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告
说明: 说明: 中伦律师事务所标志矢量色值66 北京市中伦律师事务所 关于为 广州高澜节能技术股份有限公司 首次公开发行股票并 在创业板 上市出具法律意见书的 律师工作报告 201 4 年 8 月 目 录 第一章 引 言 ................................ ................................ ................................ .......... 2 一、 律师事务所及本律师工作报告签字律师简介 ................................ ............. 2 二、 本所制作《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过程 ..................... 3 三、 声明事项 ................................ ................................ ................................ ......... 6 四、 释义 ................................ ................................ ................................ ................. 7 第二章 正 文 ................................ ................................ ................................ .......... 9 一、 本次发行上市的批准和授权 ................................ ................................ ......... 9 二、 发行人本次发行上市的主体资格 ................................ ............................... 11 三、 本次发行上市的实质条件 ................................ ................................ ........... 12 四、 发行人的设立及历史沿革 ................................ ................................ ........... 17 五、 发行人的独立性 ................................ ................................ ........................... 32 六、 发行人的股东（实际控制人） ................................ ................................ ... 34 七、 发行人的股本及其演变 ................................ ................................ ............... 40 八、 发行人的附属公司 ................................ ................................ ....................... 40 九、 发行人的业务 ................................ ................................ ............................... 42 十、 关联交易及同业竞争 ................................ ................................ ................... 43 十一、 发行人的主要财产 ................................ ................................ .................... 48 十二、 发行人的重大债权债务 ................................ ................................ ............ 58 十三、 发行人重大资产变化及收购兼并 ................................ ............................ 61 十四、 发行人章程的制定与修改 ................................ ................................ ........ 62 十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议 事规则及规范运作 .................... 63 十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................ ........ 65 十七、 发行人的税务和财政补贴 ................................ ................................ ........ 66 十八、 发行 人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................ ........ 71 十九、 发行人募集资金的运用 ................................ ................................ ............ 73 二十、 发行人业务发展目标 ................................ ................................ ................ 75 二十一、 诉讼、 仲裁或行政处罚 ................................ ................................ ........ 75 二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 ................................ .................... 75 二十三、 结论意见 ................................ ................................ ................................ 76 说明: 1_页面_1 北京市中伦律师事务所 关于为 广州高澜节能技术股份有限公司 首次公开发行股票并 在创业板 上 市出具法律意见 书 的 律师工作报告 致： 广州高澜节能技术股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为广州高澜节能技术股份有 限公司（以下简称“发行人”或“公司”）聘请的专项法律顾问，现为公司申请 首次公开发行不超过 1,667 万股 普通股及在深圳证券交易所创业板上市事宜（以 下简称“本次发行”或“本次发行上市”）出具法律意见书所完成的工作情况、 所发表意见或结论的依据等事项出具本律师工作报告。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 （以下简称“《创业板首发办法》”）及《公开发行证券公司信息披露的编报规 则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37 号）（以下简称“《第12号编报规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的 规定，按照律师行业公认的业务标准和道德规范，遵循诚实、守信、独立、勤勉、 尽责的原则，出具本律师工作报告。 第一章 引 言 一、 律师事务所及本 律师工作报告 签字律师简介 本所创建于1993年，是经北京市司法局批准成立的合伙制律师事务所。本 所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、日本东京、中国香港、英 国伦敦和美国纽约设有分所，拥有合伙人、执业律师和相关工作人员一千余人， 现已发展成为中国最具规模和影响力的综合性律师事务所之一。 本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、 国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券 化与结构融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、 运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。 为公司本次发行上市，本所指派赖继红、邹云坚 、 冯成亮 作为签字律师，为 公司提供相关的法律服务。签字律师的主要经历、证券业务执业记录 及联系方式 如下： （一） 赖继红 律师 (1) 主要经历： 赖继红律师1991年7月毕业于中山大学，自1993年起开始从事律师工作。 2002年，赖继红律师加入北京市中伦律师事务所任合伙人至今，主要从事公司、 证券、私募融资及并购等方面的业务。 (2) 证券业务执业记录： 自2003年从事证券法律业务以来，赖继红律师先后参与完成了数十家企业 的股份制改组、境内外发行与上市等证券法律业务，并为多家境内外上市公司提 供公司、证券、投资等方面的法律服务。 (3) 联系方式： 地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A栋10层(邮编：518026) 电话：(86 755) 3325 6666 传真：(86 755) 3320 6888 电子邮件：laijihong@zhonglun.com （二） 邹云坚 律师 (1) 主要经历： 1994年毕业于中山大学，自1999年起开始从事律师工作，2006年加入北京 市中伦律师事务所，现任合伙人律师，主要从事公司、证券、私募融资及并购等 方面的业务。 (2) 证券业务执业记录： 先后参与及完成了三十余家企业的股份制改组、境内外发行与上市等证券法 律业务。 (3) 联系方式： 地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A栋10层（邮编：518026） 电话：（86 755）3325 6893 传真：（86 755）3320 6888 电子邮件：zouyunjian@zhonglun.com （三） 冯成亮 律师 (1) 主要经历： 冯成亮律师 2008 年 7 月毕业于西北政法大学，自 2011 年 11 起在北京市中 伦律师事务所执业至今。 (2) 证券业务执业记录： 自 2011 年开始从事证券法律业务以来，冯成亮律师先后参与及完成了数家 企业的股份制改组、股票发行与上市、增发及资产重组等证券法律业务。 (3) 联系方式： 地址：深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 座 10 层 ( 邮编： 518026) 电话： (86 755) 3325 6666 传真： (86 755) 3320 6888 电子邮件： fengchengliang@zhonglun.com 二、 本所制作《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过程 根据本所与发行人 签订 的《法律顾问聘请协议》，本所接受发行人的聘请担 任其专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于 广州高澜节能技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见 书》（以下简称“ 《 法律意见书 》 ”）。本所律师制作 《法律意见书》 及本律师工作 报告 的主要工作过程如下： （一） 发出尽职调查文件清单 1. 本所律师自正式进场工作后，在初步听取发行人有关人员就其设立、历 史沿革、股权结构、经营管理和财务状况等方面的介绍后，根据国家有关法律、 法规和规范性文件的要求，按照相关的业务规则，向公司发出法律尽职调查文件 清单，并得到了公司依据本所文件清单所提供的基本文件、资料及其副本或复印 件，该等文件和资料构成本所出具本律师工作报告及《法律意见书》所必须的基 础资料。 本所并对这些书面材料进行了归类整理，形成记录清晰的工作底稿，并在此 基础上对公司进行了全面的审慎核查。 2. 发行人已就其向本所提供的上述书面材料向本所作出保证：即发行人已 向本所提供了本所律师认为出具本律师工作报告及《法律意见书》所必需的真实 的原始书面材料、副本材料或复印件；发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所 有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。 （二） 编制核查验证计划 1. 在进行核查和验证前，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本所业务规 则的要求，编制了详细的核查和验证计划，列明了需要核查和验证的事项，查验 工作程序、查验方法等。本所核查验证工作的范围包括但不限于：本次发行上市 的批准和授权、本次发行上市的主体资格、本次发行上市的实质条件、发行人的 历史沿革及设立、发行人的独立性、发行人的股东（实际控制人）、发行人的股 本及其演变、发行人的附属公司与分支机构、发行人的业务、关联交易及同业竞 争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人重大资产变化及收购兼 并、发行人章程的制定与修改、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规 范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务和财政补贴、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募集资金的使用及发行人业 务发展目标及诉讼、仲裁或行政处罚等。 2. 根据工作的实际进展情况，本所随时对核查和验证计划作出适当的调整， 并就需要发行人进一步补充的文件资料，不时向发行人发出补充文件清单。发行 人补充提供的书面资料亦构成了本所出具本律师工作报告及《法律意见书》所依 据的基础资料。 （三） 核查和验证 本所律师本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市涉及的相关法律 问题进行了核查和验证。在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地 掌握发行 人的各项法律事实，本所律师还采用了面谈、实地调查、查询 、计算、比较、互 联网检索等多种方法。这些核查验证过程主要包括： 1. 实地调查和访谈 本所律师对发行人的经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要财产的资 产状况及生产系统、经营系统的运行情况，了解了发行人主要职能部门的设置 及 运作情况；与发行人管理层、有关主管人员及发行人聘请的会计师事务所项目经 办人员就本次发行上市所涉及的相关问题进行了必要的交流，并参加了保荐机构 组织的多次中介机构协调会。在进行实地调查和访谈过程中，本所律师制作了调 查笔录，就 本所律师认为 重要的或不可忽略的相关问题，向发行人或相关方进行 了询问并取得其作出的书面答复或确认等；经查验，该等书面答复、确认为本所 信赖，构成本所出具 本律师工作报告及 《法律意见书》 的支持性资料。 2. 查档、查询和询问 本所律师就发行人 、其附属公司 及有关关联公司的工商登记信息进行了查 档；查验了发行 人及其附属公司持有的 《企业法人 营业执照 》 、业务经营资质、 财产权利证书等文件的原件，并就发行人及其附属公司拥有的商标、专利 及软件 著作权权属 状况向相关 政府主管机关进行了 查档，登录国家工商行政管理总局商 标局网站、 国家知识产权局网站进行了检索 ；就发行人 、其附属公司 及其实际控 制人、主要股东等是否涉及诉讼、仲裁事项登录有关人民法院、仲裁机构的网站 进行了检索。此外，本所律师还不时通过互联网了解发行人的最新动态和社会评 价状况，并针对发行人及相关方进行公众信息检索。 对于出具 本律师工作报告及 《法律意见书》 至关重要而又无法得到 独立的证 据支持的事实，本所取得了有关政府主管机关（包括工商、税务、 海关、外汇管 理、 社会保险、住房公积金、 环境保护等等）或其他有关单位出具的证明文件。 本所律师对证明文件涉及的事项履行了法律专业人士特别的注意义务，确信该等 证明文件可以作为本所出具 本律师工作报告及 《法律意见书》 的依据。 （四） 对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其 他中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所内 部业务讨论程序），并确定了适当的解决方案。 （五） 文件制作及审阅 基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行 上市制作了 《法律意见书》 和 本 律师工作报告。本所 内核委员会 根据本所业务规则的要求对 《法律意见书》 和 本 律师工作报告进行了讨论复核，经办律师根据内核委员会的审核意见进行了 相应 的补充与完善。 总体计算，本所 经办本次发行上市的各 律师为发行人本次发行上市的工作时 间（包括现场工作及场外制作 《法律意见书》 、 本 律师工作报告及其他相关法律 文件的时间） 合 计约为 80 个工作日。 三、 声明事项 （一） 本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所《法 律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了 勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所《法律意见书》和 本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准 确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 （二） 本所律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或 存在时适用的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规 范性文件的理解而发表法律意见。 （三） 本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表 法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资 决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉 及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均严格按照有关中 介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。 （四） 本所同意将本律师工作报告和《法律意见书》作为发行人申请本次 发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对 所出具的法律意见承担相应的法律责任。 （五） 本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书（申报 稿）》中部分或全部引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容， 但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对 《招股说明书（申报稿）》的相关内容再次审阅并确认。 （六） 本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所 书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 四、 释义 本律师工作报告中，除非文义另有所指，下述词语具有以下涵义 ： 简称 指 全称或涵义 发行人、 公司 指 广州高澜节能技术股份有限公司 本次发行 、 本次发行 上市 指 公司本次拟发行 不超过 1,667 万股人民币普通股 （ A 股） ，且发行数量占公司发行后总股本的比例 不低于 25% 的行为 中 国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人、 保荐机构、 主承销商 指 天风证券股份有限公司 立信、审计机构、会 计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 。立信羊城会 计师事务所有限公司于 2012 年 1 月 1 日整体加入 立信会计师事务所（特殊普通合伙），报告期内发 行人审计机构未发生变更。 发行人律师、本所 指 北京市中伦律师事务所 联信评估 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 高澜有限 指 广州市高澜水技术有限公司， 2010 年 5 月 12 日， 名称变更为 广州高澜节能技术有限公司，发行人 前身 智网信息 指 广州智网信息技术有限公司 岳阳高澜 指 岳阳高澜节能装备制造有限公司 英国高澜 指 GOALAND WATERTECH UK LIMITED 捷睿节能 指 广州捷睿节能科技有限公司 科创投资 指 广州科技创业投资有限公司 海汇成长 指 广州海汇成长创业投资中心（有限合伙） 海汇投资 指 广州海汇投资管理有限公司 荣信股份 指 荣信电力电子股份有限公司 （ 上市公司，证券代 码 002123 ） 广州市工商局 指 广州市工商行政管理局 广州开发区国税局 指 广州经济技术开发区国家税务局 广州开发区 地税局 高新分局 指 广州开发区地方税务局高新区税务分局 萝岗分局 指 广州市工商局萝岗分局 广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 广州开发区国资办 指 广州经济技术开发区国有资产监督管理办公室 《审计报告》 指 立信于 2014 年 7 月 28 日出具的编号为“ 信会师 报字 〔 2014 〕 第 410313 号 ”的《审计报告》 《 法律意见书 》 指 《北京市中伦律师事务所关于 广州高澜节能技术 股份有限公司 首次公开发行股票并 在创业板 上市 的法律意见书》 《 律师工作报告 》 指 《北京市中伦律师事务所关于 为 广州 高澜节能技 术股份有限公司 首次公开发行股票并 在创业板 上 市出具法律意见书的律师工作报告》 《公司章程》 指 《 广州高澜节能技术股份有限公司 章程》 《公司 章程（ 草案 ）》 指 《 广州高澜节能技术股份有限公司 章程（草案）》 《创业板首发办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 报告期 指 2011 年度、 2012 年度、 2013 年度及 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日 元 指 人民币元 第二章 正 文 一、 本次发行上市的批准和授权 （一） 经核查公司存档的董事会会议资料，公司已于 2012 年 1 0 月 2 3 日召开 了第一届董事会第 十 二 次会议， 审议同意 本次发行上市的具体方案以及其他必须 明确的事项，并提请股东大会批准。 （二） 经查验发行人存档的股东大会会议资料， 公司 已 于 2012 年 1 1 月 8 日 召开 2012 年第 二 次 临时股东大会 ， 审议同意 本次发行上市的具体方案以及其他 必须明确的事项 。 （三） 经核查公司存档的董事会会议资料，公司已于 2014 年 4 月 4 日 召开了 第一届董事会第二十次会议 ， 审议同意 调整后的 本次发行上市方案以及其他必须 明确的事项，并提请股东大 会批准。 （四） 经查验发行人存档的股东大会会议资料， 公司 已 于 201 4 年 4 月 21 日 召开 了 201 4 年第 一 次 临时股东大会 （以下简称“本次临时股东大会”）， 审议同 意 调整后的 本次发行上市方案以及其他必须明确的事项 。 （五） 经核查本次临时股东大会的通知、 签到表 、法定代表人身份证明和授 权委托书、议案、议程、表决票、记录和决议等文件， 本所律师认为 ，本次临时 股东大会在召集、召开方式、议事程序及表决方式等方面均符合《公司法》和 《公 司章程》 的有关规定： 1. 为召集本次临时股东大会，公司董事会于会议召开前 1 7 日发出会议通 知；会议通知的内容符合《公 司法》和 《公司章程》 的规定。 2. 公司本次临时股东大会于 201 4 年 4 月 21 日 以现场会议方式在公司住所 召开，符合 《公司章程》 的规定。 3. 出席本次临时股东大会的股东及股东代理人 共 3 6 人， 均具有合法有效的 资格。 4. 本次临时股东大会采取记名方式投票表决，股东及股东代理人按照其所 代表的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，符合《公司法》和 《公 司章程》 的规定。 5. 本次临时股东大会 逐项审议并通过了与本次发行上市有关的下列议案， 符合有关规定： (1) 《 关于调整公司申请首次公开发行人民币 普通股（ A 股） 股票并在创业 板上市方案的议案 》； (2) 《 关于稳定公司股价的议案 》； (3) 《 关于修改首次公开发行股票并上市后适用的 < 广 州高澜节能技术 股份 有限公司章程（草案） > 的议案 》； (4) 《 关于修订 〈 广州高澜节能技术股份有限公司 上市后 股利分配政策与分 红计划 〉 的议案 》； （二） 经审查，本次临时股东大会审议通过了公司本次发行的股票 种类 、发 行 数 量 、发行价格的确定依据、发行方式、发行对象、上市地点、募集资金用途、 滚存利润分配方案 、上市证券交易所、决议有效期 及授权董事会全权办理本次发 行上市的相关事项等， 会议 决议的程序和内容合法有效。 （三） 本次临时股东大会作出决议， 授权公司董事会全权办理与 本次发行上 市的一切有关事宜 ，包括但不限于： (1) 在股东大会决议范围内确定 和实施 公司本次发行上市的具体方案，包括 确定发行数量、发行价格、发行方式、发行时间表等事宜 ； (2) 制作 、审阅、修订及签署本次发行的相关文件，包括但不限于招股说明 书（申报稿）及其他相关文件； (3) 根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况在股东大会决议授权范 围内制定和实施本次发行的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行价格或定 价方式、发行方式等事项；在发行有效期内，若股票发行政策发生变化，根据新 政策的要求修改发行方案并继续办理本次发行事宜； (4) 在股东大会决议授权范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整， 包括但不限于决定募集资金的具体使用计划 ； (5) 按中国证监会及其他政府有关部门的要求，相应完善《公司章程》（草 案）有关条款、办理有关工商变更登记手续； (6) 在本次发行上市完成后办理工商变更登记、备案及其他相关手续。 经审查，上述决议的 授权范围 和表决程序未违反法律、法规和 《公司章程》 的规定 ， 有关 授权 合法有效。 （四） 截至本律师工作报告出具之日， 本次 临时股东大会决议尚在有效期内。 （五） 公司本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深圳 证券交易所批准。 二、 发行人本 次发行上市的主体资格 （一） 经本所律师查验发行人现行有效的《企业法人营业执照》、 《公司章 程》 、验资报告、 《 审计报告 》 及工商档案，并在互联网上进行检索，发行人是依 法设立并合法存续的股份 有限 公司，没有根据法律、法规 和 规范性文件 及《 公司 章程 》 的规定需要终止经营的情形。 1. 发行人是依照《公司法》及其他有关规定，由 高澜 有限 整体变更设立的 股份 有限 公司，于 2011 年 4 月 13 日 在 广州市工商局 注册登记。发行人自其前身 高澜有限 于 200 1 年 6 月 29 日 成立以来持续经营时间已经超过三年（发行人的具 体设立过程参见本律师工作报告正文第四部分“发 行人的 设立 及 历史沿革 ”）。 2. 发行人现持有 广州市工商局 核发的注册号为 440108000002597 的《企业 法人营业执照》，注册资本为 5 ,000 万元，实收资本为 5 ,000 万元，注册地址为 广 州开发区科学城南云五路 3 号 。发行人目前股本总额为 5 ,000 万元， 股份总数为 5 ,000 万股， 每股面值 1 元。 3. 经查验发行人现行有效的《企业法人营业执照》及 《公司章程》 ，发行人 为 永久存续的股份有限公司，不存在营业期限届满的情形。 4. 经查验发行人历次股东大会决议及 《 审计报告 》 ， 发行人不存在由股东大 会决议解散或因合并、分立而需解散的情形， 亦不存在因不能清偿到期债务而依 法宣告破产的情形。 5. 经查验发行人的工商档案并对发行人的 董事长 进行访谈， 发行人不存在 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形 。 6. 经查验发行人 《 审计报告 》 并对发行人的董事长进行访谈 ，发行人 不存 在被人民法院依照《公司法》 第一百八十 二 条的规定予以解散的情形。 7. 经查验发行人的工商档案及历年 的年检报告 ， 发行人已通过 广州市工商 局 2012 年企业年度检验 ， 履行 了 2013 年公告 程序 。 （二） 发行人目前的注册资本为 5 ,000 万元。 根据 立信 出具的 2011 年羊验字 第 20850 号《广州高澜节能技术股份有限公 司（筹） 2011 年度验资报告》 ，发行 人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（具体参见本 律师工作报告正文第十一部分“发行人的主要财产”）。 （三） 经本所律师审阅发行人 《 审计报告 》 及重大业务合同，发行人的主营 业务为 大功率电力电子装置用纯水冷却设备及控制系统的研发、设计、生产和销 售；发行人近两年来持续经营该业务，主营业务未发生变更 。发行人的业务经营 符合 法律、法规 和 《 公司章程 》 的规定，符合国家产业政策（具体参见本律师工 作报告正文第九部分“发行人的业务”）。 （四） 律师核查意见 发行人 的设立及历次变更（包括 高 澜有限的设立及历次变更）已 在 公司登记 机关 办理了 登 记，履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。 发行人 通过 2012 年 企业年度 检验 ， 履行了 2013 年公 告程序 ，至今已合法存 续三 年以上，不存在依据法律、 法规和规范性文件 规定需要终止的情形，由此，发行 人 已经具备本次发行上市的主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 公司本次发行属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板 上 市。 本所律师认为 ，公司本次发行符合 有关 法律、法规 和 规范性文件规定的以下 各项条件： （一） 公司 本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件： 1. 经 查 验发行人 《公司章程》 和股东大会、董事会、监事会的会议资料， 实地了 解发行人职能部门的设置及运作情况 ，发行人已经依照《公司法》及 《公 司章程》 的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总 经理、副总经理、 财务负责人 、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运 作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券 法》第十三条 第一款 第（一） 项 的规定。 2. 根据《审计报告》，发行人 20 1 1 年度、 201 2 年度 、 201 3 年 度 及 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日期间归属于发行人股东扣除非经常 性损益后的净 利润 分别为 3 , 065.25 万 元、 3,403.00 万元、 4,007.60 万元及 1,159.11 万 元 ，发行 人具有持续盈利能力，且 财务状况良好，符合《证券法》第十三条 第一款 第（二） 项 的规定。 3. 根据 工商、税务、环保、质量技术监督、社保、住房公积金、安全生 产监督等 有关政府主管机关出具的证明 、 《审计报告》 及 发行人的有关 说明 ， 并 经本所 律师 核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行 为，符合《证券法》第十三条 第一款 第（三） 项 的规定。 4. 发行人本次发行前的股本总额为 5 ,000 万元，本次发行后的股本总 额将 不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条 第一款 第（二） 项 的规定。 5. 根据发行人 201 4 年第 一 次临时 股东大会决议，发行人本次拟公开发行 股票数量不 超 过 1,667 万股人民币普通股，且发行数量占公司发行后总股本的比 例不低于 25% ， 符合《证券法》第五十条 第一款 第（三） 项 的规定。 6. 发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证 券法》第五十条 第一款 第（四） 项 的规定。 （二） 发行人 本次发行上市符合《创业板首发办法》 规定的相关条件： 1. 发行人 本次发行上市符合《创业板首发办法》 第十 一 条 规定的首次公开 发行股票的条件 ： (1) 发行人是依法设立的股份有限公司，由 高澜 有限 整体变更 设立 （发行 人的具体设立过程参见本律师工作报告正文 第四 部分“发行人的 设立 及 历史沿 革 ”）， 其持续经营时间从 高澜 有限 200 1 年成立至今已经超过三年，符合《创业 板首发办法》第十 一 条第（一）款的规定。 (2) 根据《审计报告》，公司 201 1 年度、 201 2 年度 、 201 3 年 度 及 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日期 间 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润 分别为 3 , 065.25 万元、 3,403.00 万元、 4,007.60 万元及 1 , 159 . 1 1 万 元 ， 最 近两年 净利润 累计为 7 , 410.6 0 元， 不少于一千万元，且持续增长。 符合《创业板首发办 法》第十 一 条第（二）款规定的 前一 项条件 。 (3) 根据《审计报告》，截至 201 4 年 6 月 3 0 日，发行人的净资产为 238,282,000.06 元，不少 于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板首发 办法》第十 一 条第（三）款的规定。 (4) 发行人目前的股本总额为 5 ,000 万元，本次发行后的股本总额将不少于 三千万元，符合《创业板首发办法》第十 一 条第（四）款的规定。 2. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十 二 条的规定： (1) 根据 立信 出具的 2011 年羊验字第 20850 号《广州高澜节能技术股份有 限公司（筹） 2011 年度验资报告》 ，发行人的注册资本已足额缴纳 ，发起人用作 出资的资产已投入发行人 ； (2) 经本所律师核查， 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（具体参见 本律师工作报告正文第十一部分“发行人的主要财产”） 。 3. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十三 条的规定： (1) 发行人的主营业务为 大功率 电力电子装置用纯水冷却设备及控制系统 的研发、设计、生产和销售 。 根 据《审计报告》，发行人 报告期内 的 主营业务收 入占营业 收入的比例 均 为 100 % 。据此，发行人主要经营一种业务； (2) 发行人的业务经营符合 法律、法规 和 《公司章程》 的规定，符合国家 产业政策 （具体参见本律师工作报告正文第九部分“发行人的业务”） 及环境保 护政策 （具体参见本律师工作报告正文第十八部分“发行人的环境保护和产品质 量、技术等标准”）。 4. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十四 条的规定： (1) 经本所律师查验发行人的 《 审计报告 》 、工商档案及最近两年的股东大 会、董事会、监事会会议资料， 发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化（具 体参见本律师工作报告正文第九部分“发行人的业务”）； (2) 经本所律师查阅发行人的工商档案及最近两年的股东大会、董事会、 监事 会会议资料 ，并经访谈公司相关人员 ， 发行人 最近两年内董事、高级管理人 员没有发生重大变化 （具体参见本律师工作报告正文第十六部分“发行人董事、 监事和高级管理人员及其变化”）； (3) 发行人最近两年内实际控制人没有发生变更（具体参见本律师工作报 告正文 第六 部分“ 发行人的 股东（实际控制人）”）。 5. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十 五 条的规定： 根据发行人的 确认并经本所律师审阅发行人的工商登记备案资料，发行人目 前的股东 为李琦等 32 名自然人及海汇成长、 科创投资 、 荣信股份 及 海汇投资 4 家企业 ；发行人的实际控制人为 李琦、吴文 伟、唐洪 （具体参见本律师工作报告 正文第六部分“发行人的股东（实际控制人）”） 。发行人的股权清晰，控股股东 所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。 6. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十 六 条的规定： 发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和 直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存 在同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。 7. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十 七 条的规定： 经查验发行人《公司章程》和股东大会、董事会、监事会的会 议资料，实地 了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人具有完善的公司治理结构，已经 依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会审 计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 经查验发行人的《公司章程》及《公司章程》（草案），发行人已经建立健全 股东投票计票制度，并建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保 障了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。 8. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十 八 条的规定： 根据发行人的确认，并经本所律师对立信项目经办人 员进行访谈，发行人的 会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定， 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。立信已 向发行人出具了标准无保留意见的《审计报告》。 9. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十 九 条的规定： 根据发行人的确认，并经本所律师对立信项目经办人员进行访谈，发行人的 内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法 性、营运的效率与效果。立信 已 于 2014 年 7 月 2 8 日 向发行人 出具 了 信会师报字 〔 2014 〕 第 410314 号 《广州高澜 节能技术股份有限公司内部控制鉴证报告》，无 保留结论。 10. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第 二十 条的规定： 经本所律师对发行人的董事、监事、高级管理人员进行访谈及取得其声明， 查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易 所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人的董 事、监事和高级管理人员均具备法律、法规和规章规定的任职资格，且不存在如 下情形： (1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； (2) 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开 谴责的； (3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的。 11. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十 一 条的规定： (1) 根据发行人及其控股股东、实际控制人分别确认及相关政府主管机关 出具的证明文件，并经本所律师登录最高人民法院、广东省高级人民法院、 广州 市中级人民法院、 广州 法院网上诉讼服务平台、华南国际经济贸易仲裁委员会和 广州 仲裁委员会等单位网站进行公众信息检索，发行人及其控股股东、实际控制 人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； (2) 根据发行人及其 控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师查阅中 国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站 披露的监管与处分记录等公众信息，及通过互联网进行检索，发行人及其控股股 东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发 行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。 12. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十 二 条的规定： (1) 根据发行人 2014 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行募集资 金 将用于岳阳高澜纯水冷却系统生产基地建设项目、企业科研中心 建设项目、补 充流动资金，其中补充流动资金 不超过 6000 万元 。据此，发行人本次发行募集 资金有明确的用途，并用于主营业务 。 (2) 经审阅有关募集资金投资项目的可行性研究报告，基于本所律师作为 非相关专业人员的理解和判断，本次发行募集资金的数额和投资方向与发行人现 有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。 综上所述， 本所律师认为 ，发行人已经具备了本次发行上市的实质条件。 四、 发行人的 设立 及 历史沿革 （一） 发行人前身 — 高澜有限 的 设立及 历史沿革 发行人的前身 高澜有限 在整体变更为股份有限公司前，系依法设立并 有效存 续的有限责任公司 。经查验工商登记备案资料， 高澜有限 的 主要历史沿革情况如 下： 1. 2001 年 6 月，设立 2001 年 6 月 27 日， 李琦、吴文伟、唐洪 签订 《广州市高澜水技术有限公司 章程》，筹备 以货币出资设立 公司。 2001 年 6 月 28 日，广东智合会计师事务所有限公司出具粤智会〔 2001 〕验 字第 397 号《验资报告》，验证截至 2001 年 6 月 28 日止，高澜有限已收到全体 股东以货币认缴的注册资本 101 万元。 2001 年 6 月 29 日， 广州市工商局 核发了 注册号为 4401012032507 的《企业 法人营业执照》 。 高澜有限 成立时 的 股权结构 情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（ % ） 1 李 琦 80.8 80 2 唐 洪 15.15 15 3 吴文伟 5.05 5 总 计 10 1 .00 100 .00 2. 2002 年 6 月，第一次 股权转让 2002 年 5 月 21 日，高澜有限股东会 审议 同意 下述股权转让： 序号 转让方 转让比例 （ % ） 受让方 1 李 琦 31 黄艳美 2 18 吴文伟 3 唐 洪 8 2002 年 5 月 29 日 ， 上述股权转让各方分别签署 《 股东转让出资合同书 》 ， 约定以注册资本作价 出让及受让上述股权 。 2002 年 6 月 17 日， 高澜有限 就 本次股权转让 事宜办理完毕相应的工商变更 登记手续 。本次 股权转让 完成后， 高澜有限的股权结构 如下： 序号 股东 姓名 出资额（万元） 持股比例 （ % ） 1 李 琦 31.31 31 2 吴文伟 31.31 31 3 黄艳美 31.31 31 4 唐 洪 7.07 7 总 计 10 1.00 100 .00 3. 2003 年 6 月，住所变更 2003 年 6 月 10 日，高澜有限股东会审议同意 高澜有限 的 住所地由原来的“广 州市海珠区江南大道中 166 - 168 号海洋石油大厦 1011 房”变更为“广州市广 州 大道南敦和路 189 号海珠科技园 2 号楼 201 室” 。 200 3 年 6 月 27 日 ，高澜有限就住所变更在 广州 市工商局 办理完毕相应的工 商变更登记手续。 4. 2 003 年 7 月， 经营范围变更 2003 年 6 月 30 日， 高澜有限 股东会 审议 同意 高澜有限的经营范围变更为“水 处理设备及其控制系统的技术开发、销售。制造、加工水处理设备（限分支机构 经营）”。 2003 年 7 月 9 日 ， 高澜有限 就 经营范围变更 办理完毕相应的工商变更登记 手续 。 5. 2003 年 9 月，第二次股权转让 2003 年 8 月 26 日，高澜有限股东会审议同意黄艳美将其所持公司 31% 的股 权以注 册资本作价转让给李琦，并相应修改公司章程。 2003 年 9 月 8 日，黄艳美与李琦签订了《股东转让出资合同书》，约定 黄艳 美将其所持公司 31% 的股权以注册资本作价转让给李琦 。 2003 年 9 月 10 日，高澜有限 就 本次股权转让办理完毕相应的工商变更登记 手续。本次股权转让完成后，高澜有限的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 （ % ） 1 李 琦 62.62 62 2 吴文伟 31.31 31 3 唐 洪 7.07 7 总 计 10 1.00 100 .00 6. 2003 年 12 月，第三次股权转让 2003 年 11 月 2 1 日，高澜有限股东会审议同意李琦将其所持公司 25% 的股 权转让给董晓栗。 2003 年 12 月 1 日， 李琦 、 董晓栗 签订 了 《股权转让 出资合同书》，约定李 琦以注册资本作价将其所持公司 25% 的股权转让给董晓栗。 2003 年 12 月 9 日 ， 高澜有限 就 本次股权转让 办理完毕相应的工商变更登记 手续 。 本次股权转让完成后，高澜有限的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 （ % ） 1 李 琦 37.37 37 2 吴文伟 31.31 31 3 董晓栗 25.25 25 4 唐 洪 7.07 7 总 计 1 0 1.00 100 .00 7. 2005 年 12 月，法定代表人变更、第四次股权转让 2005 年 11 月 30 日，高澜有限股东会审议同意选举李琦为高澜有限的法定 代表人、执行董事，免去唐洪的法定代表人、执行董事职务，同意 下述股权转让： 序号 转让方 转让比例 （ % ） 受让方 1 董晓栗 8 李 琦 2 14 吴文伟 3 3 唐 洪 2005 年 11 月 30 日，董晓栗分别与李琦、吴文伟、唐洪签订了《股东转让 出资合同书》，约定董晓栗以注册资本作价分别向李琦、吴文伟、唐洪转让所持 高澜有限 8% 、 14% 、 3% 的股权。 2 005 年 12 月 14 日 ， 高澜有限 就 本次股权转让 事宜 办理完毕相应的工商变 更登记手续 。本次 股权转让 完成后， 高澜有限的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 （ % ） 1 李 琦 45.45 45 2 吴文伟 45.45 45 3 唐 洪 10.10 10 总 计 10 1.00 100 .00 8. 2006 年 7 月，第一 次增资 2006 年 6 月 22 日，高澜有限股东会审议同意注册资本由 101 万元增加至 1 , 010 万元；其中，李琦增资 457.934 万元，出资额变更为 503.384 万元，占出资 总额的 49.84 % ；吴文伟增资 363.196 万元，出资额变更为 408.646 万元，占出资 总额的 40.46% ；唐洪增资 87.87 万元，出资额变更为 97.97 万元，占出资总额的 9.7% ， 并终止原公司章程，适用新制订的公司章程。 2006 年 7 月 3 日，广州灵智通会计师事务所出具了灵智通验字〔 2006 〕第 LZT310 号《验资报告》，验证截至 2006 年 7 月 3 日止，高澜有限已收到股东李 琦、吴文伟、唐洪以货币方式缴纳的新增注册资本合计 909 万元。 本次增资以注 册资本作价。 2006 年 7 月 12 日 ， 高澜有限 就 本次 增资 事宜 办理完毕相应的工商变更登 记 手续 。本次增资完成后， 高澜有限的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 （ % ） 1 李 琦 503.384 49.84 2 吴文伟 408.646 40.46 3 唐 洪 97.97 9.7 总 计 1 , 010.00 100 .00 9. 2008 年 1 月， 经营范围变更 2007 年 12 月 1 3 日， 高澜有限 股东会 审议 同意 高澜有限的经营范围变更为 “水处理设备及其控制系统的技术开发、销售。货物进出口及技术进出口。制造、 加工水处理设备（限分支机构经营）。” 2008 年 1 月 7 日 ， 高澜有限 就 本次 经营范围 变更 办理完毕相应的工商变更 登记手续 。 10. 2009 年 6 月，第二次增资 2009 年 5 月 25 日，高澜有限股东会通过决议，同意高澜有限注册资本增至 1 , 364.8649 万元， 新增注册资本由 姜文、柯加良、 科创投资 、海汇成长、海汇投 资 认缴如下： 序号 新增股东 出资 比例 （ % ） 认购增资对价 （万元） 出资额 （万元） 计入资本公积 （万元） 1 海汇成长 16.47 1,900 224.7932 1,675.2068 2 姜 文 7.80 900 106.4595 793.5405 3 柯加良 0.86 100 1 1.7378 88.2622 4 科创投资 0.55 63 7.5068 55.4932 5 海汇投资 0.32 37 4.3676 32.6324 200 9 年 6 月 5 日 ，广州信瑞有限责任 会计师事务所出具 了信瑞 验字 〔 2009 〕 039 号《验资报告》 ，高澜有限已收到股东姜文、柯加良、 科创投资 、海汇成长、 海汇投资缴纳的新增 注册资本合计 3 5 4 .8 649 万元 。 2009 年 6 月 11 日 ， 高澜有限 就 本次增资 办理完毕相应的工商变更登记手续 。 本次 增资 完成后， 高澜有限股权结构如下： 序号 股东名称 / 姓名 出资额（万元） 持股 比例（ % ） 1 李 琦 503.384 36.88 2 吴文伟 408.646 29.94 3 海汇成长 224.7932 16.47 4 科创投资 106.4595 7.80 5 唐 洪 97.97 7.18 6 海汇投资 11.7378 0.86 7 姜 文 7.5068 0.55 8 柯加良 4.3676 0.32 总 计 1,364.8649 100.00 11. 2009 年 8 月， 住所 变更 2009 年 7 月 8 日， 高澜有限 审议通过 高澜有限章程修正案，高澜有限住所 由“广州市海珠区广州大道 南敦和路 189 号 2 号楼 201 室”变更为“广州开发区 科学城南云五路 3 号” 。 2009 年 8 月 12 日 ， 高澜有限 就 本次 住所变更 办理完毕相应的工商变更登记 手续 。 12. 2010 年 3 月，第 三 次 增资 2010 年 1 月 29 日，高澜有限通过股东会决议，同意将高澜有限 2,645.1351 万元资本公积金转增为注册资本，变更后的注册资本为 4,010 万元，并终止原公 司章程，适用新制订的公司章程。 上述资本公积金转增注册资本已经广州信瑞有限责任会计师事务所 2010 年 2 月 5 日出具的信瑞验字 〔 2010 〕 008 号《验资报告》验证。 2010 年 3 月 24 日， 高澜有限 就 本次增资 办理完毕相应的工商变更登记手续 。 本次增资完成后， 高澜有限股权结构如下： 序号 股东名称 / 姓名 出资额（万元） 持股比例（ % ） 1 李 琦 1 , 478.888 36.88 2 吴文伟 1 , 200.594 29.94 3 海汇成长 660.447 16.47 4 科创投资 312.78 7.80 5 唐 洪 287.918 7.18 6 海汇投资 34.486 0.86 7 姜 文 22.055 0.55 8 柯加良 12.832 0.32 总 计 4 , 010 100.00 13. 2010 年 5 月 ， 企业名称、经营范围变更 2010 年 5 月 4 日， 高澜有限股东会审议 同意 高澜有限名称由“广州市高澜 水技术有限公司”变更为“广州高澜节能技术有限公司”，同时高澜有限的经营 范围变更为“研究、开发新能源及节能技术；节能冷却设备、水处理设备及其控 制系统的技术开发、销售；货物进出口、技术进出口 （ 法律法规禁止的项目除外、 法律法规限制的项目经许可后方可经营 ） ；制造、加工节能冷却设备及水处理设 备；开发、生产、销售：输变电设备、电力电子设备、纯水冷却设备和控制系统 设备，并提供售后技术服务 （ 许可项目除外 ） ；智能电网信息化技术的开发 和技 术转让”，并相应修改公司章程。 （未完）  |