[上市]高澜股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创 业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较 大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的 风险因素 ，审慎作出投资决定。 广州高澜节能技术股份有限公司 Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech. Co., Ltd. （住所：广州市高新技术产业开发区科学城南云五路 3 号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） 天风logo全称。 （湖北省武汉市 东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼 ） 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（ A 股） 发行股数： 本次发行 不超过 1,667 万股 ，且不进行股东公开发售股 份 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 15.5 2 元 / 股 预计发行日期： 2015 年 1 月 22 日 拟上市交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 6,667 万股 保荐机构（主承销商）： 天风证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 201 6 年 1 月 20 日 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性 、及时性 承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露 资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明 其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的 规定，股票依法发行后，发行人经营与收 益的变化，由发行人自行负责 ；投资者自主判断发行人的投资价值，自主做出投 资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引 致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说 明书 “ 第四节 风险因素 ” 的全部内容， 并 特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、承诺事项 公司及公司 股 东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及各中介机构 签署的 重要 承诺 事项 如下： 承诺主体 承诺 事项 签署人 发行人 发行人关于稳定股价的承诺 高澜股份 发行人关于招股说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 发行人上市后股利分配政策与分红计划 填补被摊薄即期回报的措施及承诺 实际控制人 实际控制人关于稳定股价的承诺 李琦、吴文伟、唐洪 实际控制人 于所持公司股份自愿锁定及 流通限制的承诺 实际控制人关于股票锁定期满后所持发 行人股份的持股意向及减持意向的声明 与承诺 实际控制人关于招股说明书不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 公司董事、监事、高 级管理人员、持股 5% 以上股东 发行人董事、高级管理人员关于稳定股 价的承诺 李琦、吴文伟、唐洪、柯 加良、梁清利、陆宏 发行人董事、监事、高级管理人员关于 招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏的承诺 李琦、吴文伟、柯加良、 陈丽梅、王燕鸣、宋欢、 方水平、陈德忠、唐洪、 梁清利、陆宏 发行人董事、 监事、高级管理人员关于 所持公司股份自愿锁定及流通限制的承 诺 柯加良、陈德忠、梁清利 持股 5% 以上股东关于所持发 行人股份 的持股意向及减持意向的声明与承诺 高荣荣、海汇成长、科创 投资 发行人董事和高级管理人员关于首次公 开发行摊薄即期回报后采取填补措施的 承诺 李琦、吴文伟、唐洪、柯 加良、梁清利、陆宏 其他股东 关于所持公司股份自愿锁定及流通限制 的承诺 荣信股份 、其他 25 名自 然人股东 保荐机构、发行人律 师、审计机构、验资 中介机构关于申请材料不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 天 风证券、 北京中伦 、立 信 、 联信评估 机构、评估机构等证 券服务机构 保荐机构 保荐机构先行赔付的承诺 天风证券 关于公司及公司实 际控制人、董事、监事、高级管理人员以及各中介机构签 署的重要承诺事项的具体内容详见本招股说明书 “ 第五节 发行人基本情况 ” 之“ 十 、 发行人 及 实际控制人、持有 5% 以上股份的主要股东 、 作为股东的董事、 监事、高级管理人员 以及各中介机构 作出的重要承诺 、 履行情况 及约束措施”， 请投资者认真阅读各主体承诺事项的具体内容。 （一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承 诺 根据《公司法》等法律法规规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本 公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让；董事、监事、高级 管理人员任 职期间直接或间接持有本公司股票的，每年转让的股份不超过其直接 或间接所持股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其直接或间接所持 有的本公司股份。除上述 法律规定的股份流通限制 外，股东对所持股份自愿锁定 的承诺如下： 1 、实际控制人李琦、吴文伟、唐洪承诺：自发行人股票在证券交易所上市 交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行 人股份，也不由发行人回购其持有的股份 ；所持发行人股票在锁定期满后两年内 减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市之日起 6 个月内如发行人股票 连续 20 个交易日 的收盘价均低于发行价，或者上市之日起 6 个月期末收盘价 低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月（若上述期间公司发 生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述 价格将进行相应调整）。 2 、荣信股份承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人 回购其持有的股份 。 3 、 股东柯加良、梁清利、陈德忠承诺：自发行人股票在证券交易所上市交 易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行 人股 份，也不由发行人回购其持有的股份；发行人上市之日起 6 个月内如发行人股 票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市之日起 6 个月期末收盘 价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月（若上述期间公司 发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上 述价格将进行相应调整），且不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。 4 、在上述承诺锁定期限届满后，作为直接持有本公司股份的董事、监事 或 高级管理人员李琦、吴文伟、唐洪、柯加良、梁清利、陈德忠还承诺：本人在公 司任职期间 ，每年转让的股份不超过其直接或间接所持股份总数的百分之二十 五，离职后半年内不得转让其直接或间接所持有的发行人股份；在首次公开发行 股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职的，自申报离职之日起十八个 月内不得转让其直接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个 月至第十二个月之间（含第七个月、第十二个月）申报离职的，自申报离职之日 起十二个月内不得转让其直接持有的发行人股份。 （二）发行人作出的重要承诺 1 、关于稳定股价的承诺 根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定，发行人 及 实际控 制人李琦、 吴文伟、唐洪 以及 公司的董事和高级管理人员就公司上市后三年内稳 定股价措施制订了《关于广州高澜节能技术股份有限公司上市后三年内稳定股价 措施的预案》。 （ 1 ） 启动股价稳定措施的具体条件 ① 预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120% 时，在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务 指标、发展战略进行深入沟通； ② 启动条件：当公司股票连续 20 个交易日股票交易均价均低于最近一期经 审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因公司派息、送股、资本公积金转 增股本、增发、配股等事 项导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产 相应进行调整，下同）时，公司将实施股价稳定措施。 ③ 停止条件： A 、 在稳定股价具体方案的实施期间，如因已实施至少一项措 施导致公司股票连续 5 个交易日收盘价均高于每股净资产时，将停止实施排序在 后的股价稳定措施； B 、 实施股价稳定措施将导致公司不符合上市条件。 ( 2 ) 稳定股价的具体措施 自公司上市之日起三年内出现连续 20 个交易日股票交易收盘价均低于最近 一期经审计的每股净资产时，公司将通过回购公司股票或公司实际控制人、公司 董事（不含独立董事及未从公司领薪董事，下同）及高级 管理人员增持公司股票 的方式启动稳定股价措施。 ① 股价稳定措施的方式及顺序 公司将按照以下方式和顺序实施股价稳定措施： A 、 公司回购股票； B 、 公 司控股股东增持公司股票； C 、 公司董事、高级管理人员增持公司股票。 ② 股价稳定措施的实施程序 A 、 由公司回购股票 当达到启动股价稳定措施条件的情况下，公司董事会将综合考虑公司经营发 展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量 状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，在 5 个交易日内审议是否回购公司 股票的议案，如决定回购公司股票的，需一并审议回购数量、 回购期限、回购价 格等具体事项。 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理 办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等 相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，并按照该等 规定的要求履行有关回购股票的具体程序，及时进行信息披露。 公司回购股票预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见， 独立董事应对公司回购股票预案发表独立意见，监事会应对公司回购股票预案提 出审核意见。公司回购股票预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并 经董事会审 议通过后提请股东大会审议。公司股东大会对回购股份做出决议，须 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司用于回购股票的资金为自有资金，公司回购股票时回购价格不高于最近 一期经审计的每股净资产。公司为稳定股价之目的进行股票回购的，除应符合相 关法律、法规规定之外，还应符合下列各项： a 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资 金的总额； b 公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1 , 000 万元； 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过 每股净资产时，公 司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。 公司全体董事（独立董事除外）承诺，在公司就回购股票事宜召开的董事会 上，对公司承诺的回购股票方案的相关决议投赞成票。 公司实际控制人及持有股份的高级管理人员承诺，在公司就回购股票事宜召 开的股东大会上，对公司承诺的回购股票方案的相关决议投赞成票。 公司、公司控股股东或实际控制人、公司董事及高级管理人员等责任主体未 履行股价稳定措施的，公司应在未履行股价稳定措施的事实得到确认的 2 个交易 日内公告相关情况。公司未履行股价稳定措施的，公司将在中国证监会指定报刊 上公开作出解释并向投资 者道歉。 如因《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、 法规、规范性文件关于社会公众股股东最低持股比例的规定导致本公司在一定时 期内无法履行股份回购义务的，公司可免除前述惩罚，但应积极采取其他措施稳 定股价。 公司将根据《新股发行上市后相关主体承诺履行等事项的信息披露规范要 求》的规定披露公司、控股股东或实际控制人、公司董事及高级管理人员的股价 稳定措施的履行情况，和未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。 B 、 实际控制人增持 在达到启动股价稳定措施条件的情况下，公司无法实施回购股票或者公司 虽 实施股票回购计划但仍未满足 “公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司 最近一年经审计的每股净资 产” 之条件，且实际控制人增持公司股票不会致使公 司将不满足法定上市条件或触发实际控制人的要约收购义务，公司实际控制人将 在上述情形确认之日起 5 个交易日内，向公司提交增持公司股票的方案（包括拟 增持股票的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批 准后的 2 个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露增持股票的计划。 公司实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披露业 务备忘录第 5 号－股东 及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规的条件 和要求的前提下，对公司股票进行增持。 公司实际控制人增持公司股票的增持价格不高于公司最近一期经审计的每 股净资产，承诺单次增持总金额不少于人民币 1 , 000 万元。 公司实际控制人在公司就回购股票事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回 购股票方案的相关决议投赞成票。 如公司实际控制人未履行股价稳定措施，在当年公司向股东分红时，实际控 制人自愿将分红所得交由公司代管，作为履行股价稳定措施的保证；如果当年分 红已经完成，公司实际控制人自愿将下一年度分红所得交由公司代管，作为 履行 股价稳定措施的保证。 公司实际控制人若在股份锁定期届满之前未履行股价稳定措施的，其本人承 诺在遵守原有的股份锁定承诺的前提下，自愿将锁定期限延长至股价稳定措施得 到履行时。 如因《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、 法规、规范性文件关于社会公众股股东最低持股比例的规定导致本公司在一定时 期内无法履行股票增持义务的，公司实际控制人可免除前述惩罚，但应积极采取 其他措施稳定股价。 C 、 董事、高级管理人员增持 在公司实际控制人增持公司股票方案实施完成后，仍未满足 “公司股票连续 5 个交易日 的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产” 之条件，或者 实际控制人未履行增持义务，且公司董事和高级管理人员增持公司股票不会致使 公司将不满足法定上市条件或触发董事和高级管理人员的要约收购义务 , 公司董 事和高级管理人员将在实际控制人增持公司股票方案实施完成后或公司公告实 际控制人未履行增持义务后 5 个交易日内向公司提交增持公司股票的方案并由 公司公告。 在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在 符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本 公司股份及其变动管理规则》等 法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进 行增持。 有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，增持股票的增持价格不高于公 司最近一期经审计的每股净资产，用于增持公司股份的货币资金不少于该等董 事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 30% 。 公司董事在公司就回购股票事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股票方 案的相关决议投赞成票。 公司董事及高级管理人员在公司就回购股票事宜召开的股东大会上，对公司 承诺的回购股票方案的相关决议投赞成票。 若公司董事、高级管理人员未履行股价稳定措施的，其本人同意发行人不将 作为股权激励 对象，或将其调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；届时 如持有公司股份，自愿将分红所得交由公司代管，作为履行股价稳定措施的保证； 如果当年分红已经完成，自愿将下一年度分红所得交由公司代管，作为履行股价 稳定措施的保证。 如因《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、 法规、规范性文件关于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司董事、高级 管理人员在一定时期内无法履行股票增持义务的，公司董事、高级管理人员可免 除前述惩罚，但应积极采取其他措施稳定股价。 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前 ，将要求其签署承诺书，保证其 履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。 2 、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 发行人就招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形作出如 下承诺： “公司本次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 公司本次公开发行股票并上市的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，对判断本公司是否符合法律、法规规定的发行条件构成重大、实质影 响的 ，本公司将依法回购本次公开发行的全部新股。 本公司董事会应在上述事实确认之日起 10 个交易日内拟定回购新股的回购 计划并公告，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，股份回购计划经 董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并经中国证监会、深圳证券交易所批 准或备案。本公司自股份回购计划经股东大会批准或经相关监管部门批准或备案 之日（以较晚完成日期为准）起六个月内完成回购。股份回购价格以二级市场价 格和发行价孰高为准；本公司以要约方式回购股份的，回购价格不低于本公司公 告相关文件前 20 个交易日发行人股票加权平均价的算术平 均值，且不低于发行 价格。如本公司未能履行上述股份回购义务，则由公司实际控制人履行上述新股 回购义务。 公司本次公开发行股票并上市的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损 失。” 3 、关于上市后股利分配政策与分红计划 发行人关于上市后股利分配政策与分红计划见本招股说明书“第九节 财务 会计信息与管理层分析”之“十二、发行人最近三年 一期 股利分配政策、实际股 利分配情况以及发行后的股利分配政策”。 4 、填补被摊薄即期回报的措施 及承诺 为降低本次公开发行股 票对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展 主营业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力、加强募集资金管理、完善利润分 配等措施， 以填补被摊薄即期回报 。 （ 1 ）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施 ① 公司现有业务板块运营状况、发展态势 公司是目前国内电力电子装置用纯水冷却设备专业供应商。目前产品产销率 总体维持在较高水平，呈现产销两旺的局面， 截至 本 招股说明书签署日，公司在 手订单约 4 亿 元，且均在 2016 - 2017 年 度交付 。 随着产能的进一步提升以及新产 品的陆续研发 ，公司营业规模将进一步扩张。若行业继续向好，则公司业绩将会 呈现健康、可持续的发展。 ② 公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施 A 、 下游应用领域市场需求的波动 若未来下游市场景气度下降、相关投资规划不能达到预期目标或国家有关能 源产业政策发生重大不利变化，下游市场应用领域的需求将显著下降或发生比较 大的波动，对本公司持续盈利能力产生重大影响。此外，下游市场需求阶段性波 动可能影响本公司产品销售收入结构发生较大变化。 公司拟通过“三新战略”（新产品、新领域、新区域），不断研发新产品，拓 展 产品应用 领域、大力 开拓海外市场业务，降低市场需求波动对公司经营的影响。 B 、产能及供应链交付的及时性 受 客户需求的不均衡性、供应商的能力、产能以及质量控制 等 因素影响，本 公司供应链压力较大。在客户需求不均衡的情况下，集中交付期间的生产能力不 足。个别项目的变动对产品交付及时性、供应链排产计划等生产经营活动有一定 的影响。 公司拟通过完善基础设施建设、购置相关检测设备，加强产品制造的过程控 制和可靠性建设，全面提升公司的产品交付能力和效率，实现产能跨越式发展； 通过与核心供应商建立战略合作关系，不断提升公司的供应链 水平。 C 、主要产品毛利率下降 由于行业技术壁垒较高，规模化的从业企业数量较少，国产化替代进口的进 程、产品定制化设计和生产的特点，公司综合毛利率处于较高水平。 因产品结构 发生变化 ，公司 综合毛利率呈 下降 趋势 。 为了应对上述风险，公司拟通过引领产品的更新换代步伐 ， 避免与竞争对手 发生简单的价格竞争 ； 通过提升研发水平，保持公司主要产品的毛利率 水平，完 善产品结构，稳定公司综合毛利率水平 。 D 、应收账款的规模 报告期各期末，公司应收账款账面价值 较大。 未来随着公司业务规模的不断 扩大，若应收账款规模过快增长，应收账款周转率持 续下降，将给公司带来较大 的营运资金压力和一定的经营风险。 为了应对上述风险，公司拟紧密关注外部环境变化趋势，做好相关决策工作， 加强客户信用和财务风险评估，加大应收账款控制力度，保障资产安全；充分利 用财务政策，加速货款回笼。 （ 2 ） 加快公司募投项目建设，提高日常 运营效率，提升公司经营业绩 的 措 施 ① 加强募集资金管理 本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》 的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个 环节。 ② 完善利润分配制度，特别是现金分红政策 公司 2014 年第一次临时股东大会对《公司章程（草案）》进行了完善，规定 了公司的利润分配政策、利润分配方案的决策和实施程序、利润分配政策的制定 和调整机制以及股东的分红回报规划，加强了对中小投资者的利益保护。《公司 章程（草案）》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、 分配形式和股票股利分配条件等，明确了现金分红优先于股利分红；并制定了《广 州高澜节能技术股份有限公司上市后股利分配政策与分红计划》，进一步落实利 润分配制度。 ③ 积极实施募投项目 本次募集资金紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高 公司持续盈利能力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位 前，以自有、自筹资金先期投入建设，以争取尽早产生收益。 ④ 积极提升公司竞争力和盈利水平 公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收 入水平与盈利能力的双重提升。 ⑤ 公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续 完善填补被摊薄即期回报的各项措施。 上述填补回 报措施不等于对发行人未来利润做出保证。 （三）实际控制人作出的重要承诺 1 、关于股份锁定的承诺 公司实际控制人李琦、吴文伟、唐洪作出的关于股份锁定的承诺见本招股说 明书本节“一、 承诺事项 ”之“ （ 一 ）本次发行前股东所持股份的流通限制和自 愿锁定股份的承诺 ”。 2 、关于虚假陈述相关赔偿的承诺 本公司实际控制人李琦、吴文伟、唐洪承诺本招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。如本招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断 发行人是否符合法律规 定的发行条件构成重大、实质影响的，将以二级市场价格 和发行价孰高为准依法购回本次公开发行时其公开发售的股份（若公司上市后发 生送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述股份数量将 进行相应调整，不包括本次公开发行时其他股东公开发售部分）。 3 、关于股票锁定期满后持股意向及减持意向的承诺 公司实际控制人李琦、吴文伟、唐洪关于股票锁定期满后持股意向及减持意 向出具了承诺函， 发行人实际控制人李琦、吴文伟、唐洪分别出具承诺 ： 其所持发行人股票锁定期届满之日起 12 个月内，其转让的发行人股份总额 不超过发行人股票 上市之日所持有发行人股份总额的 25% ；自所持发行人股票锁 定期满之日起 24 个月内，其转让的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日 所持有发行人股份总额的 50% 。之后按照相关法律、法规规定及深圳证券交易所 规则的要求进行减持。 所持有的发行人本次公开发行股票前发行的股份在锁定期满后两年内减持 的，减持价格不低于本次公开发行新股的发行价 ；发行人上市之日起 6 个月内 如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市之日起 6 个 月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月（若上 述期间公 司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行 为的，则上述价格将进行相应调整）。 4 、关于稳定股价的承诺 公司实际控制人李琦、吴文伟、唐洪关于稳定发行人股价承诺见本节之“ 一 、 承诺事项 ”之“（二）发行人作出的重要承诺”。 （四）持有5%以上股份的主要股东作出的重要承诺 1 、关于股份锁定的承诺 公司持有 5% 以上股份的主要股东高荣荣、海汇成长、科创投资及其关联股 东海汇投资、姜文作出的股份锁定的承诺 ，自发行人股票在证券交易所上市交易 之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股 份，也不由发行人回购其持有的股份 。 2 、关于股票锁定期满后减持价格的承诺 公司持有 5% 以上股份的主要股东高荣荣、海汇成长、科创投资分别出具承 诺： 公司持有 5% 以上股份的主要股东高荣荣承诺，在锁定期满后第一年减持数 量不超过其持股数量的 100% ，第二年减持数量不超过其持股数量的 100% ；减 持价格不低于最近一期经审计每股净资产。 公司持有 5% 以上股份的主要股东海汇成长、科创投资分别出具承诺，在锁 定期满后第一年减持数量不超过其持股数量的 100% ，第二年减持数量不超过其 持股数量的 100% ；减持价格不低于最近一期经审计 每股净资产。 （五）董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 1 、关于稳定股价的承诺 发行人董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺见本节之“ 一、 承诺事项 ” 之“（二）发行人作出的重要承诺”。 2 、关于股份锁定的承诺 作为公司股东的董事、监事 或 高级管理人员 李琦、吴文伟、柯加良、唐洪、 梁清利、陈德忠 作出的 股份锁定的承诺见本招股说明书本节 “ 一、 承诺事项 ” 之“ （ 一 ）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 ”。 3 、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 发行人 全体董事、监事及高级管理人员 承诺本招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。如本招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。若未履行上述公 开承诺，其不得作为股权激励对象，或将其调整出已开始实施的股权激励方案的 行权名单；届时如持有发行人股份，自愿将当年分红所得交由发行人代管，作为 赔偿投资者损失的保证；如果当年分红已经完成，自愿将下一年度分红所得交由 发行人代管，作为赔偿投资者损失的保证。 4 、关于首次公开发行摊薄即期回报后采取填补措施的承诺 2015 年 12 月 31 日，中国证监会 制定并发布了《关于首发及再融资、重大 资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，引导上市公司增强持续回报能力。 为贯彻执行上述规定和文件精神 ， 发行人 全体董事、高级管理人员 承诺： （一）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得 采用其他方式损害公司利益。 （二）承诺对本人的职务消费行为进行约束 ，必要的 职务消费行为 应低于平 均水平 。 （三）承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （ 四 ） 承诺积极推动公司 薪酬制度 的完善，使之更符合 摊薄即期填补回报的 要求；支持 公司董事会或薪酬 委员会 在 制订 、修改补充公司的 薪酬制度时与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩 。 （ 五 ）承诺 在推动 公司股权激励 （如有）时，应使股权激励行权条件 与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。 （ 六 ） 在 中国证监会 、深圳证券交易所另行发布 摊薄即期填补回报措施及其 承诺 的相关意见及实施细则后 ， 如果公司的相关规定及本人承诺与 该等规定 不符 时，本人承诺将 立即 按照中国证监会 及深圳证券交易所的 规定出具补充承诺 ，并 积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求 。 （ 七 ）本人承诺 全面、完整、及时 履行公司制定的有关填补回报措施 以及本 人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺 。 若本人违反该等承诺 ， 给公司或者 股东 造成损失 的 ，本人愿意 ：（ 1 ）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解 释并道歉；（ 2 ） 依法承担对公司 和 / 或 股东 的补偿责任 ；（ 3 ）无条件接受 中国证 监会和 / 或 深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则， 对本人作出 的 处罚或采取 的 相关 监 管措施。 （六）中介机构关于申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏的承诺 天风证券股份有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、 北京市中伦 律师事务所 与广东联信资产评估土地房地产估 价有限公司承诺，因其为发行人首 次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者 造成损失的，上述中介机构将依法赔偿投资者损失。 （七）发行人及实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员 关于未能履行承诺的约束措施 为首次公开发行，发行人及发行人实际控制人、发行人董事、监事、高级管 理人员出具了关于所持发行人股份限售安排及自愿锁定承诺，保证首次公开发行 全套文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺及在出现虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失将依法赔偿投资者损 失的承 诺，关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺、发行人关于回购股份的承 诺以及发行人实际控制人关于购回股份的承诺等相关公开承诺。如在实际执行过 程中，上述责任主体违反首次公开发行时已作出的公开承诺的，则采取或接受以 下措施：（ 1 ）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（ 2 ）给投资者造成直接损 失的，依法赔偿损失；（ 3 ）有违法所得的，按相关法律法规处理；（ 4 ）如该违反 的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（ 5 ）不作为股权激励对象，或调 整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；如持有发行人股份，自愿将当年分 红所得交由发行人代 管，作为赔偿投资者损失的保证；如果当年分红已经完成， 自愿将下一年度分红所得交由发行人代管，作为赔偿投资者损失的保证；（ 6 ）其 他根据届时规定可以采取的其他措施。发行人董事、监事、高级管理人员承诺不 因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。 （八）保荐机构先行赔付承诺 天风证券股份有限公司承诺，因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具 的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔 偿投资者损失。 二、影响公司持续盈利能力的重大不利因素 本公司管理层认为 对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素有： 1 、 下游应用领域市场 需求 的波动 2011 年以来，风电和光伏发电行业投资放缓，对本公司新能源发电变流器 水冷业务造成一定影响。 报告期内，新能源发电变流器水冷业务的营业收入分别 为 6,890.16 万元 、 9,080.50 万元 、 8 , 812.12 万元 、 4,022.14 万元 。 若 未来 下游市 场 景气度下降 、 相关投资规划不能达到 预期目标 或国家 有关能源 产业政策发生重 大不利变化 ，下游市场应用领域的需求将显著下降或发生比较大的波动 ， 对本公 司持续盈利能力产生重大影响。 此外，下游市场需求阶段性波动可能影响本公司 产品销售收入结构发 生较大变化。 2 、产能及供应链交付的及时性 本公司 主要产品特点（非标准化产品，特别是直流水冷产品具有单位价值高， 整体交付 周期 较长 等）、个性化设计和制造的经营模式、所处产业链的环节（为 下游系统集成商配套）等决定了其供应链在其生产经营过程中 的 重要性。 影响本 公司 供应链交付及时性的主要因素包括客户需求 的不均衡性 、供应商的能力、产 能以及质量控制等。 报告期内，受上述因素影响，本公司供应链压力较大。在客 户需求不均衡的情况下，集中交付期间的生产能力不足。个别项目的变动对产品 交付及时性、供应链排产计划等生产经营活动有一定的影 响。 如果影响公司供应链交付的因素发生重大不利变化或供应链管理出现问题 ， 将影响公司的生产能力、产品交付的及时性，从而对持续盈利能力造成重大不利 影响。 3 、 主要产品毛利率下降 由于行业技术壁垒较高，规模化的从业企业数量 较少 ， 国产化替代进口的进 程、 产品定制化 设计和生产的特点 ， 公司综合毛利率处于较高水平 。 报告期内， 主要 产品 直流水冷产品毛利率分别为 55.60% 、 59.94% 、 59.51% 、 47.23% ； 新能 源发电 变流器 水冷产品毛利率分别为 25.8 4 % 、 26.74% 、 30.19 % 、 35.63% 。 如果 本公司无法在未来 竞争中继续保持领先优势，公司 主要 产品 的 毛利率 将 下降 。 4 、应收账款的规模 报告期各期末，公司应收账款 账面价值 分别为 14,320.72 万元 、 1 3 , 814 . 48 万 元 、 18 , 504.12 万元 、 25,245.74 万元 ；应收账款周转率（次 / 年）分别为 2.08 、 1. 99 、 1.76 、 1.3 5 。 本公司应收账款规模较大主要 受 分阶段 收款的货款结算方式、信用 期、客户付款审批流程较长、营业收入呈 季节性波动、 质保金 等因素 影响 。 未来 随着公司业务规模的不断扩大，若应收账款规模 过快增长 ， 应收账款周转率持续 下降，将给公司 带来较大的 营运 资金压 力和一定的经营风险 。如果 未来下游客户 业绩下滑和资金趋紧，可能 会 导致进一步延长应收账款收回周期 甚至发生坏账 ， 从而给公司 持续盈利能力 造成 不利 影响。 本公司已在本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析 ”之“七 、 公司盈利能力分析 ”之“（ 八 ） 对公司持续盈利能力的重大不利因素分析及保荐 机构对公司持续盈利能力的核查结论意见 ”部分对上述内容进行了详细披露，请 投资者仔细阅读。 保荐机构 经核查后 认为： 发行人 在电力电子装置用纯水冷却设备领域 拥有核 心技术和自主创新能力 ，具备了一定的生产规模，拥有较高的品牌知名度 以及长 期稳定的 客户群体 ，综合竞争力在业内处于领先地位 ，具备持续盈利能力。发行 人结合行业性质和自身经营特点，充分披露了影响自身持续盈利能力的重大不利 因素。截至招股说明书签署日，发行人持续盈利能力未因上述原因发生重大变化。 三、成长性风险 本公司拥有 的 核心技术和持续创新能力是业务持续发展的基石。在现有业 务的基础上，影响公司未来成长性的风险主要有： 1 、新产品开发和新应用领域 的 拓展 公司已为进入新的应用领域和开发新产品进行了大量的技术储备和市场调 研。 目前新产品水冷散热器已进入市场推广应用阶段；正在开拓的应用领域有船 舶用大功率 变流器、大数据中心服务器、高铁动车组牵引变流器等。公司产品能 否迅速进入这些应用领域并取得突破， 主要取决于以下因素： （ 1 ）下游应用领域冷却对象功率的提升，应用水冷技术的成熟程度； （ 2 ）国产化设备替代进口设备的进程； （ 3 ）公司持续的技术创新能力、稳定可靠的产品质量以及市场开拓能力。 如果公司的产品不能在短期内切入新的应用领域并提高市场份额，将制约公 司未来的业务成长空间。 2 、国际市场业务的拓展 公司国际市场业务拓展初步取得进展，但目前国际市场业务客户及产品比较 单一。 为进一步拓展国际市场业务，提高公司在 海外的营销和服务能力，公司在英 国投资设立了子公司英国高澜，期待以此为窗口，在国际市场业务拓展中取得更 大的突破。目前，公司正积极与 ALSTOM 、 ABB 和 S IEMENS 等进行业务洽谈， 国际市场业务拓展在稳步推进中。公司国际市场业务开拓能否取得较大突破的主 要因素包括： （ 1 ）对国际市场的法律及商业环境的了解程度； （ 2 ）能否快速适应国际市场产品设计理念、技术沟通能否达成一致； （ 3 ）产品质量及售后服务、国际项目成功经验等仍是国际市场客户非常关 注的因素； （ 4 ）公司国际化后备人才的储备情况。 如果未来国际市场业务开 拓不顺利或未能达到预期，将影响公司国际市场业 务发展潜力和成长空间。 四、发行前滚存利润分配的安排、发行上市后三年（含发行当年） 分红计划 根据公司 2012 年 11 月 8 日召开的 2012 年第 二 次临时股东大会决议 ，若本公司 本次公开发行股票（ A 股）并在创业板上市方案经中国证监会核准并得以实施， 首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并在创业板上 市后由新老股东共同享有。 报告期内公司未 进行利润 分配， 截至 201 5 年 6 月 3 0 日， 公司（母公司）滚存未分配利润为 14,943.58 万元。 根据中国证监会《上市公司监管 指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》的相关 规定，为进一步完善公司的利润分配政策，保护中小股东合法权益， 2014 年 4 月 4 日和 2014 年 4 月 21 日，发行人分别召开第一届董事会第二十次会议和 2014 年第一 次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈广州高澜节能技术股份有限公司上市 后股利分配政策与分红计划〉的议案》，制定公司上市后三年（含发行当年）股 利分配政策与分红计划。 2014 年 9 月 2 日和 2014 年 9 月 18 日，公司分别召开第二届 董事会第四次会议和 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改首次公 开发行股票并上市后适用 的广州高澜节能技术股份有限公司章程（草案）的议 案》，对公司首次公开发行并在创业板上市后实施的《公司章程（草案）》中的利 润分配政策进行了修订。具体利润分配政策 、 公司上市后股东分红 回报规划 请投 资者阅读本招股说明书之“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、发 行人最近三年 一期 股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政 策”相 关内容。 五、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计截止日为 2015 年 6 月 30 日。 2015 年 1 - 9 月的相关财务报表未 经审计，但已经申报会计师审阅。 20 15 年 1 - 9 月公司营业收入为 22,635.55 万元，较上年同期增长 30.04% ； 2015 年 1 - 9 月净利润为 1,889.35 万元，较上年同期增加 91.98 万元，较上年 同期增长 5.12 % 。公司营业收入呈明显的季节性波动，一、三季度营业收入较低、二、四 季度营业收入较高，投资者不宜以单季度数据推测公司的全年经营业绩情况 。 公司营业收入呈季节性波动 与 公司 所处的行业特点及客户的需求特点有密 切关系。 公司 产品最终用户主要是电力系统企业，设备的采购及电力工程建设一 般遵循预算管理制度，投资立项申请与审批集中在年初，相关项目的执 行实施则 需要一定的周期，客户对电气机械及器材的需求呈现不均衡性特点。受客户需求 不均衡影响，公司的销售呈现季节性波动。 公司预计 2015 年 全年 实现营业收入 为 28,365.54 万元 -- 35,456.93 万元， 较上 年 变动幅度在 0 至 25% 之间； 预计 2015 年全年 实现归属于母公司所有者的净利 润 为 4,764.93 万元 -- 5,241 . 42 万元 ，较上年 变动幅度在 0 至 1 0 % 之间。 保荐机构 经核查后 认为，财务报告审计截止 日 后，公司经营模式、主要原材 料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及 供应商的构 成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发 生重大变化，整体经营情况良好。 目 录 声明及承诺................................ ................................ ... 2 重大事项提示 ................................ ................................ . 3 一、承诺事项 ................................ ............................. 3 （一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 ........... 4 （二）发行人作出的重要承诺 ................................ ........... 5 （三）实际控制人作出的重要承诺 ................................ ...... 12 （四）持有5%以上股份的主要股东作出的重要承诺 ....................... 13 （五）董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 ........................ 13 （六）中介机构关于申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 ................................ ................................ .... 15 （七）发行人及实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员关于未能履行承诺 的约束措施 ................................ .......................... 15 （八）保荐机构先行赔付承诺 ................................ .......... 15 二、影响公司持续盈利能力的重大不利因素 ................................ .. 15 三、成长性风险 ................................ .......................... 17 四、发行前滚存利润分配的安排、发行上市后三年（含发行当年）分红计划 ...... 18 五、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 ........................ 18 目 录 ................................ ................................ ..... 20 第一节 释义 ................................ ................................ 27 第二节 概览 ................................ ................................ 34 一、发行人简介 ................................ .......................... 34 （一）概况 ................................ .......................... 34 （二）公司主营业务 ................................ .................. 35 二、发行人的实际控制人 ................................ .................. 35 三、主要财务数据及财务指标 ................................ .............. 36 （一）合并资产负债表数据 ................................ ............ 36 （二）合并利润表数据 ................................ ................ 36 （三）合并现金流量表数据 ................................ ............ 36 （四）主要财务指标 ................................ .................. 36 四、募集资金用途 ................................ ........................ 37 第三节 本次发行概况 ................................ ........................ 38 一、本次发行基本情况 ................................ .................... 38 二、本次发行有关当事人 ................................ .................. 38 （一）发行人 ................................ ........................ 39 （二）保荐人（主承销商） ................................ ............ 39 （三）发行人律师 ................................ .................... 39 （四）会计师事务所 ................................ .................. 39 （五）评估机构 ................................ ...................... 39 （六）验资机构 ................................ ...................... 40 （七）股票登记机构 ................................ .................. 40 （八）收款银行 ................................ ...................... 40 （九）拟申请上市的证券交易所 ................................ ........ 40 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 .............................. 40 四、本次发行上市的重要日期 ................................ .............. 41 第四节 风险因素 ................................ ............................ 42 第五节 发行人基本情况 ................................ ...................... 53 一、发行人基本情况 ................................ ...................... 53 二、发行人设立情况 ................................ ...................... 53 （一）有限责任公司的设立情况 ................................ ........ 53 （二）股份有限公司的设立情况 ................................ ........ 54 三、发行人设立以来的重大资产重组情况 ................................ .... 54 四、发行人股权结构 ................................ ...................... 54 五、发行人控股及参股公司情况 ................................ ............ 55 （一）广州智网信息技术有限公司 ................................ ...... 55 （二）岳阳高澜节能装备制造有限公司 ................................ .. 56 （三）高澜水技术英国有限责任公司 ................................ .... 57 （四）高澜节能技术美国有限责任公司 ................................ .. 57 （五）子公司的业务定位及与发行人的协作关系 .......................... 58 （六）发行人历史控股子公司情况 ................................ ...... 59 六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人 ......................... 60 （一）控股股东、实际控制人及其控制的企业 ............................ 60 （二）持有发行人5%以上股份的主要股东 ............................... 62 七、发行人股本情况 ................................ ...................... 65 （一）发行人本次发行前后股本变动情况 ................................ 65 （二）本次发行前公司前十名股东 ................................ ...... 66 （三）本次发行前公司前十名自然人股东及其在发行人任职情况 ............ 66 （四）最近一年发行人主要新增股东基本情况 ............................ 67 （五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 .......... 67 八、发行人近三年一期员工情况 ................................ ............ 68 （一）近三年一期员工人数（含子公司）及变化情况 ...................... 68 （二）员工专业结构情况 ................................ .............. 68 九、发行人独立经营情况 ................................ .................. 69 （一）业务独立 ................................ ...................... 69 （二）资产独立 ................................ ...................... 69 （三）人员独立 ................................ ...................... 69 （四）机构独立 ................................ ...................... 69 （五）财务独立 ................................ ...................... 70 十、发行人及实际控制人、持有5%以上股份的主要股东、作为股东的董事、监事、高 级管理人员以及各中介机构作出的重要承诺、履行情况及约束措施 .............. 70 （一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 .......... 70 （二）发行人作出的重要承诺 ................................ .......... 71 （三）实际控制人作出的重要承诺 ................................ ...... 78 （四）持有5%以上股份的主要股东作出的重要承诺 ....................... 80 （五）董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 ........................ 81 （六）中介机构关于申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 ................................ ................................ .... 83 （七）发行人及实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员关于未能履行承诺 的约束措施 ................................ .......................... 83 （八）保荐机构先行赔付承诺 ................................ .......... 84 第六节 业务与技术 ................................ .......................... 85 一、发行人主营业务 ................................ ...................... 85 （一）公司主营业务基本情况 ................................ .......... 85 （二）公司的经营模式 ................................ ............... 104 （三）主要产品发展及变化情况 ................................ ....... 115 （四）主要生产工艺流程 ................................ ............. 117 二、发行人所处行业基本情况 ................................ ............. 121 （一）所属行业 ................................ ..................... 121 （二）行业管理体制 ................................ ................. 122 （三）行业竞争情况 ................................ ................. 128 （四）行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式 ................... 132 （五）发行人在行业中的竞争优势 ................................ ..... 133 （六）发行人在行业中的劣势 ................................ ......... 136 （七）纯水冷却设备市场需求分析 ................................ ..... 137 （八）影响行业发展的有利因素和不利因素 ............................. 145 三、主要产品规模及主要客户情况 ................................ ......... 147 （一）报告期内公司产品销售情况 ................................ ..... 147 （二）公司产品产能、产量、销量和产能利用率情况 ..................... 147 （三）主要产品销售价格变动趋势 ................................ ..... 149 （四）报告期内向前五名客户的销售情况 ............................... 150 四、主要产品的原材料供应情况 ................................ ........... 152 （一）报告期内主要原材料采购情况 ................................ ... 152 （二）报告期内公司向前五名供应商采购情况 ........................... 155 （三）外协采购情况 ................................ ................. 156 五、发行人主要固定资产和无形资产 ................................ ....... 160 （一）主要固定资产 ................................ ................. 160 （二）无形资产 ................................ ..................... 161 （三）租赁房产 ................................ ..................... 176 六、特许经营权 ................................ ......................... 177 七、核心技术及研究开发情况 ................................ ............. 177 （一）拥有的核心技术及来源、与专利的对应关系 ....................... 178 （二）拥有的核心技术在主要产品中的应用情况 ......................... 190 （三）在研新产品和新技术情况 ................................ ....... 190 （四）研发费用 ................................ ..................... 192 （五）研发机构及核心技术人员情况 ................................ ... 193 八、公司境外经营及境外资产情况 ................................ ......... 194 九、公司未来三年发展规划及措施 ................................ ......... 195 （一）公司未来三年发展规划及措施 ................................ ... 195 （二）实现上述计划的假设条件、面临的主要困难 ....................... 197 第七节 同业竞争与关联交易 ................................ ................. 198 一、同业竞争 ................................ ........................... 198 （一）公司同业竞争情况 ................................ ............. 198 （二）公司控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺 ............. 198 （三）公司其他股东作出的避免同业竞争的承诺 ......................... 198 二、关联交易 ................................ ........................... 198 （一）关联方及关联关系 ................................ ............. 198 （二）关联交易概况 ................................ ................. 205 （三）经常性关联交易情况 ................................ ........... 206 （四）偶发性关联交易 ................................ ............... 207 （五）关联方往来款项 ................................ ............... 207 （六）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 ....................... 208 （七）发行人关联交易制度的执行情况 ................................ . 208 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ................................ . 210 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简历 ......................... 210 （一）董事会成员 ................................ ................... 210 （二）监事会成员 ................................ ................... 210 （三）高级管理人员 ................................ ................. 211 （四）其他核心人员 ................................ ................. 211 （五）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 ............. 212 （六）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系 . 213 二、董事、监事及高级管理人员的提名和选聘情况 ........................... 213 （一）董事提名和选聘情况 ................................ ........... 213 （二）监事提名和选聘情况 ................................ ........... 213 （三）高级管理人员提名和选聘情况 ................................ ... 213 三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份情况 . 214 （一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持股情况 ............... 214 （二）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员近亲属持股情况 ......... 214 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 ........... 214 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 ................... 215 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议、重要承诺及其履行 情况................................ ................................ ... 216 （一）签订的协议 ................................ ................... 216 （二）董事、监事、高级管理人员所作重要承诺 ......................... 216 七、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ................................ . 216 八、董事、监事、高级管理人员的变动情况 ................................ . 217 （一）董事变动情况 ................................ ................. 217 （二）监事变动情况 ................................ ................. 217 （三）高级管理人员变动情况 ................................ ......... 218 九、公司治理 ................................ ........................... 218 （一）股东大会运行情况 ................................ ............. 219 （二）董事会运行情况 ................................ ............... 221 （三）监事会运行情况 ................................ ............... 221 （四）董事会专门委员会 ................................ ............. 222 （五）独立董事履职情况 ................................ ............. 224 （六）董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ........................... 224 （七）发行人近三年一期违法违规行为情况 ............................. 224 （八）发行人最近三年一期资金占用和对外担保的情况 ................... 224 （九）公司内部控制制度情况 ................................ ......... 225 （十）公司对外投资、担保的制度及执行情况 ........................... 226 （十一）公司对投资者权益保护的情况 ................................ . 226 第九节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ........... 228 一、注册会计师的审计意见 ................................ ............... 228 二、报告期公司合并财务报表 ................................ ............. 228 三、主要会计政策和会计估计 ................................ ............. 232 （一）收入确认原则 ................................ ................. 232 （二）存货 ................................ ......................... 233 （三）应收款项 ................................ ..................... 234 （四）固定资产 ................................ ..................... 235 （五）报告期内主要会计政策、会计估计的变更情况 ..................... 235 四、适用的各种税项及享受的财政、税收优惠政策 ........................... 236 （一）公司主要税种和税率 ................................ ........... 236 （二）税收优惠及批文 ................................ ............... 237 五、非经常性损益明细表 ................................ ................. 238 六、主要财务指标 ................................ ....................... 239 七、公司盈利能力分析 ................................ ................... 239 （一）营业收入分析 ................................ ................. 240 （二）营业成本分析 ................................ ................. 248 （三）营业毛利和毛利率分析 ................................ ......... 251 （四）期间费用分析 ................................ ................. 260 （五）营业外收支 ................................ ................... 265 （六）所得税费用 ................................ ................... 267 （七）影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素，及对公司具有核心意义、或 其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或财务非指标分析 ............. 268 （八）对公司持续盈利能力的重大不利因素分析及保荐机构对公司持续盈利能力的 核查结论意见 ................................ ....................... （未完）  |