[上市]高澜股份：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）
说明: 中伦律师事务所标志矢量色值66 北京市中伦 律师 事务所 关于 广州高澜节能技术股份有限公司 首次公开发行股票并 在创业板 上市 的 补充 法律意见书 （四） 201 5 年 9 月 说明: bj 北京市中伦 律师 事务所 关于 广州高澜节能技术股份有限公司 首次公开发行股票并 在创业板 上市的 补充 法律意见书 （四） 致：广州高澜节能技术股份有限公司 北京市中伦 律师 事务所（以下简称 “ 本所 ” ） 接受 广州高澜节能技术股份有 限公司 （以下简称 “ 发行人 ” 或 “ 公司 ” ） 的委托， 担任 发行人申请首次公开发 行人民币普通股（ A 股）及在深圳证券交易所上市事宜 （以下简 称“本次发行” 或“本次发行上市”）的专项法律顾问。为发行人本次发行上市，本所原指派赖 继红律师、 邹云坚 律师 及冯成亮 律师作为经办律师，为发行人 提供相关 法律服务。 因 冯成亮 律师从本所离职，经与发行人协商，本所决定将经办律师变更为赖继红 律师、邹云坚律师，就上述事项，本所已出具《北京市中伦律师事务所关于经办 律师变更的说明》。 本所之前向发行人出具了由赖继红律师、邹云坚律师及冯成亮 律师作为经办 律师签署的 《北京市中伦律师事务所 关于 广州高澜节能技术股份有限公司 首次公 开发行股票并 在创业板 上市 的 法律意见书》 （以 下 简 称 “ 《 法律意见 书 》 ” ） 、 《 北京 市中伦律师事务所 关于为 广州高澜节能技术股份有限公司 首次公开发行股票并 在创业板 上市 出具法律意见书的律师工作报告》 （以 下 简 称 “ 《 律师工作报告 》 ” ） 、 《北京市中伦律师事务所 关于 广州高澜节能技术股份有限公司 首次公开发行股 票并 在创业板 上市 的 补充 法律意见书》 （以下简称“ 《 补充法律意见书 》 ”） 、 《北京 市中伦律师事务所 关于 广州高澜节能技术股份有限公司 首次公开发行股票并 在 创业板 上市 的 补充 法律意见书 （二） 》 、 《北京市中伦律师事务所 关于 广州高澜节 能技术股份有限公司 首次公开发行股票并 在创业板 上市 的 法律意见书 （三） 》 。 公司 本次发行上市原申报财务资料的审计基准日为 201 4 年 12 月 3 1 日，现 已 将审计基准日调整为 20 1 5 年 6 月 3 0 日。 为此，本所亦就公司在审计基准日调 整后是否继续符合本次发行上市的实质条件事宜，出具补充法律意见；同时，本 法律意见书亦就 《补充法律意见书》 出具以来公司涉及的有关重大事项作出补充。 本法律意见书 中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本 所出具的 《 法律意见书 》 、 《 律师工作报告 》 中的含义相同。 本所已经得到 发行人 的保证：即 发行人 已向本所提供了本所认为出具本法律 意见书所必需的真实的原始书面材料 、副本材料或口头证言； 发行人 在向本所提 供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印 件均与原件一致。 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依 赖政府有关部门或其他有关单位出具的证明文件 以 出具 本 法律意见 书 。 本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据我国现 行法律、法规和规范性文件发表法律意见。 本所仅就与本次发行上市有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关境 外法律问题、会计审计、投资决策等专业事项发表评论。本法律意见书中涉及会 计审计等内容时 ，均严格按照有关中介机构出具的报告引述。 本所承诺，本所 律师 已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对 发行人 的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证， 保证本法律意见书和 《 律师 工作报告 》 中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗 漏。 本所同意将本法律意见书作为 发行人 本次发行上市所必备的法定文件，随其 他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所同意 发行人 部分或全部在招股 说明书 中自行引用或按中国证监会的审 核要求引用 本 法律意见书的内容，但 发行人 作上述引用时，不得因引用而导致法 律 上的歧义或曲解。 本法律意见书仅供 发行人 本次发行上市之目的使用，不得用作任何 其他 目 的。 本所 律师 根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照 律师 行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对 发行人 提供的有关文件和事实 进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下： 一、 本次发行上市的批准和授权 （一） 经核查公司存档的股东大会会议资料，发行人本次发行上市已经依 照法定程序获得于 2012 年 11 月 8 日召开的发行人 2012 年第二次临时股东大会 的有效批准。 （二） 2014 年 4 月 21 日，发行人召开 2014 年第一 次临时股东大会， 对本 次发行上市的方案进行了调整。截至本法律意见书出具之日，发行人上述股东大 会决议尚在有效期内。 （三） 发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需深 圳证券交易所同意。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 本所律师审阅了公司现行有效的《企业法人营业执照》、《公司章程》，对发 行人股东、管理层进行访谈、在互联网上进行必要的检索等，公司是依据中国法 律、法规和规范性文件的有关规定设立的股份有限公司，目前合法存续，截至 本 法律意见书出具之日，公司仍具备本次发行上市的主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 发行人 本次发行上 市为非上市的股份有限公司首次公开发行人民币普通股 （ A 股 ） 并在深圳证券交易所创业板上市。 经核查，在审计基准日调整为 2015 年 6 月 3 0 日后， 发行人仍继续符合 《证券法》、《创业板首发办法》等法律、法 规、规范性文件规定的关于 发行上市的实质条件： （一） 公司 本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件： 1. 经 查验发行人《公司章程》和股东大会、董事会、监事会的会议资料， 实地了 解发行人职能部门的设置及运作情况 ，发行人已经依照《公司法》及《公 司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总 经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运 作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券 法》第十三条 第一款 第（一） 项 的规定。 2. 根据《审计报告》，发行人 201 2 年度 、 201 3 年 度 、 2014 年 度 及 2015 年 1 - 6 月 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润 分别为 3,403.00 万元、 4,007.60 万元 、 4,505.15 万 元 及 1,185.78 万元 ， 发行人具有持续盈利能力，且 财 务状况良好，符合《证券法》第十三条 第一款 第（二） 项 的规定。 3. 根据 工商、税务、质量技术监督、社保、住房公积金、安 全生产监督 等 有关政府主管机关出具的证明 、 《审计报告》 及发行人的有关说明 ， 并 经本所 律师 核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符 合《证券法》第十三条 第一款 第（三） 项 的规定。 4. 发行人本次发行前的股本总额为 5,000 万元，本次发行后的股本总额将 不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条 第一款 第（二） 项 的规定。 5. 根据发行人 2014 年第一次临时 股东大会决议，发行人本次拟公开发行 股票数量不超 过 1,667 万股人民币普通股，且发行数量占公司发行后总股本的比 例不低于 25% ， 符合《证券法》第五十条 第一 款 第（三） 项 的规定。 6. 发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证 券法》第五十条 第一款 第（四） 项 的规定。 （二） 发行人 本次发行上市符合《创业板首发办法》 规定的相关条件： 1. 发行人 本次发行上市符合《创业板首发办法》 第十一条规定的首次公开 发行股票的条件： (1) 发行人是依法设立的股份有限公司，由高澜有限整体变更设立 （发行 人的具体设立过程参见 《 律师工作报告 》 正文第四部分“发行人的设立及历史沿 革”）， 其持续经营时间从高澜有限 200 1 年成立至今已经超过三年，符合《创业 板首发办法》第十一条第（一）款的规定。 (2) 根据《 审计报告》，公司 201 2 年度、 201 3 年度 、 2014 年 度 及 2015 年 1 - 6 月 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润 分别为 3,403.00 万元、 4,007.60 万元 、 4,505.15 万元 及 1,185.78 万元 ， 最 近 两年净利润累计为 8,512.75 万 元 ，不少于一千万元，且持续增长。 符合《创业板首发办法》第十 一 条第（二） 款规定的 前一 项条件 。 (3) 根据《审计报告》，截至 201 5 年 6 月 3 0 日，发行人的净资产为 286,665,282.35 元，不少 于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板首发 办法》第十一条第（三）款的 规定。 (4) 发行人目前的股本总额为 5,000 万元，本次发行后的股本总额将不少于 三千万元，符合《创业板首发办法》第十一条第（四）款的规定。 2. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十二条的规定： (1) 根据 立信出具的 2011 年羊验字第 22228 号《广州高澜节能技术股份有 限公司 2011 年度验资报告》 ，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的 资产已投入发行人； (2) 经本所律师核查， 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 3. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十三条的规定： (1) 发行人的主营业务为 大功率 电力电子装置用纯水冷 却设备及控制系统 的研发、设计、生产和销售 。根 据《审计报告》，发行人 报告期内的主营业务收 入占营业 收入的比例均为 100% 。据此，发行人主要经营一种业务； (2) 发行人的业务经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家 产业政策 及环境保护政策。 4. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十四条的规定： (1) 经本所律师查验发行人的《审计报告》、工商档案及最近两年的股东大 会、董事会、监事会会议资料， 发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化； (2) 经本所律师查阅发行人的工商档案及最近两年的股东大会、董事会、 监事会会议资料，并经访谈 公司相关人员， 发行人 最近两年内董事、高级管理人 员没有发生重大变化 ； (3) 发行人最近两年内实际控制人没有发生变更。 5. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十五条的规定： 根据发行人的确认并经本所律师审阅发行人的工商登记备案资料，发行人目 前的股东为李琦等 32 名自然人及海汇成长、 科创投资 、 荣信股份 及 海汇投资 4 家企业；发行人的实际控制人为李琦、吴文伟、唐洪。发行人的股权清晰，控股 股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。 6. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十六条的规定： 发行人的资产完整，业务及人员、财务、机 构独立，具有完整的业务体系和 直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存 在同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。 7. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十七条的规定： 经查验发行人《公司章程》和股东大会、董事会、监事会的会议资料，实地 了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人具有完善的公司治理结构，已经 依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会审 计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 经查验发行人的《公司章程》及《公司章程 》（草案），发行人已经建立健全 股东投票计票制度，并建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保 障了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。 8. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十八条的规定： 根据发行人的确认，并经本所律师对立信项目经办人员进行访谈，发行人的 会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定， 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。立信已 向发行人出具了标准无保留意见的《审计报告》。 9. 发行人本次发行上市符合《创业板首 发办法》第十九条的规定： 根据发行人的确认，并经本所律师对立信项目经办人员进行访谈，发行人的 内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法 性、营运的效率与效果。 立信 已 于 201 5 年 8 月 21 日 向发行人 出具 了 信会师报字 [ 201 5 ] 第 410484 号《内部控制鉴证报告》，无 保留结论。 10. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十条的规定： 经本所律师对发行人的董事、监事、高级管理人员进行访谈及取得其声明， 查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易 所网站披露的监管 与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人的董 事、监事和高级管理人员均具备法律、法规和规章规定的任职资格，且不存在如 下情形： (1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； (2) 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的； (3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的。 11. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十一条的规定： (1) 根据发行人及其控股股东、实际控制人分别确认及相关政府主管机关 出具的证明文件，并经本所律师登录最高人民法院、 广东省高级人民法院、 广州 市中级人民法院、 广州 法院网上诉讼服务平台、华南国际经济贸易仲裁委员会和 广州 仲裁委员会等单位网站进行公众信息检索，发行人及其控股股东、实际控制 人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； (2) 根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师查阅中 国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站 披露的监管与处分记录等公众信息，及通过互联网进行检索，发行人及其控股股 东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发 行证券， 或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。 12. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十二条的规定： (1) 根据发行人 2014 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行募集资 金 将用于岳阳高澜纯水冷却系统生产基地建设项目、企业科研中心建设项目、补 充流动资金，其中补充流动资金 不超过 6 , 000 万元 。据此，发行人本次发行募集 资金有明确的用途，并用于主营业务 。 (2) 经审阅有关募集资金投资项目的可行性研究报告，基于本所律师作为 非相关专业人员的理解和判断，本次发行募集资金的数额和投资方向与发行人现 有生产经营规模 、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。 综上所述，本所律师认为，发行人已经具备了本次发行上市的实质条件。 四、 发行人的设立及历史沿革 根据发行人工 商登记资料并经发行人确认，自 《补充法律意见书》 出具以来， 发行人的历史沿革 未发生 变动。 五、 发行人的独立性 本所已在 《 律师工作报告 》 中详细披露了发行人的独立性情况。经核查，自 《补充法律意见书》 出具以来，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。 发行 人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人的资产、人员、 财务、机构、业务独立，在其他方面亦不存 在影响其独立性的严重缺陷。 六、 发行人的股东（实际控制人） （一） 根据发行人的确认，并经 本所律师 登录全国企业信用信息公示系统 查询法人 股东最新的工商 登记 信息 ，自 《补充法律意见书》 出具以来 ， 发行人自 然人股东未发生变更。截至本法律意见书出具之日，机构股东的基本情况如下： 1. 海汇成长 海汇成长持有公司 684.20 万股股份，占 公司股份总数 的 13.68% ，其基本情 况如下： 成立时间 2008 年 8 月 12 日 企业注册号 440108000025185 企业性质 有限合伙企业 合伙人资本 27,373 万元 执行事务合伙人 李明 智 经营期限 自2008年8月12日至2017年8月12日 住所 广州市高新技术产业开发区科学城科学大道 191 号 A1 第 10 层 1002 单元（仅限办公用途） 经营范围 创业投资；投资管理服务；投资咨询服务 海汇成长 合伙人及其出资情况 如下： 序号 合伙人 名称 身份证号码 / 营业执照号码 出资额 （万元） 合伙人类型 1 李明智 420106196510****** 1,873.00 普通合伙人 2 中山市大信创业投资企业 （ 有限合伙 ） 442000000134465 8 , 000.00 有限合伙人 3 林丽娜 440111196504****** 4 , 000.00 有限合伙人 4 冯 毅 440126196506****** 2 , 000.00 有限合伙人 5 范国强 440106196502****** 2 , 000.00 有限合伙人 6 张晓峰 330325196702****** 1 , 000.00 有限合伙人 7 徐金富 440106196410****** 1 , 000.00 有限合伙人 8 瑞立集团有限公司 33038100002674 1 , 000.00 有限合伙人 9 李建华 5101 02196503****** 1 , 000.00 有限合伙人 1 0 王冬娇 420984196110 ****** 1 , 000.00 有限合伙人 11 蔡志华 440226196203****** 1 , 000.00 有限合伙人 1 2 李黔蓉 51021219661112**** 600.00 有限合伙人 1 3 张 宏 11010819671120**** 500.00 有限合伙人 1 4 王君文 440105197010****** 500.00 有限合伙人 1 5 赫 建 440104196301 ****** 500.00 有限合伙人 1 6 许传华 340103196912****** 300.00 有限合伙人 1 7 广州润都集团有限公司 440101000147759 300.00 有限合伙人 1 8 黄淑君 440112197406****** 300.00 有限合伙人 19 肖梦杰 220202195906****** 200.00 有限合伙人 2 0 张 荣 420106196405****** 100.00 有限合伙人 2 1 俞 欣 360104197702****** 100 .00 有限合伙人 2 2 王良钢 230203196009****** 100.00 有限合伙人 合 计 27,373 .0 — 中山市大信创业投资企业（有限合伙） 的合伙人及其出资情况如下表所示： 序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（ % ） 合伙人责任类型 1 张开成 1,500 5 普通合伙人 2 张就成 25,500 85 有限合伙人 3 陆育升 3,000 10 有限合伙人 合计 30 , 000 100 — 广州润都集团有限公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴 出资额（万元 ） 出资比例（ % ） 1 李希 9 , 000 90 2 侯妍 1 , 000 10 合计 10 , 000 100 瑞立集团有限公司 的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴 出资额（万元） 出资比例（ % ） 1 张晓平 15,878.50 63.13 2 张寿铭 4,977.00 19.79 3 池淑萍 3,988.00 15.86 4 张晓峰 232.00 0.92 5 曹爱 76.00 0.30 合计 25,151.50 100 .00 2. 科创投资 科创投资 持有公司 324.03 万股股份，占 公司股份总数 的 6.48% 。 科创投资 主 要从事创业投资业务 。 其基本情况如下： 成立时间 2002 年 4 月 16 日 企业注册号 440101000004341 企业性质 有限责任公司 注册资本 2 亿 元 法定代表人 陈福华 经营期限 长期 住所 广州市萝岗区科学城科学大道 191 号 A1 第 10 层 1001 单元 经营范围 创业投资 ； 投资管理服务 ； 投资咨询服务 科创投资的 股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 1 广州凯得控股有限公司 14,782.61 73.91 30 % 2 广州市高新技术创业服务中心 5,217.39 26.0 870 % 合计 20,000.00 100.00% 广州凯得控股有限公司系由 广州经济技术开发区管委会全资设立的国有独 资公司，注册 资本 566,239.7496 万元，经营范围： 企业自有资金投资；企业总部 管理；资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；投资管理服务 。 广州市高新技术创业服务中心系全民所有制企业，注册地址：广州市天河区 天河东路 240 、 242 号，注册资本 22,171.10 万元， 经营范围：企业管理服务（涉 及许可经营项目的除外）；企业自有资金投资；科技中介服务；房屋租赁；场 地 租赁（不含仓储）；货物进出口（专营专控商品除外）； 技术进出口；贸易咨询服 务；生物技术开发服务； 生物技术转让服务；新材料技术开发服务；新材料技术 转让服务；环保技术开发服务；环保技术转让服务；节能技术开发服务；节能技 术转让服务；机械技术开发服务；机械技术转让服务；会议及展览服务 。 3. 海汇投资 海汇投资持有公司 357,263 股股份，占公司股本总额的 0.7145% 。海汇投资 主要从事投资业务。其基本情况如下： 成立时间 2007 年 9 月 6 日 企业注册号 440108000005093 企业性质 有限责任公司 注册资本 3,000 万元 法定代表人 李明智 经营期限 长期 住所 广州高新技术产业开发区科学城科学大道 191 号 A1 第 10 层 1002 单元 经营范围 投资管理服务；投资咨询服务；电子、通信与自动控制技术研究、开 发；工程和技术研究和试验发展 ；网络技术的研究、开发；信息技术 咨询服务；软件开发；互联网金融信息服务。 海汇投资 股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额 （万元） 持股比例 1 李明智 2,984.50 9 9 . 48 % 2 邱顺玉 15.50 0.52 % 合计 3,0 00.00 100.00% 2 007 年 9 月 30 日，科创投资与海汇投资签署《广州科技创业投资有限公司 与广州海汇投资管理有限公司之创业投资资产管理合同》，合同约定 ， 科创投资 委托海汇投资管理 2 亿元资产，海汇投资代表科创投资分析评价潜在投资项目， 依据合同约定进行投资、跟踪管理和回收投资 。 合同有效期自 2007 年 10 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止。 4. 荣信股份 荣信股份持有公司 200 万股股份，占公司股份总数的 4% ，其基本情况如下： 成立时间 1998 年 11 月 19 日 企业注册号 210000004920217 企业性质 股份有限公司 股票代码 002123 注册资本 50,400 万元 法定代表人 左强 经营期限 长期 住所 鞍山高新区鞍千路 261 号 经营范围 无功补偿设备、输变电设备、防爆电气设备、变频调速设 备及其控制系统的研发、生产、销售和售后维修；电力电 子元件、仪器仪表生产、销售；电力电子产品及技术的进 出口经营（国家禁止的除外，限制的凭许可证经营）。 （二） 发行人最近两年内的实际控制人为 李琦、吴文伟、唐洪 ，未发生变 更。 七、 发行 人的股本及其演变 根据发行人的 工商登记资料、发行人及其股东的确认，并经本所律师核查 ， 自 《补充法律意见书》 出具以来，发行人未发生股本总额、股本结构的变动情况 ， 发行人主要股东持有的发行人股份目前不存在被质押、冻结或设定其他第三者权 益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。 八、 发行人的附属公司 根据发行人的确认，并经本所律师核查， 自 《补充法律意见书》 出具以来 ， 发行人附属公司的 基本情况未发生变更 。 九、 发行人的业务 （一） 根据广州市工商局 2014 年 10 月 30 日核发的《企业法人营业执照》， 公司目前的经营范围为：能源技术研究、技术开发 服务；节能技术开发服务；环 保技术开发服务；节能技术转让服务；电气设备零售；电气设备批发；电气机械 设备销售；通用机械设备销售；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口； 电力电子技术服务；工业自动控制系统装置制造；电子、通信与自动控制技术研 究、开发；信息电子技术服务；通用设备修理；专用设备修理；电器设备修理； 电子自动化工程安装服务；电子设备工程安装服务；建筑物空调设备、通风设备 安装服务；机电设备安装服务；水处理安装服务；电力输送设施安装工程服务； 纯水冷却技术开发服务；纯水冷却设备制造；纯水冷却装置销售。 根据发行人的确认，并经本所律师审阅《审计报告》及对立信项目经办人员 进行访谈，发行人实际从事的业务没有超出其《企业法人营业执照》的经营范围。 本所律师认为，公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二） 境外经营活动 根据发行人历年的审计报告、存档的历次股东（大）会、董事会会议资料、 发行人的书面确认，经本所律师核查，发行人持有注册于英国的英国高澜 70% 的股权，发行人已就投资该子公司取得了商务部核发的编号为商境外投资证第 4400201300014 号的《企业境外投资证书》。 除英国高澜外，发行人 目前 未在中 国大 陆以外国家及地区设立其他任何性质的机构从事经营活动。 （三） 公司主营业务未发生重大变更 根据公司现行有效的《企业法人营业执照》、《审计报告》及公司存档的历 次 股东（大）会、董事会会议资料，并经本所律师核查，发行人的主营业务为大功 率电力电子装置用纯水冷却设备及控制系统的研发、设计、生产和销售；发行人 近两年来持续经营该业务，主营业务未发生变更。 （四） 主营业务突出 根据 立信 出具的《审计报告》 ， 发行人 20 1 2 年度、 201 3 年度、 201 4 年度 、 2015 年 1 - 6 月 的营业收入全部为主营业务收入 。据此，本所律师认为，发行人主 营业务突出 。 （五） 业务经营资质 经核查，截至本 法律意见书 出具之日，公司及其附属公司从事业务已取得必 要经营资质。 （六） 根据 发行人的确认，并经本所律师对总经理的访谈及查验发行人拥 有的主要经营资产的权利证书及资产状况、查阅发行人工商登记资料及资质证 书， 发行人 不存在影响其持续经营的法律障碍 。 十、 关联交易及同业竞争 （一） 根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，自 《补充 法律意见书》 出具之日起至 2015 年 6 月 3 0 日， 发行人关联方 未发生 变化 。 （二） 根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查， 发行人 2015 年 1 - 6 月 新增的主要关联交 易如下： 关联方 关联交易类型 金额（元） 占同类交易比例（%） 定价方式 荣信电力电子股 份有限公司 销售商品 24,855,347.51 16.85 市场价格 辽宁荣信防爆电 气技术有限公司 销售商品 823,931.62 0.56 市场价格 （三） 截至本法律意见书出具之日，发行人与其主要股东不存在同业竞争。 十一、 发行人的主要财产 （一） 经核查，发行人及其附属公司 拥有的主要财产包括土地、房产、商 标、专利、软件著作权、主要经营 设备等。 自 《补充法律意见书》 出具 以来 ， 公 司 及其附属公司 拥有的或正在使用的主要财产 变更情况 具体 如下 ： 1. 自 《补充法律意见书》 出具 以来 ，发行人及其附属公司 拥 有的 国有土 地使用权、注册商标 及主要经营设备 的情况未发生变更 。 2. 房产 经核查， 自 《补充法律意见书》 出具 以来 ，发行人新 增一宗房产，具体如下： 序号 房产证号 房屋坐落 建筑面 积（㎡） 规划 用途 是 否 抵 押 1 粤房地权证穗字第 0120695723 号 天河区兴民路 225 号地 下二层 B201 车位 12.5 车位 否 3. 专利 经核查， 自 《补充法律意见书》 出具 以来 ，发行人新 增 专利 3 项 ， 具体如下： 序号 专利名称 专利号 类别 有效期限 权利人 1 直流输电阀冷 系统仪 表综合 检测装置 ZL201210 519828.9 发明 专利 2012.12.06 起 20 年 发行人、中国南方电网 有 限 责任公司超高压输电 公司检修试验中心 2 落地式交流 充电桩 ZL201430 514287.0 外观 设计 2014.12.10 起 10 年 发行人 、 智网信息 3 落地式交流 充电桩 ZL201430 514527.7 外观 设计 2014.12.10 起 10 年 发行人 、智网信息 经本所律师核查 ， 截至本法律意见书出具之日， 发行人 及其附属公司共 拥有 专 利 111 项 ，该等 专利不存在产权纠纷或潜在纠纷。 4. 软件著作权 经核 查， 自 《补充法律意见书》 出具 以来 ，发行人新 增 软件著作权 12 项， 具体如下： 序号 软件名称 登记号 首次发 表日期 权利人 1 冷却装置用远程检测数据分析处理 系统 [ 简称：远程分析处理系统 ] V1.0 2015SR162460 未发表 发行人 2 针对 MODBUS 协议的 CPU 数据采 集及发布软件 [Modbus 采集发布软 件 ] V1.0 2015SR162754 未发表 发行人 3 智网工业用大容量动态无功补偿水 冷设备控制软件 V1.0 2015SR062097 未发表 智网 信息 4 智网换流阀水冷却设备冷却塔控制 软件 V 1.0 2015SR062378 未发表 智网 信息 5 智网换流阀水冷却设备喷淋泵控制 软件 V1.0 2015SR062403 未发表 智网 信息 6 智网换流阀水冷却设备水处理控制 软件 V1.0 2015SR062421 未发表 智网 信息 7 智网工业用小容量动态无功补偿水 冷设备控制软件 V1.0 2015SR062692 未发表 智网 信息 8 智网换流阀水冷却设备空气冷却器 控制软件 V1.0 2015SR063148 未发表 智网 信息 9 智网电网用小容量动态无功补偿水 冷设备控制软件 V1.0 2015S R063062 未发表 智网 信息 10 智网电网用大容量动态无功补偿水 冷设备控制软件 V1.0 2015SR064845 未发表 智网 信息 11 智网换流阀水冷却设备装置本体控 制软件 V1.0 2015SR068722 未发表 智网 信息 12 智网工业用超大容量动态无功补偿 水冷设备控制软件 V1.0 2015SR068720 未发表 智网 信息 经本所律师核查 ， 截至本法律意见书出具之日，发行人及其附属公司共拥有 计算机软件著作权 40 项 ，该等 计算机 软件的著作权不存在产权纠纷或潜在的纠 纷。 （二） 发行人向他人租赁房屋的情况 自 《补充法律意见书》 出具 以来 ， 除下述变更外， 发行人及其附属公司 向他 人租赁房屋 的情况 未发生变化： 1. 2015 年 7 月 1 日，发行人与朱武签订《补充协议》，约定将坐落于 北京 市朝阳区北苑 路 13 号院 领地 OFFICE 大厦 A 座 905 室 的租赁物业的承租期限变 更为“自 201 5 年 7 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日 ” 。 2. 2015 年 7 月 13 日，发行人与 上海嘉韵投资管理发展有限公司 签订《 写 字楼租赁合同 》，约定将坐落于 上海市浦东金高路 2216 弄 35 号 1 幢 215 - 217 室 的租赁物业的承租期限变更为“自 201 5 年 8 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日 ” 。 （三） 主要财产的 权利限制 本所律师查阅《审计报告》、发行人主要资产的权属证书或购置发票，前往 产权登记机构查询发行人主要资产的权利状况，并经发行人确认， 截至本法律意 见书出具之日， 除发行人 粤房地 权证穗字第 0550001065 号房产处于抵押状态 （ 抵 押合同 已 失效，但尚未办理抵押权登记解除手续 ） 及本法律意见书正文第十二部 分“发行人的重大债权债务”披露的承兑汇票质押 外，公司及其附属公司的其他 主要财产不存在被查封、设置抵押、质押或权利受到限制的其他情形。 十二、 发行人的重大债权债务 （一） 重大合同 截至本 法律意见书 出具 之 日，发行人正 在履行以下重大合同： 1. 授信协议 201 5 年 7 月 7 日，公司与 招商银行股份有限公司广州东山支行 （以下简称 “ 招行广州东山支行 ”） 签订 了合同编号为 211 5 0 7 01 的 《授信协议》 ，约定招行 广东东山支行向发行人提供 6,0 00 万元的循环授信额度，授信期间自 201 5 年 7 月 9 日起至 201 6 年 7 月 8 日止；且在上述授信额度及期间内，发行人申请用款 无需另行与招行广东东山支行签订借款合同。 根据该授信协议，双方未约定任何 抵押、质押等担保方式。 2. 借款合同 序 号 借款银行 借款额 （万元） 年利率 （%） 起止日期 合同编号 1 招商银行股份有限公司 广州东山支行 500 6.30 2014年10月13日至 2015年10月13日 11141013 2 招商银行股份有限公司 广州东山支行 1,000 5.35 2015年4月28日至 2015年11月28日 11150401 3 招商银行股份有限公司 广州东山支行 1,500 5.0925 2015年7月13日至 2016年7月13日 21150701 4 招商银行股份有限公司 广州东山支行 1,000 5.0925 2015年8月5日至 2016年8月5日 21150701 5 兴业银行股份有限公司 广州越秀支行 1,500 5.6175 2015年3月13日至 2016年3月12日 201503130001 6 中国银行股份有限公司 广州开发区分行 1,000 5.6175 2015年4月1日至 2016年3月31日 GDK477560120150036 7 中国民生银行股份有限 公司广州分行 1,000 5.62 2015年4月8日至 2016年2月10日 ZH1500000051613 8 中国民生银行股份有限 公司广州分行 1,000 5.3601 2015年5月27日至 2016年2月10日 ZH1500000082481 9 中国银行股份有限公司 广州开发区分行 500 5.355 2015年5月19日至 2016年5月18日 GDK477560120150056 3. 担保合同 (1) 2015 年 6 月 12 日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司广州开发区 支行签订了《权利质押合同》，将公司所持三张银行承兑汇票（票据号 1040005227052012 ，票据金额 3,285,759.28 元；票据号 3090005326468350 ，票据 金额 450,000.00 元；票据号 3060005121222249 ，票据金额 2,000, 000.00 元） 质押 给该银行作为公司开具银行承兑汇票的保证金 。 (2) 2015 年 7 月 9 日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司广州开发区支 行签订了《权利质押合同》，将公司所持五张银行承兑汇票（票据号 1030005223904239 ，票据金额 1,000,000.00 元；票据号 3130005224820116 ，票据 金额 1,000,000.00 元；票据号 3130005134924205 ，票据金额 1,000,000.00 元；票 据号 1040005227310861 ，票据金额 1,466,320.43 元；票据号 302000532 2062754 ， 票据金额 2,900,000.00 元） 质押给该银行作为公司开具银行承兑汇票的保证金 。 (3) 2015 年 7 月 15 日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司广州开发区 支行签订了《权利质押合同》，将公司所持一张银行承兑汇票（票据号 3130005224845351 ，票据金额 8,000,000.00 元） 质押给该银行作为公司开具银行 承兑汇票的保证金 。 4. 采购合同 序号 签约日期 卖方 产品名称 合同金额 （万元） 合同编号 1 2014.10.28 广州市波斯成机电设 备有限公司 管材、法兰 115.89 GL/CT03-1410-023 2 2015.06.05 汉斯昆腾（上海）贸 易有限公司 空气冷却器 181.60 GL/CT03-1505-019 3 2015.07.31 北京国电富通科技发 展有限责任公司 水管组件等 735.84 GL/CT03-1507-883 4 2015.09.01 汉斯昆腾（上海）贸 易有限公司 空气散热器 169.2 GL/CT03-1508-470 5. 销售合同 序 号 签约日期 买方 产品名称 合同金 额 （万元） 合同编号 1 2014.04.25 金风科技 新能源发电水冷产品（水 冷本体、散热系统（内陆 型、沿海型）、水管） 1,048.31 1500PMGZGL140425 2 2014.08.14 中电普瑞 水冷却装置（长江中下 游地区） 2,944.00 PBKJ2013-59-WL-F001 3 2014.11.25 西安西电 云南电网与南网主网鲁 西背靠背直流异步联网 工程阀冷却系统设备 2,289.00 XS供06-14-352 4 2014.11.03 GE Prosolar 120KW 1,061.27 GLCT06-1411001 5 2014.12.22 荣信股份 云南鲁西背靠背换流阀 HVDC水冷产品 2,600.00 RXPEPO20141209263 6 2015.01.16 西安西电 鲁西背靠背柔性直流阀 体配水 918.11 XS供06-15-012 7 2015.03.06 中电普瑞 厦门柔性直流输电科技 示范工程水冷系统 4,432.00 SGTYHT/14-MM-137 8 2015.03.24 金风科技 新能源发电水冷产品 3,818.12 GZGL20141229 9 2015.03.30 天诚同创 新能源发电水冷产品 2,922.80 VMIGZGL20141229 10 2015.04.01 中国石油天 然气股份有 限公司管道 建设项目经 理部 冷却水系统 938.98 XEX(D)-Ⅱ -066(10)-2015-DQ 11 2015.05.08 江苏金风 新能源发电水冷产品 555.25 GZGL20141229-01 12 2015.07.09 湘电风能 变流器及变压器水冷装 置 968.06 CG5052/1505 13 2015.07.14 Siemens Aktiengesellscha(西门 子) 美丽山直流水冷系统 3,581,578（欧元） JMD-1505-012003 注： 公司与金风科技、江苏金风、天诚同创签署的编号为 1500PMGZGL140425 、 GZGL20141229 、 GZGL20141229 - 01 、 VMIGZGL20141229 的合同为框架性合同，上表合同金额为截至本 法律意见书出具 日 该等框架性合同下签订的未执行完毕的订单累计金额。 （二） 本所核查意见 1. 经审查，上述重大合同均合法有效，不存在因合同违法、无效等情形引 致的潜在法律风险。根据发行人作出的书面确认，经本所律师向发行人相关负责 人员了解上述合同的实际履行情况，上述合同 目前不存在争议或纠纷 。 2. 根据发行人作出的书面确认，经本所律师查阅《审计报告》，对发行人的 总经理进行访谈，通过互联网进行检索， 截至本 法律意见书 出具之日 ，公司不存 在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 3. 根据发行人作出的书面确认，经本所律师查阅《审计报告》及人民银行 出具的发行人《企业基本信用信息报告》，与发行人财务负责人及立信的项目经 办人员进行访谈， 截至本 法律意见书 出具之日 ，不存在 发行人 为关联方提供担保 的情况 ，发行人 与关联方之间 亦 不存在其他重大 的 债权债务关系。 4. 根据《审计报告》， 截至 201 5 年 6 月 3 0 日，列入 发行人其他应收、其他 应付账目项下的款项余额分别为 3,749,262.73 元、 2,963,465.43 元。 其他应收款 项主要 为日常经营所需的员工备用金 、保证金及 单位往来款 ，其他应付款项主要 为 预提费用、押金。 本所 对发行人金额较大的其他应收、应付账目下的债权、债 务关系进行了核查，本所律师认为，发行人 其他应收、其他应付账目项下的主要 款项系因 发行人 正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、 法规限制性规定的情况 。 十三、 发行人重大资产变化及收购兼并 自 《补充法律意见书》 出具 以来，公 司不存在重大资产变化事项。根据公司 的确认 并经本所律师对发行人实际控制人进行访谈 ，公司目前亦不存在拟进行的 资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化行为。 十四、 发行人章程的制定与修改 （一） 自 《补充法律意见书》 出具以来，发行人 为对现行章程进行任何修 订 。 经核查，发行人现行章程的上述修改均获得有关批准，并在工商行政管理机 关依法登记，符合法律、法规和规范性文件的规定。 （二） 自 《补充法律意见书》 出具以来，发行人 未对上市后适用的《公司 章程 》（草案） 进行任何修订 。本所认为，发行人 制定的 《公司章程》（草案）相 关内容符合相关法律、 法规及规范性文件的规定。 十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一） 公司建立了 健全的组织机构 本所律师已经在 《 律师工作报告 》 中详细披露了发行人的股东大会、董事会、 监事会议事规则和规范运作情况。经本所律师查阅公司的股东大会、董事会及监 事会文件并实地了解 发行人职能部门的运作情况 ，自本所 《补充 法律意见书 》 出 具以来，上述规则未发生变化，公司的股东大会、董事会、监事会及各职能部门 仍处于规范运作中。 （二） 发行人已经具备了健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，经 审查，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件及《 公司章程》的规定。 （三） 根据发行人的确认，并经本所律师查阅相关的会议文件， 自 《 补充 法律意见书 》 出具以来，发行人召开的股东大会、董事会、监事会的情况如下： 股东大会 序号 召开日期 会议 1 201 5 - 0 5 - 06 2014 年度股东大会 2 201 5 - 0 9 - 06 2015 年第一次临时股东大会 董事会 序号 召开日期 会议 1 201 5 - 0 3 - 12 第二届董事会第 八 次会议 2 201 5 - 0 4 - 13 第二届董事会第 九 次会议 3 201 5 - 0 8 - 21 第二届董事会第 十 次会议 监事会 序号 召开日期 会 议 1 201 5 - 0 4 - 13 第二 届监事会第 六 次会议 2 201 5 - 0 8 - 21 第二 届监事会第 七 次会议 经 本所律师 审查发行人存档的 股东大会、董事会及监事会 会议文件资料，上 述 股东大会、 董事会 及监事会 在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方 式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。 十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 根据发行人工商资料 及 广州市商事主体信息公示平台 查询结果 ， 并经发行人 确认，自本所 《补充法律意见书》 出具以来，发行人的 董事 、监事及 高级管理人 员 未发生变化 。 十七、 发行人的税务和财政 补贴 经审阅《审计报告》及发行人提供的相关政府财政补贴文件，发行人 及其附 属公司 自 20 1 5 年 1 月 1 日至 201 5 年 6 月 3 0 取得的计入营业外收入的财政补贴 如下： 序号 项目名称 补贴 金额 （万元） 1. 2012 年科技成果转化与扩散专项资金结题 38.03 2. 电动车新能源补贴 0.10 3. 增值税返还 10.08 4. 广州开发区财政国库集中支付中心知识产权补助 0.53 5. 2013 年企业研发补贴经费 151.41 6. 高温缺水项目补贴 100.63 7. 财政局财政补贴 5.00 8. 广州市财政局国库支付分局财政补 贴 3.47 9. 特高压验收结题 0.13 10. 多兆瓦级风力发电变流器水冷系统专项补助结题 1.02 11. 广州市电气设备冷却工程技术研究开发中心项目结题 3.14 合计 313.53 经核查， 本所律师认为，上述 财政 补贴 不 违反法律、法规的规定，公司享受 该等补贴合法有效。 十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （未完）  |