[发行]南方传媒：首次公开发行股票招股意向书附录
1-1-1 南方出版传媒股份有限公司 （Southern Publishing and Media Company Limited） 广东省广州市越秀区环市东路 472 号 11 楼 首次公开发行股票 招股意向书附录 1-1-2 长城证券股份有限公司 关于南方出版传媒股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐书 二〇一六年一月 南方传媒首次公开发行股票申请文件发行保荐书 3-1-1 声明 南方出版传媒股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“南方传媒”） 拟申请首次公开发行 A 股股票并上市（以下简称“本次发行”），并已聘请长 城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“本保荐机构”）担任本次发行 的保荐机构。 本保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开 发行股票并上市管理办法》（下称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保 荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国 证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严 格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保 证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 南方传媒首次公开发行股票申请文件发行保荐书 3-1-2 目录 声明...............................................................................................................................1 目录...............................................................................................................................2 释义...............................................................................................................................3 第一节本次证券发行基本情况 ...................................................................................4 一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ....................................................4 二、发行人基本情况.................................................................................................5 三、保荐机构与发行人之间的关联关系 ................................................................5 四、本保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................6 第二节保荐机构的承诺 ...............................................................................................9 第三节对本次证券发行的推荐意见 .........................................................................10 一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规 定的决策程序...........................................................................................................10 二、发行人本次申请符合《证券法》股份有限公司首次公开发行股票并上市的 条件...........................................................................................................................10 三、发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定 ..........................11 四、发行人存在的主要风险...................................................................................20 五、保荐机构对发行人发展前景的评价 ..............................................................29 六、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ..............................................37 南方传媒首次公开发行股票申请文件发行保荐书 3-1-3 释义 在本发行保荐书中，除文意另有所指，下列简称具有如下特定含义： 发行人、公司、南方传媒 指 南方出版传媒股份有限公司 保荐机构、保荐人、长城证券 指 长城证券股份有限公司 发行人会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 北京市君合律师事务所 近三年及一期、报告期 指 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月 除特别说明外，本发行保荐书中所使用的简称与《招股说明书》中具有相同 含义。 南方传媒首次公开发行股票申请文件发行保荐书 3-1-4 第一节本次证券发行基本情况 一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 （一）保荐机构名称 长城证券股份有限公司。 （二）本保荐机构指定保荐代表人情况 1．保荐代表人姓名 长城证券指定涂文炜、史金鹏作为南方传媒首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的保荐代表人。 2．保荐代表人保荐业务执业情况 项目名称 保荐工作中 所担任的角色 是否处于持续 督导期间 涂文炜： 1．拓尔思（SZ.300229）首次公开发行 项目协办人 否 2．汇冠股份（SZ.300282）首次公开发行 项目组成员 否 3．华北制药（SH.600812）2012 年非公开发行 项目组成员 否 史金鹏： 1．拓尔思（SZ.300229）首次公开发行 签字保荐代表人 否 2．环旭电子（SH.601231）首次公开发行 签字保荐代表人 否 3．汉麻产业投资股份有限公司（SZ.002036）2014 年配股 签字保荐代表人 是 4．康跃科技股份有限公司首次公开发行并在创业板 上市 签字保荐代表人 是 （三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员 1．项目协办人及其他项目组成员 长城证券指定缪晓辉为南方传媒首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市 的项目协办人，项目组其他成员为章洁、丁尚杰、牛春晓、林剑辉。 2．项目协办人保荐业务执业情况 南方传媒首次公开发行股票申请文件发行保荐书 3-1-5 项目名称 保荐工作中 所担任的角色 1．汇冠股份（SZ.300282）首次公开发行 项目组成员 2．华北制药（SH.600812）2012 年非公开发行 项目组成员 二、发行人基本情况 发行人名称 南方出版传媒股份有限公司 注册资本 650,000,000 元 注册地址 广州市越秀区环市东路 472 号 11 楼 法定代表人 王桂科 成立时间 2009 年 12 月 28 日 联系人 雷鹤、龚慧明 联系电话 020-3760 0020 业务范围 图书、期刊、报纸、音像制品、电子出版物、网络读物、框架媒体和其它媒 介产品的编辑、出版、租型、批发及零售，书报刊、广告、文化用品、体育 用品经营，印刷物资销售，包装装潢印刷、印刷品印刷，物流、版权贸易， 法律法规允许的投资、资产管理与经营业务，出版物、印刷物资及文化用品 进出口，国内贸易（以上涉及前置许可的，凭许可证书经营） 本次证券发 行类型 人民币普通股（A 股） 三、保荐机构与发行人之间的关联关系 （一）截至本保荐书签署日，长城证券或其控股股东、实际控制人、重要关 联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）截至本报告书签署日，发行人直接持有保荐人 0.86%的股权，为保荐 人的参股股东。除以上情形外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证 券服务机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或者间接的股 权关系或其他权益关系； （三）长城证券本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高 级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）长城证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股 股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）除上述情形外，长城证券与发行人之间亦不存在其他关联关系。 南方传媒首次公开发行股票申请文件发行保荐书 3-1-6 四、本保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）保荐机构内部审核程序 本保荐机构建立了健全的内部审核机制，审核程序分为事中的项目管理和质 量控制、事后的内部审核两个阶段。 1．项目的管理和质量控制阶段 本保荐机构风控合规管理部投行内核与质量控制部（以下简称“质量控制 部”）是证券发行内核委员会的常设办事机构，项目执行过程中，质量控制部适 时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高 项目质量。质量控制部通过及时了解项目进展情况、组织投行技术委员会讨论、 对发行人现场核查等方式，及时掌握项目执行过程中出现的问题，参与重点问题 解决方案的拟定。 2．项目的内核审查阶段 投资银行部实施项目申报材料内核制度，包括业务部门审核、质量控制部审 核、公司证券发行内核委员会（以下简称“内核委员会”）审核等三级审核。通 过三级审核机制，对保荐项目的合规性进行审核，以加强项目的质量管理和保荐 风险控制。本次内部审核的主要过程如下： （1）业务部内部初审 项目组将项目申报文件初稿提交所属业务部，业务部组织人员进行内部初 审。 （2）质量控制部审核阶段 本项目立项至申报材料制作完成的过程中，质量控制部一直对项目进行跟踪 管理。项目组及时向质量控制部报送会议纪要，就项目进展情况、后续工作安排 等与质量控制部沟通，以便质量控制部全面了解项目进展情况，掌握项目中出现 的问题，参与解决方案的制订。 2012 年 8 月 30 日至 2012 年 9 月 3 日，质量控制部主要审核人员陈轶瑾、 翁征、余文、汪旖对项目组申报的内核文件进行全面核查，查阅工作底稿，了解 项目进展情况，掌握项目中出现的问题，并对内核小组关注的问题与项目组进行 南方传媒首次公开发行股票申请文件发行保荐书 3-1-7 了解和讨论，为内核会议的召开做准备。同时，质量控制部与项目组沟通、讨论， 共同制订现场核查中发现问题的解决方案。 2012 年 9 月 18 日，质量控制部安排预审会议对项目申报材料进行预审。 2013 年 3 月 20 日，质量控制部陈轶谨、余文对项目财务专项核查情况进行 了现场检查。 2014 年 4 月 8 日至 4 月 11 日，质量控制部陈轶瑾、余文、董莹颖、汪旖对 南方传媒首次公开发行股票项目拟补充 2013 年度审计报告及财务核查事项进行 了现场检查，审阅了更新的保荐业务工作底稿和财务核查工作底稿，并与项目组 进行沟通；对南方传媒首次公开发行股票项目拟补充 2013 年度审计报告及财务 核查事项进行了现场检查，审阅了更新的保荐业务工作底稿和财务核查工作底 稿，并与项目组进行沟通。 （3）内核小组审核阶段 预审通过后，质量控制部根据中国证监会的有关规定，对申请材料的完整性、 合规性等进行审查，形成审核报告，并提交内核委员会审核。 内核委员会以内核小组会议形式工作，质量控制部应在内核会议召开 5 天 前，将会议通知及审核材料送达全体参加会议的内核委员会成员，以保证其有足 够时间了解和判断本项目。内核会议必须 7 名内核委员会成员出席方可举行，与 会内核委员会成员就申请文件的完整性、合规性进行审核，查阅有关问题的说明 及证明资料，听取项目组汇报，内核委员会成员以现场表决方式对项目申报材料 是否符合中国证监会要求的申报条件进行表决，表决票设同意票、反对票和暂缓 票，同意票数达到出席人数的三分之二以上为通过。内核委员会成员投反对票和 暂缓票的，应书面说明理由并签名。对内核委员会审核通过的项目方可对外申报。 2012 年 9 月 21 日和 2014 年 4 月 25 日，长城证券两次召开内核会议审议了 南方传媒首次公开发行股票并上市申请文件。 （二）长城证券内部审核意见 本保荐机构证券发行内核委员会已按《长城证券股份有限公司内核委员会工 作规则》的有关规定，在认真核查南方传媒首次公开发行股票并上市项目申请文 件，并对申请文件制作质量进行严格控制的基础上，于 2012 年 9 月 21 日召开了 南方传媒首次公开发行股票申请文件发行保荐书 3-1-8 第一次内核委员会会议。本次应参加内核会议的委员人数为 7 人，实际参加人数 为 7 人，分别为徐浙鸿、张耀坤、董建明、曾晓玲、刘胤宏、潘渝嘉、桑涛，达 到规定人数；于 2014 年 4 月 25 日召开了第二次内核委员会会议，本次应参加内 核会议的委员人数为 7 人，实际参加人数为 7 人，分别为黄梅、刘斌、姜成、何 东、严绍东、刘逢敏、宋平，达到规定人数。 经过集体讨论和表决，内核委员会会议认为南方传媒已达已达到首次公开发 行股票并上市有关法律法规的要求，在其发行申请材料中未发现虚假记载、严重 误导性陈述或重大遗漏，同意推荐南方传媒首次公开发行股票并上市的申请材料 上报中国证监会。 南方传媒首次公开发行股票申请文件发行保荐书 3-1-9 第二节保荐机构的承诺 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上 市，并据此出具本发行保荐书； 二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意 见不存在实质性差异； 六、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披 露资料进行了尽职调查、审慎核查； 七、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏； 八、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国 证监会的规定和行业规范； 九、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。 南方传媒首次公开发行股票申请文件发行保荐书 3-1-10 第三节对本次证券发行的推荐意见 一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》 及中国证监会规定的决策程序 2012 年 8 月 15 日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过了关于 本次首次公开发行股票并上市的相关议案。 2012 年 8 月 31 日，发行人召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了 关于本次首次公开发行股票并上市的相关议案。 2013 年 9 月 4 日，发行人召开 2013 年第一次临时股东大会，同意将本次发 行上市的有关决议的有效期延长一年，自 2013 年 9 月 4 日起算。 2014 年 3 年 30 日，发行人召开 2014 年第二次临时股东大会，按照证监会 新股发行体制改革的要求，审议通过了本次首次公开发行股票并上市的相关议 案。 2014 年 9 月 23 日，发行人召开 2014 年第三次临时股东大会，同意将本次 发行上市有关决议的有效期再延长至 2015 年 12 月 31 日。 2016 年 1 月 6 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，同意本次发行 上市有关决议的有效期延长至 2016 年 12 月 31 日。 经核查，本保荐机构认为：发行人已依据《公司法》、《证券法》及中国证 监会规定的决策程序作出了批准本次发行上市的决议。 二、发行人本次申请符合《证券法》股份有限公司首次公开 发行股票并上市的条件 （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 经核查，发行人建立了健全的股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”） 和管理层组成的组织机构，并聘请独立董事、设立了董事会专门委员会，制定了 《公司章程》、三会议事规则、独立董事工作制度等治理制度，具有健全且运行 良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一）款的规定。 南方传媒首次公开发行股票申请文件发行保荐书 3-1-11 （二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好 经核查发行人各项主要财务指标，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好， 符合《证券法》第十三条第（二）款的规定。 （三）发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他 重大违法行为 经核查发行人报告期审计报告等财务会计资料，保荐机构认为发行人最近三 年及一期财务会计文件无虚假记载；根据尽职调查和各有关主管部门出具的相关 证明文件，发行人不存在其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三） 款的规定。 （四）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定 的其他条件 发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合 《证券法》第十三条第（四）款的规定。 三、发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定 本保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工 作准则》的要求对发行人的主体资格、规范运作、财务与会计等事项进行了尽职 调查，核查情况如下： （一）发行人的主体资格 1．发行人设立情况 经核查，发行人系由广版集团与南方报业根据广东省人民政府《关于同意省 出版集团有限公司重组改制并境内上市的批复》（粤府函﹝2009﹞254 号）的批 复共同发起设立的股份公司。广版集团投入发行人的净资产评估值为 95,015.04 万元，按 67.7261%的比例折为发起人股份 64,350 万股，未折为股本的净资产价 值 30,665.04 万元计入发行人的资本公积；南方报业以货币资金 959.74 万元出资， 按 67.7261%的比例折为发起人股份 650 万股，未折为股本的货币资金 309.74 万 南方传媒首次公开发行股票申请文件发行保荐书 3-1-12 元计入发行人的资本公积。公司的注册资本为 65,000 万元，每股面值 1 元，股 份总数计 65,000 万股，广版集团所持发行人的股份为国家股，南方报业所持发 行人的股份为国有法人股。 2009 年 12 月 23 日，全体发起人召开创立大会，审议通过了《关于设立广 东南方出版传媒股份有限公司的议案》。2009 年 12 月 28 日，发行人在广东省 工商局完成设立登记，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：440000000077160 号）。2010 年 10 月 28 日，公司更名为南方出版传媒股份有限公司。 2．发行人持续经营时间 根据《首发管理办法》第九条规定，发行人自股份有限公司成立后，持续经 营时间应当在 3 年以上，但经国务院批准的除外。南方传媒于 2009 年 12 月 28 日发起成立，并于 2012 年 9 月 26 日向中国证监会申请首次公开发行股票并上市。 截至 2012 年 9 月 26 日首次申报时，股份公司持续经营时间未满 3 年。2012 年 8 月 13 日，新闻出版总署出具《关于南方出版传媒股份有限公司首次公开发行股 票申请豁免三年持续经营期的复函》，经请示国务院，同意豁免南方传媒首次公 开发行股票持续经营 3 年以上的条件。 截至本保荐书签署日，发行人持续经营时间已满 3 年。 3．发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产 权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 经核查，截至 2009 年 12 月 28 日，发行人注册资本已足额缴纳，收到全体 股东认缴出资 959,747,917.10 元，包括实收资本 650,000,000.00 元，资本公积 309,747,917.10 元。截至本保荐书签署日，广版集团用作出资资产的财产权转移 手续已办理完毕，已完成土地使用权、房产产权、机动车、专利、商标等资产的 权属变更手续，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 4．发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产 业政策 通过核查发行人所处行业法律法规、有关产业政策和《公司章程》，查阅发 行人生产经营所需的各项政府许可或批复文件，并考察发行人生产经营实际情 况，保荐机构认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规 南方传媒首次公开发行股票申请文件发行保荐书 3-1-13 定，符合国家产业政策。 5．发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更 经核查，发行人设立时，广版集团将其本部和下属企业的图书出版、图书发 行、印刷和物资供应、报刊和新媒体等主营业务及相关经营性资产全部投入发行 人，发行人自成立以来主营业务未发生变化；报告期内发行人实际控制人一直为 广版集团，未发生变化；报告期内发行人董事和高级管理人员的变动，系公司为 完善法人治理结构，满足经营实际需要的正常变动，其人员任免符合《公司法》 和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，该等变动不属于《首次管理办 法》第十二条认定的发生重大变化的情形。 6．发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持 有的发行人股份不存在重大权属纠纷 经核查，发行人股权清晰，实际控制人、控股股东持有的发行人股份不存在 重大权属纠纷。 综上，经核查，发行人主体资格符合《首发管理办法》第八条至第十三条 的规定。 （二）发行人的规范运作 1．公司治理情况 经核查，发行人根据《公司法》相关规定建立了股东大会、董事会、监事会， 设立了独立董事和董事会专门委员会，制定了《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董 事会秘书工作细则》，相关机构和人员能够依照《公司法》、《公司章程》及各 项议事规则的规定行使权利和履行义务。 2．辅导情况 本保荐机构依据《保荐办法》，对发行人本次发行进行了辅导。辅导对象为 发行人全体董事、监事、高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书、 南方传媒首次公开发行股票申请文件发行保荐书 3-1-14 财务总监），以及控股股东广版集团法定代表人。辅导对象参加了保荐机构组织 的辅导，通过了辅导验收考试，已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉 上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 3．董事、监事和高级管理人员的任职资格情况经核查 经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规 定的任职资格，且不存在下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证 券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。 4．内部控制情况 发行人建立了适合自身情况的内部控制制度，并在所有重大方面保持了按照 财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财 务报表相关的有效的内部控制。 经核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告 的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 5．合法经营情况 经核查，发行人不存在下列情形： （1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； 南方传媒首次公开发行股票申请文件发行保荐书 3-1-15 （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6．对外担保情况 经核查，发行人在《公司章程》中已明确规定对外担保的审批权限和审议程 序，不存在为实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 7．资金管理情况 经核查，发行人已制定严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情 形。 综上，经本保荐机构核查，发行人规范运作符合《首发管理办法》第十四 条至第二十条的规定。 （三）发行人的财务与会计 本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的财务与会计 进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：审慎核查经会计师审计或发表专业意 见的财务报告及相关财务资料，对财务数据总体情况及财务指标结合发行人历史 情况和行业情况进行分析性复核，对发行人财务人员及会计师进行针对性的访 谈，审慎核查土地估价报告、资产评估报告等相关财务资料，查阅了采购、销售、 贷款及对外担保等重大合同，取得税收优惠证明及纳税相关资料，针对发行人持 续盈利能力状况对管理层和业务骨干进行访谈，收集行业资料。发行人财务与会 计方面核查情况具体如下： 1．发行人财务状况 截至 2015 年 6 月 30 日，发行人资产负债率（母公司）为 62.10%，合并报 表流动比率为 1.28。2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月，归属母公司所 有者的净利润分别为 25,664.65 万元、25,720.53 万元、30,876.38 万元和 17,586.96 万元；相应期间的经营活动现金流量净额分别为 28,633.50 万元、39,580.69 万元、 南方传媒首次公开发行股票申请文件发行保荐书 3-1-16 51,866.58 万元和 45,264.90 万元。 经核查及分析发行人的财务报告，保荐机构认为，发行人资产质量良好，资 产负债结构合理，盈利能力较强，各项现金流量正常。 2．发行人内部控制 发行人董事会对公司内部控制完整性、合理性和有效性进行了自我评估，认 为公司于 2015 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计 控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部 控制。发行人会计师对公司内部控制制度进行了鉴证，并于 2015 年 8 月 20 日出 具了瑞华核字【2015】【01460036】号《内部控制鉴证报告》，鉴证意见为：发 行人于 2015 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控 制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控 制。 经核查，发行人在所有重大方面的内部控制是有效的，并由注册会计师出具 了无保留意见的内部控制鉴证报告。 3．发行人会计工作 经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相 关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果 和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。 经核查，发行人会计师出具了瑞华审字[2015]第【01460362】号《审计报告》， 审计意见为：“我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规 定编制，公允反映了南方出版传媒股份有限公司 2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2015 年 1-6 月、2014 年度、2013 年度、2012 年度合并及公司的经营成果和现金 流量。”审计报告意见类型为：标准无保留意见。 4．发行人会计政策 经核查，发行人申报报表是根据《企业会计准则——基本准则》及其他各项 会计准则的要求编制的，以权责发生制为基础、以实际发生的交易或者事项为依 南方传媒首次公开发行股票申请文件发行保荐书 3-1-17 据，相关资产、负债、所有者权益、收入、费用和利润等要素的确认和计量符合 该等要素的定义，对交易和事项的报告保持了应有的谨慎。 保荐机构核查后认为：发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依 据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济 业务，选用一致的会计政策，未随意变更。 5．发行人关联交易 经核查，发行人在发行申请文件中已完整披露关联方关系并按重要性原则恰 当披露关联交易。通过对发行人关联交易事项的查证确认，发行人关联交易价格 体现了公允性，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 对于报告期内发生的经常性关联交易，发行人独立董事已对该等关联交易进 行了确认并发表了独立意见，确认报告期内所发生的关联交易事项均属合理、必 要，公司决策程序合法有效，交易过程遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则， 有关协议所确定的条款是公允、合理的，关联交易定价合理、客观、公允，体现 了市场定价的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 对于报告期内发生的偶发性关联交易，发行人独立董事已分别 2012 年 6 月 7 日和 2013 年 10 月 25 日对交易金额在 300 万元以上关联交易进行了事前认可 并出具独立意见，确认：收购数码港 90%股权有助于公司在东圃规划建设的国家 数字出版基地项目的建设管理和运营公司，并消除公司与广版集团之间关于东圃 项目的持续关联交易，且价格公允，未发现有损害中小股东利益的行为和情况； 收购广彩印务和科普厂印刷业务资产有助于公司在印刷板块的发展壮大，并消除 公司与广版集团之间关于印刷业务的同业竞争问题，且价格公允，收购收购大沿 海消除了公司与广版集团之间关于出版业务的同业竞争问题，且价格公允，未发 现有损害中小股东利益的行为和情况。 6．发行人财务指标 （1）经审计，发行人 2012 年、2013 年和 2014 年的净利润（以扣除非经常 性损益前后较低者为计算依据）分别为 20,478.62 万元、23,729.77 万元、26,124.58 万元，最近三年的净利润均为正数且累计超过 3,000 万元； 南方传媒首次公开发行股票申请文件发行保荐书 3-1-18 （2）经审计，发行人 2012 年、2013 年和 2014 年的营业收入为 317,844.43 万元、380,052.31 万元和 441,448.19 万元，累计超过 3 亿元；发行人 2012 年、 2013 年和 2014 年经营活动产生的现金流量净额分别为 28,633.50 万元、39,580.69 万元和 51,866.58 万元，累计超过 5,000 万元； （3）本次发行前，发行人股本总额为 6.5 亿元，不少于 3,000 万元； （4）截至 2015 年 6 月 30 日，发行人的无形资产（扣除土地使用权后）为 1,455.91 万元，净资产为 283,595.72 万元，无形资产占净资产的比例为 0.51%， 不高于 20%； （5）截至 2015 年 6 月 30 日，发行人的未分配利润（母公司）为 43,186.53 万元，不存在未弥补亏损。 7．发行人纳税情况 发行人已就主要税种纳税情况出具说明，瑞华已就发行人主要税种的纳税情 况进行鉴证并出具报告（瑞华核字【2015】【01460037】号）。本保荐机构通过 取得税务机关纳税情况证明、走访相关政府部门等方式核查了发行人主要税款纳 税情况、各项税收优惠情况。 出版发行行业是我国文化产业的重要组成部分，是国家政策扶持的重点行 业，在财政、税收等方面享受国家统一制定的优惠政策。 根据财政部、国家税务总局《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制 为企业的若干税收优惠政策的通知》（财税[2009]34 号）等规定，报告期内发行 人及部分下属单位享受所得税免税的优惠政策，上述所得税免税优惠已于 2013 年 12 月 31 日到期。2014 年 4 月，国务院办公厅关于印发《文化体制改革中经 营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国 办发〔2014〕15 号）执行期限为 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，保留 和延续原有给予转制企业的财政支持、税收减免、社保接续、人员分流安置等多 方面优惠政策。2014 年 11 月 27 日，财政部国家税务总局中宣部发布《关于继 续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知（财 税〔2014〕84 号）》，延续了前述财税[2009]34 号文的税收优惠政策，执行期 限为 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。 南方传媒首次公开发行股票申请文件发行保荐书 3-1-19 报告期内发行人具体优惠金额及占利润总额的比例如下： 项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 利润总额（万元） 20,328.73 35,337.22 29,738.45 28,034.53 所得税免税额（万元） 5,650.97 9,377.48 7,592.39 7,707.63 税收优惠占利润总额的比例 27.80% 26.54% 25.53% 27.49% 根据财政部、国家税务总局《关于继续实行宣传文化增值税和营业税优惠 政策的通知》（财税[2011]92 号），自 2009 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日， 在出版环节实行先征后退政策，县级及县级以下新华书店增值税免税或先征后返 政策；上述增值税免征和先征后返政策于 2012 年 12 月 31 日到期。2013 年 12 月 25 日，财政部、国家税务总局出具《关于延续宣传文化增值税和营业税优惠 政策的通知》（财税〔2013〕87 号），上述增值税和营业税税收优惠政策继续执 行，延长至 2017 年 12 月 31 日，并且扩大了免征图书批发、零售环节增值税的 范围，将县级及县级以下新华书店扩大为所有区域内的新华书店。 报告期内发行人及部分下属子公司享受的增值税优惠金额及占利润总额的 比例如下： 项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 利润总额（万元） 20,328.73 35,337.22 29,738.45 28,034.53 增值税免税额（万元） 3081.35 5,363.92 26.33 248.60 增值税先征后返额（万元） 182.13 3,199.71 6,419.15 1,047.19 税收优惠占利润总额的比例 16.05% 24.24% 21.67% 4.62% 上述税收优惠对发行人利润贡献比例较高，具有行业特点。如果未来税收 优惠政策被取消，将对发行人盈利水平产生不利影响 8．发行人偿债风险及或有负债情况 经核查，截至报告期末，发行人不存在重大偿债事项，不存在对外担保事项， 未发生其他对发行人的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能 产生较大影响的诉讼或仲裁事项。 9．发行人申报文件情况 经核查，发行人申报文件中不存在下列情形： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （2）滥用会计政策或者会计估计； 南方传媒首次公开发行股票申请文件发行保荐书 3-1-20 （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 10．发行人持续盈利能力情况 经核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益； （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上，经本保荐机构核查，发行人财务与会计符合《首发管理办法》第二 十一条至第三十条的规定。 四、发行人存在的主要风险 （一）政策风险 1、中小学教材政策变化带来的风险 （1）教材出版和发行的政策变化 根据《国务院关于扩大中小学教材出版发行招标投标试点有关问题的批复》 （国函[2005]15 号）、《关于印发<中小学教材出版招标投标试点实施办法（修订） >和<中小学教材发行招标投标试点实施办法（修订）>的通知》（发改经体 [2005]1088 号）的有关规定，在广东等 11 个省对中小学教材的出版和发行实行 招投标试点，广东省 2006 年开始试点，发行人以绝对优势成为教材出版发行的 中标单位。2008 年 11 月，国家发展和改革委员会给云南省发展和改革委员会出 具的《关于中小学教材出版发行招投标工作有关问题的复函》（以下简称“《发改 南方传媒首次公开发行股票申请文件发行保荐书 3-1-21 委复函》”）中指出：“近年来，随着农村义务教育教育经费保障机制改革的推进， 绝大多数义务教育阶段的学生可以享受到国家免费提供的教科书。目前免费教科 书通过政府采购提供，根据这一新情况，经报请国务院同意，决定不面向全国进 行中小学教材出版发行招投标工作。”自此，全国各省（市、自治区）不再执行 上述关于中小学教材出版发行招投标制度。 目前，发行人参与广东省免费教材业务均经过广东省人民政府以会议纪要等 形式批准，并与广东省政府有关部门签订《出版统一供应合同》及《发行服务合 同》。免费教材是政府采购项目，今后发行人参与广东省免费教材业务是否需要 参与招投标由广东省人民政府确定。发行人具有出版资源、发行网络、物流保障、 专业服务和商业信誉等方面的优势，保持广东省内最大的教材出版发行商主导地 位。形成了由发行人主导全省教材出版发行的格局。若未来教材出版发行政策发 生变化，教材出版发行市场化程度将越来越高，发行人在一定程度上存在产品价 格变化、压缩利润空间的风险，将对发行人经营业绩带来一定的不确定性。 （2）循环使用教材的政策变化 根据教育部、财政部 2007 年《关于全面实施农村义务教育教科书免费提供 和做好部分教科书循环使用工作的意见》规定，从 2008 年春季学期起，在全国 范围内建立部分教科书的循环使用制度。循环使用的教科书，只对学校进行配备， 由学生在本学期使用，学期结束时归还学校，供下一年级学生使用；同时鼓励地 方课程免费教材也实行循环使用。循环使用的大部分教材每年按学生人数的 20% 配发新书，用于补充不能使用或者丢失的教材。 报告期内发行人出版的循环使用教材有书法、小学生公共安全教育、运动技 能、民族常识、青春期指导等。报告期内，发行人纳入循环使用范围的品种及占 比如下： 项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 发行人出版的循环使用教材 10 15 6 14 当年出版教材总品种 388 934 949 1,032 纳入循环教材品种占比 2.58% 1.61% 0.63% 1.45% 未来循环使用教材政策变化具有一定的不确定性，如果循环使用教材范围进 一步扩大，将导致教材需求量下降，对发行人经营业绩造成一定程度的影响。 南方传媒首次公开发行股票申请文件发行保荐书 3-1-22 （3）部分义务教育教材以定额标准为限结算的风险 广东省义务教育阶段免费教材的出版和发行业务是发行人的主要业务和重 要利润来源。根据报告期内执行的《广东省义务教育阶段免费课本发行服务政府 采购合同》，由广东省政府采购的非珠三角地区义务教育教材价款（包括发行和 出版环节全部价款）以实际教材码洋和广东省政府确定的限额标准孰低结算。 报告期内，非珠三角地区义务教育教材限额标准维持不变，即限额标准为小 学生 100 元每人每学年，初中生 180 元每人每学年，但实际发行码洋持续增长， 且超出限额标准的幅度逐年增加，导致发行人发行服务费收入及教材出版业务毛 利率下降。根据 2015 年 5 月 8 日签署的《2015 年秋-2018 年春广东省义务教育 阶段免费课本发行服务政府采购合同》和 2015 年 11 月 9 日签署的《2015 年秋 季-2016 年春季广东省义务教育阶段免费教材政府采购出版供应合同书》，上述 限额标准调整为小学生每人每学年 120 元，初中生每人每学年 205 元。 如果未来非珠三角地区义务教育教材限额标准下降，或者限额标准调整不及 实际发行码洋的增长，将对发行人盈利水平产生不利影响。 （注：珠三角地区义务教育教材由当地政府（市、县、区政府）采购，并按 实际码洋结算，无限额标准。广东省政府采购限额标准的确定与调整与珠三角地 区义务教育教材结算无关。） 2、国家税收政策和补贴政策变化的风险 （1）税收优惠 根据财政部、国家税务总局《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制 为企业的若干税收优惠政策的通知》（财税[2009]34 号）等规定，报告期内本发 行人及部分下属单位享受所得税免税的优惠政策，上述所得税免税优惠已于 2013 年 12 月 31 日到期。2014 年 4 月，国务院办公厅关于印发《文化体制改革 中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》 （国办发〔2014〕15 号）执行期限为 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日， 保留和延续原有给予转制企业的财政支持、税收减免、社保接续、人员分流安置 等多方面优惠政策。2014 年 11 月 27 日，财政部国家税务总局中宣部发布《关 于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通 南方传媒首次公开发行股票申请文件发行保荐书 3-1-23 知（财税〔2014〕84 号）》，延续了前述财税[2009]34 号文的税收优惠政策， 执行期限为 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。 报告期内发行人具体优惠金额及占利润总额的比例如下： 项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 利润总额（万元） 20,328.73 35,337.22 29,738.45 28,034.53 所得税免税额（万元） 5,650.97 9,377.48 7,592.39 7,707.63 税收优惠占利润总额的比 例 27.80% 26.54% 25.53% 27.49% 根据财政部、国家税务总局《关于继续实行宣传文化增值税和营业税优惠 政策的通知》（财税[2011]92 号），自 2009 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日， 在出版环节实行先征后退政策，县级及县级以下新华书店增值税免税或先征后返 政策；上述增值税免征和先征后返政策于 2012 年 12 月 31 日到期。2013 年 12 月 25 日，财政部、国家税务总局出具《关于延续宣传文化增值税和营业税优惠 政策的通知》（财税〔2013〕87 号），上述增值税和营业税税收优惠政策继续执 行，延长至 2017 年 12 月 31 日，并且扩大了免征图书批发、零售环节增值税的 范围，将县级及县级以下新华书店扩大为所有区域内的新华书店。 报告期内发行人及部分下属子公司享受的增值税优惠金额及占利润总额的 比例如下： 项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 利润总额（万元） 20,328.73 35,337.22 29,738.45 28,034.53 增值税免税额（万元） 3,081.35 5,363.92 26.33 248.60 增值税先征后返额（万元） 182.13 3,199.71 6,419.15 1,047.19 税收优惠占利润总额的比例 16.05% 24.24% 21.67% 4.62% 上述税收优惠对发行人利润贡献比例较高，具有行业特点。如果未来税收优 惠政策被取消，将对发行人盈利水平产生不利影响。 （2）补贴收入 报告期发行人收到除增值税先征后返外的政府补助分别为 3,289.72 万元、 3,779.41 万元、4,733.52 万元和 1,302.47 万元，金额较大，占利润总额的比例分 别为 11.73%、12.71%、13.40%和 6.41%。上述政府补助主要来自中共广东省委 宣传部、广东省新闻出版广电局和广东省财政厅等政府部门给予公司的重点图书 南方传媒首次公开发行股票申请文件发行保荐书 3-1-24 出版专项补助、数字化工程专项补贴、实施新华书店重组改制和门店改造专项补 贴，并已列入非经常性损益。若未来政府部门的补贴政策发生变化，造成发行人 获得的政府补助金额减少，将对公司的盈利水平产生不利影响。 （二）市场经营风险 1、选题风险 准确判断市场热点和把握客户对图书的需求，是图书出版发行与销售成功的 前提与基础。发行人在整个图书选题策划、编辑、出版和销售等生产经营环节都 制定了相应的管理制度和业务流程，在一定程度上能够保证对选题风险的控制。 图书选题从市场调研、选题论证、出版发行等环节存在周期，不可避免地存在图 书选题和市场需求偏差的风险，造成图书选题定位不准确、内容不被市场接受和 认可，进而导致图书销售不畅和积压滞销，影响发行人的经营业绩。 2、市场竞争加剧的风险 我国出版发行行业存在一定的区域垄断性。目前，出版传媒行业跨媒体、跨 地区、跨所有制的战略重组不断推进，区域垄断性逐步打破，围绕优质出版资源、 发行渠道、消费终端的市场竞争将日趋激烈。 行业数据表明，全国图书出版品种上升、单品种印量和销售量下降，这种态 势将导致市场竞争加剧，发行人面临市场份额下降、综合毛利率降低、竞争优势 减弱的风险。 3、市场竞争不规范引致的风险 目前，我国出版发行领域存在市场竞争不规范的现象，比较突出的有侵权盗 版行为、少数出版发行单位盲目降低定价和提高销售折扣、部分市场主体采取不 正当竞争和商业贿赂等手段扰乱市场秩序等问题。发行人一直坚持依法经营和市 场诚信，发挥自身竞争优势赢得客户，自觉抵制各种不正当经营行为，积极采取 法律措施保护自身合法经营权益。打击盗版侵权、规范图书出版发行市场秩序是 整个行业面临的长期工作，市场竞争不规范将使发行人的正常经营面临一定的风 险，可能影响发行人的经营业绩和发展。 4、纸质出版物市场空间发展受限的风险 南方传媒首次公开发行股票申请文件发行保荐书 3-1-25 发行人目前在广东省中小学教材市场中处于绝对优势地位，但是由于在校中 小学学生人数自然减少，教材业务持续增长空间受限。此外，网络的普及、新媒 体的兴起、电子商务的发展以及阅读方式的多样化，对纸质出版物形成了一定程 度的替代冲击。如果发行人不能顺利实现向全媒体转型及跨区域发展，将可能对 发行人市场地位的提升和持续发展带来不利影响。 5、数字出版技术发展风险 随着计算机、互联网和通信技术的飞速发展，在以数字技术和互联网传播为 代表的信息时代，从内容生产到加工制作，再到传播保存，以数字技术手段参与 出版所有环节而产生的一种全新的出版业态——数字出版应运而生，出现了电子 图书、数字报纸、数字期刊、数字教育出版物、数据库出版物、手机出版物、按 需印刷和网上销售等多种新型出版形态。数字出版技术的日渐普及和应用，也改 变了传统出版物的生产方式、运作流程和盈利模式。从目前来看，数字出版由于 受制于阅读习惯、终端数量、消费者数量、防盗版技术等因素，短期内对传统出 版的替代作用并不十分明显，未来随着数字出版对传统出版的不断改造，两种不 同的业态呈现出相互促进并在不断融合中共同发展的格局。 顺应数字出版和新技术的发展趋势，发行人于 2009 年率先成立了独立运营 的数字出版公司，奠定了较好的发展基础。面对行业数字出版技术的发展，如果 发行人在数字出版领域的资本投入、人才储备、管理模式等不能适应新形势的需 要，将在未来的市场竞争中将处于不利地位，错失数字出版技术发展的市场机遇， 影响发行人未来的发展空间。 6、来自国际文化传媒企业的竞争 中国加入世贸组织之后，国外出版企业和中国出版企业在内容资源、版权贸 易等方面的合作日益广泛。国际跨国文化传媒公司资本实力雄厚、市场运作经验 丰富，国内文化传媒市场的不断开放，将使发行人的出版业务面临来自国际跨国 公司的竞争压力。 我国按照加入世贸的承诺开放了出版业的两个重要环节，即：市场分销和印 刷制造。在市场分销领域，外商投资的分销服务企业逐渐增多，其中一些企业已 经获得批发权；在印刷制造领域，除了规定出版物印刷企业必须由中方控股以外， 其他的印刷行业都已经开放。国内出版发行企业的发行业务和印刷业务面临国际 南方传媒首次公开发行股票申请文件发行保荐书 3-1-26 跨国公司的竞争。 7、持续并购新华书店对公司经营业绩的影响 按照中共广东省委、广东省政府有关文件和通知的要求，发行人负责完成广 东省内 95 家新华书店（不包括广州、深圳）的重组整合。目前发行人已完成其 中 81 家新华书店重组整合，其中报告期内完成重组整合 70 家。报告期内发行人 收购的新华书店规模较小，不构成重大资产重组。资产重组后的新华书店及发行 业务模式、购销定价未发生变化，但新华书店重组整合使发行人的发行产业链向 销售终端进一步延伸，销售网络遍布全省，并对提升发行人净利润有一定的积极 作用。 报告期内收购新华书店实现的汇总收入和净利润情况如下： 项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 汇总收入（万元） 38,600.18 91,217.24 59,775.55 26,957.31 汇总净利润（万元） 1,826.27 3,824.92 2,333.01 678.76 占发行人净利润的比例 8.97% 10.88% 7.90% 2.46% 截至 2015 年 6 月 30 日，有 7 家新华书店已签订收购协议但尚未完成资产交 割，还有 7 家新华书店尚未签署重组协议。上述 14 家新华书店的重组整合工作 何时完成，及以何种方式进行重组整合尚存在一定的不确定性。 8．下属媒体及记者涉诉风险 报告期内，公司下属媒体及记者存在三宗与媒体报道和内容制作相关的一般 涉诉案件，目前均已通过正常法律途径解决或已和解撤诉，未对公司正常经营造 成不利影响，除此以外无相关重大涉诉情形，公司下属媒体及记者在报告期内亦 未受到宣传部门和新闻出版主管部门的行政处罚。 由于企业类报道而引发争议或诉讼属行业正常现象，为此公司下属媒体已采 取措施强化采编管理，保证采编工作的严肃性和规范性、真实性。但如果未来下 属媒体及记者发生与媒体报道和内容制作相关的重大涉诉案件，可能会对公司与 媒体相关的经营活动造成一定的不利影响。 （三）资产风险 1、存货金额较大和跌价损失风险 南方传媒首次公开发行股票申请文件发行保荐书 3-1-27 2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月末，发行人存货净额分别 为 58,998.31 万元、68,769.62 万元、68,197.32 万元和 65,911.87 万元，占总资产 的比例分别为 13.12%、12.14%、10.96%和 9.72%，金额较大，且占总资产的比 重较高。存货主要是出版环节和发行环节的库存图书，大多数图书时效性较强， 出版环节图书进入发行环节时不明确规定退货期和退货率，库存图书存在减值风 险。发行人已经按照会计政策足额计提了存货跌价准备，各期末分别为 20,974.09 万元、19,840.05 万元、23,481.68 万元和 24,712.03 万元，占存货总额的比例 26.23%、22.39%、25.61%和 27.27%。 2、应收账款金额较大及应收账款回收的风险 2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月末，公司应收账款净额分 别为 45,535.46 万元、67,770.06 万元、66,257.97 万元和 69,662.60 万元，占总资 产的比例分别为 10.12%、11.96%、10.65%和 10.28%。应收账款周转次数为 7.09 次、6.71 次、6.59 次和 2.98 次（半年）。报告期发行人年度末应收账款余额较 大，占总资产的比重较高。尽管发行人已计提坏账准备，如下游客户出现经营问 题影响公司货款的回收，公司将面临坏账损失风险，同时如果应收账款周转率降 低，将可能造成公司流动资金不足的风险。 3、发行人自有房产存在的风险 截至 2015 年月 30 日，发行人拥有已取得房屋权属证书房产 473 处，建筑面 积合计 408,746.96 平方米；正在办理权属证书房产 12 处，建筑面积合计 7,611.90 平方米；未办理房屋权属证书的房产 21 处，建筑面积合计 12,251.17 平方米；以 及取得了房屋权属证书但土地性质为划拨的房产 13 处，建筑面积合计 7,314.07 平方米；取得了房屋权属证书但房屋所在土地的使用权属于第三方的房产 1 处， 建筑面积为 658.19 平方米；取得了房屋权属证书但未办理土地使用证的房产 3 处，建筑面积合计 194.49 平方米；房屋实际用途与规划用途不一致的 22 处，面 积合计为 5,027.04 平方米。发行人拥有的存在瑕疵的房产建筑面积合计 25,444.96 平方米（不含正在办理权属证书的房产），占发行人自有房屋总建筑面积的 5.94%。 上述瑕疵对发行人的生产经营不会构成重大不利影响。但发行人拥有的未办 理房屋权属证书的 21 处房产存在被处以罚款和强制拆除的风险；取得了房屋权 南方传媒首次公开发行股票申请文件发行保荐书 3-1-28 属证书但土地性质为划拨的 13 处房产部分存在补缴土地出让金的风险；取得了 房屋权属证书但房屋所在土地的使用权属于第三方的 1 处房产和取得了房屋权 属证书但未办理土地使用证的 3 处房产存在无法单独转让、出租、抵押或以其他 合法方式处置的风险；房屋实际用途与证载用途不一致的 22 处房产存在被处以 罚款的风险。 4、投资性房地产新增折旧摊销对经营业绩的影响 2014 年末数字出版中心（一期）竣工，从在建工程转入投资性房地产 36,010.54 万元，新增投资性房地产折旧和摊销将对发行人经营业绩产生一定影 响，具体情况如下： 单位：万元 项目 原值 2014 年影响金额 2015 年影响金额 土地使用权摊销 10,561.98 80.02 240.05 房屋建筑物折旧 27,336.52 220.97 662.91 合计 37,898.50 300.99 902.96 5、发行人固定资产折旧年限上限高于部分同行业上市公司 报告期内，发行人根据资产具体状况，对部分固定资产选取的折旧年限高于 部分同行业上市公司同类固定资产折旧年限上限。如果参照同行业上市公司的折 旧上限重新计算固定资产折旧，则报告期内发行人的折旧将有所增加，具体如下： 年份 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 折旧增加额（万元） 431.20 427.12 405.72 399.56 （四）募集资金投资项目风险 本次募集资金投资项目投资总额为 98,974 万元，项目实施后，将对发行人 扩大经营规模、提升业绩水平具有重要影响。募投项目中，品牌教育图书出版项 目依托发行人在广东省教材出版发行的绝对优势地位，扩大发行人优秀教辅图书 的出版；连锁门店升级改造项目是对覆盖广东文化市场主体区域的 48 家新华书 店进行升级改造；数字化印刷项目是对发行人现有传统印刷的全面提升，建设传 统印刷的数字化技术体系和数字印刷技术体系；跨网络教育内容聚合服务平台项 目投资建设内容涵盖教育内容数字化加工、跨网络应用平台建设、移动终端开发 的完整体系。以上募投项目的实施，将对发行人的管理体系、业务流程、人才构 南方传媒首次公开发行股票申请文件发行保荐书 3-1-29 成提出更高要求。 虽然发行人从市场前景、经济效益、技术可行性等各个方面对募集资金投资 项目进行了缜密的分析与论证，但在项目实施过程中，项目能否按计划完成、项 目实施过程是否顺利、实施效果是否良好，存在一定的不确定性；同时，图书市 场容量的变化、政策环境的变动等因素也会对募投项目的投资回报产生影响，募 投项目存在一定风险。 （五）管理风险 1、子公司众多的管理风险 截至 2015 年 6 月 30 日，发行人共拥有 19 家一级子公司及 107 家二级子公 司，随着发行人业务发展，子公司数量将继续增加，使得发行人在采购供应、销 售服务、物流配送、人力资源管理、财务管理等方面管理难度增大。如果子公司 在业务经营、对外投资、担保等方面出现决策失误，将给发行人造成经济损失和 经营风险。 2、大股东控制风险 本次发行前，广版集团是发行人的第一大股东，持有发行人 99%的股份。按 照本次公开发行不超过 16,910 万股的上限计算，本次公开发行完成并履行国有 股转持义务后，广版集团还将持有发行人 76.52%以上的股份，仍对发行人拥有 绝对控股权。 发行人已经建立了股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事制度、关 联交易回避表决制度等一系列制度保护中小股东利益。同时，对关联交易事项执 行严格的决策程序，控股股东已签署《规范和减少关联交易承诺函》，进一步降 低了大股东控制风险。虽然发行人自成立以来一直规范运作，未出现大股东利用 其对公司的控制权损害其他股东利益的情况，但是不排除未来控股股东可能利用 其对发行人的控制地位，通过行使表决权等方式对发行人的经营决策、人事安排 等方面进行实质影响，对发行人生产经营造成不利影响。 五、保荐机构对发行人发展前景的评价 （一）行业发展前景 南方传媒首次公开发行股票申请文件发行保荐书 3-1-30 1．经济的快速发展及我国教育投入的持续增加 国民经济保持较快平稳发展，人民生活水平不断提高，为图书出版发行行业 的繁荣发展提供了重要的经济基础。国民收入的增长将带动消费结构升级和国民 教育文化支出持续增长，从而带动图书需求增长。根据国际发展经验，国民收入 与文化教育支出存在启动—快速增长—稳定的发展过程。具体为当人均国民收入 为1,000美元时，是文化教育支出的启动阶段；当人均国民收入达到3,000美元时， 为文化教育支出的快速增长阶段；当人均国民收入达到5,000美元时，为文化教 育支出最高水平阶段。具体如下图所示： 目前，中国正处于快速上升期。根据统计局公布的数据显示，2009 年至 2013 年，我国 GDP 总额分别较上年增长 9.2%、10.3%、9.2%、7.8%和 7.7%。根据中 国统计公报及统计年鉴，我国城镇居民人均可支配收入从 2004 年的 9,421 元到 2013 年的 26,995 元（约为 4,400 美元），年增长率为 12.41%；居民消费结构的 升级形成了国内图书出版发行行业的增长源泉，持续的收入增长将带来文化教育 支出更加快速的增长。 近年来国家大力发展公共文化事业。2007 年 3 月，新闻出版总署会同有 关部门开始在全国范围内实施农家书屋工程，要求每一个农家书屋原则上可 供借阅的实用图书不少于 1,000 册，报刊不少于 30 种，电子音像制品不少于 100 种（张），具备条件的地区，可增加一定比例的网络图书、网络报纸、网络期刊 等出版物。国民文化素质的不断提高刺激了图书需求和出版发行行业的发展动 力，从而保证了国内图书市场的旺盛需求。 南方传媒首次公开发行股票申请文件发行保荐书 3-1-31 2．教育图书需求持续增长 国家对教育的投入不断增加，2007-2013 年，全国教育经费分别为 12,148 亿 元、14,501 亿元、16,503 亿元、19,562 亿元、23,869 亿元、27,696 亿元和 30,364 亿元，年均增长 16.50%，逐年递增趋势非常明显。国家教育优先发展战略对图 书出版产业服务教育事业提出了更高的要求，也提供了更多的发展空间。目前， 我国教育用书市场对出版产业的贡献最大。近年来，高中和大学的入学率和入学 人数保持稳定，但入学率仍远低于发达国家水平，教育图书还有较大的发展空间。 另外，随着学习型社会和终身学习体系的建立，人均受教育时间还将进一步延长， 这对教育图书的消费同样会产生较大的促进。 3．国家积极支持文化产业 近年来，中央和地方政府出台多项政策措施，积极支持文化产业的发展。2011 年 10 月 25 日，中共中央发布《关于深化文化体制改革，推动社会主义文化大发 展大繁荣若干重大问题的决定》，从九个方面要求推动文化产业发展，加快发展 文化产业，推动文化产业成为国民经济支柱性产业。继续执行文化体制改革配套 政策，对转企改制国有文化单位扶持政策执行期限再延长五年。提出中国将培养 和打造一批有实力有竞争力的大型文化企业。此外，2014 年 3 月 3 日国务院颁 布《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》、2012 年 2 月中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《国家“十二五”时期文化改革发展 规划纲要》、2011 年 4 月 20 日新闻出版总署发布《新闻出版业“十二五”时期发 展规划》、2010 年 4 月中宣部、中国人民银行、财政部、文化部、广电总局、 新闻出版总署、银监会、证监会、保监会等九部委联合发出的《关于金融支持文 化产业振兴和发展繁荣的指导意见》、2010 年 7 月广东省人民政府发布的《广 东省建设文化强省规划纲要（2011—2020 年）》等文件的出台，也将对我国以 及广东省文化产业的发展产生积极影响。 4．图书阅读人群基数大，成年阅读率显著提高 我国图书阅读人群基数较大，国民阅读率逐年提高。中国新闻出版研究院组 织实施的第十一次全国国民阅读调查，2014 年 4 月 21 日发布结果显示：2013 年我国成年国民图书阅读率为 57.8%，较 2012 年上升 2.9 个百分点；数字化阅读 南方传媒首次公开发行股票申请文件发行保荐书 3-1-32 方式的接触率为 50.1%，较 2012 年上升 9.8 个百分点；各媒介综合阅读率为 76.7%，较 2012 年上升 0.4 个百分点。在纸质图书阅读方面，2013 年我国国民人 均纸质图书阅读量为 4.77 本，报纸和期刊阅读量分别为 70.85 期（份）和 5.51 期（份），电子书阅读量为 2.48 本。 另据 2013 年中国统计年鉴数据显示，截至 2012 年年底，中国在校高等教育 （研究生和大学生）和中小学（此处中小学包括高中、职业中学、初中、小学、 学前教育等）人数分别为 3,765.81 万、23,006.35 万，该部分人群是中国购书人 的主要群体。随着国家教育产业的不断发展、相关教育经费的不断增加，图书阅 读人群将呈稳定的上升态势。 此外，根据联合国教科文组织发布的《全球教育水平监察报告 2011》 （Education for All Global Monitoring Report 2011），中国成年人识字率在近年间 快速上升，由 1985-1994 年的约 78%增至 2005-2008 年的约 94%，中国识字人数 的增加比率超出全球整体增幅。报告同时预测中国到 2015 年，成年人识字率将 进一步上升到 96%，文盲人数下降至 5,133 万人。识字人口的不断增加也使阅读 人口基数不断加大。 5．“走出去”战略促进我国图书出口、版权贸易获得更大发展空间 随着国家加大对出版行业“走出去”战略的支持力度以及国内各个出版单位 对“走出去”战略的日益重视，出版行业“走出去”的步伐明显加快，2013 年，全国 共输出出版物版权 10,401 种。未来几年是我国出版行业“走出去”的重要历史机 遇期：一方面，随着综合国力的加强和国际地位的提高，中国日益成为世界瞩目 的焦点，国外了解中国文化的迫切需要，为中国图书走出国门提供了广阔的市场 前景；另一方面，国内图书销售市场的空间将随着竞争的加剧而出现饱和态势， 需要到国际市场上寻找更大的销路。具体运作上，大多数出版集团和大型出版社 都进行了探索，在图书的策划、内容选择和国际合作等方面积累了宝贵的经验。 他们的成功也将带动其他出版单位拓展视野，开始关注国际市场；同时，政府对 图书出口会有更多的优惠政策，比如将适当降低图书出口的税费，增加对图书出 版社的补助等。随着国内出版社对图书出口的重视，立足于全球化营销策划编辑 图书，那些既符合国际潮流又能传承中华文明的图书出口还将会有更大国际市场 空间。 南方传媒首次公开发行股票申请文件发行保荐书 3-1-33 6．新技术为出版业发展提供新的商机 据中国互联网络信息中心（CNNIC）统计，截至 2013 年年底，我国网民规 模达到 6.18 亿，互联网普及率达到 45.80%；手机网民规模达到 5 亿，同比增长 19.10%。以信息技术为代表的高新技术迅猛发展，为传媒文化业发展提供了前所 未有的有利条件。全球范围内蓬勃兴起的文化产业，正是文化和高新技术相结合 的产物。高新技术使得文化产品的创造、传播和流通变得更加便利、快捷，文化 内容更加丰富多彩、引人入胜。文化产业与高新技术，特别是信息产业相互交融、 相互促进，已成为世界经济发展进程中一道引人注目的景观。从国际上来看，出 版产业数字化转型已经有所突破，未来出版产业在高新技术的推动下必然有更广 阔的市场前景，催生更多市场机会。 7．传媒产业加速进行区域整合，激发行业新的活力 我国出版发行行业以资本运作方式进行资源整合，组建跨地区大型出版产业 “航母”的探索，已经迈出了实质性步伐，市场逐步向大型综合性出版发行集团 集中。2007 年，江西出版集团重组宋庆龄基金会旗下的中国和平出版社，参股 江西高等教育出版社。2009 年吉林出版集团重组工商联合出版社。2010 年，人 民教育出版社、高等教育出版社、语文出版社、中国教学仪器设备总公司、中国 教育图书进出口总公司整合成立中国教育出版传媒集团。 （二）发行人的竞争优势 1．先发优势 发行人根植于改革开放最前沿的广东，成功完成了由事业单位向企业的转 型，由分散化向集团化、规模化的转型，由外延扩张向集约化内生成长的转型， 锻造成为先进的集团化公司与合格的市场竞争主体，从而在国内出版领域形成改 革先发优势。 2．区位优势 发行人所处的广东省具有明显的区位优势：（1）经济发达，广东省 GDP 总 量连续多年居全国第一，人均 GDP、财政总收入、城镇居民人均可支配收入、 农民人均纯收入等指标均处于全国前列。（2）人口规模大，人口素质高，在校中 南方传媒首次公开发行股票申请文件发行保荐书 3-1-34 小学生人数多。根据全国第六次人口普查登记结果，广东总人口达 1.1 亿人，为 全国人口第一大省；普通高校、高中阶段、初中阶段、小学阶段在校生人数居全 国前列，图书消费市场市场空间广大。（3）文化传统基础深厚，文化教育资源丰 富。广东是岭南文化的发祥地和中心地，历史悠久，是中华文化的重要组成部分； 岭南地区具有重视文化教育的传统，随着经济的发展，政府和民间对文化教育更 加重视，投入巨大，文化教育资源丰富；2000 年以来，广东地方教育经费总投 入、财政性教育经费、预算内教育经费一直排在全国首位，占全国地方教育经费 总投入的 8%以上，且年均增长超过 15%；广东也已发展成为全国最大的文化产 品消费市场，其中报刊、印刷、复制、音像、动漫等领域在全国居领先地位。（4） 毗邻港澳，面向东南亚。广东与港澳台和东南亚地区地缘相近，人缘相亲，语言 相通，是内地与港澳台和东南亚沟通与联系的桥梁和纽带，具备天然的“走出去” 优势。 3．整体优势 发行人旗下拥有出版社、报纸、期刊、数字出版公司、发行集团、印务公司， 实现了图书、报纸、期刊、新媒体等各种传媒业态协调发展、相互补充的良好格 局；形成了编辑、印刷、发行、印刷物资供应各板块专业分工、上下游密切协作、 无缝链接的完整出版产业链，可有效缩短出版发行周期、降低交易成本、减少资 源损耗、提高盈利能力和快速应对市场变化的整体竞争力，协同效应显著，与其 他产业链不完善的书、刊出版集团相比具有明显的产业链优势。 4．规模优势 发行人 2014 年出版教材 934 种，一般图书（含教辅）6,259 种，电子音像制 品 499 种，各类出版物总计 7,692 种；截至 2014 年 12 月 31 日，发行人总资产 622,184.76 万元、净资产 260,898.20 万元；2014 年度实现销售收入 441,448.19 万元、净利润 35,144.28 万元。发行人业务和资产均较具规模，盈利能力在广东 省内文化传媒企业中均名列第一，并保持较快的增长速度。一定的规模优势有利 于发行人降低单位成本、提高盈利能力和竞争力，也有利于开拓市场，更好地为 社会提供优质的产品与服务。 在图书连锁零售业务方面，发行人拥有遍布广东省的分销网络，截至 2015 年 6 月 30 日，发行集团拥有子（分）公司 94 家，直营网络经营面积约 28.81 万 南方传媒首次公开发行股票申请文件发行保荐书 3-1-35 平方米，直营网络中 1,000 平方米以上的书城有 28 个，图书销售网络覆盖广东 全省。同时，发行人还积极开拓省外市场，努力扩大发行人出版粤版教材的中小 学（包括高中）教材在全国的市场份额。 5．体制优势 发行人是由广版集团和南方报业于 2009 年底发起设立，而广版集团是全国 第一家成立集团的出版改革试点单位；也是第一家被新闻出版总署确定为全国出 版改革试点单位的出版集团；2003 年被中央确定为全国第一批文化体制改革试 点单位；2004 年开始又在国内出版界较早地开展和完成了广版集团和下属出版 社及其他子公司整体转制的工作，将下属单位的事业性质转变为企业性质，建立 了规范的有限责任公司架构；2007 年开始在国内出版界率先开展了全面绩效管 理和全面预算管理，加强了公司内部管控。多年持续不断的体制改革和机制深化， 使南方传媒形成了较为完善的外部架构与内部运行机制，发展稳健向上，形成了 较为明显的体制优势。 6．品牌优势 发行人作为国家教材重要出版基地之一，拥有自主知识产权的粤版新课标教 材 19 科，使用省份达到 29 个，数量和整体水平位居全国前列，在广东乃至全国 均具有较高的市场占有率，已成为广东文化强省建设和教育强省建设的标志性成 果，受到教育部和广东省的表彰。 发行人自主研发的学前教育图书，其水平居国内前列。内容框架基本囊括了 学前教育的所有教学要求，形成了完整的产业链，并积累了一大批优秀的学前教 育作者队伍和教辅资源。 发行人大力实施精品双效战略，走专业化、品牌化道路，编辑出版了一大批 社会效益和经济效益俱佳的精品力作，1999 年至 2013 年,获得国家级奖项 54 项, 省部级 1093 项,其他奖项 261 项。 发行人下属的科技社、教育社被评为“全国优秀出版社”。2009 年，在全国 首次经营性出版单位等级评估中，教育社入选全国 100 家一级出版社，获“全国 百佳图书出版单位”荣誉称号；人民社、教育社、科技社、经济社、新世纪社所 出图书多次荣获“中国出版政府奖”、“中华优秀出版物奖”和中宣部“五个一工程” 奖（图书）等多种国家级奖项；花城社作为在国内享有盛名的文学出版社，其出 南方传媒首次公开发行股票申请文件发行保荐书 3-1-36 版的图书《人啊，人》、《世界诗库》、《丑陋的中国人》、《时代三部曲》、《人体使 用手册》，尤其是海外华文文学都在国内轰动一时；其出版的期刊《花城》被誉 为国内纯文学杂志的“四大名旦”之一，《随笔》被知识界、读书界冠以“北有《读 书》南有《随笔》之称”；经济社是一家出版的图书畅销全国的地方经济专业出 版社，形成了“实际、实用、实操、实效”的品牌特色，在业内享有“北有机工， 南有广经”的美誉。 7．外向优势 发行人将实施出版“走出去”定为改革与发展的战略之一，充分发挥广东毗邻 港澳独特的地缘、人缘、语缘、商缘优势，通过整合海外发行网络、构建“走出 去”产业体系、建设“走出去”服务平台等，实现了从单一引进到规模化输出、从 版权贸易到多元化出口的转变。2007~2013 年，发行人连续 7 年被商务部、文化 部、广电总局、新闻出版总署等部委评为“国家文化出口重点企业”，每年出口贸 易总额超过 2 亿元。发行人出版的《少年文摘》杂志，在新加坡、马来西亚的年 发行量超过 18 万册，连续第 7 年夺得新加坡进口华文期刊发行量冠军，创造了 国内期刊“走出去”的成功模式。7 年来，发行人先后向全球包括：美国、英国、 德国、加拿大、西班牙、荷兰、匈牙利、希腊、泰国、印度、日本、韩国等近 30 个国家和地区输出图书版权 1,000 多项。2010 年、2012 年发行人获得了由国 务院新闻办和新闻出版总署联合颁发的 2010 年度版权输出突出进步奖。2013 年 版权输出数量达 181 项，2014 年达 200 余项,再创历史新高 在拓展国际出版合作方面，发行人已与香港联合出版集团、新加坡大众控股 有限公司、荷兰文学基金会、匈牙利多瑙国际出版集团等签署了战略合作协议， 并已取得实质性进展。 8．人才优势 发行人集中了一大批各类型中高级人才，特别是编辑出版人才，形成了岭南 地区中、高级出版人才聚集的洼地。早在 2000 年，广版集团即正式启动了“人 才工程”建设，十多年来，人才工作取得了丰硕成果。截至 2014 年年底，发行 人副高以上专业技术职务人员达 334 人，享受国务院政府特殊津贴 9 人，1 人当 选全国宣传文化系统“四个一批”经营管理人才，5 人当选新闻出版总署全国新 闻出版行业领军人才，6 人获得全国新闻出版突出贡献中青年专家称号，1 人获 南方传媒首次公开发行股票申请文件发行保荐书 3-1-37 全国文化体制改革先进个人，40 人入选省宣传思想战线优秀人才“十百千工程” 培养对象，32 人入选省市厅局联合打造的高级专家库，先后有 8 人获得中国韬 奋出版新人奖（原中国韬奋出版奖）、中国出版政府奖优秀出版人物奖、全国百 佳出版工作者、全国新闻出版优秀企业家、全国优秀中青年（图书）编辑、广东 省优秀出版奖优秀出版人物奖、南粤出版奖优秀出版人物奖等荣誉。发行人人才 队伍建设形成了领军人才突出、结构较为合理、类型较为丰富的格局，为发行人 加速发展奠定了良好的人才队伍基础。另外，发行人还拥有一批具备丰富实践经 验和奉献精神的高级管理人才，高级管理层主要人员大多具有 20 年以上的教育 及出版行业工作经验和丰富的管理与经营经验，并具备良好素质与敬业精神。专 业与敬业的高层管理层为发行人在国内出版业继续保持先进地位和具备持续发 展驱动力提供了重要的人才保障。 9．创新优势 发行人高度重视创新工作，一方面抓体制机制创新，在成立集团、转企改制、 股份化、内部市场化管理制度塑造等方面均领先或走在国内同行的前列；另一方 面，狠抓产品创新和发展路径创新，严格以市场为导向开发适销对路、契合人民 群众精神文化需要的图书产品，加强产品开发调研，完善各项选题策划制度，全 面推行对产品开发负责到底的项目经理制度，个人理财、财务会计、产业经济管 理等细分板块国内市场排名第一，产品创新工作成效显著。在发展路径方面，公 司按照“数字化、全网络、多介质、跨媒体、产业园”的思路，以数字出版引领产 业全方位转型升级，先后荣获第三届中国数字出版博览会“年度示范企业”称号和 第四届中国数字出版博览会“年度优秀作品”奖。数字出版已具备较好的商业运营 和文化服务能力，盈利模式的探索和构建领先全国同行。为夯实和促进发展路径 的创新，发行人与新浪、3G 门户等全国领先的互联网运营商和移动、电信、联 通三大通信运营商合作，共同建设数字内容加工、投送平台，开展全媒体出版； 投资打造国家级数字出版基地；与中国教育出版集团、美国培生教育等国内外顶 尖的教育出版集团合作，开发“全网教育资源聚合服务平台项目”，全面推动传统 教育出版的流程再造，推出“数字校园”、“家校通”等产品和服务。发行人跨行业、 跨媒体、跨所有制合作格局已奠定了基础并初具规模。 六、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 南方传媒首次公开发行股票申请文件发行保荐书 3-1-38 长城证券依照《公司法》、《证券法》、《保荐管理办法》、《首发管理办 法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的规定，通过尽职调查和对申请 文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师充分沟通，认为南方 传媒本次发行符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规及 国家证券监管部门的有关规定；上述申请文件已达到有关法律、法规的要求，未 发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本保荐机构同意按照《保荐管理办法》的规定，担任南方出版传媒股份有限 公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的保荐机构。 南方传媒首次公开发行股票申请文件发行保荐书 3-1-39 （此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于南方出版传媒股份有限公司首次 公开发行股票并上市之发行保荐书》之签章页。） 项目协办人 缪晓辉 其他项目人员 丁尚杰章洁 林剑辉牛春晓 保荐代表人签名 涂文炜史金鹏 内核负责人签名 张丽丽 保荐业务负责人签名 李翔 保荐机构法定代表人签名 黄耀华 长城证券股份有限公司 年年日 长城证券股份有限公司 关于南方出版传媒股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐工作报告 二〇一六年一月 南方传媒首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告 3-2-1 保荐机构及保荐代表人声明 长城证券股份有限公司接受南方出版传媒股份有限公司的委托，担任其本次 首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发 行股票并上市管理办法》（下称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业 务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监 督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，长城证券对发行人进行了尽职调查， 就发行人本次首次公开发行股票并上市出具本发行保荐工作报告。 本保荐机构根据本发行保荐工作报告出具日以前已经发生或存在的事实和 我国现行法律、法规和规范性文件发表意见。 本保荐机构已经对与出具本发行保荐工作报告有关的文件资料进行了审查 判断，并据此出具意见。 发行人保证已经提供了本保荐机构认为出具本发行保荐工作报告所必需的、 真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 发行人保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实， 复印件与原件一致。 对于本发行保荐工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本 保荐机构依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件发表意 见。 本保荐机构及本项目保荐代表人涂文炜、史金鹏根据《公司法》、《证券法》、 《保荐管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉 尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐 工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐工作报告仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他 目的。 本保荐机构同意，本发行保荐工作报告作为发行人申请本次发行所必备的法 定文件，将随其他申报材料一起上报贵会，并依法对所出具的意见承担责任。 南方传媒首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告 3-2-2 目 录 保荐机构及保荐代表人声明........................................................................................1 目 录............................................................................................................................2 释 义............................................................................................................................3 第一节 项目运作流程..................................................................................................4 一、项目立项审核流程 ............................................................................................4 二、本项目执行的主要过程 ....................................................................................5 三、本项目内核审查的主要过程 ..........................................................................10 第二节 项目存在问题及其解决情况........................................................................13 一、立项评估决策机构意见 ..................................................................................13 二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况 ......................................................13 三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ..................................................26 四、申报阶段内核小组审核意见及落实情况 ......................................................33 五、对证券服务机构出具专业意见的核查情况 ..................................................37 南方传媒首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告 3-2-3 释 义 在本工作报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义： 发行人、公司、南方传媒 指 南方出版传媒股份有限公司 保荐人、保荐机构、长城证券 指 长城证券股份有限公司 发行人会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 北京市君合律师事务所 上交所 指 上海证券交易所 申报财务报表 指 发行人根据相关法律法规为本次发行编制的财务报表 近三年及一期、报告期 指 2012 年、2013 年、2014 及 2015 年 1-6 月 除特别说明外，本工作报告中所使用的简称与《招股说明书》中具有相同含 义。 南方传媒首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告 3-2-4 第一节 项目运作流程 长城证券接受南方传媒的委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机 构。保荐机构根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《保荐管理办 法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对发行人进行尽职调查、审慎 核查后，并经保荐机构内核委员会会议审议通过，同意保荐南方传媒首次公开发 行股票并上市。保荐机构按照中国证监会发布的《发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 27 号—发行保荐书和发行保荐工作报告》的规定出具本发行保荐 工作报告。 一、项目立项审核流程 （一）立项审核流程 根据《长城证券股份有限公司投资银行事业部项目立项管理办法》，首次公 开发行股票并上市项目立项，由项目组在对项目进行必要、充分的尽职调查，认 为项目申报条件基本成熟后，经所在业务部门负责人同意，方可向质量控制部提 出立项申请。项目立项基本流程如下： （1）项目组准备全套立项申请材料，经部门负责人签字同意后向质量控制 部提交。 （2）质量控制部审核立项申请材料的完备性。 （3）质量控制部正式受理立项申请后，安排综合审核员、法律审核员和财 务审核员对项目进行审核，并出具立项审核意见。质量控制部可视需要安排现场 核查。 （4）质量控制部组织召开立项评审委员会，立项评审会审议后通过投票表 决方式决定项目是否立项。2/3 以上成员同意，视为项目立项；反之不予立项。 （二）南方传媒 IPO 项目立项 2012 年 8 月，经项目组所在业务部和投资银行事业部质量控制部初审同意 后，项目负责人报质量控制部申请南方传媒首次公开发行项目初次立项，项目组 南方传媒首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告 3-2-5 提交了本项目的立项申请报告及有关尽职调查报告。 质量控制部于 2012 年 8 月 7 日至 2012 年 8 月 10 日期间召开了立项评审委 员会委员非现场项目评审会议，7 名立项评审委员会委员参会。经审议，7 名立 项评审委员会委员一致同意南方传媒 IPO 项目立项。 二、本项目执行的主要过程 （一）项目执行成员构成 本保荐机构根据项目进度和工作需要，合理配置人员，项目组成员包括： 姓名 职务 项目角色 进场时间 备注 涂文炜 董事副总经理 保荐代表人 2012 年 6 月 保荐代表人 史金鹏 董事总经理 保荐代表人 2012 年 6 月 保荐代表人 缪晓辉 业务董事 项目协办人 2012 年 6 月 准保荐代表人 章洁 业务董事 项目组成员 2012 年 6 月 - 丁尚杰 项目经理 项目组成员 2012 年 6 月 - 牛春晓 项目经理 项目组成员 2012 年 7 月 - 林剑辉 业务董事 项目组成员 2014 年 2 月 - （二）项目进场工作时间 本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下： 阶 段 时 间 前期尽职调查阶段 2012 年 6 月至 2012 年 8 月 辅导阶段 2012 年 7 月至 2012 年 9 月 申报文件制作阶段 2012 年 8 月至 2012 年 9 月 内部核查阶段 2012 年 9 月 补充 2012 年年报及财务核查 2013 年 1 月至 2013 年 3 月 补充 2013 年中报 2013 年 9 月至 2013 年 11 月 补充 2013 年年报 2014 年 2 月至 2014 年 4 月 补充 2014 年中报 2014 年 7 月-2014 年 9 月 补充 2014 年年报 2015 年 1 月至 2015 年 3 月 补充 2015 年中报 2015 年 8 月-2015 年 9 月 （三）尽职调查的主要过程 本保荐机构依照《首发管理办法》、《保荐管理办法》、《保荐人尽职调查 南方传媒首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告 3-2-6 工作准则》等有关法律法规的要求，勤勉尽责、诚实守信，对发行人展开尽职调 查工作；对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。 本保荐机构通过查阅和取得与本项目相关的文件和资料，约谈董事、监事、 高级管理人员、员工、控股股东和实际控制人，实地调查发行人主要经营场所、 募集资金投资项目实施地，与发行人律师和发行人会计师进行沟通和相关询问及 调查，对发行人改制与设立和历史沿革情况、新闻出版产业情况和发行人具体经 营情况等业务与技术情况、同业竞争与关联交易、董事、监事及高管人员、组织 结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他 重要事项进行了全面调查，充分了解了发行人的经营情况及其面临的风险和问 题，并对发行人所有涉及发行条件或对投资者做出投资决策有重大影响的信息， 均勤勉尽责地进行了尽职调查。本项目尽职调查包括首次申报前尽职调查和辅导 阶段、2013 年财务专项核查暨 2012 年度年报更新阶段、2013 年半年报至 2015 年半年报等后续更新（含 2013 年半年报、2013 年年报、2014 年半年报、2014 年年报、2015 年半年报）等工作阶段，具体过程如下： 1．首次申报前尽职调查和辅导阶段 2012 年 6 月，本保荐机构组成南方传媒 IPO 项目小组，对发行人进行实地 考察和调研，对发行人是否具备首次公开发行条件作出初步判断。2012 年 8 月， 项目组向本保荐机构投资银行事业部质量控制部提出立项申请，向广东证监局报 送辅导备案登记材料。此阶段项目组尽职调查的主要内容为： （1）通过查阅发行人历年工商资料、公司章程、高管履历、三会资料及相 关内控制度，访谈发行人高级管理人员及相关业务、财务人员，对发行人历史沿 革、法人治理、同业竞争和关联交易等进行全面调查； （2）通过查阅行业政策、行业研究报告等行业资料，访谈发行人各事业部 负责人等，结合公司经营模式、市场地位、竞争优势，对发行人业务与技术情况、 发展目标、募集资金运用等进行深入调查； （3）结合发行人所处行业状况、发行人经营情况、财务报表审计情况，对 发行人盈利能力进行审慎的评估； （4）通过项目会议，与发行人、发行人律师、发行人会计师及时沟通业务 整合、尽职调查资料准备等项目执行阶段的情况，及时为发行人提供指导和建议。 南方传媒首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告 3-2-7 （5）2012 年 7 月至 8 月，本保荐机构对发行人董事、监事、高级管理人员 进行现场集中授课。2012 年 9 月，本保荐机构对发行人接受辅导的人员进行了 书面考试，考试成绩全部合格。2012 年 9 月，本保荐机构向广东监管局提出辅 导工作验收申请，同时报送了《辅导工作总结报告》，广东监管局对发行人的规 范运作和辅导效果进行了验收。 2．2013 年财务专项核查暨 2012 年度年报更新阶段 此阶段尽职调查的主要工作为： （1）根据中国证监会发行监管函[2012]551 号《关于做好首次公开发行股票 公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》，保荐机构对发行人 2010 年至 2012 年的财务情况进行了专项核查（详见《财务会计信息的专项自查报告》）。 （2）对发行人前次申报期末之后的变化情况进行核查，包括发行人经营资 质、公司治理运行情况、是否存在同业竞争的变化情况、关联交易的规范情况等， 并关注了发行人所处行业和持续经营能力是否发生重大变化等情形。 3. 2013 年半年报至 2015 年半年报等后续更新（含 2013 年半年报、2013 年 年报、2014 年半年报、2014 年年报、2015 年半年报） 此阶段尽职调查的主要工作为： （1）根据中国证监会发行监管函[2012]551 号文关于财务专项核查的精神， 按照保荐机构质量控制部门《关于落实中国证监会新股发行体制改革意见相关工 作的通知》，项目组对发行人 2013 年度的财务情况进行了专项核查。 项目组针对 551 号文件列示的可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或 财务造假的 12 种重点情形，制定了核查方案。核查过程章，项目组调取了发行 人 2013 年重要科目明细账、原始会计凭证、银行流水账、重要业务数据、重要 合同等资料，访谈发行人财务负责人、财务部门关键岗位人员，以及其他有关人 员；执行分析性复核程序，监督存货盘点；对 2013 年的新出现在前十大供应商 和前十大客户，且在此前未实地走访的进行了实地走访。经核查，保荐机构认为， 发行人财务会计信息真实、准确、完整，反映了企业的实际经营状况和盈利能力， 招股说明书的披露与审计报告一致，发行人不存在可能导致发行人财务信息披露 失真、粉饰业绩或财务造假的情况。 南方传媒首次公开发行股票申请文件 发行保荐工作报告 3-2-8 （2）对发行人前次申报期末之后的变化情况进行核查，包括发行人经营资 质、公司治理运行情况、是否存在同业竞争的变化情况、关联交易的规范情况等， 并关注了发行人所处行业和持续经营能力是否发生重大变化等情形。 （3）根据尽职调查情况结合报告期进行申报材料的更新。 （四）保荐代表人参与尽职调查的主要过程 保荐代表人涂文炜、史金鹏自 2012 年 6 月项目组成立时即开始参与尽职调 查工作，主要工作内容包括：项目立项阶段尽职调查、发行人业务整合方案制定、 项目进程的安排、组织项目重大问题的讨论与核查、项目申报材料的制作并审核 （未完）  |