[发行]南方传媒：首次公开发行股票招股意向书摘要
南方出版传媒股份有限公司 （Southern Publishing and Media Company Limited） 广东省广州市越秀区环市东路472号11楼 首次公开发行股票 招股意向书摘要 保荐人（主承销商） （深圳市深南大道6008号特区报业大厦16-17层） 发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网 站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资 决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险： 一、股份限制流通及自愿锁定承诺 本公司控股股东广版集团承诺：“就本公司所持有的发行人公开发行股票前 已发行的股份，除本公司将在发行人首次公开发行股票时按照《关于进一步推进 新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规 定》等相关法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）其 他相关规定的要求公开发售部分股份（如有）外，自发行人股票在证券交易所上 市交易之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人 首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司持有的发行人首次 公开发行股票前已发行的股份。 发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期 限自动延长6个月。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为， 上述发行价为除权除息后的价格”。 本公司股东南方报业承诺：“本公司作为南方出版传媒股份有限公司（以下 简称“南方出版传媒”）的股东，现作出如下承诺：自南方出版传媒在中国境内首 次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所上市之日起十二个月内，不转 让本公司持有的南方出版传媒首次公开发行股票前已发行股份。” 二、本次发行前滚存利润分配方案 根据本公司于2014年3月30日召开的2014年第二次临时股东大会审议通 过的《关于审议公司公开公开发行股票前滚存利润分配的议案》，若公司本次发 行股票并上市的申请分别取得中国证监会和证券交易所的核准，则本次发行前形 成的滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东按照本次发行完成后所持股份比 例共同享有。 三、本次发行后股利分配政策和分红回报规划 （一）本次发行后的股利分配政策 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配 不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；当现金流无法满 足公司日常经营资金需求时，董事会制定的分红预案在满足最低现金分红比例的 前提下，可以结合公司股价与股本规模的情况，增加股票股利分配预案；在公司 经营状况良好、盈利能力较强且现金流充裕的情况下，董事会制定的分红预案中 应适当提高当年现金分红的比例，并可以制定中期现金分红预案。 在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》及公司章程规定的分红 条件的情况下，董事会应制定不低于当年可分配利润10%的现金分红预案。 （二）本次发行后的分红回报规划 为进一步细化本公司上市后适用的《公司章程（草案）》中关于股利分配的 条款，充分考虑全体股东的利益，保持分配政策的连续性和稳定性，增强分配决 策的透明度和可操作性，并根据公司的经营业绩、现金流量、财务状况、业务开 展状况和发展前景及其他等重要因素，经2014年3月30日召开的2014年第二 次临时股东大会审议通过，本公司上市后的股东分红回报规划内容如下： 1．利润分配方案的制定和实施 公司的利润分配政策是确保股东分红回报规划得以实现的重要措施。公司将 实行持续、稳定的利润分配政策，具体如下： （1）利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司应 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公 司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事 会和公众投资者的意见。 （2）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营 能力；当现金流无法满足公司日常经营资金需求时，董事会制定的分红预案在满 足最低现金分红比例的前提下，可以结合公司股价与股本规模的情况，增加股票 股利分配预案；在公司经营状况良好、盈利能力较强且现金流充裕的情况下，董 事会制定的分红预案中应适当提高当年现金分红的比例，并可以制定中期现金分 红预案。 （3）现金分红比例：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》 及本章程规定的分红条件的情况下。董事会应制定不低于当年可分配利润10% 的现金分红预案。 （4）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化 的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段 属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公 司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （5）公司每年利润分配方案由董事会结合本章程的规定、公司盈利及资金 需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股 东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；董事会审议利润分配 方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利 润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。 （6）如果公司符合本章程规定的现金分红条件，但董事会没有作出现金分 红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公 司监事会、独立董事应当对此发表独立意见。 （7）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分 配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程 的有关规定；公司调整利润分配政策应由董事会详细论证调整理由并形成书面论 证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策的议案经 董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权 的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策有关事项时，公司应为股 东提供网络投票方式进行表决。 （8）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并 说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确 和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有 的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条 件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （9）公司股东存在违规占用公司资产情况的，公司应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资产。 2．利润分配应履行的审议程序 （1）公司董事会根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、 现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等 因素，以实现股东合理回报为出发点，制定公司当年的利润分配预案。董事会在 制定利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 （2）独立董事应对利润分配预案发表独立意见，利润分配预案经全体独立 董事的同意方可提交董事会表决。 （3）利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会表决，经出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过。 3．对利润分配方案研究论证程序和决策机制 （1）定期报告公布前，公司董事会应充分考虑公司持续经营能力、保证正 常经营发展所需资金以及保障投资者合理投资回报等因素，研究论证利润分配的 预案。 （2）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和公司章 程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计 划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 （3）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批 准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定 期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （4）董事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、 公众投资者和监事会的意见。 4．利润分配方案的调整 （1）利润分配政策的调整条件 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据公司生产经营情况、投资 规划和长期发展的需要，确有必要对公司章程规定的前述利润分配政策进行调整 或者变更的，董事会可向股东大会提议调整利润分配政策，但应详细论证和说明 原因。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会 和上海证券交易所的有关规定。 在下列情况下，方可调整前述现金分红比例： A、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致 公司经营亏损； B、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可 抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； C、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥 补以前年度亏损； D、中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。 （2）调整章程规定的利润分配政策的审议程序 A、调整公司章程规定的利润分配政策的预案经全体独立董事的同意方可提 交董事会审议。 B、调整公司章程规定的利润分配政策的预案经公司董事会审议通过后提交 股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 之二以上审议通过。股东大会审议该议案时，应充分听取股东（特别是中小股东） 的意见，除设置现场会议投票外，还应当安排网络投票系统为股东参加股东大会 提供便利。 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大 会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事半数以上同意。 四、特别提醒投资者注意的风险因素 （一）中小学教材政策变化带来的风险 1．教材出版和发行的政策变化 根据《国务院关于扩大中小学教材出版发行招标投标试点有关问题的批复》 （国函[2005]15号）、《关于印发<中小学教材出版招标投标试点实施办法（修订）> 和<中小学教材发行招标投标试点实施办法（修订）>的通知》（发改经体 [2005]1088号）的有关规定，在广东等11个省对中小学教材的出版和发行实行 招投标试点，广东省2006年开始试点，公司以绝对优势成为教材出版发行的中 标单位。2008年11月，国家发展和改革委员会给云南省发展和改革委员会出具 的《关于中小学教材出版发行招投标工作有关问题的复函》（以下简称“《发改委 复函》”）中指出：“近年来，随着农村义务教育教育经费保障机制改革的推进， 绝大多数义务教育阶段的学生可以享受到国家免费提供的教科书。目前免费教科 书通过政府采购提供，根据这一新情况，经报请国务院同意，决定不面向全国进 行中小学教材出版发行招投标工作。”自此，全国各省（市、自治区）不再执行 上述关于中小学教材出版发行招投标制度。 目前，公司参与广东省免费教材业务均经过广东省人民政府以会议纪要等形 式批准，并与广东省政府有关部门签订《出版统一供应合同》及《发行服务合同》。 免费教材是政府采购项目，今后，公司参与免费教材业务是否需要参与招投标由 广东省人民政府确定。公司具有出版资源、发行网络、物流保障、专业服务和商 业信誉等方面的优势，保持广东省内最大的教材出版发行商主导地位。形成了由 本公司主导全省教材出版发行的格局。若未来教材出版发行政策发生变化，教材 出版发行市场化程度将越来越高，公司在一定程度上存在产品价格变化、压缩利 润空间的风险，将对公司经营业绩带来一定的不确定性。 2．循环使用教材的政策变化 根据教育部、财政部2007年《关于全面实施农村义务教育教科书免费提供 和做好部分教科书循环使用工作的意见》规定，从2008年春季学期起，在全国 范围内建立部分教科书的循环使用制度。循环使用的教科书，只对学校进行配备， 由学生在本学期使用，学期结束时归还学校，供下一年级学生使用；同时鼓励地 方课程免费教材也实行循环使用。循环使用的大部分教材每年按学生人数的20% 配发新书，用于补充不能使用或者丢失的教材。 报告期内本公司出版的循环使用教材有书法、小学生公共安全教育、运动技 能、民族常识、青春期指导等部分教材。报告期内，纳入循环使用的教材占本公 司出版教材的比例分别为1.45%、0.63%、1.61%和2.58%，比例较小。未来循环 使用教材政策变化具有一定的不确定性，如果循环使用教材范围进一步扩大，将 导致教材需求量下降，对本公司经营业绩造成一定程度的影响。 （二）国家税收政策和补贴政策变化的风险 1．税收优惠 出版发行行业是我国文化产业的重要组成部分，是国家政策扶持的重点行 业，在财政、税收等方面享受国家统一制定的优惠政策。 根据财政部、国家税务总局《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制 为企业的若干税收优惠政策的通知》（财税[2009]34号）、《财政部、国家税务 总局、中宣部关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干 税收政策的通知》（财税〔2014〕84号）、《关于继续实行宣传文化增值税和 营业税优惠政策的通知》（财税[2011]92号）和《关于延续宣传文化增值税和营 业税优惠政策的通知》（财税〔2013〕87号）等规定，报告期内本公司及部分下 属单位享受所得税免税、增值税免税和增值税先增后返的优惠政策，报告期内， 所得税和增值税税收优惠占利润总额的比例分别为32.11%、47.20%、50.78%和 43.85%。上述税收优惠对公司利润贡献比例较高，具有行业特点。如果未来税收 优惠政策被取消，将对公司盈利水平产生不利影响。 2．补贴收入 报告期本公司收到除增值税先征后返外的政府补助分别为3,289.72万元、 3,779.41万元和4,733.52万元、1,302.47万元，金额较大，占利润总额的比例分 别为11.73%、12.71%和13.40%、6.41%。上述政府补助主要来自中共广东省委 宣传部、广东省新闻出版广电局和广东省财政厅等政府部门给予公司的重点图书 出版专项补助、数字化工程专项补贴、实施新华书店重组改制和门店改造专项补 贴，并已列入非经常性损益。若未来政府部门的补贴政策发生变化，造成本公司 获得的政府补助金额减少，将对公司的盈利水平产生不利影响。 （三）大股东控制的风险 本次发行前，广版集团是本公司的第一大股东，持有本公司99%的股份。本 次公开发行完成并履行国有股转持义务后，广版集团还将持有本公司76.52%以 上的股份，仍对本公司拥有绝对控股权。 本公司已经建立了股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事议事制度、 关联交易回避表决制度等一系列制度保护中小股东利益。同时，对关联交易事项 执行严格的决策程序，控股股东已签署《规范和减少关联交易承诺函》，进一步 降低了大股东控制风险。虽然本公司自成立以来一直规范运作，未出现大股东利 用其对公司的控制权损害其他股东利益的情况，但是不排除未来控股股东利用其 对本公司的控制地位，通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事安排等方 面进行实质影响，可能对本公司生产经营造成不利影响。 （四）报告期内持续并购新华书店对公司经营业绩的影响 按照中共广东省委、广东省政府有关文件和通知的要求，公司负责完成广东 省内95家新华书店（不包括广州、深圳）的重组整合。截止2015年6月30日 公司已完成其中81家新华书店重组整合，其中报告期内完成重组整合70家。报 告期内公司收购的新华书店规模较小，不构成重大资产重组。资产重组后的新华 书店及发行业务模式、购销定价未发生变化，但新华书店重组整合使公司的发行 产业链向销售终端进一步延伸，销售网络遍布全省，并对提升公司净利润有一定 的积极作用。 报告期内收购新华书店实现的汇总收入和净利润情况如下： 项目 2015年1-6月 2014年 2013年 2012年 汇总收入（万元） 38,600.18 91,217.24 59,775.55 26,957.31 汇总净利润（万元） 1,826.27 3,824.92 2,333.01 678.76 占本公司净利润的比例 8.97% 10.88% 7.90% 2.46% 截至2015年6月30日，有7家新华书店已签订收购协议但尚未完成资产交 割，还有7家新华书店尚未签署重组协议。上述14家新华书店的重组整合工作 何时完成，及以何种方式进行重组整合尚存在一定的不确定性。 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 发行股数 不超过16,910万股，占本次发行后总股本的20.64%，不涉及老股转让 （最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的额度为准） 每股发行价格 公司和主承销商通过向询价对象询价的方式，或者其他合法可行的方 式确定发行价格。 发行前市盈率 【 】倍（每股收益按照2014年经审核的扣除非经常性损益前后孰低 的净利润除以本次发行前的总股本计算） 发行后市盈率 【 】倍（每股收益按照2014年经审核的扣除非经常性损益前后孰低 的净利润除以本次发行后的总股本计算） 发行后每股收益 【】元（按照2014年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除 以本次发行后的股本） 发行前每股净资产 4.01元/股（以经审计的2014年净资产除以发行前总股本） 发行后每股净资产 【 】元/股（以经审计的2014年净资产加上本次筹资净额之和除以本 次发行后总股本） 发行前市净率 【 】倍（以发行价格除以发行前每股净资产） 发行后市净率 【 】倍（以发行价格除以发行后每股净资产） 发行方式 采用网下向配售对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式 或中国证监会核准的其他方式。 发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等 投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 承销方式 余额包销 募集资金总额 【 】万元 募集资金净额 【 】万元 发行费用概算 发行费用总额为4,763.17万元，其中： 保荐和承销费：3,230.90万元 审计费：687.55万元 律师费：254.72万元 用于本次发行的信息披露费：400万元 印花税、股份登记费、发行手续费及材料制作费：190万元 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 1．中文名称：南方出版传媒股份有限公司 2．英文名称：Southern Publishing and Media Company Limited 3．注册资本：65,000万元 4．法定代表人：王桂科 5．成立日期：2009年12月28日 6．住所：广东省广州市越秀区环市东路472号11楼 7．邮政编码：510075 8．电话：020-37600020 9．传真：020-37600030 10．互联网网址：www.nfcb.com.cn 11．电子信箱：ir@nfcb.com.cn 12．经营范围：图书、期刊、报纸、音像制品、电子出版物、网络读物、框 架媒体和其它媒介产品的编辑、出版、租型、批发及零售，书报刊、广告、文化 用品、体育用品经营，印刷物资销售、包装装潢印刷、印刷品印刷、版权贸易、 物流，法律法规允许的投资、资产管理与经营业务，出版物进出口与国内贸易、 印刷物资和文化用品进出口。（以上涉及前置许可的，凭许可证书经营） 二、发行人的历史沿革及改制重组情况 （一）发行人的设立方式 2009年12月15日，广版集团向广东省财政厅报送《关于广东省出版集团 有限公司联合广东南方报业传媒集团有限公司发起设立广东南方出版传媒股份 有限公司国有股权管理方案的请示》（粤出集司﹝2009﹞191号）。 2009年12月22日，广东省财政厅出具《关于广东南方出版传媒股份有限 公司国有股权管理的批复》（粤财教﹝2009﹞386号），同意广版集团联合南方报 业共同发起设立本公司。广版集团投入本公司的净资产评估值为95,015.04万元， 按67.7261%的比例折为本公司的发起人股份64,350万股，未折为股本的净资产 价值30,665.04万元计入本公司的资本公积；南方报业以货币资金959.74万元出 资，按67.7261%的比例折为本公司的发起人股份650万股，未折为股本的货币 资金309.74万元计入本公司的资本公积。本公司的注册资本为65,000万元，每 股面值1元，股份总数计65,000万股，广版集团所持本公司的股份为国家股， 南方报业所持本公司的股份为国有法人股。 2009年12月28日，广东省工商局向本公司核发了《企业法人营业执照》（注 册号：440000000077160）。本公司设立时的公司名称为广东南方出版传媒股份有 限公司；2010年12月28日经广东省工商局核准变更，本公司名称变更为南方 出版传媒股份有限公司。 （二）发起人 本公司的发起人为广版集团和南方报业，分别持有公司股份的99%和1%， 具体如下： 单位：万元 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例 股权性质 广版集团（SS） 64,350.00 64,350.00 99% 国家股 南方报业（SLS） 650.00 650.00 1% 国有法人股 合 计 65,000.00 65,000.00 100.00% 三、发行人股本情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 本公司控股股东广版集团承诺：“就本公司所持有的发行人公开发行股票前 已发行的股份，除本公司将在发行人首次公开发行股票时按照《关于进一步推进 新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规 定》等相关法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）其 他相关规定的要求公开发售部分股份（如有）外，自发行人股票在证券交易所上 市交易之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人 首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司持有的发行人首次 公开发行股票前已发行的股份。 发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期 限自动延长6个月。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为， 上述发行价为除权除息后的价格”。 本公司股东南方报业承诺：“本公司作为南方出版传媒股份有限公司（以下 简称“南方出版传媒”）的股东，现作出如下承诺：自南方出版传媒在中国境内首 次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所上市之日起十二个月内，不转 让本公司持有的南方出版传媒首次公开发行股票前已发行股份。” （二）持股数量和比例 根据广东省财政厅《关于广东南方出版传媒股份有限公司国有股转持有关问 题的复函》（粤财资﹝2012﹞19号）和广东省文资办《关于广东省出版集团有限 公司向全国社会保障基金理事会转持南方出版传媒股份有限公司股份相关问题 的批复》（粤文资办﹝2012﹞43号），本次发行后，广版集团和南方报业须按各 自所持本公司股份比例合计转持新发行股份总数的10%至全国社会保障基金理 事会持有。 本次发行前，本公司的总股本为65,000万股，本次拟向社会公开发行不超 过16,910万股，按照本次发行16,910万股计算，发行前后本公司的股本结构如 下： 股东 发行前 发行后 股数（万股） 持股比例 股数（万股） 持股比例 广版集团（SS） 64,350.00 99.00% 62,675.91 76.52% 南方报业（SLS） 650.00 1.00% 633.09 0.77% 社会公众股 - - 16,910.00 20.64% 全国社会保障基金理事 - - 1,691.00 2.06% 合 计 65,000.00 100.00% 81,910.00 100.00% 注：SS为State-ownshareholder的缩写，表示国家股股东；SLS为State-ownLegal-personShareholder的缩写， 表示国有法人股股东。 （三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 本次发行前，公司各股东之间不存在关联关系。 四、发行人的主营业务情况 （一）主营业务 本公司的主营业务为图书、报刊、电子音像出版物的出版和发行，以及印刷 物资供应和印刷业务，其中图书出版物主要为中小学教材、一般图书（含教辅）。 （二）主要产品及其用途 本公司的产品和服务主要为图书、报刊、电子音像出版物、数字出版、发行、 印务等，满足广大人民群众的精神文化需求，并向中小学生提供教材、教辅等学 习材料。 （三）公司在行业中的竞争地位 本公司承继了广版集团全部出版和发行主业资产，聚合了图书、期刊、报纸、 电子音像、新媒体等多种介质，形成了集传统出版发行业务与数字出版、移动媒 体等新媒体业务于一体的综合性传媒业务架构，拥有出版、印刷、发行、零售、 印刷物资销售、跨媒体经营等出版传媒行业一体化完整产业链。 本公司在广东省中小学教材发行业务中占有主导地位，中小学教材出版业务 在全国新课标教材市场具有强大的竞争力和品牌影响力。 本公司作为国家新闻出版总署重点的“走出去”单位，“走出去”工作成效显 著，版权输出数量在国内出版企业中名列前茅，受到国务院新闻办和国家新闻出 版总署的表彰。截至2014年底，本公司与海外出版机构达成的图书版权输出签 约项目1,000多种，2007-2014年，本公司控股股东广版集团连续8年被商务部、 文化部、广电总局、新闻出版总署等部委评为“国家文化出口重点企业”。2012 年广版集团被中宣部、文化部、广电总局、新闻出版总署评为全国文化体制改革 先进单位。 本公司下属人民社2011年获得全国新闻出版系统先进集体称号。科技社、 教育社被评为“全国优秀出版社”，2009年，在全国首次经营性出版单位等级评 估中，本公司下属教育社入选全国100家一级出版社，获“全国百佳图书出版单 位”荣誉称号。经济社是一家出版的图书畅销全国的地方经济专业出版社，打造 了工厂管理、实用会计、金融证券、投资理财等多个强势板块，获得“广经图书， 惟实致用”的美誉。 （四）本公司竞争优势 本公司业务聚合图书、期刊、报纸、音像、电子出版物、新媒体等多种介质， 具有完整的产业链，具有先发优势、区位优势、整体优势、规模优势、体制优势、 品牌优势、外向优势、人才优势、创新优势等竞争优势。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属和经营资质情 况 （一）主要固定资产 1．主要生产设备 截至2015年6月30日，公司账面原值100万元以上主要机器设备情况如下 表所示： 数量单位：台，金额单位：万元 设备名称 类别 数量 原值 累计折 旧 净值 成新率 马提尼胶钉联动线 机械设备 1 362.14 351.28 10.86 3.0% 制版网络工程（CTF、CTP） 机械设备 1 160.00 149.31 10.69 6.7% 四开四色胶印机 机械设备 1 360.00 306.85 53.15 14.8% 北人卷筒纸胶印机 机械设备 1 360.00 298.37 61.64 17.1% 日本好利用胶订包本机 机械设备 1 115.00 90.66 24.34 21.2% 北人无线胶订机 机械设备 1 710.00 523.88 186.12 26.2% 北人卷筒纸胶印机 机械设备 1 361.21 266.43 94.78 26.2% 上海紫光骑马装订联动线 机械设备 1 124.30 87.95 36.35 29.2% 北人卷筒纸印刷机 机械设备 1 360.93 254.16 106.77 29.6% 北人卷筒纸印刷机 机械设备 1 360.93 254.16 106.77 29.6% 北人无线胶订联动线 机械设备 1 575.40 399.37 176.03 30.6% 北人八色机 机械设备 1 374.10 205.72 168.38 45.0% 废纸油压自动打包机、风机 机械设备 1 126.00 67.39 58.61 46.5% 胶订连动生产线3# 机械设备 1 433.00 420.01 12.99 3.0% 胶订连动生产线 机械设备 1 346.00 335.62 10.38 3.0% 折页、排书机 机械设备 1 135.00 130.95 4.05 3.0% 高斯机4850胶印机 机械设备 1 398.00 255.69 142.31 35.8% 西德海德堡对开四色印刷机 机械设备 1 685.00 664.45 20.55 3.0% 西德海德堡对开五色印刷机 机械设备 1 811.80 787.45 24.35 3.0% 300型柴油发电机组2台 机械设备 1 132.00 128.04 3.96 3.0% YP2890卷筒式对开平板胶 印机 机械设备 1 146.50 142.11 4.40 3.0% 卷筒式对开平板胶印机 机械设备 1 146.50 131.21 15.29 10.4% 北人4890胶轮印刷机 机械设备 1 362.00 250.49 111.51 30.8% 北人4787胶轮印刷机 机械设备 1 346.50 239.67 106.83 30.8% 北人卷筒印刷机 机械设备 1 342.00 202.76 139.24 40.7% 精密达SB-8000胶订联动线 机械设备 1 352.14 91.09 261.05 74.1% 北人书刊轮转机 机械设备 1 132.70 108.56 24.14 18.2% 卷筒纸胶印机(包括:弯板机 和打孔机) 机械设备 1 169.50 120.32 49.18 29.0% 卷筒纸平板印刷机 机械设备 1 351.30 189.52 161.78 46.1% 方正畅易CTP自动制版系统 机械设备 1 105.98 20.56 85.42 80.6% 北人BEIRENB787A-4卷筒 纸书刊印刷机 机械设备 1 330.08 58.70 271.38 82.2% 上海紫光骑马联动线 机械设备 1 139.50 23.68 115.82 83.0% 海德堡速霸八色平张纸胶印 机72*102cm 机械设备 1 1,322.70 117.48 1,209.70 91.1% 方正畅易CTP自动制版系统 DL8500 机械设备 1 105.98 8.57 97.42 91.9% 自动扶梯 生产设备 1 164.72 159.78 4.94 3.0% 变电设备 生产设备 1 110.34 107.03 3.31 3.0% 高低压变电设备 生产设备 1 159.36 154.58 4.78 3.0% 电房及变电设备 生产设备 1 139.68 135.49 4.19 3.0% 进口图书分拣设备 生产设备 1 1,528.29 518.86 1,009.43 66.0% 流水线 生产设备 1 254.57 86.43 168.14 66.0% 中央空调设备 电子设备 1 271.58 263.43 8.15 3.0% ERP硬件系统 电子设备 1 740.00 717.80 22.20 3.0% 计算机机房精密空调设备 电子设备 1 116.57 64.08 52.49 45.0% 日立电梯 机器设备 34 1,052.98 67.12 985.86 93.6% 合计 77 16,186.76 9,957.02 6,229.75 38.5% 2．房屋建筑物 （1）公司及子公司拥有的房产情况 截至2015年6月30日，本公司拥有已取得房屋权属证书房产473处，建筑 面积合计408,746.96平方米；正在办理权属证书房产12处，建筑面积合计7,611.90 平方米；未办理房屋权属证书的房产21处，建筑面积合计12,251.17平方米；以 及取得了房屋权属证书但土地性质为划拨的房产13处，建筑面积合计7,314.07 平方米；取得了房屋权属证书但房屋所在土地的使用权属于第三方的房产1处， 建筑面积为658.19平方米；取得了房屋权属证书但未办理土地使用证的房产3 处，建筑面积合计194.49平方米；房屋实际用途与规划用途不一致的22处，面 积合计为5,027.04平方米。本公司拥有的存在瑕疵的房产建筑面积合计25,444.96 平方米（不含正在办理权属证书的房产），占本公司自有房屋总建筑面积的 5.94%。 （2）公司及控股子公司租赁的房产情况 截至2015年6月30日，本公司及控股子公司共租赁87处房产，面积合计 120,274.40平方米。 （二）主要无形资产 公司拥有的无形资产包括商标、土地使用权和软件著作权等。 1．商标 截至2015年6月30日，本公司及控股子公司拥有商标48项。 2．土地使用权 截至2015年6月30日，本公司及控股子公司拥有土地204宗，面积合计 171,010.33平方米，均为自有土地。204宗土地中，有八宗土地存在闲置的情形， 该八宗土地总面积为13,310.67平方米，占公司拥有的土地总面积为7.78%。 3．软件著作权 截至2015年6月30日，本公司及控股子公司已拥有的软件著作权有9项。 （三）许可证和经营资质 截至2015年6月30日，本公司及下属子公司拥有图书、音像、电子、期刊、 报纸、互联网等出版许可证41项，拥有出版物、音像制品、进出口等经营许可 证117项，拥有其他各类许可证36项。此外，本公司控股子公司还拥有出版中 小学教辅材料出版资质和出版养生图书资质。 六、同业竞争及关联交易 （一）同业竞争 截至本招股意向书摘要签署日，本公司主要从事出版（包括数字出版）、报 纸与期刊、发行零售和印务业务；本公司控股股东和实际控制人广版集团及其控 制的其他企业主要从事股权管理、资产管理、物业管理和房地产中介等业务，这 些业务与本公司的主营业务并不相同或相似。广版集团及其控制的其他企业与本 公司之间不存在同业竞争。 （二）避免同业竞争的承诺 为避免将来发生与本公司产生同业竞争的情形，本公司控股股东和实际控制 人广版集团向公司出具了《避免同业竞争承诺函》和《避免同业竞争之补充承诺 函》，主要内容如下： “1. 截至本承诺函出具之日，《华南通》（持有《广东省侨刊乡讯出版许可证》 （粤侨刊乡讯证字第1044号））的主管单位为本公司，主办单位为本公司下属的 广东省出版进出口公司。鉴于《华南通》目前已休刊，本公司将在其复刊后依照 有关规定将其主管单位和主要主办单位变更为南方出版传媒及其控股子公司。 2. 除上述情形外，自本承诺函出具之日起，本公司将不通过自己或可控制 的除南方出版传媒及其控股子公司以外的其他企业从事或投资与南方出版传媒 及其控股子公司相同或相近的业务，以避免同业竞争或潜在同业竞争。若将来由 于南方出版传媒及其控股子公司业务拓展及其他任何原因，导致出现本公司控 股、参股的除南方出版传媒及其控股子公司以外的企业直接或间接从事的业务与 南方出版传媒及其控股子公司有竞争或可能构成竞争的情况，本公司在南方出版 传媒提出异议后促使该等企业及时转让或终止上述业务，或者在南方出版传媒提 出要求时出让本公司在该等企业中的全部出资或股份，并承诺在同等条件下给予 南方出版传媒对该等出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的 价格是公平合理的。 3. 如因本公司违反本承诺函中所作出的承诺而致南方出版传媒及其控股子 公司遭受损失，本公司将立即停止该违反承诺之行为并赔偿南方出版传媒及其控 股子公司因此而遭受的全部经济损失。 4. 本承诺函有效期限自签署之日起至以下条件之一满足之日止：（1）本公 司非南方出版传媒控股股东；（2）南方出版传媒终止在上海证券交易所上市之 日。” （三）关联交易 1．经常性关联交易 （1）向关联方销售商品 单位：元 关联方 2015年1~6月 2014年 2013年度 2012年度 广版集团 6.95 6.52 5.03 0.97 广版物业管理 1.18 - 0.76 - 新知本置业 1.10 - 2.23 - 广轩大厦 2.25 0.12 0.15 - 教育用品公司 1,370.87 2,767.83 1,637.62 1,478.13 威雅光电 42.14 101.98 130.28 128.89 科普厂 - - - 49.39 广东同文教育交流 中心有限公司 - 1.52 - - 合计（A） 1,424.49 2,877.97 1,776.07 1,657.37 营业收入（B） 200,009.96 441,448.19 380,052.31 317,844.43 占比（C=A/B) 0.71% 0.65% 0.47% 0.52% （2）自关联方采购商品或劳务 单位：元 关联方 2015年1-6月 2014年 2013年度 2012年度 广版物业管理 159.38 375.83 342.89 330.89 广版进出口 26.66 44.65 128.63 6.72 威雅光电 358.92 1,301.79 1,128.09 1,400.94 海阅文化传播 0 - - 0.719224 广轩大厦 4.65 14.89 57.95 64.15 科普厂 0 - - 150.922267 广州喜阅科技有限公司 0.00 61.86 - - 合计（A） 549.61 1,862.58 1,657.56 1,954.35 营业成本（B） 138,286.92 317,218.64 274,805.23 228,481.97 占比（C=A/B) 0.40% 0.57% 0.60% 0.86% （3）向关联方租赁固定资产 单位：元 承租方 出租方 租赁内容 2015年1~6月 2014年 2013年度 2012年度 新华印 刷 佛山广 彩 房屋建筑 物、土地 77.24 308.97 294.26 294.26 新华印 刷 佛山广 彩 机器设 备、附属 设施 - - - 120.01 物资公 司 广版集 团 房屋建筑 物 - 79.09 79.09 79.09 发行集 团 广版集 团 房屋建筑 物 - 145.20 145.20 132.00 租金支出合计 (A) - 77.24 533.26 518.55 625.36 营业成本(B) - 138,286.92 317,218.64 274,805.23 228,481.97 占比（C=A/B) - 0.06% 0.17% 0.19% 0.27% 2．偶发性关联交易 报告期内，本公司与关联方之间发生的偶发性的关联交易包括： （1）收购广东省新华书店100%股权； （2）收购《市场经济与价格》和《新周刊》； （3）收购大沿海100%股权。 3．独立董事意见 对于报告期内发生的经常性关联交易，本公司独立董事已在2012年8月15 日、2013年2月27日、2013年8月19日、2014年3月5日和2014年9月8 日对该等关联交易进行了确认并发表了独立意见，确认报告期内所发生的关联交 易事项均属合理、必要，公司决策程序合法有效，交易过程遵循了平等、自愿、 等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允、合理的，关联交易定价合理、 客观、公允，体现了市场定价的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 对于报告期内发生的偶发性关联交易，本公司独立董事已分别2012年5月 26日和2013年10月15日对交易金额在300万元以上关联交易进行了事前认可 并出具独立意见，确认：收购广东省新华书店有限公司、收购广东《市场经济与 价格》杂志社、收购广东新周刊杂志社，上述收购均以经评估后的净资产值作为 收购对价，依照相关规定履行收购程序，上述收购有利于公司发展，不存在损害 公司中小股东利益的；收购收购大沿海消除了公司与广版集团之间关于出版业务 的同业竞争问题，且价格公允，未发现有损害中小股东利益的行为和情况。 七、发行人董事、监事和高级管理人员 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日 简要经历 主要兼职 情况 2013年度 薪酬情况 王桂科 董事长 男 53 2015年12月 23日至2018 年12月22日 男，出生于1962年1月，高级经济师，暨南大学产业经济学专业经济学博士。现任广版集团 党委书记、董事长，南方传媒党委书记、董事长，中国出版协会副理事长。 1981年至2001年期间历任广东省广播电影电视厅干部、副科长，广东省广播电视发展中心副 总经理、总经理，广东省广播电影电视局处长；2001年至2004年任广东省新闻出版局（版权 局）副局长、党组成员；2004年至2005年任广版集团总经理、党委副书记；2005年至2010 年任广版集团董事、总经理、党委副书记；2009年至今任南方传媒董事长；2010年至今任南 方传媒党委书记，广版集团党委书记、董事长。 广版集团党委 书记、董事长， 中国出版协会 副理事长 - 李夏铭 董事 男 53 2015年12月 23日至2018 年12月22日 广东省委党校经济学专业研究生。现任广版集团董事、总经理、党委副书记，南方传媒董事， 广东省出版业协会会长。 1982年至2001年期间历任电白县农业局干部、县委办公室科员，江门市委办综合科干事、主 办干事、副科长，江门市委办正科级调研员、综合科科长、秘书科科长、市委办公室副主任、 市委副秘书长，鹤山市委副书记；2001年至2003年任广东省委领导秘书、广东省委宣传部办 公室助理调研员、调研员；2003年至2005年任广版集团党委委员、副总经理；2005年至2011 年任广版集团董事、副总经理、党委委员；2009年至今任南方传媒董事；2011年至今任广版 集团董事、总经理、党委副书记。 广版集团董事、 总经理、党委副 书记，广东省出 版业协会、会长 - 杜传贵 董事、总 经理 男 52 2015年12月 23日至2018 年12月22日 编审，华中师范大学科学社会主义专业硕士。现任广版集团董事、党委副书记，南方传媒董事、 总经理、党委副书记。 1996年至2004年期间历任经济出版社编辑、编辑室副主任、主任、副社长、党委委员；2004 年至2008年历任语言出版社和海燕出版社的党委书记、董事长、总经理（社长）；2008年至 2009年任广版集团副总经理；2008年至2010年任广版集团党委委员；2011年至今任广版集 团董事、党委副书记；2009年至今任南方传媒董事、总经理，并于2009年至2011年期间兼 任南方传媒财务负责人，2010年至今任南方传媒党委副书记，2011年至2012年兼任南方传媒 董事会秘书。 广版集团董事、 党委副书记 70万元-80 万元 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日 简要经历 主要兼职 情况 2013年度 薪酬情况 李钊 董事、副 总经理 男 48 2015年12月 23日至2018 年12月22日 副编审，中山大学高级管理人员工商管理专业硕士。现任广版集团董事、党委委员，南方传媒 董事、副总经理、党委委员。 1989年至2001年期间历任广东省新闻出版局办公室科员、办公室副主任科员、主任科员；2001 年至2006年任广版集团办公室临时负责人、办公室主任；2005年至2009年任广版集团董事、 副总经理、党委委员；2005年至今任广版集团董事、党委委员；2009年至今任南方传媒董事、 副总经理，2010年至今任南方传媒党委委员。 广版集团董事、 党委委员 60万元-70 万元 肖开林 董事、副 总经理 男 59 2015年12月 23日至2018 年12月22日 高级政工师，华南师范大学政治专业本科。现任广版集团党委委员，南方传媒董事、副总经理、 党委委员，兼任发行集团董事长、党委副书记。 1974年至1985年期间历任广州警备区三团排长、副政治指导员、广东省军区后勤政治处干事； 1985年至1993年历任广东省新闻出版局人事处干部科干事、副科长、人事教育处干部科科长、 副处长兼局机关团委书记；1993年至2004年任广东省印刷物资公司经理、党支部书记；2004 年至2008年任出版印刷物资公司党委书记、董事长。2008年至2009年任广版集团副总经理、 党委委员；2009年至今任南方传媒董事、副总经理，2010年至今任南方传媒党委委员，2011 年起兼任发行集团董事长、党委副书记。 发行集团董事 长、党委副书 记，广版集团党 委委员，广东书 报刊发行业协 会会长 60万元-70 万元 金炳亮 董事 男 50 2015年12月 23日至2018 年12月22日 编审，中山大学历史学硕士。现任广东省出版集团有限公司副总经理、党委委员，南方传媒董 事、党委委员。 1989年至2002年期间历任广东省新闻出版局干部、副主任科员、副科长、科长，广东教育出 版社副社长；2002年至2008年任广东人民出版社有限公司总编辑、董事、党委委员；2008 年至2012年任广东人民出版社有限公司党委书记、董事长、总经理（社长）；2012年至今， 任广东省出版集团有限公司副总经理、党委委员，2013年至今南方传媒党委委员，2014年任 南方传媒董事。 广东省出版集 团有限公司副 总经理、党委委 员，广东时代传 媒有限公司党 委书记。 - 林毓铭 独立董 事 男 59 2015年12月 23日至2018 年12月22日 毕业于江西财经大学，2004年获得武汉大学社会保障博士学位，教授、博士生导师。林先生 现任暨南大学行政管理系主任，研究方向为政府应急管理的组织行为与应急体系建设、社会保 障管理与制度规制研究。林先生1984年毕业于江西财经大学后留校任教，从1986年起担任现 代统计方法教研室副主任、保险系主任、财政与金融学院副院长等职。2005年调入暨南大学 任教。 暨南大学行政 管理系主任 - 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日 简要经历 主要兼职 情况 2013年度 薪酬情况 柳絮 独立董 事 女 57 2014年3月30 日至2015年 12月22日 管理科学与工程博士，中国注册会计师，中国注册资产评估师，中国注册税务师，现任广东外 语外贸大学财经学院会计学教授。 柳絮博士主要研究会计、财务管理、审计，在会计、审计、审计信息化方面有扎实的基础和实 践经验，已在国内外重要学术刊物上发表论文共计40篇，6篇论文被EI检索，出版专著6部， 获奖成果2项。主持多项课题，其中2010年主持的《E审通风险导向审计软件平台》获广东 省科技进步三等奖（排名第一），广州市越秀区科技进步一等奖（排名第一）。 历任青海师范大学讲师,广州大学讲师,广东财税高等专科学校副教授，广东外语外贸大学财经 学院会计学教授。2006年至今兼任广州铭太信息科技有限公司董事长；2012年至今兼任广州 广日股份有限公司独立董事、广东新华发行集团股份有限公司独立董事。 广东外语外贸 大学财经学院 会计学教授，广 州铭太信息科 技有限公司董 事长，广州广日 股份有限公司 独立董事、广东 新华发行集团 股份有限公司 独立董事 6万 林泽军 独立董 事 男 45 2015年12月 23日至2018 年12月22日 加拿大京斯顿女皇法学院国际经济法学硕士、中山大学法学硕士、中山大学法学学士。林泽军 先生于1994年获得中国律师执业资格，有二十余年的执业经验。 林泽军先生1994年至1996年历任广东岭南律师事务所兼职律师；1998年至1999年历任新加 坡王吴国际律师事务所见习律师；1999年至2002年历任广东金联律师事务所合伙人；2002 年至2010年历任广东圣和胜律师事务所主任律师、合伙人；2010年至今任中伦律师事务所（广 州）分所负责人、资深合伙人。 林泽军先生目前是华南国际仲裁委员会、广州仲裁委员会的仲裁员。 中伦律师事务 所（广州）分所 负责人、资深合 伙人。华南国际 仲裁委员会、广 州仲裁委员会 的仲裁员。 - 何崇辉 监事会 主席 男 59 2015年12月 23日至2018 年12月22日 高级政工师，中山大学汉语言文学专业本科。现任广版集团党委委员、纪委书记、监事会主席、 工会主席，南方传媒监事会主席、党委委员、纪委书记、工会主席。 1982年至1993年期间历任中山大学教务处干部，广东省高教局科研处干部、科员、副主任科 员、主任科员；1993年至1994年任广东省委宣传部新闻出版处主任科员；1994年至2001年 任广东省委宣传部企业思想工作处副处长；2001年至2003年任广东省委宣传部调研员；2003 年至2008年任广东省文明办副主任；2008年至今任广版集团党委委员、纪委书记、工会主席， 2011年至今任广版集团监事会主席；2009年至今任南方传媒监事会主席，2010年起任南方传 媒党委委员、纪委书记，2012年起任南方传媒工会主席。 广版集团党委 委员、纪委书 记、监事会主 席、工会主席 - 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日 简要经历 主要兼职 情况 2013年度 薪酬情况 周泽平 监事（职 工代表） 男 48 2015年12月 23日至2018 年12月22日 中共党员，在职本科，高级政工师。现任南方传媒监察审计室主任，南方传媒和发行集团职工 监事。 1988年至1992年期间在广州市民政局下属广州收容遣送中转站火村分站管教科分别从事办事 员、科员工作；1992年至2001年历任广东省残联办公室计划发展科科员、副主任科员、科长； 2001年至2011年历任广东国际经贸服务中心总经理助理（主持全面工作），广东省贸促会信 息部、会务部、出证认证部主任科员、出证认证部副调研员，兼任中国国际贸易促进委员会广 东调解中心副主任（主持全面工作）、广东国际商事法律服务中心副主任。2011年至2013年 任南方传媒监察审计部副主任，职工代表监事，2013年至今任南方传媒监察审计部主任，职 工代表监事。 - 40万元-50 万元 李晓红 监事 女 37 2015年12月 22日至2018 年12月22日 毕业于中山大学、华南理工大学，硕士，中级经济师，现任广东南方报业传媒集团有限公司财 务部总监。陈晓红女士历任广东南方报业传媒集团有限公司战略发展部副总监，广东南方星辰 创业投资公司副总经理，广东南方报业传媒集团有限公司财务部副总监。 南方报业传媒 集团 财务部副 总监 - 何祖敏 副总经 理 男 52 2015年12月 23日至2018 年12月22日 副编审，华东师范大学中国古代史专业硕士。现任南方传媒副总经理、党委委员，益智传媒（现 更名为现代教育）董事长。 1989年至2002年期间历任华东师范大学中国史学研究所干部、绍兴师范专科学校历史系教师、 广州出版社编辑、人民社政治读物策划室编辑、政治读物编辑室主任；2002年至2006年任人 民社副总经理（副社长）；2006年至2008年任广版集团办公室主任；2008年至2010年任教育 社党委书记、董事长、总经理（社长）；2009年至今任南方传媒副总经理，2010年起任南方传 媒党委委员，2011年起兼任益智传媒（现更名为现代教育）董事长。2013年8月至今担任广 版集团党委委员。 广版集团党委 委员，现代教育 董事长 60万元-70 万元 许文钦 副总经 理 男 52 2015年12月 23日至2018 年12月22日 技术编辑，中山大学高级管理人员工商管理专业硕士。现任南方传媒副总经理、党委委员。 1984年至2001年期间历任广东出版技工学校教师，广东第二新华印刷厂车间主任，教育社出 版科副科长，广东省出版总公司出版分公司出版二科副科长、科长，教材出版中心出版二科科 长；2001年至2006年任教材出版中心副总经理；2006年至2011年任新华印刷党委委员、党 委书记、董事长、总经理，佛山广彩董事长、总经理、法人代表；2009年至今任南方传媒副 总经理，2010年起任南方传媒党委委员。2013年8月至今担任广版集团党委委员。 广版集团党委 委员 60万元-70 万元 陈玉敏 财务负 责人、总 会计师 男 46 2015年12月 23日至2018 年12月22日 中共党员，高级会计师，中山大学高级工商管理专业硕士。现任南方传媒财务负责人、总会计 师，兼任南方传媒财务部总监、发行集团董事。 1990年至2004年期间在科技社工作，历任计财科副科长、科长，2004年至2010年任广版集 团财务部副总监；2010年至2011年任南方传媒财务部总监；2011年至今任南方传媒财务负责 人、总会计师兼财务部总监。2012年12月至今担任南方传媒党委委员。 发行集团董事， 广东省出版会 计学会会长 60万元-70 万元 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日 简要经历 主要兼职 情况 2013年度 薪酬情况 叶河 副总经 理 男 43 2015年12月 23日至2018 年12月22日 高级经济师，中山大学高级工商管理硕士，华南师范大学教育硕士，现任南方出版传媒股份有 限公司党委委员，兼任广东新粤教材研究开发有限公司党委书记、总经理。 1993年起历任广东省开平市风采华侨中学团委书记、广东省开平市教育局教研员、副股长。 2002年起在广东省出版集团课程教材研究中心（广东新粤教材研究开发有限公司）工作，历 任办公室副主任、副总经理；2010年至2014年任广东新粤教材研究开发有限公司总经理；2014 年至今任广东新粤教材研究开发有限公司党委书记、总经理；2015年8月至今任南方出版传 媒股份有限公司党委委员。 - 雷鹤 董事会 秘书、证 券部总 监 女 44 2015年12月 23日至2018 年12月22日 高级经济师，中山大学工商管理硕士，现任南方传媒董事会秘书，兼任南方传媒证券部总监。 1992年武汉大学图书发行专业和经济学专业毕业，2004年获中山大学工商管理硕士，1992年 至1997历任广东省新华书店业务员、部门经理助理、门市部主任；1997年至2000年任广东 海燕电子音像出版社发行部副经理；2000年至2009年历任广版集团文秘科副科长、人力资源 部副总监、上市办副主任；2010年至今任南方传媒证券部总监；2013年至今任南方传媒董事 会秘书。 - 40万元-50 万元 本公司董事、监事、高级管理人员均不持有本公司股份，与本公司均不存在其他利益关系。 八、公司控股股东及其实际控制人的简要情况 自设立以来，广版集团一直持有本公司99%的股份，为本公司控股股东和实 际控制人。 广版集团成立于1991年3月2日，其前身为广东省新闻出版局出资组建的 全民所有制企业广东省出版公司。1992年7月17日，根据广东省新闻出版局《关 于广东省出版公司改名为广东省出版总公司的决定》（粤新出[1992]7号），广东 省出版公司更名为广东省出版总公司。1999年12月27日，根据新闻出版总署 《关于组建广东省出版集团的批复》（新出图﹝1998﹞1427号）和中共广东省委 办公厅和广东省人民政府办公厅《关于组建广东省出版集团和广东新华发行集团 有关问题的复函》（粤委办﹝1999﹞21号），在广东省出版总公司的基础上广东 省人民政府出资组建广版集团。根据1998年12月28日国家新闻出版署出具的 《关于组建广东省出版集团的批复》（新出图[1998]1427号），作为全国出版改革 的试点单位，组建后的广版集团为实行企业管理的事业单位（工商登记为国有独 资有限责任公司）。2004年8月9日，根据广东省人民政府出具《关于省出版集 团整体转制为企业并授权经营国有资产等问题的批复》（粤府函﹝2004﹞257号）， 广版集团按照《公司法》的要求，整体转制为国有独资的有限公司，并被授予对 所属成员单位占用的经营性国有资产和发行集团的国家股行使出资人权利。 截至本招股意向书摘要签署日，广版集团的法定代表人为王桂科，注册资本 和实收资本为5,521万元，注册地址为广州市越秀区环市东水荫路11号，股东 为广东省人民政府。 截至本招股意向书摘要签署日，本公司控股股东和实际控制人直接或间接持 有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。 九、财务会计信息和管理层讨论与分析 （一）财务会计信息 本公司近三年的财务数据已经瑞华审计并出具标准无保留意见的审计报告 （瑞华审字[2015]第01460362号）。报告期内本公司的主要财务数据如下： 1．合并资产负债表主要财务数据 单位：万元 项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 资产总计 678,067.48 622,184.76 566,572.33 449,817.62 其中：流动资产 439,226.28 386,848.20 345,790.81 277,799.20 非流动资产 238,841.20 235,336.55 220,781.52 172,018.42 负债合计 394,471.76 361,286.56 343,768.37 272,060.18 其中：流动负债 343,262.62 319,312.97 313,512.05 254,271.70 非流动负债 51,209.15 41,973.59 30,256.32 17,788.48 股东权益合计 283,595.72 260,898.20 222,803.96 177,757.44 其中：归属于母公司股东权益 211,465.93 193,173.48 168,827.67 145,741.96 2．合并利润表主要财务数据 单位：万元 项目 2015年1~6月 2014年 2013年 2012年 营业收入 200,009.96 441,448.19 380,052.31 317,844.43 营业利润 18,831.46 26,899.49 18,280.13 22,244.85 利润总额 20,328.73 35,337.22 29,738.45 28,034.53 净利润 20,312.19 35,144.28 29,518.66 27,565.18 3．合并现金流量表主要财务数据 单位：万元 项 目 2015年1-6月 2014年 2013年 2012年 经营活动产生的现金流量净额 45,264.90 51,866.58 39,580.69 28,633.50 投资活动产生的现金流量净额 -385.44 -61,699.65 -46,007.26 -24,850.00 筹资活动产生的现金流量净额 5,484.19 4,536.26 -2,016.11 -15,003.19 现金及现金等价物净增加额 50,363.63 -5,296.71 -8,442.92 -11,219.69 （二）发行人报告期非经常性损益情况 本公司报告期非经常损益明细表（经瑞华审核）如下： 单位：万元 项目 2015年1-6 月 2014年 2013年 2012年 非流动性资产处置损益 -115.17 -7.21 41.00 168.78 计入当期损益的政府补助（与企业业务 密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外） 1,302.47 4,733.52 3,779.41 3,289.72 项目 2015年1-6 月 2014年 2013年 2012年 同一控制下企业合并产生的子公司期 初至合并日的当期净损益 - - 2.85 1,089.38 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 51.27 511.66 1,148.76 14.79 其他符合非经常性损益定义的损益项 目 2,591.45 4,713.25 1,716.15 3,630.59 小计 3,830.03 9,951.22 6,688.17 8,193.26 所得税影响额 1.27 1.72 61.32 1.75 少数股东权益影响额（税后） 458.55 929.81 837.97 1,104.95 合计 3,370.22 9,019.69 5,788.88 7,086.56 （三）发行人报告期主要财务指标 1．主要财务指标 项目 2015.6.30/ 2015年1~6月 2014.12.31/ 2014年 2013.12.31/ 2013年 2012.12.31/ 2012年 流动比率（倍） 1.28 1.21 1.10 1.09 速动比率（倍） 1.09 1.00 0.88 0.86 资产负债率（母公司） 62.10% 62.42% 61.36% 59.66% 无形资产占净资产比例 0.51% 0.63% 0.59% 0.82% 应收账款周转率（次） 2.94 6.59 6.71 7.09 存货周转率（次） 2.06 4.63 4.30 4.05 息税折旧摊销前利润（万元） 24,949.52 44,591.73 36,486.97 34,733.74 利息保障倍数（倍） 224.45 239.84 246.35 41.68 每股经营活动现金流量净额（元/股） 0.70 0.80 0.61 （未完）  |