[公告]中弘股份：2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
证券代码：000979 证券简称：中弘股份 公告编号：2016-011 360截图20130827094816281 中弘控股股份有限公司 Zhonghong Holding Co., Ltd. （安徽省宿州市浍水路271号） 2016年面向合格投资者 公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要 主承销商 说明: 说明: 说明: 说明: 说明: C:\Users\Guobiao.JIN\Desktop\123.png （住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层、15层） 签署日：2016年1月20日 声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投 资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所引用的简称和相关用语与募集说 明书相同。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关 章节。 一、中弘控股股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“中 弘股份”）面向合格投资者公开发行不超过人民币12亿元的公司债券（以下简称 “本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2号文核准。本次 债券采取分期发行的方式，其中中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者 公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）的基础发行规模为2亿元， 可超额配售不超过4亿元（含4亿元）。 二、本期债券发行每张面值为人民币100元，发行价格为100元/张。 三、经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA， 本次债券的信用等级为AA；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 622,231.44万元（截至2015年9月30日公司资产负债表（合并口径）中的所有 者权益合计），合并口径的资产负债率为67.20%，母公司口径的资产负债率为 60.75%；本期债券上市前，发行人2012年度、2013年度和2014年度利润表（合 并口径）中的归属于母公司所有者的净利润分别为108,888.31万元、21,865.79 万元和29,138.49万元，年均可分配利润为53,297.53万元（2012年度和2013年 度为追溯调整的数据），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期 发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公 告。 四、发行人所属房地产行业属于高负债经营，最近三年及一期资产负债率（合 并口径）分别为68.12%、77.48%、68.19%和67.20%。随着新项目的开展，需要 的资金量也会增加，为此公司将相应增加负债，导致公司的整体负债率较高，同 时存货的变现能力也将直接影响公司的资产流动性及短期偿债能力。较高的资产 负债水平可能使发行人在融资环境变化的情况下面临一定的偿债压力和风险，倘 若发行人所开发的房地产项目出现销售不佳等情况，可能出现还款资金来源不 足，将导致短期内偿债压力较大。同时，公司未来多个项目开工建设，在建和规 划项目需要较多投资支出，面临较大的资金支出压力。 五、发行人2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月现金流量表 （合并口径）中的经营活动产生的现金流量净额分别35,914.04万元、- 143,361.86 万元、-382,780.17万元和-60,758.45万元（2012年度和2013年度为追溯调整的 数据）。公司近年来现金流量净额有所波动可能对公司短期偿债能力产生一定的 压力。虽然公司经营正常，从未发生短期债务违约的情形，但将来仍存在因行业 景气度波动而引发的短期偿债风险。 六、报告期内，由于商品房销售存在的易受国家宏观调控政策影响的周期波 动特性，公司实现的归属母公司股东净利润相应呈现出周期性波动的态势。2012 年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司归属母公司股东的净利润分 别为108,888.31万元、21,865.79万元、29,138.49万元和62,099.67万元，同比增 幅分别为82.15%、-79.92%、33.26%和71.20%。随着房地产市场逐渐平稳发展， 以及公司的项目积累和周期匹配，公司将在未来几年逐渐减少业绩的周期性波 动。 七、本期债券为无担保债券，发行人根据实际情况安排了偿债保障措施来控 制和降低本期债券的偿付风险。在本期债券存续期内，因发行人自身的相关风险 或受市场环境变化等不可控因素影响，导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无 法完全履行，可能影响本期债券持有人的利益。 八、发行人分别于2015年3月16日召开了公司第六届董事会2015年第二 次临时会议、于2015年4月2日召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2015年度非公开发 行股票方案的议案》、《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》、《关于 公司2015年度非公开发行A股股票募集资金计划投资项目可行性分析报告的议 案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于开立募集资金专用账 户的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司2015年度非公开 发行A股股票具体事宜的议案》。公司本次非公开发行股票的数量不超过 864,745,011股（由于公司2014年年度权益分派方案已于2015年5月29日实施 完毕，本次非公开发行股票的数量上限由864,745,011股调整为1,382,978,723 股）。公司本次非公开发行预计募集资金总额不超过39亿元（含发行费用），将 全部用于北京平谷.中弘由山由谷二期项目、山东济南.中弘广场一期、二期项目 和北京平谷.新奇世界国际度假区御马坊项目（御马坊WL-14地块），预计项目 总投资额合计753,906万元。本次非公开发行已于2015年11月26日获得中国 证监会发行审核委员会的审核通过，并于2015年12月22日取得中国证监会的 书面核准文件。 九、经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA， 本期债券的信用等级为AA。在本次评级的信用等级有效期（报告出具之日至本 期债券到期兑付日）内，大公国际资信评估有限公司将进行持续跟踪评级，包括 持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注 公司外部经营环境的变化、影响公司经营或财务状况的重大事件、公司履行债务 的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映公司的信用状况。如果未来 资信评级机构调低发行人主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将 可能发生波动，从而对本期债券的投资者造成损失。跟踪评级结果将在大公国际 资信评估有限公司网站（www.dagongcredit.com）、深圳证券交易所网站 （www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公布，并同时报送发 行人、监管部门、交易机构等。 十、本期债券期限5年，采取固定利率。受国民经济总体运行状况、国家宏 观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动 的可能性。本期债券的投资价值在其存续期内可能随市场利率的波动而发生变 动，从而使本期债券投资者持有的债券价值及投资收益具有一定的不确定性。 十一、发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所申请办理上市 交易流通事宜，并将申请在深圳证券交易所集中竞价交易和综合协议交易平台同 时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一 定能够获得深圳证券交易所的同意，且由于本期债券的发行和交易均面向合格投 资者，存在交易不活跃的风险，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的 交易。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上 市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市后交易不活跃所带来的流动 性风险。 目前本期债券符合在深圳证券交易所双边挂牌的上市条件，但本期债券上市 前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公 司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时 本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本 公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资 者自行承担。本期债券不在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。 十二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于 所有本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权 的债券持有人、持有无表决权的本期债券之债券持有人，以及在相关决议通过后 受让本期债券的债券持有人，下同）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期 间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券 受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容所做出的决议和主张。凡通过 认购、购买或其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募 集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等对本期债券各 项权利和义务的约定。 十三、2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司非经常性损 益净额占归属母公司股东净利润的比例分别为6.22%、51.08%、7.89%和81.57%。 其中2013年度的比重较高，主要原因系公司当期收到的政府补贴金额相对较大； 2012年度、2014年度的比重非常小，对公司效益影响较小；2015年1-9月公司 出售安源煤业股权取得45,494.53万元投资收益，且当期收到的政府补贴金额较 大，导致非经常性损益占比较高。公司收到的政府补贴主要是公司下属子公司注 册地政府的财政奖励，以及重大资产重组中的税收奖励等。 十四、本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资 者回售选择权。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券 存续期后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基 点为0.01%。发行人将于第3个付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定 的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度 的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍 维持原有票面利率不变。发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度 的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度的付息日将其持有的全部或部分债 券按面值回售给发行人。第3个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人将按 照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 十五、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合 格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者 适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 十六、截至2015年9月30日，发行人已完工、在建及拟建(包括拟获取)的 地产或旅游开发项目共计27个，其中已完工项目5个，在建项目9个，规划项 目13个。在建项目及拟建项目、投资规模、地域、土地成本的具体情况见下表： 单位：万元 在建项目 序号 所在城市 项目名称 项目总投 土地成本 1 北京市 御马坊度假村项目 222,070.68 36,025.18 2 山东济南 济南中弘广场（16#地块） 54,184.93 17,403.00 3 山东济南 山东济南鹊山龙湖项目（2#、5#地块） 74,613.16 17,390.31 4 吉林长白山 吉林漫江项目 46,179.79 10,378.84 5 吉林长白山 吉林东参项目 23,330.06 3,700.67 6 浙江安吉 浙江安吉项目（A11地块、A13地块） 53,421.19 3,792.15 7 北京市 北京中弘大厦 185,002.87 82,300.01 8 海南海口 海口市东海岸如意岛项目（一期） 864,515.91 281,406.79 9 北京市 北京平谷夏各庄新城（5B、1号地块） 218,029.62 107,246.50 拟建项目 序号 所在城市 项目名称 项目总投 土地成本 1 北京市 三间房项目 - 未获取土地 2 海南海口 海南荔枝园项目 - 未获取土地 3 北京市 西游记文化创业产业园 - 未获取土地 4 云南西双版纳 西双版纳项目 - 未获取土地 5 北京市 中国之窗项目 - 未获取土地 6 山东济宁 山东省微山岛旅游度假区项目 - 未获取土地 7 安徽宿州 宿州项目 - 未获取土地 8 海南海口 海口市东海岸如意岛项目（二期） 866,871.37 356,867.87 9 吉林长白山 天目山项目 - 未获取土地 10 浙江安吉 浙江安吉项目（A09、A14地块） 17,448.77 8,384.39 11 山东济南 济南中弘广场项目（17#、18#地块） 409,719.72 101,133.31 12 北京市 北京平谷夏各庄新城（2号地块） 94,288.00 9,380.54 13 海南省海口 中弘西岸首府二期（35号地） 192,748.22 5,053.52 根据以往的项目开发经验及项目融资方式，公司将通过多种渠道进行融资以 支持项目开发所需资金，来源包括自有资金、销售回款和项目开发贷款等。 公司拟非公开发行A股股票预计募集资金额不超过39亿元人民币，全部用 北京平谷夏各庄新城项目、山东济南中弘广场项目、以及北京平谷御马坊项目的 开发建设。 公司与多家银行等金融机构保持了良好的合作关系，除自有资金以外，公司 将通过银行项目开发贷款的形式获得融资。 由于我国房地产业是典型的政府主导型产业，受国家宏观经济政策和行业政 策的影响较大，近年来属于国家重点调控对象。为保持房地产行业持续、稳定、 健康的发展，政府可以利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进 行调控。国家对住宅供应结构、土地、信贷、税收等领域进行的政策调整，对房 地产开发企业各个业务环节，如土地取得、项目开发、贷款融资、项目预售、税 收等方面产生相应的影响。 十七、受新项目开工及存量项目销售进度影响，发行人营业收入和毛利率会 产生一定波动；报告期内发行人实现收入的地产项目取得时间较早，土地成本相 对较低，盈利能力较好，导致发行人的毛利率相比同行业可比上市公司的平均水 平要高；若发行人新增项目较多，发行人扩大债务融资额度，利息保障倍数将会 有继续下降的可能；发行人受限资产比例较高，对发行人流动性影响较大；发行 人政府补贴2013年、2015年1-9月占归属于母公司股东净利润比重较高，其他 年份占比较低，对发行人效益影响不大。 十八、基于加速销售项目尾盘的考虑，发行人子公司中弘投资于2014年将 其合法拥有的北京像素及非中心项目未售完物业出售给天津宏盛利安置业有限 公司、天津宏信锐融置业有限公司、天津宏鑫凯达置业有限公司。中弘投资与上 述三家客户共签署销售合同3,101份，其中非中心项目738份，北京像素南区1,004 份，北京像素北区1,359份，销售收入合计达20亿元。相关物业已于2014年9-10 月过户至三家客户名下。同时销售款项已于2015年4月全部收妥。 十九、2015年5月25日发布了《重大事项的停牌公告》，公司股票于2015 年5月25日起停牌。2015年6月18日，公司披露了《关于重大资产重组的停 牌公告》，拟进行重大资产重组事项，公司股票自2015年6月18日起继续停牌。 2015年9月18日公司召开第六届董事会2015年第六次临时会议审议通过了《中 弘控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案》等与重大资产重组相关的议案，公司拟向三亚爱地、佳升元支付现金 370,000万元及发行股份210,000万元购买其合计持有鹿回头100%股权；同时， 拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过570,000万元，其中 中弘卓业集团拟认购不超过300,000万元。 假设上述重大资产重组事项在本募集说明书摘要签署日前已完成，对本期债 券发行的影响分析如下： 1、上述重大资产重组事项对公司业务、资产质量及盈利能力的影响 上述重大资产重组前，公司主要从事房地产开发业务。上述重大资产重组后， 公司将持有鹿回头的房地产开发业务资产，有效扩充了公司的房地产项目，公司 净资产规模得到较大幅度提升，上市公司资产质量、持续盈利能力将得到改善。 通过上述重大资产重组事项，将获得盈利状况良好的优质资产，可以促进公司可 持续发展，丰富并提升公司所掌握资源的数量和质量，有利于改善上市公司盈利 状况。 2、上述重大资产重组事项对本期债券发行条件的影响 根据发行人于2015年9月21日公告的预案披露的交易方案为：中弘股份通 过向三亚爱地、佳升元支付现金及发行股份购买其持有的鹿回头100%股权，交 易总金额约580,000万元。其中向三亚爱地、佳升元支付现金对价370,000万元， 并向三亚爱地发行股份对价210,000万元购买其持有鹿回头100%股权。同时， 拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过570,000万元，其中 控股股东中弘卓业集团认购不超过300,000万元。 （1）上述重大资产重组事项完成后，本次发行仍符合《证券法》第十六条 规定。 上述重大资产重组事项完成后，公司的净资产将增加780,000万元，仍符合 “股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于 人民币六千万元”及“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的条件； 上述重大资产重组事项不影响发行人2012年-2014年的平均可分配利润，仍符合 “最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”；上述重大资产重组 事项完成后，本次发行仍符合“筹集的资金投向符合国家产业政策”、“债券的利 率不超过国务院限定的利率水平”、“公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核 准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出”。 （2）上述重大资产重组事项完成后，本次发行仍符合《证券法》第十八条 规定。 上述重大资产重组事项完成后，发行人不存在“前一次公开发行的公司债券 尚未募足”、“对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的 事实，仍处于继续状态”、“违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用 途”等情形。 （3）上述重大资产重组事项完成后，本次发行仍符合《证券法》第五十七 条关于申请公司债券上市交易的规定。 （4）上述重大资产重组事项完成后，本次发行仍符合《管理办法》第十七 条规定。 2015年10月14日，公司召开第六届董事会2015年第八次临时会议，审议 通过了《关于终止重大资产重组的议案》。由于佳升元拟持有的鹿回头40.12%股 权过户事项及鹿回头拟进行重大资产收购事项均尚未完成，鉴于标的资产的整合 过程涉及的环节众多、交易过程复杂、基础工作繁多，本次重大资产重组相关的 整合工作无法在短期时间内完成,且上述标的资产的整合完成为本次交易的前提 条件，对收购标的资产的审计、评估也无法完成，公司决定暂时终止相关重大资 产重组事项，公司股票于2015年10月15日复牌交易。同时，公司承诺在终止 本次重大资产重组事项暨股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项, 亦不会召开董事会审议对鹿回头100%股权的收购事项。由于上述重大资产重组 事项的终止，其对本期债券发行的影响暂时消除。 二十、公司拆出给汪清鑫兴矿业的资金，主要用于后者在杜荒岭金矿区开展 后续开发工作，以期提升杜荒岭金矿区的资源储量和生产水平。2011年10月8 日，公司与汪清鑫兴矿业签订《借款协议书》，约定由公司向汪清鑫兴拆出500.00 万资金，利率8%，还款期三年；2014年10月7日，公司与汪清鑫兴矿业签订 《借款协议书补充协议》，约定上述借款的借款期限延至2016年10月8日，利 率不变。2012年7月16日，公司与汪清鑫兴矿业又签订一份《借款协议书》， 约定由公司向汪清鑫兴拆出500.00万资金，利率8%，还款期三年；2015年4 月7日，公司与汪清鑫兴矿业签订《借款协议书补充协议》，约定上述借款的借 款期限延至2017年7月20日，利率不变。 发行人向汪清鑫兴矿业提供上述资金拆出时，未提交公司董事会审议，审议 程序存在不规范之处。其后，发行人于2015年11月8日召开第六届董事会2015 年第十次临时会议，该次董事会对上述资金拆出事项进行了认可并同意公司终止 与汪清鑫兴矿业的上述《借款协议书》、《借款协议书补充协议》，同时同意于2015 年11月30日前收回上述拆出资金的本息。截至本募集说明书摘要签署日，上述 款项已如期收回。 二十一、公司于2015年10月10日、2015年10月27日分别召开了第六届 董事会2015年第七次临时会议、2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于 公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司非公开发行公司债券方案 的议案》等议案，公司拟非公开发行不超过30亿元（含30亿元）公司债券，期 限不超过3年（含3年）。 二十二、发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，符合进行 质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公 司的相关规定执行。 二十三、截至2015年9月30日，公司控股股东中弘卓业集团持有公司的股 份用于质押的合计数为158,021.55万股，占其持有公司股份的99.31%。如果质 押权人实现全部质押权，则公司的实际控制人有发生变更的风险。 二十四、2015年1-9月，资产减值损失为-11,819.64万元，主要是2014年整 体出售北京像素和非中心尾盘产生的约20亿元应收账款于2015年4月末全部收 回导致坏账准备的转回。 第一节 发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：中弘控股股份有限公司 英文名称：Zhonghong Holding Co., Ltd. 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中弘股份 股票代码：000979 成立日期：1995年1月28日 法定代表人：王永红 董事会秘书：金洁 注册资本：4,610,307,849元 注册地址：安徽省宿州市浍水路271号 注册地址的邮政编码：234023 办公地址：北京市朝阳区朝阳北路五里桥一街非中心1号院32号楼 办公地址的邮政编码：100024 联系电话：010-59279999-9979 传真：010-59279979 企业法人营业执照注册号：340000000018072 税务登记证号：341301711774766 组织机构代码：71177476-6 互联网网址：http://www.zhonghongholdings.com 电子邮箱：zhonghong000979@163.com 所属行业：房地产业 经营范围：房地产开发，实业投资、管理、经营及咨询，基础建设投资，商 品房销售，物业管理及房屋出租，公寓酒店管理，装饰装潢，金属材料、建筑材 料、机械电器设备销售，项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。 二、本次发行的基本情况及发行条款 （一）本期公开发行公司债券的批准情况 2015年5月25日，公司第六届董事会2015年第三次临时会议审议通过了 《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司2015年度发行公司债券 方案的议案》、《关于<公司债券发行预案>的议案》和《关于提请股东大会授权公 司董事会全权办理公司2015年度发行公司债券具体事宜的议案》。 2015年6月11日，公司2015年第二次临时股东大会审议批准了上述议案。 （二）中国证监会核准情况及核准规模 2016年1月4日，经中国证监会证监许可[2016]2号文核准，获准面向合格 投资者公开发行面值总额不超过人民币12亿元（含12亿元）的公司债券，采用 分期发行方式。 （三）本期债券的基本发行条款 1、发行人：中弘控股股份有限公司。 2、债券名称：中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司 债券（第一期），债券简称：16中弘01，债券代码：112326。 3、债券期限：5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售 选择权。 4、发行规模：本次发行的公司债券面值总额不超过12亿元（含12亿元）， 采用分期发行的方式，本期债券的基础发行规模为2亿元，可超额配售不超过4 亿元（含4亿元）。 5、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行 使超额配售选择权，即在基础发行规模2亿元的基础上，由主承销商在本期债券 基础发行规模上追加不超过4亿元的发行额度。 6、债券利率及其确定方式：本期债券的票面利率将根据网下询价结果，由 公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在利率询价区 间内确定，在债券存续期限前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权， 则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前3年票面利 率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利 率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率仍维持原票面利率 不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。 7、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。 8、发行价格：本期债券按面值平价发行。 9、发行方式与发行对象：本期债券面向《管理办法》规定的在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的合格投资者公开发行，采 取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行 债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。 10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 11、向公司股东配售安排：本次债券不安排向公司股东优先配售。 12、起息日：2016年1月25日。 13、付息日：2017年至2021年每年的1月25日为上一个计息年度的付息 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不 另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至 2019年每年的1月25日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后 的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 14、到期日：本期债券的到期日为2021年1月25日（如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第1个交易日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部 分债券的到期日为2019年1月25日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则 顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 15、兑付日：本期债券的兑付日为2021年1月25日（如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资 者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年1月25日（如遇法定 及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项 不另计利息）。 16、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每 年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于 每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债券登记日收市时所 持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的 本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息 及所持有的债券票面总额的本金。 17、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关 业务规则办理。 18、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的 第3年末上调本期债券存续期后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含 本数），其中1个基点为0.01%。发行人将于第3个付息日前的第20个交易日， 在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面 利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后 续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 19、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度的付息日将其持有的全部或部 分债券按面值回售给发行人。第3个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人 将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 20、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的 公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持 有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申 报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于 是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 21、担保情况：本期债券为无担保债券。 22、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为 AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜按中国 证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 23、募集资金专项账户：北京银行营业部20000013925200006274861。 24、信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发 行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。 25、主承销商/债券受托管理人：东兴证券股份有限公司。 26、承销方式：本次债券由主承销商东兴证券股份有限公司组织承销团以余 额包销方式承销。 27、上市安排：本期债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将 申请本期债券在深圳证券交易所上市交易。 28、发行费用概算：本期债券发行费用概算预计不超过本期债券发行总额的 1%，主要包括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费 用和信息披露费用等。 29、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司借 款、补充公司流动资金。 30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行相关日期 （一）本期债券发行时间安排 1、发行公告刊登日期：2016年1月21日。 2、发行首日：2016年1月25日。 3、网下发行期限：2016年1月25日至2016年1月26日，共2个交易日。 （二）本期债券上市安排 本次发行结束后，发行人将尽快安排向深交所提出关于本期债券上市交易的 申请，具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：中弘控股股份有限公司 住所：安徽省宿州市浍水路271号 办公地址：北京市朝阳区朝阳北路五里桥一街非中心1号院32号楼 法定代表人：王永红 董事会秘书：金洁 联系电话：010-59279999-9979 传真：010-59279979 邮政编码：100024 （二）主承销商：东兴证券股份有限公司 住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层、15层 法定代表人：魏庆华 项目主办人：王义、罗书洋 项目组成员：陆猷 联系电话：010-66555745 传真：010-66555397 （三）分销商：浙商证券股份有限公司 住所：杭州市杭大路1号 法定代表人：吴承根 联系人：余剑霞 联系电话：0571-87901941 传真：0571-87903733 （四）发行人律师：北京市中伦律师事务所 住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36层 负责人：张学兵 经办律师：李娜、孙迪 联系电话：010-59572369 传真：010-65681022-1838 （五）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10层 负责人：陈翔 注册会计师：马章松、杨文志 联系电话：0551-65666215 传真：0551-65666329 （六）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司 住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层 法定代表人：宋杰 评级人员：杨莹、刘晨、姜泰钰 联系电话：010-51087768 传真：010-84583355 （七）债券受托管理人：东兴证券股份有限公司 住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层、15层 法定代表人：魏庆华 联系人：王义、罗书洋、陆猷 联系电话：010-66555745 传真：010-66555397 （八）募集资金专项账户开户银行：北京银行营业部 住所：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦 负责人：闫冰竹 联系人：葛超 联系电话：010-66223386 传真：010-66223398 （九）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道2012号 总经理：宋丽萍 联系电话：0755-88668888 传真：0755-82083667 （十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 负责人：戴文华 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 五、认购人承诺 凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者（包括本期债 券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。 （四）同意东兴证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，且同意 《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》项下的相关规定。 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 在中弘股份2015年度非公开发行股票相关工作中，东兴证券担任保荐机构 及主承销商，北京市中伦律师事务所担任发行人律师，天健会计师事务所（特殊 普通合伙）担任发行人审计机构。除上述关系外，截至本募集说明书摘要签署日， 本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及 经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 第二节 发行人及本次债券的评级情况 一、本次债券的信用评级情况 经大公国际资信综合评定，发行人主体信用等级为AA，本次债券信用等级 为AA，评级展望为稳定。大公国际资信出具了《中弘控股股份有限公司2015 年公司债券信用评级报告》（大公报D[2015]182号），该评级报告在大公国际 资信网站（http://www.dagongcredit.com）予以公布。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 大公国际资信评定发行人的主体信用等级和债券信用等级均为AA，AA级 别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 大公国际资信评级对公司的评级展望为稳定，表明信用状况稳定，一般情况下， 未来信用等级调整的可能性不大。 （二）评级报告揭示的主要风险 1、评级观点 公司主要从事房地产开发业务。评级结果反映了我国宏观调控政策的有限松 绑有利于房地产行业的整体平稳发展，公司非公开发行股票事项获得核准，公司 近期不断认购海外上市公司的股权，区域布局和产品结构合理，充足的土地储备 为房地产业务持续发展奠定基础等优势；同时也反映了公司营业收入波动幅度 大，面临一定资本支出压力，经营性净现金流持续下降等不利因素。综合分析， 公司偿还债务的能力很强，本次债券到期不能偿付的风险很小。 预计未来1～2年，公司仍将以房地产开发业务为主。综合来看，大公对中 弘股份的评级展望为稳定。 2、主要优势/机遇 （1）2015年，我国宏观调控政策的有限松绑有利于房地产行业保持整体平 稳发展； （2）公司非公开发行股票事项获得核准，未来发行后将有效改善资本结构； （3）公司近期不断认购海外上市公司的股权，未来将有利于拓宽融资渠道 并降低融资成本； （4）公司未来开发重点为旅游地产和商业地产，已基本形成较为合理的区 域布局和产品结构； （5）公司广泛收集土地出让、合作信息，通过多种模式获得土地储备，充 足的土地储备为房地产业务的持续发展奠定基础。 3、主要风险/挑战 （1）受存量项目销售进度影响，公司营业收入波动幅度较大； （2）公司未来多个项目开工建设，在建和规划项目需要较多投资支出，面 临一定的资金支出压力； （3）2012年以来，由于主要依靠项目尾盘销售获得收入，同时项目投资增 长，公司经营性净现金流持续净流出。 （三）跟踪评级安排 自评级报告出具之日起，大公国际资信将对公司进行持续跟踪评级。持续跟 踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 跟踪评级期间，大公国际资信将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影 响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟 踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。 跟踪评级安排包括以下内容： 1、跟踪评级时间安排 定期跟踪评级：大公国际资信将在本次债券存续期内，在每年发债主体发布 年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。 不定期跟踪评级：大公国际资信将在发生影响评级报告结论的重大事项后及 时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布 评级结果。 2、跟踪评级程序安排 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、 出具评级报告、公告等程序进行。 大公国际资信的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部 门要求的披露对象进行披露。 3、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际资信将根据有关 的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等 级失效直至发债主体提供所需评级资料。 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 中文名称：中弘控股股份有限公司 英文名称：Zhonghong Holding Co., Ltd. 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中弘股份 股票代码：000979 成立日期：1995年1月28日 法定代表人：王永红 董事会秘书：金洁 注册资本：4,610,307,849元 注册地址：安徽省宿州市浍水路271号 注册地址的邮政编码：234023 办公地址：北京市朝阳区朝阳北路五里桥一街非中心1号院32号楼 办公地址的邮政编码：100024 联系电话：010-59279999-9979 传真：010-59279979 企业法人营业执照注册号：340000000018072 税务登记证号：341301711774766 组织机构代码：71177476-6 互联网网址：http://www.zhonghongholdings.com 电子邮箱：zhonghong000979@163.com 所属行业：房地产业 经营范围：房地产开发，实业投资、管理、经营及咨询，基础建设投资，商 品房销售，物业管理及房屋出租，公寓酒店管理，装饰装潢，金属材料、建筑材 料、机械电器设备销售，项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。 二、发行人历史沿革情况 （一）设立及上市情况 公司原名安徽省科苑（集团）股份有限公司，系经安徽省人民政府皖府股字 〔1997〕50号文批准，由安徽宿州科苑集团有限责任公司整体变更设立的股份 有限公司，于1997年8月18日在安徽省工商行政管理局登记注册。经中国证监 会证监发行字〔2000〕第53号文批准，公司于2000年5月向社会公众发行A 股股票4,000万股，总股本变为9,400万股。公司股票于2000年6月16日在深 圳证券交易所挂牌交易。目前公司股票简称为“中弘股份”，股票代码为“000979”。 首次公开发行股票完成后，公司的股本结构如下： 股东名称 持股数（万股） 持股比例 一、尚未流通股份 5,400 57.45% 安徽省应用技术研究所 4,914 52.28% 宿县地区技术服务公司 270 2.87% 汪德荣 54 0.57% 夏洪亮 40.5 0.43% 刘勇 40.5 0.43% 李健 40.5 0.43% 胡明 40.5 0.43% 二、已流通股份 4,000 42.55% 社会公众股 4,000 42.55% 合计 9,400 100% （二）发行人历次股本变动情况 发行人自设立以来，历次的股本变动情况如下： 1、第一次非流通股股东股权转让 2004年8月16日，安徽省应用技术研究所与上海申多利实业公司经过协商， 签订了《股份转让协议》。股份转让后，安徽省应用技术研究所持有本公司社会 法人股股份41,560,000股（占公司总股本的44.21%），仍为本公司第一大股东。 上海申多利实业公司持有本公司7,580,000股，为本公司第二大股东。公司的实 际控制权无变更。本次转让完成后，公司股权结构如下： 股东名称 持股数（万股） 持股比例 一、尚未流通股份 5,400 57.45% 安徽省应用技术研究所 4,156 44.21% 上海申多利实业公司 758 8.06% 宿县地区技术服务公司 270 2.87% 汪德荣 54 0.57% 夏洪亮 40.5 0.43% 刘勇 40.5 0.43% 李健 40.5 0.43% 胡明 40.5 0.43% 二、已流通股份 4,000 42.55% 社会公众股 4,000 42.55% 合计 9,400 100% 2、第二次非流通股股东股权转让 2005年根据上海市第一中级人民法院出具的民事裁定书（［2005］沪一中执 字第833号）裁定，安徽省应用技术研究所持有的本公司发起人境内社会法人股 280万股依法裁定到上海市福星典当行有限公司名下。股份过户完成后，上海市 福星典当行有限公司持有本公司280万股社会法人股，占总股本的2.98%。 根据上海市第一中级人民法院出具的民事裁定书（［2005］沪一中执字第834 号）裁定，安徽省应用技术研究所持有的本公司发起人境内社会法人股500万股 和宿州市技术服务有限公司持有的本公司发起人境内社会法人股200万股依法 裁定到上海福星实业有限公司名下。股份过户完成后，上海福星实业有限公司持 有本公司700万股社会法人股，占总股本的7.45%。本次转让完成后，公司股权 结构如下： 股东名称 持股数（万股） 持股比例 一、尚未流通股份 5,400 57.45% 安徽省应用技术研究所 3,376 35.91% 上海申多利实业公司 758 8.06% 上海福星实业有限公司 700 7.45% 上海市福星典当行有限公司 280 2.98% 宿州市技术服务有限公司 70 0.74% 汪德荣 54 0.57% 夏洪亮 40.5 0.43% 刘勇 40.5 0.43% 李健 40.5 0.43% 胡明 40.5 0.43% 二、已流通股份 4,000 42.55% 社会公众股 4,000 42.55% 合计 9,400 100% 3、2006年股权分置改革 2006年8月2日，公司以现有流通股4,000万股为基数，用资本公积金向股 权分置改革方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股份，非流通股股东所持 股份借此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股股 份可获得7.5股的转增股份，对价相当于非流通股股东向流通股股东每10股送 3.27股。转增股份支付完毕，非流通股股东所持股份即获得上市流通权，公司总 股份增加至12,400万股。股权分置改革完成后，公司股权结构如下： 股东名称 持股数（万股） 持股比例 一、有限售条件的股份 5,400 43.55% 安徽省应用技术研究所 3,376 27.23% 上海申多利实业公司 758 6.11% 上海福星实业有限公司 700 5.65% 上海市福星典当行有限公司 280 2.26% 宿州市技术服务有限公司 70 0.56% 汪德荣 54 0.44% 夏洪亮 40.5 0.33% 刘勇 40.5 0.33% 李健 40.5 0.33% 胡明 40.5 0.33% 二、无限售条件的股份 7,000 56.45% 流通股股东 7,000 56.45% 合计 12,400 100% 4、有限售条件股股东股权变动 2006年12月29日，根据安徽省宿州市中级人民法院出具的民事裁定书 （〔2007〕宿中法执字第06号）裁定，安徽省应用技术研究所将其持有的质押给 华夏银行股份有限公司上海分行的本公司法人股1,500万股转让给宿州市新区建 设投资有限公司，股份过户完成后，宿州市新区建设投资有限公司成为本公司第 二大股东。本次交易完成后，公司股权结构如下： 股东名称 持股数（万股） 持股比例 一、有限售条件的股份 5,400 43.55% 安徽省应用技术研究所 1,876 15.13% 宿州市新区建设投资有限责任公司 1,500 12.10% 上海申多利实业公司 758 6.11% 上海福星实业有限公司 700 5.65% 上海市福星典当行有限公司 280 2.26% 宿州市技术服务有限公司 70 0.56% 汪德荣 54 0.44% 夏洪亮 40.5 0.33% 刘勇 40.5 0.33% 李健 40.5 0.33% 胡明 40.5 0.33% 二、无限售条件股份 7,000 56.45% 流通股股东 7,000 56.45% 合计 12,400 100% 5、公司第一次控股股东变更 2007年9月，根据上海市第一中级人民法院出具的民事裁定书（〔2005〕沪 一中执字第430号、〔2005〕沪一中执字第513号）裁定，安徽省应用技术研究 所持有的本公司1,026万股有限售条件流通股和宿州市技术服务有限公司持有的 本公司70万股有限售条件流通股转让至交通银行股份有限公司上海浦东分行。 股权转让完成后，交通银行股份有限公司上海浦东分行持有本公司限售流通股 1,096万股，占本公司当时总股本的8.84%，成为本公司第二大股东。由于上述 股权过户完成后，公司原第二大股东宿州市新区建设投资有限责任公司持有本公 司限售流通股1,500万股，占本公司当时总股本的12.10%，被动成为本公司第一 大股东。本次过户完成后，公司股权结构如下： 股东名称 持股数（万股） 持股比例 一、有限售条件的股份 5,400 43.55% 宿州市新区建设投资有限责任公司 1,500 12.10% 交通银行股份有限公司上海浦东分行 1,096 8.84% 安徽省应用技术研究所 850 6.85% 上海申多利实业公司 758 6.11% 上海福星实业有限公司 700 5.65% 上海市福星典当行有限公司 280 2.26% 汪德荣 54 0.44% 夏洪亮 40.5 0.33% 刘勇 40.5 0.33% 李健 40.5 0.33% 胡明 40.5 0.33% 二、无限售条件股份 7,000 56.45% 流通股股东 7,000 56.45% 合计 12,400 100% 6、公司第二次控股股东变更 2008年1月15日，宿州市新区建设投资有限责任公司与中弘卓业集团签署 了《股权转让协议书》，将其持有的本公司1,100万股有限售条件流通股份转让 给中弘卓业集团。股权过户完成后，中弘卓业集团持有本公司1,100万股有限售 条件流通股，占本公司当时总股本的8.87%，成为本公司第一大股东。本次转让 完成后，公司股权结构如下： 股东名称 持股数（万股） 持股比例 一、有限售条件的股份 5,400 43.55% 中弘卓业集团 1,100 8.87% 交通银行股份有限公司上海浦东分行 1,096 8.84% 安徽省应用技术研究所 850 6.85% 上海申多利实业公司 758 6.11% 上海福星实业有限公司 700 5.65% 宿州市新区建设投资有限责任公司 400 3.23% 上海市福星典当行有限公司 280 2.26% 汪德荣 54 0.44% 夏洪亮 40.5 0.33% 刘勇 40.5 0.33% 李健 40.5 0.33% 胡明 40.5 0.33% 二、无限售条件股份 7,000 56.45% 流通股股东 7,000 56.45% 合计 12,400 100% 7、大股东通过竞拍方式取得股权 2008年9月11日，中弘卓业集团通过竞拍取得安徽省应用技术研究所持有 的本公司850万股有限售条件流通股。股权过户完成后，中弘卓业集团持有公司 1,950万股，占其总股本的15.73%，仍为上市公司第一大股东。本次转让完成后， 公司股权结构如下： 股东名称 持股数（万股） 持股比例 一、有限售条件的股份 3,446 27.79% 中弘卓业集团 1,950 15.73% 交通银行股份有限公司上海浦东分行 1,096 8.84% 宿州市新区建设投资有限责任公司 400 3.23% 二、无限售条件股份 8,954 72.21% 流通股股东 8,954 72.21% 合计 12,400 100% 8、重大资产出售暨发行股份购买资产 2009年4月，公司公布重大资产出售暨发行股份购买资产的方案，并于2009 年12月25日取得证监会核准。本次重大资产重组向中弘卓业集团发行 378,326,988股股份、向建银国际投资咨询有限公司发行59,946,683股股份，实 现中弘卓业集团房地产业务的借壳上市。本次交易完成后，中弘卓业集团持有本 公司397,826,988股，占本公司重组完成后总股本的70.75%，仍为本公司第一大 股东即控股股东。2010年1月11日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理完毕本次重大资产重组的发行股票的股权登记事项。本次重大资产重组完 成后，公司股本结构如下： 股东名称 持股数（万股） 持股比例 一、有限售条件的股份 47,275.70 84.08% 中弘卓业集团 39,782.70 70.75% 建银国际投资咨询有限公司 5,994.67 10.66% 其他股东 1,498.33 2.67% 二、无限售条件的股份 8,951.67 15.92% 股东名称 持股数（万股） 持股比例 流通股股东 8,951.67 15.92% 合计 56,227.37 100% 9、实施2010年度权益分派 2011年2月14日，公司股东大会审议通过了2010年度权益分派方案。以 公司当时总股本562,273,671股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增8股， 并于2011年2月24日实施完毕。本次权益分派完成后，公司股本结构如下： 股东名称 持股数（万股） 持股比例 一、有限售条件的股份 82,400.4 81.42% 中弘卓业集团 716,08.9 70.75% 建银国际（中国）有限公司* 10,790.4 10.66% 二、无限售条件的股份 18,808.9 18.58% 人民币普通股 18,808.9 18.58% 合计 101,209.2607 100% 注：建银国际投资咨询有限公司于2010年将公司名称变更为建银国际（中国）有限公司，详见公司 2010年9月20日在巨潮资讯网发布的“2010-37”公告。 10、2013年半年度权益分派 2013年8月19日，公司股东大会审议通过了2013年半年度权益分派方案。 以公司当时总股本1,012,092,607股为基数，向全体股东每10股送红股9股，派 2.25元人民币现金，并于2013年8月28日实施完毕。本次权益分派完成后，公 司股权结构如下： 股东名称 持股数（万股） 持股比例 一、有限售条件的股份 2.16 0.001% 高管持股 2.16 0.001% 二、无限售条件的股份 192,295.40 99.999% 人民币普通股 192,295.40 99.999% 合计 192,297.60 100% 11、2014年非公开发行股票 2014年6月13日，中国证监会核发《关于核准中弘控股股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2014]603号），核准公司非公开发行不超过 959,529,486股新股。非公开发行新增股份958,466,453股，并于2014年12月8 日上市。发行完成后，公司总股本变更为288,144.24万股，公司股本结构如下： 股东名称 持股数（万股） 持股比例 一、有限售条件的股份 96,070.94 33.34% 齐鲁证券资管-交通银行-齐鲁碧辰1号定增集合资产管理计划 23,003.19 7.98% 申万菱信基金-工商银行-创盈定增20号资产管理计划 14,377.00 4.99% 宝盈基金-招商银行-宝盈定增12号特定多客户资产管理计划 9,584.66 3.33% 招商财富-招商银行-硅谷天堂2号专项资产管理计划 9,584.66 3.33% 海通证券股份有限公司 8,626.20 2.99% 申万菱信基金-光大银行-申万菱信资产-华宝瑞森林定增1号 6,389.78 2.22% 申万菱信（上海）资产-工商银行-中融信托-中融-瑞林集合资金信托计划 3,194.89 1.11% 东海基金-工商银行-东海基金-鑫龙88号资产管理计划 2,236.42 0.78% 东海基金-工商银行-东海基金-鑫龙96号资产管理计划 1,821.09 0.63% 其他股东 17,028.75 5.91% 高管持股 224.29 0.08% 股东名称 持股数（万股） 持股比例 二、无限售条件的股份 192,073.30 66.66% 流通股股东 192,073.30 66.66% 合计 288,144.24 100% 12、实施2014年度权益分派 2015年5月20日，公司股东大会审议通过了2014年度权益分派方案。以 公司2014年12月31日总股本2,881,442,406股为基数，向全体股东每10股派 发现金红利0.11元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股， 并于2015年5月29日实施完毕。本次权益分派完成后，公司股本结构如下： 股东名称 持股数（万股） 持股比例 一、有限售条件的股份 153,713.50 33.34% 境内法人持股 153,354.63 33.26% 高管持股 358.87 0.08% 二、无限售条件的股份 307,317.28 66.66% 人民币普通股 307,317.28 66.66% 合计 461,030.78 100% 三、本次发行前发行人股本总额及前十大股东持股情况 （一）股本总额和股本结构 截至2015年9月30日，本公司股本总额及股本结构如下表所示： 股份性质 数量（股） 比例 一、有限售条件股份 1,537,481,284 33.35% 二、无限售条件股份 3,072,826,565 66.65% 三、股份总数 4,610,307,849 100.00% （二）前十名股东持股情况 截至2015年9月30日，本公司前十名股东持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股比例 持股数（万 股） 有限售条件股 份数（万股） 质押股份数 （万股） 股份性质 1 中弘卓业集团有限公司 34.51% 159,118.39 - 158,021.55 境内非国有法人 2 齐鲁证券资管-交通银行-齐鲁 碧辰1号定增集合资产管理计 划 7.98% 36,805.11 36,805.11 - 其他 3 申万菱信基金-工商银行-创盈 定增20号资产管理计划 4.99% 23,003.19 23,003.19 - 其他 4 宝盈基金-招商银行-宝盈定增 12号特定多客户资产管理计划 3.33% 15,335.46 15,335.46 - 其他 5 招商财富-招商银行-硅谷天堂2 号专项资产管理计划 3.33% 15,335.46 15,335.46 - 其他 6 海通证券股份有限公司 2.99% 13,807.40 13,806.90 - 其他 7 申万菱信基金-光大银行-申万 菱信资产-华宝瑞森林定增1号 2.22% 10,223.64 10,223.64 - 其他 8 申万菱信（上海）资产-工商银 行-中融信托-中融-瑞林集合资 金信托计划 1.11% 5,111.82 5,111.82 - 其他 9 黄穗凤 0.95% 4,359.65 - - 境内自然人 10 东海基金－工商银行－东海基 金－鑫龙88号资产管理计划 0.78% 3,578.27 3,578.27 - 其他 合计 62.19% 286,678.39 123,199.85 158,021.55 - 四、发行人对其他企业的重要权益投资情况 截至2015年9月30日，发行人合并范围内主要子公司基本情况如下： 序号 名称 法定 代表人 成立 时间 注册资本 （万元） 主要 经营地 直接和间 接持股比 例合计 经营范围 1 中弘投资 何礼萍 2001.11.6 55,040 北京市平 谷区 100% 投资管理；房地产开发及商 品房销售 序号 名称 法定 代表人 成立 时间 注册资本 （万元） 主要 经营地 直接和间 接持股比 例合计 经营范围 2 文昌物业 李熹 2006.4.10 3,000 北京市平 谷区 100% 物业管理；房地产信息咨询 （中介除外）；商务咨询； 机动车停车场管理服务；出 租办公用房；承办展览展 示；组织文化艺术交流活动 （演出、棋牌除外）；热力 供应 3 中房环渤海 金洁 2006.12.4 5,000 北京市平 谷区 100% 房地产开发；销售自行开发 后的商品房。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营 活动） 4 中弘矿业 何礼萍 2007.5.28 65,000 新疆乌鲁 木齐市 100% 许可经营项目：无。一般经 营项目：从事对非上市企业 的股权投资、通过认购非公 开发行股票或者受让股权 等方式持有上市公司股份 5 北京九泓龙翔餐饮有 限公司 马向 2007.6.4 30 北京市朝 阳区 100% 中餐服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活 动。） 6 海南金昌 王徽 2007.9.21 26,000 海南省海 口市 0%* 房地产开发经营，农业、旅 业项目投资、开发、经营。 （一般经营项目自主经营， 许可经营项目凭相关许可 证或者批准文件经营）（依 法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营 活动。） 7 御马坊置业 李革 2008.5.16 10,000 北京市平 谷区 1%* 房地产开发；销售自行开发 后的商品房 序号 名称 法定 代表人 成立 时间 注册资本 （万元） 主要 经营地 直接和间 接持股比 例合计 经营范围 8 北京永恒嘉业投资有 限公司 何礼萍 2009.7.21 1,000 北京市平 谷区 100% 项目投资；投资咨询；投资 管理。（1、未经有关部门批 准，不得以公开方式募集资 金；2、不得公开开展证券 类产品和金融衍生品交易 活动；3、不得发放贷款；4、 不得对所投资企业以外的 其他企业提供担保；5、不 得向投资者承诺投资本金 不受损失或者承诺最低收 益；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动。） 9 海南日升 王徽 2009.7.30 60,000 海南省海 口市 33.33%* 房地产的开发、投资、经营； 农业、旅业项目投资、开发、 经营；酒店用品销售。（凡 需行政许可的项目凭许可 证经营） 10 海南荔香农业开发有 限公司 凌强 2009.9.11 200 海南省海 口市 0%* 农作物种植；禽畜类（奶畜 除外）养殖；农业资源开发； 农业观光旅游项目开发；农 业技术开发与转让。（一般 经营项目自主经营，许可经 营项目凭相关许可证或者 批准文件经营）（依法须经 批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动。） 11 海南弘昇投资有限公 司 王徽 2010.1.7 10,000 海南省海 口市 70% 房地产的投资；农业、旅业 项目投资开发。（一般经营 项目自主经营，许可经营项 目凭相关许可证或者批准 文件经营）（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动。） 12 海南中弘地产投资有 限公司 王徽 2010.3.12 1,000 海南省海 口市 100% 房地产投资，投资管理（凡 需行政许可的项目凭许可 证经营） 13 美猴王有限公司 何礼萍 2010.5.28 10,000 北京市怀 柔区 100% 实业投资；房地产开发；销 售自行开发的商品房 序号 名称 法定 代表人 成立 时间 注册资本 （万元） 主要 经营地 直接和间 接持股比 例合计 经营范围 14 宿州中弘置业有限公 司 何礼萍 2010.11.11 12,000 安徽省宿 州市 100% 许可经营项目：（无）；一般 经营项目：房地产开发，实 业投资、管理及咨询 15 北京中弘地产有限公 司 何礼萍 （未完）  |