[公告]中弘股份：2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
股票简称：中弘股份 股票代码：000979 360截图20130827094816281 中弘控股股份有限公司 Zhonghong Holding Co., Ltd. （安徽省宿州市浍水路271号） 2016年面向合格投资者 公开发行公司债券（第一期） 募集说明书 主承销商 说明: 说明: 说明: 说明: 说明: C:\Users\Guobiao.JIN\Desktop\123.png （住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层、15层） 签署日：2016年1月20日 声 明 本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》 及其他现行法律、法规和规范性文件的规定，以及中国证券监督管理委员会对本 次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，公司全体董事、监事及高级管理人员承诺与 发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。 公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是 能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落 实相应的还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己的名义代表债券持有人主张权利，包括但不限 于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申 请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人的合法权益。受 托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规 定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担 相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿 接受本募集说明书、《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》中其他有 关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券持 有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理事务报告将置备于债券受 托管理人处，投资者有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎考虑本募集说明书第三节 所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有 关章节。 一、中弘控股股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“中 弘股份”）面向合格投资者公开发行不超过人民币12亿元的公司债券（以下简称 “本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2号文核准。本次 债券采取分期发行的方式，其中中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者 公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）的基础发行规模为2亿元， 可超额配售不超过4亿元（含4亿元）。 二、本期债券发行每张面值为人民币100元，发行价格为100元/张。 三、经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA， 本次债券的信用等级为AA；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 622,231.44万元（截至2015年9月30日公司资产负债表（合并口径）中的所有 者权益合计），合并口径的资产负债率为67.20%，母公司口径的资产负债率为 60.75%；本期债券上市前，发行人2012年度、2013年度和2014年度利润表（合 并口径）中的归属于母公司所有者的净利润分别为108,888.31万元、21,865.79 万元和29,138.49万元，年均可分配利润为53,297.53万元（2012年度和2013年 度为追溯调整的数据），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期 发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公 告。 四、发行人所属房地产行业属于高负债经营，最近三年及一期资产负债率（合 并口径）分别为68.12%、77.48%、68.19%和67.20%。随着新项目的开展，需要 的资金量也会增加，为此公司将相应增加负债，导致公司的整体负债率较高，同 时存货的变现能力也将直接影响公司的资产流动性及短期偿债能力。较高的资产 负债水平可能使发行人在融资环境变化的情况下面临一定的偿债压力和风险，倘 若发行人所开发的房地产项目出现销售不佳等情况，可能出现还款资金来源不 足，将导致短期内偿债压力较大。同时，公司未来多个项目开工建设，在建和规 划项目需要较多投资支出，面临较大的资金支出压力。 五、发行人2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月现金流量表 （合并口径）中的经营活动产生的现金流量净额分别35,914.04万元、- 143,361.86 万元、-382,780.17万元和-60,758.45万元（2012年度和2013年度为追溯调整的 数据）。公司近年来现金流量净额有所波动可能对公司短期偿债能力产生一定的 压力。虽然公司经营正常，从未发生短期债务违约的情形，但将来仍存在因行业 景气度波动而引发的短期偿债风险。 六、报告期内，由于商品房销售存在的易受国家宏观调控政策影响的周期波 动特性，公司实现的归属母公司股东净利润相应呈现出周期性波动的态势。2012 年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司归属母公司股东的净利润分 别为108,888.31万元、21,865.79万元、29,138.49万元和62,099.67万元，同比增 幅分别为82.15%、-79.92%、33.26%和71.20%。随着房地产市场逐渐平稳发展， 以及公司的项目积累和周期匹配，公司将在未来几年逐渐减少业绩的周期性波 动。 七、本期债券为无担保债券，发行人根据实际情况安排了偿债保障措施来控 制和降低本期债券的偿付风险。在本期债券存续期内，因发行人自身的相关风险 或受市场环境变化等不可控因素影响，导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无 法完全履行，可能影响本期债券持有人的利益。 八、发行人分别于2015年3月16日召开了公司第六届董事会2015年第二 次临时会议、于2015年4月2日召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2015年度非公开发 行股票方案的议案》、《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》、《关于 公司2015年度非公开发行A股股票募集资金计划投资项目可行性分析报告的议 案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于开立募集资金专用账 户的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司2015年度非公开 发行A股股票具体事宜的议案》。公司本次非公开发行股票的数量不超过 864,745,011股（由于公司2014年年度权益分派方案已于2015年5月29日实施 完毕，本次非公开发行股票的数量上限由864,745,011股调整为1,382,978,723 股）。公司本次非公开发行预计募集资金总额不超过39亿元（含发行费用），将 全部用于北京平谷.中弘由山由谷二期项目、山东济南.中弘广场一期、二期项目 和北京平谷.新奇世界国际度假区御马坊项目（御马坊WL-14地块），预计项目 总投资额合计753,906万元。本次非公开发行已于2015年11月26日获得中国 证监会发行审核委员会的审核通过，并于2015年12月22日取得中国证监会的 书面核准文件。 九、经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA， 本期债券的信用等级为AA。在本次评级的信用等级有效期（报告出具之日至本 期债券到期兑付日）内，大公国际资信评估有限公司将进行持续跟踪评级，包括 持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注 公司外部经营环境的变化、影响公司经营或财务状况的重大事件、公司履行债务 的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映公司的信用状况。如果未来 资信评级机构调低发行人主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将 可能发生波动，从而对本期债券的投资者造成损失。跟踪评级结果将在大公国际 资信评估有限公司网站（www.dagongcredit.com）、深圳证券交易所网站 （www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公布，并同时报送发 行人、监管部门、交易机构等。 十、本期债券期限5年，采取固定利率。受国民经济总体运行状况、国家宏 观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动 的可能性。本期债券的投资价值在其存续期内可能随市场利率的波动而发生变 动，从而使本期债券投资者持有的债券价值及投资收益具有一定的不确定性。 十一、发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所申请办理上市 交易流通事宜，并将申请在深圳证券交易所集中竞价交易和综合协议交易平台同 时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一 定能够获得深圳证券交易所的同意，且由于本期债券的发行和交易均面向合格投 资者，存在交易不活跃的风险，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的 交易。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上 市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市后交易不活跃所带来的流动 性风险。 目前本期债券符合在深圳证券交易所双边挂牌的上市条件，但本期债券上市 前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公 司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时 本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本 公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资 者自行承担。本期债券不在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。 十二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于 所有本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权 的债券持有人、持有无表决权的本期债券之债券持有人，以及在相关决议通过后 受让本期债券的债券持有人，下同）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期 间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券 受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容所做出的决议和主张。凡通过 认购、购买或其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募 集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等对本期债券各 项权利和义务的约定。 十三、2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司非经常性损 益净额占归属母公司股东净利润的比例分别为6.22%、51.08%、7.89%和81.57%。 其中2013年度的比重较高，主要原因系公司当期收到的政府补贴金额相对较大； 2012年度、2014年度的比重非常小，对公司效益影响较小；2015年1-9月公司 出售安源煤业股权取得45,494.53万元投资收益，且当期收到的政府补贴金额较 大，导致非经常性损益占比较高。公司收到的政府补贴主要是公司下属子公司注 册地政府的财政奖励，以及重大资产重组中的税收奖励等。 十四、本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资 者回售选择权。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券 存续期后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基 点为0.01%。发行人将于第3个付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定 的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度 的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍 维持原有票面利率不变。发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度 的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度的付息日将其持有的全部或部分债 券按面值回售给发行人。第3个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人将按 照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 十五、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合 格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者 适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 十六、截至2015年9月30日，发行人已完工、在建及拟建(包括拟获取)的 地产或旅游开发项目共计27个，其中已完工项目5个，在建项目9个，规划项 目13个。在建项目及拟建项目、投资规模、地域、土地成本的具体情况见下表： 单位：万元 在建项目 序号 所在城市 项目名称 项目总投 土地成本 1 北京市 御马坊度假村项目 222,070.68 36,025.18 2 山东济南 济南中弘广场（16#地块） 54,184.93 17,403.00 3 山东济南 山东济南鹊山龙湖项目（2#、5#地块） 74,613.16 17,390.31 4 吉林长白山 吉林漫江项目 46,179.79 10,378.84 5 吉林长白山 吉林东参项目 23,330.06 3,700.67 6 浙江安吉 浙江安吉项目（A11地块、A13地块） 53,421.19 3,792.15 7 北京市 北京中弘大厦 185,002.87 82,300.01 8 海南海口 海口市东海岸如意岛项目（一期） 864,515.91 281,406.79 9 北京市 北京平谷夏各庄新城（5B、1号地块） 218,029.62 107,246.50 拟建项目 序号 所在城市 项目名称 项目总投 土地成本 1 北京市 三间房项目 - 未获取土地 2 海南海口 海南荔枝园项目 - 未获取土地 3 北京市 西游记文化创业产业园 - 未获取土地 4 云南西双版纳 西双版纳项目 - 未获取土地 5 北京市 中国之窗项目 - 未获取土地 6 山东济宁 山东省微山岛旅游度假区项目 - 未获取土地 7 安徽宿州 宿州项目 - 未获取土地 8 海南海口 海口市东海岸如意岛项目（二期） 866,871.37 356,867.87 9 吉林长白山 天目山项目 - 未获取土地 10 浙江安吉 浙江安吉项目（A09、A14地块） 17,448.77 8,384.39 11 山东济南 济南中弘广场项目（17#、18#地块） 409,719.72 101,133.31 12 北京市 北京平谷夏各庄新城（2号地块） 94,288.00 9,380.54 13 海南省海口 中弘西岸首府二期（35号地） 192,748.22 5,053.52 根据以往的项目开发经验及项目融资方式，公司将通过多种渠道进行融资以 支持项目开发所需资金，来源包括自有资金、销售回款和项目开发贷款等。 公司拟非公开发行A股股票预计募集资金额不超过39亿元人民币，全部用 北京平谷夏各庄新城项目、山东济南中弘广场项目、以及北京平谷御马坊项目的 开发建设。 公司与多家银行等金融机构保持了良好的合作关系，除自有资金以外，公司 将通过银行项目开发贷款的形式获得融资。 由于我国房地产业是典型的政府主导型产业，受国家宏观经济政策和行业政 策的影响较大，近年来属于国家重点调控对象。为保持房地产行业持续、稳定、 健康的发展，政府可以利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进 行调控。国家对住宅供应结构、土地、信贷、税收等领域进行的政策调整，对房 地产开发企业各个业务环节，如土地取得、项目开发、贷款融资、项目预售、税 收等方面产生相应的影响。 十七、受新项目开工及存量项目销售进度影响，发行人营业收入和毛利率会 产生一定波动；报告期内发行人实现收入的地产项目取得时间较早，土地成本相 对较低，盈利能力较好，导致发行人的毛利率相比同行业可比上市公司的平均水 平要高；若发行人新增项目较多，发行人扩大债务融资额度，利息保障倍数将会 有继续下降的可能；发行人受限资产比例较高，对发行人流动性影响较大；发行 人政府补贴2013年、2015年1-9月占归属于母公司股东净利润比重较高，其他 年份占比较低，对发行人效益影响不大。 十八、基于加速销售项目尾盘的考虑，发行人子公司中弘投资于2014年将 其合法拥有的北京像素及非中心项目未售完物业出售给天津宏盛利安置业有限 公司、天津宏信锐融置业有限公司、天津宏鑫凯达置业有限公司。中弘投资与上 述三家客户共签署销售合同3,101份，其中非中心项目738份，北京像素南区1,004 份，北京像素北区1,359份，销售收入合计达20亿元。相关物业已于2014年9-10 月过户至三家客户名下。同时销售款项已于2015年4月全部收妥。 十九、2015年5月25日发布了《重大事项的停牌公告》，公司股票于2015 年5月25日起停牌。2015年6月18日，公司披露了《关于重大资产重组的停 牌公告》，拟进行重大资产重组事项，公司股票自2015年6月18日起继续停牌。 2015年9月18日公司召开第六届董事会2015年第六次临时会议审议通过了《中 弘控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案》等与重大资产重组相关的议案，公司拟向三亚爱地、佳升元支付现金 370,000万元及发行股份210,000万元购买其合计持有鹿回头100%股权；同时， 拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过570,000万元，其中 中弘卓业集团拟认购不超过300,000万元。 假设上述重大资产重组事项在本募集说明书签署日前已完成，对本期债券发 行的影响分析如下： 1、上述重大资产重组事项对公司业务、资产质量及盈利能力的影响 上述重大资产重组前，公司主要从事房地产开发业务。上述重大资产重组后， 公司将持有鹿回头的房地产开发业务资产，有效扩充了公司的房地产项目，公司 净资产规模得到较大幅度提升，上市公司资产质量、持续盈利能力将得到改善。 通过上述重大资产重组事项，将获得盈利状况良好的优质资产，可以促进公司可 持续发展，丰富并提升公司所掌握资源的数量和质量，有利于改善上市公司盈利 状况。 2、上述重大资产重组事项对本期债券发行条件的影响 根据发行人于2015年9月21日公告的预案披露的交易方案为：中弘股份通 过向三亚爱地、佳升元支付现金及发行股份购买其持有的鹿回头100%股权，交 易总金额约580,000万元。其中向三亚爱地、佳升元支付现金对价370,000万元， 并向三亚爱地发行股份对价210,000万元购买其持有鹿回头100%股权。同时， 拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过570,000万元，其中 控股股东中弘卓业集团认购不超过300,000万元。 （1）上述重大资产重组事项完成后，本次发行仍符合《证券法》第十六条 规定。 上述重大资产重组事项完成后，公司的净资产将增加780,000万元，仍符合 “股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于 人民币六千万元”及“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的条件； 上述重大资产重组事项不影响发行人2012年-2014年的平均可分配利润，仍符合 “最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”；上述重大资产重组 事项完成后，本次发行仍符合“筹集的资金投向符合国家产业政策”、“债券的利 率不超过国务院限定的利率水平”、“公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核 准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出”。 （2）上述重大资产重组事项完成后，本次发行仍符合《证券法》第十八条 规定。 上述重大资产重组事项完成后，发行人不存在“前一次公开发行的公司债券 尚未募足”、“对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的 事实，仍处于继续状态”、“违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用 途”等情形。 （3）上述重大资产重组事项完成后，本次发行仍符合《证券法》第五十七 条关于申请公司债券上市交易的规定。 （4）上述重大资产重组事项完成后，本次发行仍符合《管理办法》第十七 条规定。 2015年10月14日，公司召开第六届董事会2015年第八次临时会议，审议 通过了《关于终止重大资产重组的议案》。由于佳升元拟持有的鹿回头40.12%股 权过户事项及鹿回头拟进行重大资产收购事项均尚未完成，鉴于标的资产的整合 过程涉及的环节众多、交易过程复杂、基础工作繁多，本次重大资产重组相关的 整合工作无法在短期时间内完成,且上述标的资产的整合完成为本次交易的前提 条件，对收购标的资产的审计、评估也无法完成，公司决定暂时终止相关重大资 产重组事项，公司股票于2015年10月15日复牌交易。同时，公司承诺在终止 本次重大资产重组事项暨股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项, 亦不会召开董事会审议对鹿回头100%股权的收购事项。由于上述重大资产重组 事项的终止，其对本期债券发行的影响暂时消除。 二十、公司拆出给汪清鑫兴矿业的资金，主要用于后者在杜荒岭金矿区开展 后续开发工作，以期提升杜荒岭金矿区的资源储量和生产水平。2011年10月8 日，公司与汪清鑫兴矿业签订《借款协议书》，约定由公司向汪清鑫兴拆出500.00 万资金，利率8%，还款期三年；2014年10月7日，公司与汪清鑫兴矿业签订 《借款协议书补充协议》，约定上述借款的借款期限延至2016年10月8日，利 率不变。2012年7月16日，公司与汪清鑫兴矿业又签订一份《借款协议书》， 约定由公司向汪清鑫兴拆出500.00万资金，利率8%，还款期三年；2015年4 月7日，公司与汪清鑫兴矿业签订《借款协议书补充协议》，约定上述借款的借 款期限延至2017年7月20日，利率不变。 发行人向汪清鑫兴矿业提供上述资金拆出时，未提交公司董事会审议，审议 程序存在不规范之处。其后，发行人于2015年11月8日召开第六届董事会2015 年第十次临时会议，该次董事会对上述资金拆出事项进行了认可并同意公司终止 与汪清鑫兴矿业的上述《借款协议书》、《借款协议书补充协议》，同时同意于2015 年11月30日前收回上述拆出资金的本息。截至本募集说明书签署日，上述款项 已如期收回。 二十一、公司于2015年10月10日、2015年10月27日分别召开了第六届 董事会2015年第七次临时会议、2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于 公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司非公开发行公司债券方案 的议案》等议案，公司拟非公开发行不超过30亿元（含30亿元）公司债券，期 限不超过3年（含3年）。 二十二、发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，符合进行 质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公 司的相关规定执行。 二十三、截至2015年9月30日，公司控股股东中弘卓业集团持有公司的股 份用于质押的合计数为158,021.55万股，占其持有公司股份的99.31%。如果质 押权人实现全部质押权，则公司的实际控制人有发生变更的风险。 二十四、2015年1-9月，资产减值损失为-11,819.64万元，主要是2014年整 体出售北京像素和非中心尾盘产生的约20亿元应收账款于2015年4月末全部收 回导致坏账准备的转回。 目 录 声 明 .............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ................................................................................................................ 3 目 录 .......................................................................................................................... 12 第一节 释义 ................................................................................................................ 15 第二节 发行概况 ........................................................................................................ 18 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 18 二、本次发行的基本情况及发行条款 .............................................................. 19 三、本期债券发行相关日期 .............................................................................. 22 四、本期债券发行的有关机构 .......................................................................... 23 五、认购人承诺 .................................................................................................. 25 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .................................. 25 第三节 风险因素 ........................................................................................................ 26 一、本期债券的投资风险 .................................................................................. 26 二、发行人的相关风险 ...................................................................................... 27 第四节 发行人及本次债券的资信情况 .................................................................... 36 一、本次债券的信用评级情况 .......................................................................... 36 二、信用评级报告的主要事项 .......................................................................... 36 三、发行人的资信情况 ...................................................................................... 38 第五节 偿债计划及其他保障措施 ............................................................................ 41 一、偿债计划 ...................................................................................................... 41 二、具体偿债安排 .............................................................................................. 42 三、偿债保障措施 .............................................................................................. 46 四、发行人违约责任 .......................................................................................... 48 五、法律适用及争议的解决机制 ...................................................................... 49 第六节 发行人基本情况 ............................................................................................ 50 一、发行人基本信息 .......................................................................................... 50 二、发行人历史沿革情况 .................................................................................. 51 三、本次发行前发行人股本总额及前十大股东持股情况 .............................. 61 四、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 .......................... 62 五、发行人控股股东及实际控制人基本情况 .................................................. 96 六、发行人的董事、监事、高级管理人员 ...................................................... 97 七、发行人的主要业务 .................................................................................... 101 八、发行人所在行业情况 ................................................................................ 103 九、发行人在行业中的竞争优势 .................................................................... 126 十、公司法人治理机构及报告期内的运行情况 ............................................ 130 十一、公司报告期内违法违规及受处罚的情况及董事、监事、高级管理人员 的任职资格 ........................................................................................................ 131 十二、公司与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方 面的分开情况 .................................................................................................... 132 十三、关联方及关联交易情况 ........................................................................ 134 十四、公司报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规 占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ............ 140 十五、公司的内部控制制度建立和运行情况 ................................................ 140 十六、信息披露制度的建设和执行情况 ........................................................ 143 第七节 财务会计信息 .............................................................................................. 144 一、最近三年及一期财务报表 ........................................................................ 145 二、合并报表范围主要变化 ............................................................................ 156 三、最近三年及一期主要财务数据和财务指标 ............................................ 159 四、管理层讨论与分析 .................................................................................... 162 五、公司资产负债结构情况 ............................................................................ 231 六、资产负债表日后事项 ................................................................................ 233 七、其他重要事项 ............................................................................................ 233 第八节 募集资金运用 .............................................................................................. 239 一、本次债券募集资金数额 ............................................................................ 239 二、本期公司债券募集资金运用计划 ............................................................ 239 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................ 240 第九节 债券持有人会议 .......................................................................................... 242 一、债券持有人行使权利的形式 .................................................................... 242 二、债券持有人会议规则主要条款 ................................................................ 242 第十节 债券受托管理人 .......................................................................................... 253 一、债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况 .................... 253 二、《债券受托管理协议》的主要内容 .......................................................... 253 第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 ...................................................... 262 第十二节 备查文件 .................................................................................................. 269 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义： 中弘股份、本公司、公司、 发行人 指 中弘控股股份有限公司（SZ000979） （原名为中弘地产股份有限公司、安徽省科苑（集团） 股份有限公司） 中弘卓业集团 指 中弘卓业集团有限公司 中弘投资 指 北京中弘投资有限公司 中弘矿业 指 中弘矿业投资有限公司 （原名为北京中弘矿业投资有限公司） 中弘兴业地产 指 北京中弘兴业房地产开发有限公司 中弘地产 指 北京中弘地产有限公司 文昌物业 指 北京中弘文昌物业管理有限公司 如意岛旅游度假公司 指 海南如意岛旅游度假投资有限公司 海南金昌 指 海南金昌投资有限公司 中弘弘毅 指 北京中弘弘毅投资有限公司 御马坊置业 指 御马坊置业有限公司 海南日升 指 海南日升投资有限公司 弘元鼎成 指 北京弘元鼎成房地产开发有限公司 山东中弘置业 指 山东中弘置业有限公司 浙江新奇世界影视 指 浙江新奇世界影视文化投资有限公司 长白山中弘地产 指 长白山保护开发区中弘房地产开发有限公司 长白山腾龙地产 指 长白山保护开发区腾龙房地产开发有限公司 弘轩鼎成 指 北京弘轩鼎成房地产开发有限公司 中房环渤海 指 中房环渤海房地产有限公司 南山雨林度假 指 西双版纳路南山雨林度假开发有限公司 汪清鑫兴矿业 指 汪清鑫兴矿业有限公司 安源煤业 指 安源煤业集团股份有限公司（SH600397） 科苑实业 指 宿州科苑实业有限公司 三亚爱地房地产开发有限公 司 指 三亚爱地 三亚佳升元商贸有限公司 指 佳升元 三亚鹿回头旅游区开发有限 公司 指 鹿回头 本期债券、本期公司债券、 本次债券 指 发行人本次发行的“中弘控股股份有限公司2016年面向 合格投资者公开发行公司债券（第一期）”，基础发行 规模为2亿元，可超额配售不超过4亿元（含4亿元） 本次发行 指 本期债券的发行 主承销商、债券受托管理人、 受托管理人、东兴证券 指 东兴证券股份有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 深交所 指 深圳证券交易所 证券登记机构、登记机构、 登记托管机构、登记公司深 圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《中弘控股股份有限公 司2015年公司债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《中弘控股股份有限公司2015年公司债券之债券持有人 会议规则》 承销团 指 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称 认购人、投资者、持有人 指 就本期债券而言，通过认购、购买或以其他合法方式取 得并持有本次债券的主体 发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 大公国际资信、资信评级机 构、评级机构、大公 指 大公国际资信评估有限公司 《公司章程》 指 《中弘控股股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 最近三年及一期 指 2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月 募集说明书、本募集说明书、 《募集说明书》 指 中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行 公司债券（第一期）募集说明书 募集说明书摘要 指 中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行 公司债券（第一期）募集说明书摘要 发行公告 指 中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行 公司债券（第一期）发行公告 发行文件 指 在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所 有修改和补充文件 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节 假日） 交易日 指 深圳证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国法定及政府指定节假日或休息日（不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定 节假日和/或休息日） 元 指 人民币元 注：本募集说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现合计数与各分项数值之 和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：中弘控股股份有限公司 英文名称：Zhonghong Holding Co., Ltd. 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中弘股份 股票代码：000979 成立日期：1995年1月28日 法定代表人：王永红 董事会秘书：金洁 注册资本：4,610,307,849元 注册地址：安徽省宿州市浍水路271号 注册地址的邮政编码：234023 办公地址：北京市朝阳区朝阳北路五里桥一街非中心1号院32号楼 办公地址的邮政编码：100024 联系电话：010-59279999-9979 传真：010-59279979 企业法人营业执照注册号：340000000018072 税务登记证号：341301711774766 组织机构代码：71177476-6 互联网网址：http://www.zhonghongholdings.com 电子邮箱：zhonghong000979@163.com 所属行业：房地产业 经营范围：房地产开发，实业投资、管理、经营及咨询，基础建设投资，商 品房销售，物业管理及房屋出租，公寓酒店管理，装饰装潢，金属材料、建筑材 料、机械电器设备销售，项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。 二、本次发行的基本情况及发行条款 （一）本期公开发行公司债券的批准情况 2015年5月25日，公司第六届董事会2015年第三次临时会议审议通过了 《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司2015年度发行公司债券 方案的议案》、《关于<公司债券发行预案>的议案》和《关于提请股东大会授权公 司董事会全权办理公司2015年度发行公司债券具体事宜的议案》。 2015年6月11日，公司2015年第二次临时股东大会审议批准了上述议案。 （二）中国证监会核准情况及核准规模 2016年1月4日，经中国证监会证监许可[2016]2号文核准，获准面向合格 投资者公开发行面值总额不超过人民币12亿元（含12亿元）的公司债券，采用 分期发行方式。 （三）本期债券的基本发行条款 1、发行人：中弘控股股份有限公司。 2、债券名称：中弘控股股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司 债券（第一期），债券简称：16中弘01，债券代码：112326。 3、债券期限：5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售 选择权。 4、发行规模：本次发行的公司债券面值总额不超过12亿元（含12亿元）， 采用分期发行的方式，本期债券的基础发行规模为2亿元，可超额配售不超过4 亿元（含4亿元）。 5、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行 使超额配售选择权，即在基础发行规模2亿元的基础上，由主承销商在本期债券 基础发行规模上追加不超过4亿元的发行额度。 6、债券利率及其确定方式：本期债券的票面利率将根据网下询价结果，由 公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在利率询价区 间内确定，在债券存续期限前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权， 则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前3年票面利 率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利 率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率仍维持原票面利率 不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。 7、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。 8、发行价格：本期债券按面值平价发行。 9、发行方式与发行对象：本期债券面向《管理办法》规定的在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的合格投资者公开发行，采 取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行 债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。 10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 11、向公司股东配售安排：本次债券不安排向公司股东优先配售。 12、起息日：2016年1月25日。 13、付息日：2017年至2021年每年的1月25日为上一个计息年度的付息 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不 另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至 2019年每年的1月25日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后 的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 14、到期日：本期债券的到期日为2021年1月25日（如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第1个交易日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部 分债券的到期日为2019年1月25日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则 顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 15、兑付日：本期债券的兑付日为2021年1月25日（如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资 者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年1月25日（如遇法定 及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项 不另计利息）。 16、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每 年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于 每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债券登记日收市时所 持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的 本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息 及所持有的债券票面总额的本金。 17、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关 业务规则办理。 18、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的 第3年末上调本期债券存续期后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含 本数），其中1个基点为0.01%。发行人将于第3个付息日前的第20个交易日， 在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面 利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后 续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 19、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度的付息日将其持有的全部或部 分债券按面值回售给发行人。第3个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人 将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 20、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的 公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持 有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申 报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于 是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 21、担保情况：本期债券为无担保债券。 22、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为 AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜按中国 证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 23、募集资金专项账户：北京银行营业部20000013925200006274861。 24、信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发 行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。 25、主承销商/债券受托管理人：东兴证券股份有限公司。 26、承销方式：本次债券由主承销商东兴证券股份有限公司组织承销团以余 额包销方式承销。 27、上市安排：本期债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将 申请本期债券在深圳证券交易所上市交易。 28、发行费用概算：本期债券发行费用概算预计不超过本期债券发行总额的 1%，主要包括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费 用和信息披露费用等。 29、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司借 款、补充公司流动资金。 30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行相关日期 （一）本期债券发行时间安排 1、发行公告刊登日期：2016年1月21日。 2、发行首日：2016年1月25日。 3、网下发行期限：2016年1月25日至2016年1月26日，共2个交易日。 （二）本期债券上市安排 本次发行结束后，发行人将尽快安排向深交所提出关于本期债券上市交易的 申请，具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：中弘控股股份有限公司 住所：安徽省宿州市浍水路271号 办公地址：北京市朝阳区朝阳北路五里桥一街非中心1号院32号楼 法定代表人：王永红 董事会秘书：金洁 联系电话：010-59279999-9979 传真：010-59279979 邮政编码：100024 （二）主承销商：东兴证券股份有限公司 住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层、15层 法定代表人：魏庆华 项目主办人：王义、罗书洋 项目组成员：陆猷 联系电话：010-66555745 传真：010-66555397 （三）分销商：浙商证券股份有限公司 住所：杭州市杭大路1号 法定代表人：吴承根 联系人：余剑霞 联系电话：0571-87901941 传真：0571-87903733 （四）发行人律师：北京市中伦律师事务所 住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36层 负责人：张学兵 经办律师：李娜、孙迪 联系电话：010-59572369 传真：010-65681022-1838 （五）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10层 负责人：陈翔 注册会计师：马章松、杨文志 联系电话：0551-65666215 传真：0551-65666329 （六）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司 住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层 法定代表人：宋杰 评级人员：杨莹、刘晨、姜泰钰 联系电话：010-51087768 传真：010-84583355 （七）债券受托管理人：东兴证券股份有限公司 住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层、15层 法定代表人：魏庆华 联系人：王义、罗书洋、陆猷 联系电话：010-66555745 传真：010-66555397 （八）募集资金专项账户开户银行：北京银行营业部 住所：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦 负责人：闫冰竹 联系人：葛超 联系电话：010-66223386 传真：010-66223398 （九）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道2012号 总经理：宋丽萍 联系电话：0755-88668888 传真：0755-82083667 （十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 负责人：戴文华 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 五、认购人承诺 凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者（包括本期债 券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。 （四）同意东兴证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，且同意 《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》项下的相关规定。 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 在中弘股份2015年度非公开发行股票相关工作中，东兴证券担任保荐机构 及主承销商，北京市中伦律师事务所担任发行人律师，天健会计师事务所（特殊 普通合伙）担任发行人审计机构。除上述关系外，截至本募集说明书签署日，本 公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经 办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 第三节 风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境 变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。本期债券的投资价值在其存续 期内可能随市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值 及投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所申请办理上市交易 流通事宜。但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得深圳证券交 易所的同意，且由于本期债券的发行和交易均面向合格投资者，存在交易不活跃 的风险，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。因此，本期债券 的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出 售本期债券，或者由于债券上市后交易不活跃所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 虽然本公司目前经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，宏观经济环 境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一 定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的财务状况、经营成果和现金流量， 进而可能导致公司无法如期从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本期 债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 本期债券为无担保债券，发行人根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和 降低本期债券的偿付风险。在本期债券存续期内，因发行人自身的相关风险或受 市场环境变化等不可控因素影响，导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完 全履行，可能影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 本公司目前经营情况和资信状况良好，盈利能力较强，能够按时足额偿付债 券本息。公司诚信经营，严格履行所签订的合同、协议及其他承诺，在最近三年 与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营 中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议及其他承诺。 但在本期债券存续期内，如果由于公司自身的相关风险或不可控制的因素，使公 司的财务状况发生重大不利变化，导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中 发生严重违约行为，将可能使公司资信状况恶化，影响本期债券还本付息，从而 可能使本期债券的投资者受到不利影响。 （六）信用评级变化的风险 本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务 本息的能力与意愿的相对风险进行的客观、独立、公正的专家评价。债券信用等 级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考 值。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券 的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。 经大公国际资信评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本 期债券的信用等级为AA。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内， 公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评 级机构调低公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有 人的利益造成不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、偿债风险 发行人所属房地产行业属于高负债经营，最近三年及一期资产负债率（合并 口径）分别为68.12%、77.48%、68.19%和67.20%。随着新项目的开展，需要的 资金量也会增加，为此公司将相应增加负债，导致公司的整体负债率较高，同 时存货的变现能力也将直接影响公司的资产流动性及短期偿债能力。较高的资 产负债水平可能使发行人在融资环境变化的情况下面临一定的偿债压力和风 险，倘若发行人所开发的房地产项目出现销售不佳等情况，可能出现还款资金 来源不足，将导致短期内偿债压力较大。同时，公司未来多个项目开工建设， 在建和规划项目需要较多投资支出，面临较大的资金支出压力。 2、资产流动性风险 房地产行业是一个需要大量资金投入的行业，且投入资金的周转周期较长， 投资在产品销售并结转收入以前都以存货形式存在，这使得房地产企业的存货金 额大大高于其他行业，扣除存货后的速动比率普遍较低。截至2015年9月30日， 发行人合并口径的流动资产总额为1,802,095.38万元，占资产总额的94.99%；其 中，存货为1,284,954.38万元，占流动资产总额的比例高达71.30%。最近三年及 一期合并口径的流动比率分别为2.12、2.40、2.30和2.77。正是由于存货占流动 资产的比例很高，导致扣除存货后最近三年及一期合并口径的速动比率指标为 0.87、0.73、0.77和0.80。同时，公司受限资产比例很高，对资产流动性影响较 大。 发行人存货的变现能力直接影响着其资产流动性及短期偿债能力，如果发行 人因在建项目开发和预售项目销售迟滞等因素导致存货周转不畅，将给其总资产 的周转和短期偿债能力带来较大压力。 3、现金流不足风险 发行人2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月现金流量表（合 并口径）中的经营活动产生的现金流量净额分别35,914.04万元、-143,361.86万 元、-382,780.17万元和-60,758.45万元（2012年度和2013年度为追溯调整的数 据）。公司近年来现金流量净额有所波动可能对公司短期偿债能力产生一定的压 力。虽然公司经营正常，从未发生短期债务违约的情形，但将来仍存在因行业景 气度波动而引发的短期偿债风险。 4、筹资风险 目前我国房地产企业融资渠道较为狭窄，融资工具主要依靠银行贷款、信托、 资管计划等债权或类债权融资，银行贷款成本较低但审批严格，信托、资管计划 等融资成本较高，而债券、股票以及其他衍生工具受法规、市场或产品本身尚待 完善等条件的限制，提供的资金支持非常有限，资本市场的融资存在较大不确定 性。虽然近期国家货币政策和对房地产按揭贷款的控制有所放松，但若未来政策 再次趋紧，银行信贷规模将受到控制，其他类债权的房地产融资渠道也受到较大 影响，公司可能会面临筹资风险。 5、销售按揭担保风险 目前，购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式。按照房地产行 业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支付了首期房款、且将 所购商品房作为向银行借款的抵押物后，在商品房办妥权证前，银行还要求开发 商为购房人的银行借款提供担保。截至2015年9月30日，公司及部分控股子公 司为相关业主按揭贷款提供保证的贷款金额为913,383,000.00元。在担保期间内， 如购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，公司将 承担一定的经济损失。 6、财务指标波动风险 受新项目开工及存量项目销售进度影响，发行人营业收入和毛利率会产生一 定波动；报告期内发行人实现收入的地产项目取得时间较早，土地成本相对较低， 盈利能力较好，导致发行人的毛利率相比同行业可比上市公司的平均水平要高； 若发行人新增项目较多，发行人扩大债务融资额度，利息保障倍数将会有继续下 降的可能；发行人受限资产比例较高，对发行人流动性影响较大；发行人政府补 贴2013年、2015年1-9月占归属于母公司股东净利润比重较高，其他年份占比 较低，对发行人效益影响不大。 （二）经营风险 1、销售风险 个人购房已成为市场主流，市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产 产品和服务的要求越来越高，如果公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把 握消费者需求变化并做出快速反应，就可能造成产品积压，形成资金压力；此外， 若未来贷款利率提高或关于首付款比例的政策再次趋紧，也都将可能对发行人未 来的产品销售带来一定的风险。 2、产品、原材料价格波动的风险 住房制度改革和城镇化步伐的加快，有效地拉动了我国住宅市场需求。近年 来国内房地产价格曾出现连续上涨，一些热点地区甚至呈现连续快速上涨。房地 产价格的快速大幅上涨可能导致行业投资过度膨胀，造成行业大起大落，从而损 害房地产行业的健康长远发展，势必会影响公司经营业绩的稳定。 房地产的主要原材料——土地和建材的价格波动，将直接影响着房地产开发 成本。全国各地均已实行土地公开出让制度，房地产企业地价支付的周期可能进 一步缩短，这种土地供应政策的变化将有利于规范房地产市场，促进行业有序发 展和公平竞争，但也加大了公司进行土地储备的资金压力。当前土地价格普遍上 涨，加大项目开发经营风险。如果发行人由于资金、市场等原因未能及时开发储 备的用地，将面临缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。另外，由于 城市管理的需要，政府可能调整城市规划，使储备用地所处的环境发生不利变化， 给发行人经营带来风险。 建材方面，主要建材产品钢材和水泥价格近年都出现了不同程度的起伏，钢 材、水泥等建筑生产资料价格上涨会增加发行人的产品成本，使发行人利润空间 缩小、盈利能力下降；同时也可能造成房屋产品价格上涨，从而影响销售。 3、项目开发风险 房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，同时要经 过规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管。如果项 目的某个开发环节出现问题，如与政府部门沟通不充分，可能会直接或间接地导 致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现，并可能 导致开发成本提高或者对项目的进度造成不利的影响。 房地产项目开发从投资决策、土地获取、规划设计、项目施工、产品销售及 物业管理的开发流程中，涉及多重环节和合作单位，上述任何环节的不利变化， 或合作单位配合不力等，都将可能导致公司项目开发周期延长、成本上升等风险， 造成项目预期经营目标难以如期实现。 4、工程质量风险 房地产项目开发涉及了勘探、设计、施工、材料、监理、销售和物业管理等 诸多方面，尽管公司一直以来均致力于加强对项目的监管控制及相关人员的责任 意识和专业培训，制定了各项制度及操作规范，建立了完善的质量管理体系和控 制标准，并以招标方式确定设计、施工和监理等专业单位负责项目开发建设的各 项工作，各专业单位均挑选行业内的领先者，但其中任何一方面的纰漏都可能导 致工程质量问题，将损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经 济损失，甚至导致法律诉讼。 5、经营波动风险 报告期内，由于房地产行业本身的周期性特点以及发行人的项目开发情况， 公司的经营业绩总体呈现周期性波动的态势。公司目前已经储备一定的项目，并 努力保持未来经营的稳定性，但不排除受行业周期以及公司自身项目开发的影 响，经营业绩呈现波动的风险。 6、跨区域经营风险 作为房地产开发商，公司项目目前主要在国内的北京和海南两大区域的以及 国内山东和海南等部分省份拥有房地产开发项目。房地产开发的地域性非常强， 各地气候、地质条件、居民生活习惯、购房偏好、市场情况、地方开发政策和管 理法规等都存在一定的差异。发行人在不同地区开发房地产项目，会面对独特的 挑战。发行人在一座城市房地产开发所得经验未必适用于其他新区域。如果项目 公司未能及时熟悉、适应当地开发环境并采取适当的应对措施，将面临因此产生 的经营风险。 7、宏观经济、行业周期的风险 本公司所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相联、息息相关，长期 以来受到政府和社会各界的密切关注。从中长期的角度，行业可能受到宏观经济 整体增长速度、城镇化进程的发展阶段以及老龄化社会加速到来等经济基本面的 影响。从中短期的角度，政策层面对于行业的周期波动可能带来一定影响。政府 可能根据国家宏观经济和社会发展的整体状况，通过土地政策、产业政策、信贷 政策和税收政策等一系列措施，引导和规范行业的健康发展。从2002年以来， 国家相继采取了一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信贷、土地、 住房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和 引导。宏观经济形势和政府政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结 构等，并可能使房地产市场短期内产生波动。如果公司不能适应宏观经济形势的 变化以及政策导向的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。 8、房地产项目清盘风险 作为开发商，公司开发的房地产项目中部分房屋必然存在楼层较低以及结构 不理想等情况，因此公司在项目推广过程中存在一定数量的尾盘的出售难度较项 目中主力楼层或户型的物业更大。因此为加快回笼资金，公司在2014年向非关 联方广东宏巨投资集团有限公司整体出售了北京像素项目和非中心项目中剩余 未出售的物业，占2014年全年收入的81.53%。 随着公司的业务发展，公司后续新的项目也必然产生尾盘销售的问题，如果 公司同样采取整体打包出售的方式，则公司的业绩及现金流上可能在单一年度中 出现较大程度的波动；同时上述尾盘销售价格相对较低，公司的销售毛利整体水 平可能会受到一定程度的影响，导致公司的财务管理难度加大。由于目前国内具 备承接大型项目尾盘清盘能力的公司不多，公司同样可能因为该事项导致对某一 客户产生依赖性。 （三）管理风险 1、公司业务快速拓展的管理风险 公司近几年来经营情况良好，规模得到快速扩张，公司的总资产、净资产都 保持较快增长。区域扩张是房地产企业规模化发展与增强对抗单一市场风险能力 的有效途径。为实现跨越式发展、增强盈利稳定性，发行人不断扩张经营区域、 完善区域布局。经营规模的扩大和经营区域的拓展对企业的管理能力提出了更高 的要求，需要公司在人力资源保障、风险控制方面及时跟进。发行人已形成了成 熟的经营模式和管理制度，培养了一批经验丰富、能征善战的业务骨干，但在快 速发展过程中仍会面临着人力资源不足和风险控制难度加大等困难。同时，由于 房地产项目投资的金额较大，某个项目或子公司管理不善，可能对发行人整体造 成一定的影响。 2、大股东控制风险 截至本募集说明书签署日，王永红先生通过全资控制中弘卓业集团持有公司 34.51%的股份，为公司的实际控制人。如果王永红利用其实际控制人地位，并通 过对公司董事会的影响干预公司的正常经营管理，有可能损害公司和公司中小股 东的利益。 3、实际控制人变更风险 截至2015年9月30日，公司控股股东中弘卓业集团持有公司的股份用于质 押的合计数为158,021.55万股，占其持有公司股份的99.31%。如果质押权人实 现全部质押权，则公司的实际控制人有发生变更的风险。 （四）政策风险 截至2015年9月30日，发行人已完工、在建及拟建(包括拟获取)的地产或 旅游开发项目共计27个，其中已完工项目5个，在建项目9个，规划项目13个。 在建项目及拟建项目、投资规模、地域、土地成本的具体情况见下表： 单位：万元 在建项目 序号 所在城市 项目名称 项目总投 土地成本 1 北京市 御马坊度假村项目 222,070.68 36,025.18 2 山东济南 济南中弘广场（16#地块） 54,184.93 17,403.00 3 山东济南 山东济南鹊山龙湖项目（2#、5#地块） 74,613.16 17,390.31 4 吉林长白山 吉林漫江项目 46,179.79 10,378.84 5 吉林长白山 吉林东参项目 23,330.06 3,700.67 6 浙江安吉 浙江安吉项目（A11地块、A13地块） 53,421.19 3,792.15 7 北京市 北京中弘大厦 185,002.87 82,300.01 8 海南海口 海口市东海岸如意岛项目（一期） 864,515.91 281,406.79 9 北京市 北京平谷夏各庄新城（5B、1号地块） 218,029.62 107,246.50 拟建项目 序号 所在城市 项目名称 项目总投 土地成本 1 北京市 三间房项目 - 未获取土地 2 海南海口 海南荔枝园项目 - 未获取土地 3 北京市 西游记文化创业产业园 - 未获取土地 4 云南西双版纳 西双版纳项目 - 未获取土地 5 北京市 中国之窗项目 - 未获取土地 6 山东济宁 山东省微山岛旅游度假区项目 - 未获取土地 7 安徽宿州 宿州项目 - 未获取土地 8 海南海口 海口市东海岸如意岛项目（二期） 866,871.37 356,867.87 9 吉林长白山 天目山项目 - 未获取土地 10 浙江安吉 浙江安吉项目（A09、A14地块） 17,448.77 8,384.39 11 山东济南 济南中弘广场项目（17#、18#地块） 409,719.72 101,133.31 12 北京市 北京平谷夏各庄新城（2号地块） 94,288.00 9,380.54 13 海南省海口 中弘西岸首府二期（35号地） 192,748.22 5,053.52 根据以往的项目开发经验及项目融资方式，公司将通过多种渠道进行融资以 支持项目开发所需资金，来源包括自有资金、销售回款和项目开发贷款等。 公司拟非公开发行A股股票预计募集资金额不超过39亿元人民币，全部用 北京平谷夏各庄新城项目、山东济南中弘广场项目、以及北京平谷御马坊项目的 开发建设。 公司与多家银行等金融机构保持了良好的合作关系，除自有资金以外，公司 将通过银行项目开发贷款的形式获得融资。 由于我国房地产业是典型的政府主导型产业，受国家宏观经济政策和行业政 策的影响较大，近年来属于国家重点调控对象。为保持房地产行业持续、稳定、 健康的发展，政府可以利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进 行调控。国家对住宅供应结构、土地、信贷、税收等领域进行的政策调整，对房 地产开发企业各个业务环节，如土地取得、项目开发、贷款融资、项目预售、税 收等方面产生相应的影响。 第四节 发行人及本次债券的资信情况 一、本次债券的信用评级情况 经大公国际资信综合评定，发行人主体信用等级为AA，本次债券信用等级 为AA，评级展望为稳定。大公国际资信出具了《中弘控股股份有限公司2015 年公司债券信用评级报告》（大公报D[2015]182号），该评级报告在大公国际 资信网站（http://www.dagongcredit.com）予以公布。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 大公国际资信评定发行人的主体信用等级和债券信用等级均为AA，AA级 别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 大公国际资信评级对公司的评级展望为稳定，表明信用状况稳定，一般情况下， 未来信用等级调整的可能性不大。 （二）评级报告揭示的主要风险 1、评级观点 公司主要从事房地产开发业务。评级结果反映了我国宏观调控政策的有限松 绑有利于房地产行业的整体平稳发展，公司非公开发行股票事项获得核准，公司 近期不断认购海外上市公司的股权，区域布局和产品结构合理，充足的土地储备 为房地产业务持续发展奠定基础等优势；同时也反映了公司营业收入波动幅度 大，面临一定资本支出压力，经营性净现金流持续下降等不利因素。综合分析， 公司偿还债务的能力很强，本次债券到期不能偿付的风险很小。 预计未来1～2年，公司仍将以房地产开发业务为主。综合来看，大公对中 弘股份的评级展望为稳定。 2、主要优势/机遇 （1）2015年，我国宏观调控政策的有限松绑有利于房地产行业保持整体平 稳发展； （2）公司非公开发行股票事项获得核准，未来发行后将有效改善资本结构； （3）公司近期不断认购海外上市公司的股权，未来将有利于拓宽融资渠道 并降低融资成本； （4）公司未来开发重点为旅游地产和商业地产，已基本形成较为合理的区 域布局和产品结构； （5）公司广泛收集土地出让、合作信息，通过多种模式获得土地储备，充 足的土地储备为房地产业务的持续发展奠定基础。 3、主要风险/挑战 （1）受存量项目销售进度影响，公司营业收入波动幅度较大； （2）公司未来多个项目开工建设，在建和规划项目需要较多投资支出，面 临一定的资金支出压力； （3）2012年以来，由于主要依靠项目尾盘销售获得收入，同时项目投资增 长，公司经营性净现金流持续净流出。 （三）跟踪评级安排 自评级报告出具之日起，大公国际资信将对公司进行持续跟踪评级。持续跟 踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 跟踪评级期间，大公国际资信将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影 响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟 踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。 跟踪评级安排包括以下内容： 1、跟踪评级时间安排 定期跟踪评级：大公国际资信将在本次债券存续期内，在每年发债主体发布 年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。 不定期跟踪评级：大公国际资信将在发生影响评级报告结论的重大事项后及 时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布 评级结果。 2、跟踪评级程序安排 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、 出具评级报告、公告等程序进行。 大公国际资信的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部 门要求的披露对象进行披露。 3、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际资信将根据有关 的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等 级失效直至发债主体提供所需评级资料。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 公司与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，在银行的授信 情况良好，间接融资能力较强。按合并报表口径，截至2015年9月30日，公司 共获得3家国内金融机构共计4,050,000,000.00元的银行授信额度，已使用 3,000,000,000.00元贷款额度，详细情况如下： 单位：元 序号 授信单位 授信金额 子公司 授信时间 已使用授信金额 1 海口市农村信 用联社 1,000,000,000.00 （未完）  |