[关联交易]黄海机械：北京市万商天勤律师事务所关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资发行过程和认购对象合规性的法律意见书
说明: 房地产类封面 法律意见书 北京市万商天勤律师事务所 关于连云港黄海机械股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之配套融资发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 致：连云港黄海机械股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办 法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业 务执业规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北 京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）受连云港黄海机械股份有限公司 （以下简称“黄海机械”）委托，作为特聘专项法律顾问，就黄海机械拟以其截 至2015年3月31日经审计和评估确认的全部资产及负债（扣除货币资金24,970 万元及保本理财产品12,030万元）作为置出资产与长春长生生物科技股份有限 公司（以下简称“长春长生”）全体股东所持的长春长生合计100%股权等值部分 进行资产置换，置换差额部分由黄海机械向长春长生全体股东发行股票购买及黄 海机械实际控制人刘良文和虞臣潘将其所持黄海机械交易基准日股本总额10% 的股份转让予张洺豪并向不超过十名特定投资者非公开发行股份，募集本次重组 的配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）所涉及的有关事 项，已于2015年7月17日出具了《北京市万商天勤律师事务所关于连云港黄海 机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 本所律师现就本次交易之募集配套资金（以下简称“本次配套融资”）的发 行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。除非另有说明，《法律意见书》中 发表法律意见的前提、假设和相关简称同样适用于本法律意见书。 本法律意见书仅供黄海机械为本次配套融资之目的使用，不得用作任何其他 目的。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《证券法律业务管理办法》 及《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存 在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次配 套融资的发行过程和认购对象合规性出具法律意见如下： 正 文 一、本次配套融资的批准和授权 （一）发行人的批准和授权 2015年6月29日，发行人召开第二届董事会第十次会议，会议审议通过了 本次重大资产重组的相关议案。 经查验，黄海机械的独立董事已就第二届董事会第十次会议审议的与本次重 大资产重组相关的事项发表了事前认可意见和独立意见。 2015年7月16日，黄海机械召开2015年第一次临时股东大会，会议审议 通过了本次重大资产重组的相关议案。 (二) 中国证监会的核准 中国证监会于2015年11月26日出具《关于核准连云港黄海机械股份有限 公司重大资产重组及向高俊芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可﹝2015﹞2765号），核准黄海机械非公开发行不超过91,598,279股新股募 集本次发行股份购买资产的配套资金。 综上，本所律师认为，黄海机械本次配套融资已经取得了必要的批准和授权， 已具备了实施的法定条件。 二、本次配套融资的发行过程和结果 (一)本次配套融资的询价对象 根据黄海机械与承销商兴业证券股份有限公司(以下简称“主承销商”)提供 的资料，黄海机械与主承销商共同确定了本次配套融资《认购邀请书》发送对象 名单，并于2015年12月16日向116名符合条件的特定投资者发送了本次配套 融资的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》。根据《认购邀请书》，该等特定 投资者包括22家证券投资基金管理公司、11家证券公司、11家保险机构投资者 以及在黄海机械第二届董事会第十次会议决议公告后书面表达过认购意向的54 名投资者以及截至2015年12月10日收市后发行人前20名股东中的18名股东 （剔除实际控制人2名）。 本所律师审核了发行人和主承销商为本次配套融资而发出的《认购邀请书》 及《申购报价单》，《认购邀请书》及《申购报价单》均系参照《实施细则》的附 件制作，其内容与形式均符合法律法规及《实施细则》的规定，合法、有效。 经核查，本所律师认为，发行人发出的《认购邀请书》及其附件《申购报价 单》合法、有效，上述获得《认购邀请书》的特定投资者名单符合《实施细则》 第二十四条的规定。 (二) 投资者报价、发行簿记建档 发行人本次接受投资者报价期间为2015年12月31日上午8:30-11:30。经 本所律师现场见证，在上述时间内，由主承销商负责进行簿记建档。投资者通过 传真和现场送达方式提交《申购报价单》及其附件。簿记建档期间，主承销商依 照相关规定对投资者的报价进行簿记建档，并使用与其他业务区域保持相对独 立，且具备完善可靠的通讯系统和记录系统，符合安全保密要求的簿记场所。主 承销商的簿记建档操作过程符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 本次配套融资报价期间，发行人共收到15家投资者回复的《申购报价单》 及其附件（其中13家投资者采用传真方式，2家投资者采用现场送达方式）。 经主承销商与本所律师共同核查，其中华泰柏瑞基金管理有限公司、财通基金管 理有限公司、上银基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、诺安基金管 理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、招商财富资产管理有限公司、申 万菱信（上海）资产管理有限公司属于证券投资基金管理公司，故其无需缴纳保 证金；泰康资产管理有限责任公司缴纳的申购保证金超过了《认购邀请书》规定 的申购保证金缴纳截止时间，属于无效申购情形。 除上述以外，其余6家投资者均按约定足额缴纳了保证金，报价均为有效报 价。发行人与主承销商据此进行了簿记建档。 经核查，本所律师认为，本次配套融资中发行人主承销商前述接收《申购报 价单》等情况符合《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》第二十六条的规 定。 (三) 确定发行价格、对象和数量 根据上述投资者申购报价情况及本次配套融资的发行方案，发行人与主承销 商根据投资者的有效报价，按照《认购邀请书》规定的依次按照认购价格优先、 认购数量优先、认购时间优先的原则，共同协商确定本次配套融资的发行对象共 8家，发行价格为35.45元/股，非公开发行股票总数量为46,819,768股，募集 资金总额为1,659,760,775.60元，并确定了获得配售的认购对象及向各认购对 象发行的股份数量。 1、具体认购对象、认购价格、获配股数及认购金额情况如下： 序号 获配投资者名称 发行价格 （元） 获配股数 （万股） 认购金额 （万元） 占公司发行后 股本的比重 锁定期 （月） 1 招商财富资产管理有限公司 35.45 468.2652 16,600.001340 0.97% 12 2 常州京湟资本管理有限公司 35.45 468.2651 16,599.997795 0.97% 12 3 申万菱信（上海）资产管理有 限公司 35.45 579.4866 20,542.799970 1.20% 12 4 创金合信基金管理有限公司 35.45 473.8843 16,799.198435 0.98% 12 5 王军 35.45 468.5923 16,611.597035 0.97% 12 6 华泰柏瑞基金管理有限公司 35.45 564.1749 20,000.000205 1.16% 12 7 财通基金管理有限公司 35.45 1,398.2115 49,566.597675 2.88% 12 8 中广核财务有限责任公司 35.45 261.0969 9,255.885105 0.54% 12 合计 4,681.9768 165,976.07756 9.66% - 2、发行对象基本情况 根据上述8家发行对象提供的营业执照、深交所的证券账户卡等资料，上述 发行对象的基本情况如下： (1) 招商财富资产管理有限公司 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管 理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 法定代表人：赵生章 注册资本：10,000万元 公司类型：有限责任公司（法人独资） (2) 常州京湟资本管理有限公司 注册地址：常州市天宁区恒生科技园二区21幢2号 法定代表人：彭必波 注册资本：1,000万元 公司类型：有限责任公司（法人独资） (3) 申万菱信（上海）资产管理有限公司 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室 法定代表人：过振华 注册资本：2,000万元 公司类型：有限责任公司（法人独资） (4) 创金合信基金管理有限公司 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号201室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司） 法定代表人：刘学民 注册资本：17,000万元 公司类型：有限责任公司 (5) 王军 住址：上海市浦东新区芳华路 身份证号：46010019660206**** (6) 华泰柏瑞基金管理有限公司 注册地址：上海市浦东新区民生路1199弄上海证大五道口广场1号17层 法定代表人：齐亮 注册资本：20,000万元 公司类型：有限责任公司(中外合资) (7) 财通基金管理有限公司 注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人：阮琪 注册资本：20,000万元 公司类型：有限责任公司 (8) 中广核财务有限责任公司 注册地址：深圳市福田区上步中路1001号科技大厦4楼4B.4C 法定代表人：梁开卷 注册资本：160,000万元 公司类型：有限责任公司 3、履行私募投资基金备案相关手续情况 （1）中广核财务有限责任公司和王军均系以自有资金账户认购，该等投资 者参与认购的证券账户不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资 基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 所规定的私募基金登记备案范围内，无需履行相关的私募基金登记备案手续。 （2）常州京湟资本管理有限公司系以自有资金认购，经核查，常州京湟资 本管理有限公司已作为私募基金管理人完成了私募基金管理人登记手续。 （3）华泰柏瑞基金管理有限公司以其管理的公募基金参与认购，不属于《中 华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范 围内，无需履行相关的私募基金登记备案手续。 （4）经核查，财通基金管理有限公司以其管理的38个产品参与认购，所有 产品均已按照相关法律法规的规定完成产品备案；创金合信基金管理有限公司以 其管理的2个产品参与认购，所有产品均已按照相关法律法规的规定完成产品备 案；招商财富资产管理有限公司以其管理的1个产品参与认购，该产品均已按照 相关法律法规的规定完成产品备案；申万菱信（上海）资产管理有限公司以其管 理的1个产品参与认购，该产品已按照相关法律法规的规定完成产品备案。 4、《认购协议》 发行人向本次配套融资的8名发行对象发出了《认购协议》并已与8名发行 对象签署了《认购协议》。该等《认购协议》明确约定了本次配套融资发行股票 的价格及数量、股款缴纳及股份登记、违约责任、争议解决等事项。 经核查，本所律师认为，本次配套融资发行人与发行对象已签署的《认购协 议》合法、有效。 综上，本所律师认为，发行人本次配套融资的询价及配售过程符合《上市公 司证券发行管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律 法规的规定；本次配套融资确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配 套资金总额等发行结果符合发行人关于本次配套融资的股东大会决议和相关法 律法规的规定。 三、 本次配套融资的缴款及验资 (一) 本次配套融资的缴款 2015年12月22日，发行人向全体获配对象发出了《连云港黄海机械股份 有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集 配套资金非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）；《缴 款通知书》发出后，全体获配对象根据《缴款通知书》要求向指定账户足额缴纳 了认股款。 (二) 本次配套融资的验资 1、2015年12月25日，致同会计师事务所就本次配套融资申购资金到账情 况出具致同验字（2015）第110ZC0667号《验资报告》，验证截至2015年12 月25日15:00时止，投资者申购发行人本次配套融资所发行的4,681.9768万股 A股股票应缴申购资金总额为1,659,760,775.60元，实际到账申购资金总额为 1,659,760,775.60元，上述款项已划入主承销商在招商银行股份有限公司上海 联洋支行开立的银行账户，账号为121908768610601。 2、2015年12月28日，致同会计师事务所出具致同验字（2015）第110ZC0668 号《验资报告》，验证截至2015年12月28日止，发行人本次配套募集资金总 额人民币1,659,760,775.60元，扣除财务顾问及承销费、律师费、验资费等发 行费用合计人民币42,996,819.77元，募集资金净额为人民币1,616,763,955.83 元，其中，增加股本人民币46,819,768元，增加资本公积人民币 1,569,944,187.83元。本次配套融资完成后，发行人的累计实收股本金额为人 民币484,695,189元。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： (一)本次配套融资已经获得必要的批准和授权。 (二) 发行人本次配套融资的询价及配售过程符合《上市公司证券发行管理 办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定；本 次配套融资的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结 果符合发行人关于本次配套融资的股东大会决议和相关法律法规的规定。 本法律意见书正本一式四份。 （以下无正文，为签字页） 中财网
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