[上市]神州信息：西南证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金限售股上市流通的核查意见
西南证券股份有限公司关于 神州数码信息服务股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金限售股上市流通的 核查意见 本独立财务顾问保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“公司/上市公司/发行人/神州信 息”）2014年12月实施完成了发行股份及支付现金的方式购买北京中农信达信 息技术有限公司（以下简称“中农信达”）100%股权（其中以发行股份方式购买 冯健刚等7名自然人所持中农信达70.00%股权，以现金方式购买冯健刚等7名 自然人所持中农信达剩余30.00%股权），同时向不超过10名其他特定投资者发 行股份数量不超过10,856,269股的资产重组并募集配套资金事项。 一、本次解除限售股份的基本情况 2014年11月25日，神州信息收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）《关于核准神州数码信息服务股份有限公司向冯健刚等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1258号），根据该核准文件，核准 上市公司向冯健刚发行6,073,988股股份、向王宇飞发行5,540,462股股份、向张 丹丹发行4,432,369股股份、向贺胜龙发行3,078,033股股份、向王正发行820,809 股股份、向蒋云发行287,283股股份、向王建林发行287,283股股份购买相关资 产；并核准上市公司非公开发行不超过 10,856,269 股新股募集本次发行股份购 买资产的配套资金。 根据发行方案和申购簿记情况，上市公司经与保荐机构协商，最终确定的发 行价格为33元/股，发行数量为717.1717万股，募集资金总额为23,666.6661万 元。本次发行对象家数为5家，分别为泰康资产管理有限公司、财通基金管理有 限公司、兴业全球基金管理有限公司、华安基金管理有限公司和华商基金管理有 限公司。 2014年12月17日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报 告》。根据该验证报告（天健验[2014]8-66），截至2014年12月16日止，西南证 券为本次募集配套资金之非公开发行股票开设的专项账户收到资金总额为 236,666,661.00元。 2014年12月18日，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本 独立财务顾问”）将扣除独立财务顾问费用后的226,666,661元划转至上市公司指 定的募集资金专项账户内。2014年12月25日，信永中和会计师事务所出具了 XYZH/2013A1054-6号验资报告。根据该验资报告，截至2014年12月19日止， 上市公司募集资金总额为236,666,661元，扣除财务顾问费用后，募集资金净额 为226,666,661元，其中，新增注册资本人民币7,171,717元，增加资本公积 219,494,944元。 2014年12月30日，神州信息已就本次募集配套资金发行股份向中国证券 登记结算有限责任上市公司深圳分上市公司提交相关登记材料。本次募集配套资 金所发行股份的上市日期为2015年1月13日。 根据《神州数码信息服务股份有限公司募集配套资金暨非公开发行股票之股 份认购协议》，以及上市公司股东大会的授权，上市公司董事会确定的本次发行 的发行对象、认购数量、限售期及限售期截止日如下： 序 号 认购对象 认购价格（元/股） 认购股数（万股） 认购金额（万元） 限售期 1 泰康资产管理有限公司 33 300 9,900 12个月 2 财通基金管理有限公司 33 200 6,600 12个月 3 兴业全球基金管理有限公司 33 90 2,970 12个月 4 华安基金管理有限公司 33 65 2,145 12个月 5 华商基金管理有限公司 33 62.1717 2,052 12个月 合计 - 717.1717 23,667 - 注：2015年9月22日，上市公司2015半年度资本公积金转增股本方案实施完毕，上市公司总股本由 458,905,958股变更为917,811,916股。本次的认购方所持有股数由7,171,717 股变更为14,343,434 股。 二、本次解除限售股份可上市流通安排 （一）本次解除限售股份可上市流通日为2016年1月22日； （二）2015年9月22日，上市公司2015半年度资本公积金转增股本方案 实施完毕，上市公司总股本由458,905,958股变更为917,811,916股。本次解除限 售股可上市流通数量由7,171,717 股变更为14,343,434 股，占上市公司总股本的 1.56%； （三）本次申请解除限售股份的持有人为5名，证券账户数为64户。 （四）本次限售股份可上市流通情况如下： 单位：股 序 号 限售股份持 有人名称 股东名称 持有限售股 份数（股） 本次可上市 流通股数 （股） 本次可上 市流通股 数占上市 公司无限 售流通股 的比例 本次可 上市流 通股数 占上市 公司总 股本的 比例 剩余 限售 股数 量 （股） 1 华安基金管 理有限公司 华安基金公司-工行- 外贸信托-外贸信托- 恒盛定向增发投资集 合资金信托计划 1,300,000 1,300,000 0.54% 0.14% - 2 华商基金管 理有限公司 中国建设银行股份有 限公司－华商盛世成 长混合型证券投资基 金 828,956 1,243,434 0.52% 0.14% - 中国建设银行股份有 限公司－华商价值精 选混合型证券投资基 金 414,478 3 兴业全球基 金管理有限 公司 中国建设银行股份有 限公司－兴全社会责 任混合型证券投资基 金 1,336,000 1,800,000 0.75% 0.20% - 兴业全球基金-光大银 行-兴全定增85号分级 特定多客户资产管理 计划 464,000 4 财通基金管 理有限公司 财通基金-工商银行- 富春定增16号资产管 理计划 570,614 4,000,000 1.66% 0.44% - 财通基金-光大银行- 财通基金-富春定增96 号资产管理计划 1,141,228 财通基金-兴业银行- 上海鸿立股权投资有 限公司 285,306 财通基金-招商银行- 富春定增53号资产管 理计划 165,478 财通基金-工商银行- 富春定增56号资产管 理计划 171,184 财通基金-工商银行- 财智定增1号资产管理 计划 353,780 财通基金-工商银行- 永安定增3号资产管理 计划 570,614 财通基金-光大银行- 西南益坤定增1号资产 管理计划 285,306 财通基金-光大银行- 中信定增2号资产管理 计划 456,490 5 泰康资产管 理有限公司 泰康人寿保险股份有 限公司-分红-个人分 红-019L-FH002深 1,360,000 6,000,000 2.49% 0.65% - 泰康人寿保险股份有 限公司－万能－个险 万能 110,000 泰康人寿保险股份有 限公司－万能－团体 万能 200,000 泰康人寿保险股份有 限公司-投连-进取 -019L-TL002深 600,000 泰康人寿保险股份有 限公司-投连-基金精 选 120,000 泰康人寿保险股份有 限公司-投连-稳健收 益 60,000 泰康资产价值精选股 票型养老金产品-中国 建设银行股份有限公 司 190,000 泰康资产稳定增利混 合型养老金产品-中国 建设银行股份有限公 司 464,000 中国电信集团公司企 业年金计划－中国银 行股份有限公司 220,000 中国银行股份有限公 司企业年金计划－中 国农业银行 220,000 中国农业银行股份有 限公司企业年金计划- 中国银行股份有限公 司 206,000 上海铁路局企业年金 计划-中国工商银行股 份有限公司 166,000 长江金色晚晴（集合 型）企业年金计划－上 海浦东发展银行股份 有限公司 134,000 郑州铁路局企业年金 计划-中国工商银行股 份有限公司 108,000 泰康人寿保险股份有 限公司企业年金计划- 中国工商银行股份有 限公司 98,000 成都铁路局企业年金 计划-中国建设银行股 份有限公司 100,000 中国广核集团有限公 司企业年金计划-中国 工商银行股份有限公 司 90,000 武汉铁路局企业年金 计划-中国工商银行股 份有限公司 68,000 湖北省电力公司企业 年金计划-中国银行股 份有限公司 68,000 北京公共交通控股（集 团）有限公司企业年金 计划-中信银行 60,000 招商银行股份有限公 司企业年金计划—招 商银行股份有限公司 50,000 中国南方航空集团公 司企业年金计划-中国 银行股份有限公司 32,000 中国银联股份有限公 司企业年金计划-交通 银行 22,000 广东省粤电集团有限 公司企业年金计划-中 国工商银行股份有限 公司 12,000 中国建设银行股份有 限公司企业年金计划 －中国工商银行股份 有限公司 248,000 中国石油天然气集团 公司企业年金计划-中 国工商银行股份有限 公司 228,000 泰康资产强化回报混 合型养老金产品-中国 建设银行股份有限公 司 236,000 山西焦煤集团有限责 任公司企业年金计划 －中国工商银行股份 有限公司 104,000 山西潞安矿业（集团） 有限责任公司企业年 金计划－中国工商银 行股份有限公司 50,000 泰康资产-建行-中国 建设银行股份有限公 司 28,000 交通银行股份有限公 司企业年金计划—交 通银行股份有限公司 50,000 江苏省电力公司（国网 B）企业年金计划-中国 银行股份有限公司 36,000 河南省电力公司企业 年金计划－中国建设 24,000 银行 湖南农村信用社企业 年金计划-交通银行股 份有限公司 20,000 成都农村商业银行股 份有限公司企业年金 计划-中国民生银行股 份有限公司 18,000 中国烟草总公司广西 壮族自治区公司企业 年金计划－中国工商 银行股份有限公司 16,000 广西水利电业集团有 限公司企业年金计划- 农行 16,000 四川省农村信用社联 合社企业年金计划-中 信银行股份有限公司 18,000 酒泉钢铁（集团）有限 责任公司企业年金计 划－中国建设银行股 份有限公司 16,000 瓮福（集团）有限责任 公司企业年金计划－ 中国建设银行股份有 限公司 14,000 中国水电工程顾问集 团公司企业年金计划 －交通银行股份有限 公司 14,000 山西省电力公司企业 年金计划-中国建设银 行股份有限公司 10,000 国家开发银行有限公 司企业年金计划-中国 光大银行股份有限公 司 10,000 中铁七局集团有限公 司企业年金计划-中国 工商银行股份有限公 司 10,000 郑州煤炭工业（集团） 有限责任公司企业年 金计划-中国建设银行 股份有限公司 8,000 北京市热力集团有限 责任公司企业年金计 划-中信银行股份有限 公司 8,000 财通证券股份有限公 司企业年金计划-中国 工商银行股份有限公 司 8,000 广西壮族自治区原有 企业年金计划－中国 银行 32,000 中国银行广西壮族自 治区原有企业年金计 划投资资产（地市）－ 中行 14,000 中国水利水电第八工 程局有限公司企业年 金计划-交通银行股份 有限公司 6,000 合计 14,343,434 14,343,434 5.96% 1.56% - 三、本次解除限售股的股东在募集配套资金认购时做出的主要承诺及履行 情况 本次募集配套资金发行股份的发行对象泰康资产管理有限公司、财通基金管 理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、华商基金管 理有限公司均承诺将本次获配股份进行锁定处理，并承诺获配股份自该股份上市 之日起 12 个月内不转让；并保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东 因此而遭受的损失。如有违反承诺的卖出交易，将授权登记结算公司将卖出资金 划入上市公司账户归全体股东所有。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：公司本次限售股份解除限售的数量、上市流 通时间均符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规 定，泰康资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公 司、华安基金管理有限公司、华商基金管理有限公司均履行了公司本次募集配套 资金认购中的限售承诺，本独立财务顾问对本次限售股份解除限售无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于神州数码信息服务股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金限售股上市流通的核查意见》的签字盖章 页） 项目主办人： 刘冠勋 钟凯 西南证券股份有限公司 2016年1月21日 中财网
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