[公告]苏州高新：公开发行2016年公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）
股票简称：苏州高新 股票代码：600736 苏州新区高新技术产业股份有限公司 SUZHOU NEW DISTRICT HI-TECH INDUSTRIAL CO.,LTD. 住所：江苏省苏州市新区运河路8号 公开发行2016年公司债券募集说明书摘要 （面向合格投资者） 主承销商 ： 注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区 商城路 618 号 年 月 日 声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情 况，并不包 括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及上海证券 交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其 作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书 相同。 目 录 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ........ 3 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ................................ ....... 3 二、本次发行的有关机构 ................................ ................................ ................................ ....... 4 第二节 发行人及本期债券的资信情况 ................................ ................................ .. 11 一、本次债券的信用评级情况 ................................ ................................ ............................. 11 二、信用评级报告的主要事项 ................................ ................................ ............................. 11 三、发行人的资信情况 ................................ ................................ ................................ ......... 13 第三节 发行人基本情况 ................................ ................................ .......................... 16 一、公司概况 ................................ ................................ ................................ ......................... 16 二、发行人的组织结构、治理结构及对其他企业的重要权益投资情况 ......................... 21 三 、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ................................ ................................ ..... 33 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................ ............................. 40 五、公司主营业务基本情况 ................................ ................................ ................................ . 46 六 、发行人所处行业状况和主要经营模式 ................................ ................................ ......... 60 七、发行人独立性情况 ................................ ................................ ................................ ......... 65 八、关联关系及交易情况 ................................ ................................ ................................ ..... 66 第四节 财务会计信息 ................................ ................................ .............................. 77 一、发行人最近三年及一期的财务报表 ................................ ................................ ............. 77 二、最近三年及一期合并报表范围的变化 ................................ ................................ ......... 87 三、最近三年及一期的主要财务指标 ................................ ................................ ................. 88 第五节 本次募集资金运用 ................................ ................................ ...................... 90 一、公司债券募集资金数额 ................................ ................................ ................................ . 90 二、募集资金专项账户的管理安排 ................................ ................................ ..................... 90 三、本次募集资金运用计划 ................................ ................................ ................................ . 90 四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ ................................ ..... 90 第六节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ...... 92 一、备查文件目录 ................................ ................................ ................................ ................. 92 二、备查时间、地点和网址 ................................ ................................ ................................ . 92 三、发行人联系方式 ................................ ................................ ................................ ............. 92 四、主承销商联系方式 ................................ ................................ ................................ ......... 93 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 1 、公司名称：苏州新区高新技术产业股份有限公司 2 、英文名称： SUZHOU NEW DISTRICT HI - TECH INDUSTRIAL CO.,LTD. 3 、法定代表人： 孔丽 4 、股票上市地：上海证券交易所 5 、登记结算机构：中国证券登记结算有限公司上海分公司 6 、股票简称：苏州高新 7 、股票代码： 600736 8 、注册地址：江苏省苏州市新区运河路 8 号 9 、办公地址：苏州市高新区科发路 101 号致远国际商务大厦 18 楼 10 、邮政编码： 215163 11 、电 话： 0512 - 67379025 12 、传 真： 0512 - 67379060 13 、互联网网址： www.snd n t.com 14 、电子邮箱： szgx600736@sndnt.com 15 、经营范围：高新技术产品的投资、开发、生产，能源、交通、通讯等基 础产业、市政基础设施的投资，工程设计、施工，科技咨询服务。 （依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） （二）核准情况及核准规模 发行人拟 公开 发行不超过 10 亿元 （含 10 亿元） 公司债券相关议案由公司 20 15 年 9 月 29 日召开的第七届董事会第 四十三 次会议审议通过，并经 2015 年 10 月 16 日召开的 20 15 年 第 六 次临时股东大会表决通过。 发行人拟 公开 发行公司债券的相关董事会决议公告和股东大会决议公告分 别 于 2015 年 9 月 30 日、 20 15 年 10 月 17 日 在 上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ） 上 披露 。 经中国证监会 “ 证监许可 【 2 016 】 75 号 ” 文核准，公司获准公开发行不超过 人民币 10 亿元 （含 10 亿元） 的公司债券。公司将根据债券市场等情况在不违反 相关规定的前提下确定债券的发行时间、发行规模及发行条款。 （三）本次债券基本条款 发行主体： 苏州新区高新技术产业股份有限公司 债券名称： 苏州新区高新技术产业股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 发行规模： 本次公开发行公司债券 规模为 人民币 10 亿元 票面金额： 100 元 发行价格： 按面值平价发行 债券期限： 本次公开发行债券的存续期限 为 5 年 ， 为单一期限品种 分期发行： 本次公司债券采取一次发行 的方式 发行，不分期发行 募集资金专项账户： 公司与上海浦东发展银行苏州高新技术产业开发区支行 签订了《 资金账户监管协议》，并在资金监管人处设立了募集资金使用专项账户 发行方式： 本次发行采取向合格投资者公开发行公司债券的方式 发行对象： 本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律 法规规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购 债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立 的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押等操作 向公司股东配售安 排： 本次发行的公司债券不安排向公司股东优先配售 债券利率及其确定方式： 本次公开发行的公司债券票面利率及其利息支付方 式由公司和承销商根据市场情况确定 付息、兑付方式： 本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定 办理 还本付息方式及支付金额： 采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日 向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票 面总额与对应的票面 年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者 截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总 额的本金 起息日： 2016 年 1 月 25 日 利息登记日： 按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理 。在利息登记 日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登 记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付） 付息日： 本次债券存续期间，自 2017 年起每年 1 月 25 日为上一个计息年度 的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日） 兑付登记日： 按照上 交所和中国证券登记公司的相关规定办理 。在兑付登记 日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券的本金及最 后一期利息 兑付日期： 本次债券的兑付日期为 2021 年 1 月 25 日。如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息 计息期限： 本次债券的计息期限为 2016 年 1 月 25 日至 2021 年 1 月 24 日 支付方式： 本次债券本息的偿付方式按照登记机构的相关规定办理 担保情况： 本次债券 无担保 资信评级机构： 中诚信证券评估有限公司 信用级别： 发行人的主体信用级别为为 AA ，本次公开发 行债券信用级别为 AA 债券受托管理人： 国泰君安证券股份有限公司 承销方式： 本次公开发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销 拟上市交易场所： 本次公司债券发行完成后，公司将申请本次公司债券于上 交所上市交易 募集资金用途： 本次发行公司债券募集资金将用于偿还银行借款及补充流动 资金 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应 缴纳的税款由投资者承担 股东 大会授权事项： 经 公司 2015 年 第六次临时股东大会通过， 由股东大会 授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下， 从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限 于： 1 、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次公 开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公开发行公司债券的发行条 款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、 是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款、利率调整条款和 赎回条款等含权条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、转让 方式及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜； 2 、决定并聘请参与本次公 司债券发行的中介机构； 3 、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有 人会议规则》； 4 、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件； 5 、办理本次公司债券发行申报及转让事宜，包括但不限于授权、签署、执 行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的所有必要的文件、合同 / 协议、 合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各 种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披 露； 6 、根据公司财务状况，决定募集资金用途及具体金额等； 7 、如监管部门对 发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉 及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事 会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发 行方案等相关事项进行相应调整； 8 、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定 是否继续开展本次公司债券发行工作； 9 、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 （四）本次公司债券上市的地点和时间安排 发行公告刊登的日期： 2016 年 1 月 21 日 发行首日： 2016 年 1 月 25 日 预计发行期 限： 2016 年 1 月 25 日至 2016 年 1 月 27 日，共 3 个工作日 网下发行期限： 2016 年 1 月 25 日至 2016 年 1 月 26 日 本次发行结束后，公司将向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体 上市时间将另行公告。 二、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称：苏州新区高新技术产业股份有限公司 住所：江苏省苏州市新区运河路 8 号 联系地址：苏州市高新区科发路 101 号致远国际商务大厦 18 楼 邮政编码： 215163 法定代表人： 孔丽 联系人： 宋才俊 电话： 0512 - 67379025 传真： 0512 - 60379060 （二） 主承销商 名称：国泰君安证券股份有限公司 住所： 中国（上海）自由贸易试验区 商城路 618 号 办公地址：上海市银城中路 168 号上海银行大厦 29 楼 法定代表人： 杨德红 项目 负责 人 ： 杨扬 、黄飞 电话： 021 - 38676666 传真： 021 - 38670 666 （三）发行人律师 名称：国浩律师（上海）事务所 办公地址：上海市南京西路 580 号南证大厦 45 - 46 层 负责人： 黄宁宁 经办律师： 张隽 、费夏琦 电话： 021 - 52341668 传真： 021 - 62676960 （四）会计师事务所 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙 ） 办公地址： 上海南京东路 61 号 4 楼 负责人： 朱建弟 经办注册会计师： 唐国骏、蒋承毅 电话： 021 - 23280746 传真： 021 - 23280749 （五 ）资信评级机构 名称：中诚信证券评估有限公司 办公地址： 上海市黄浦区西藏南路 760 号 8 楼 法定代表人 ： 关敬如 签字评级人员： 罗彬璐 、 方雨茏、马延辉 电话： 021 - 51019090 传真： 021 - 51019030 （六 ）债券受托管理人 名称：国泰君安证券股份有限公司 住所： 中国（上海）自由贸易试验区 商城路 618 号 办公地址：上海市银城中路 168 号上海银行大厦 29 楼 法定代表人： 杨德红 联系人： 杨扬 、黄飞 电话： 021 - 38676666 传真： 021 - 38670666 （ 七 ）申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 总经理：黄红元 电话： 021 - 68808888 传真： 021 - 68804868 （ 八 ）公司债登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 法定代表人： 聂燕 电话： 021 - 38874800 传真： 021 - 58754185 第二节 发行人及本期债券的资信情况 一、本次债券的信用评级情况 经 中诚信证评 综合评定，公司的 主体信用 等级为 AA ，本次公司债券的信用 等级为 AA 。 发行主体 债券简称 债券类型 发行日期 发行规模 债项评级 主体评级 苏州高新 14 苏新债 公司债 2015 - 05 - 29 7.00 AA AA 苏州高新 15 苏州高新 中期票据 2015 - 08 - 07 9.00 AA AA 发行人最近三年内在境内发行其他债券、债务融资工具委托进行资信评级 时，其主体评级及债券评级结果与本次评级结果无差异。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论 及标识所代表的涵义 经中诚信证券评估有限公司评级，公司的主体信用等级为 AA ，该级别反映 了发行主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低； 本次公司债券的信用等级为 AA ，该级别反映了本次债券的信用质量很高，信用 风险很低 。 （ 二 ）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险 作为本次公司债券的资信评级机构， 中诚信证评 出具了《 苏州新区高新技术 产业股份有限公司 20 16 年公司债券信用评级报告》。 中诚信证评肯定了苏州高新区域品牌影响力较强、股东支持力度较大、产业 协同效应逐步显现以及旅游品牌输出能力较强等因素对 公司信用质量的支持。同 时，中诚信证评也关注到房地产行业受国家调控政策影响较大，公司主业盈利空 间收窄、业务区域分布集中度偏高以及未来面临的资金压力有所加大等因素可能 对公司信用质量产生的影响。 1 、 正面 ： （ 1 ）区域品牌影响力。公司是国内较早从事房地产开发的企业之一，在多 年的开发实践中积累了较为丰富的项目运作经验，在苏州房地产市场具有较高的 知名度。 （ 2 ）较强的股东支持力度。作为控股股东发展房地产业务的重要平台和载 体，公司能够在资金、业务、管理等诸多方面得到控股股东苏高新集团 及实际控 制人苏州国家高新技术产业开发 区管理委员会 的持续支持。 （ 3 ）产业协同效应逐步显现。公司涉足房地产、基础设施、旅游及金融股 权投资等产业，产业资源丰富，结构不断优化，产业协同效应逐步显现。公司可 借助在区域内的主导地位实现对各产业资源的整合，推进产业间资源互补和共 享，从而实现公司整体收益 的增长 。 （ 4 ）较强的旅游品牌输出能力。以苏州乐园为代表的旅游业经过 20 年的运 营，已经在长三角形成很高的品牌效应，具备了输出品牌、输出管理的能力 基础 。 2 、关注 ： （ 1 ） 房地产行业 风险 。 作为典型的周期性行业，房地长受外部政策及宏观 经济环境变化影响较大，现阶段 我国房地产市场景气度波动明显，部分地区供需 结构处于调整阶段， 2012 年以来公司房地产开发利润率已有所下降，未来市场 环境的变化将对公司的区域布局及经营策略提出新的要求。 （ 2 ） 主业盈利空间收窄。尽管公司商品房销售力度加大，主业收入规模回 升较快，但受地价和建安成本上升等因素的影响，公司主业盈利空间收窄。 （ 3 ） 区域分布集中度较高。公司目前储备项目和开发项目主要位于苏州 和 徐州，市场集中度较高，业务对单一市场区域较为依赖，存在一定的区域集中风 险。 （ 4 ） 资金压力有所加大。近年来公司外部融资需求显著加大，财务杠杆水 平 较高 。未来项目建设的持续推进和新增土地储备或将给公司带来一定的资金压 力。 （ 三 ）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规 定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将 在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人 外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以 对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体（如有）年度报告 公 布后两个月内完成该年度的 定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告； 在此期限内，如发行主体、担保主体（如有） 发生可能影响本次债券信用级别的 重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进 行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 在持续跟踪评级报告出具之日后 10 个工作日内，中诚信证评应将跟踪评级 结果等相关信息抄送监管部门、苏州高新及相关机构。苏州高新须通过上海证券 交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）将跟踪评级结果及报告予以公布备查，且交 易所网站公告披露时间不得晚于在其他 交易场所、媒体或者其他场合公开披露的 时间，投资者可在上交所网站查询跟踪评级结果及报告。中诚信证评的定期和不 定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（ www.ccxr.com.cn ）予以 公告。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评 将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别 暂时失效。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人与银行等金融机构保持良好的合作， 截至 201 5 年 9 月 3 0 日，发行人 获得的主要银行授信额度为 213.6 5 亿元，已经使用的额度为 97.20 亿元。 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年及一期公司与主要客户发生业务往来时，未有严重违约现象。 （三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况 发行人合并范围内控股子公司苏州高新污水处理有限公司 于 201 4 年 10 月发 行了 3 0,000 万元的中小企业私募债券，存续期为三年，附第二年末发行人调整 票面利率选择权和投资者回售选择权。 发行人于 2015 年 5 月 29 日公开发行了 7 亿元的公司债券，存续期为三年。 发行人于 2015 年 8 月 5 日发行了 9 亿元的中期 票据，期限为三年。 截至 募集说明书签署日，本公司不存在延迟支付债券利息或本金的情况。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比 例 本次发行的公司债券规模计划不超过 10 亿元（含 10 亿元） 。截至 201 5 年 9 月 3 0 日，发行人所有者权益 （含少数股东权益） 为 558,274.15 万元 ， 本次债券 发行后 发行人累计 公司债券余额占 净资产额的比重 为 30.45% ， 不超过最近一期 末净资产额的 40% 。 （五）前次公开发行公司债券募集资金使用情况 根据公司《公开发行 2014 年公司债券募集说明书》的披露内容， 前次公司 债券募集资金用于偿还公司债务、补充流动资金，其中 5 亿元用于偿还银行贷款， 2 亿元用于补充公司流动资金，并且 “ 考虑到募集资金实际到位时间无法确切估 计，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活 安排偿还公司所借银行贷款。 ” 公司实际将募集资金中 4.93 亿元用于偿还银行借 款，剩余 2 亿元用于补充流动资金，符合《公开发行 2014 年公司债券募集说明 书》中披露的募集资金使用计划。公司前次发行公司债券募集资金用于约定用途， 不存在转借他人的情况。 公司用募集资金偿还银行借款的明细如下： 单位：万元 借款人 贷款银行 金额 苏州新区高新技术产业股份有限公司 农业银行 13,000 苏州乐园发展有限公司 中信银行 2,000 苏州乐园发展有限公司 远东租赁 2,597 苏州乐园发展有限公司 江苏银行 4,000 金粉苏州钻石金属粉有限公司 江苏银行 3,000 苏州高新地产集团有限公司 中国银行 5,000 苏州高新地产集团有限公司 农业银行 5,000 苏州高新地产集团有限公司 中信银行 14,700 合计 49,297 （ 六 ）最近三年及一期主要财务指标（合并报表） 主要财务指标 2015 - 9 - 30 2014 - 12 - 31 2013 - 12 - 31 2012-12-31 流动比率 1.80 1.53 1.45 1.36 速动比率 0.42 0.25 0.24 0.21 资产负债率（%，合并报表） 73.91 79.11 79.15 78.07 资产负债率（%，母公司报表） 72.14 75.33 75.26 75.95 主要财务指标 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 贷款偿还率（%） 100 100 100 100 利息偿付率（%） 100 100 100 100 流动比率＝流动资产 / 流动负债 速动比率 = （期末流动资产合计－期末存货余额） / 期末流动负债合计 资产负债率＝负债总计 / 资产总计 贷款偿还率 = 实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额 利息偿付率 = 实际支付利息 / 应付利息 第三节 发行人基本情况 一、公司概况 （ 一 ）设立及历史沿革情况 发行人系经江苏省经济体制改革委员会苏体改生 [1994]300 号文批准，由苏 高新集团联合中信兴业信托投资公司（现更名为中信信托投资有限责任公司）及 苏州物资贸易中心三家发起人共同发起，在改组苏州新区经济发展总公司的基础 上，向境内法人和公司内部职工定向募集股份成立的定向募集股份有限公司，注 册资本 4,500 万元，公司成立时总股本为 4,500 万股，其中发起法人股 3,687.5 万 股，内部职工股 112.5 万股，法人股 700 万股。 公司在 1996 年 11 月根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依 照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》，对照《公司法》进行规范，并 于 1996 年 12 月 31 日在江苏省工商行政管理局重新登记。 公司目前持有 统一社会信用代码为 9132000025161746XP 的《营业执照》， 公司住所：苏州市新区运河路 8 号；法定代表人： 孔丽 ；注册资本： 119,429.2932 万元人民币；企业类型：股份有限公司（上市）；经营范围：高新技术产品的投 资、开发、生产，能源、交通、通讯等基础产业、市政基础设施的投资，工程设 计、施工，科技咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 1996 年 7 月 31 日，经江苏省人民政府苏政函（ 1996 ） 20 号文转报，并经中 国证监会证监发字（ 1996 ） 126 、 127 号文批准，公司以 “ 上网定价 ” 发行方式公 开募集 A 股股票 1,500 万股，每股面值 1 元，发行价人民币 7.95 元，发行后 公 司总股本为 6,000 万元，其中 1,500 万股流通股于 1996 年 8 月 15 日在上交所上 市交易。 公司首次发行上市时的股本结构如下： 股本结构 数量（ 万 股） 占总股本比例（%） 非流通股 4,500.00 75.00 其中：国有法人股 3,687.50 61.46 定向募集法人股 700.00 11.67 内部职工股 112.50 1.87 流通 A 股 1,500.00 25.00 股份总数 6,000.00 100.00 （ 二 ）公司上市后股本结构历次变动情况 1 、发行人增加注册资本至 9,600 万元 1996 年 10 月 16 日，发行人召开 1996 年临时股东大会，会议决定对 1995 年利润进行分配，向全体股东每 10 股送 3 股红股，另由资本公积金每 10 股转增 3 股，送红股和转增股数均为 1,800 万股，送转后公司总股本为 9,600 万股。 1996 年 10 月 24 日，大华会计师事务所出具华业字（ 96 ）第 1189 号《关于 苏州高新技术产业开发区股份有限公司增加股本的验证报告书》，确认截至 1996 年 10 月 24 日止，公司已将派送红股所增股本人民币 1,800 万元及资本公积转增 股本人民币 1,800 万元分别从 “ 利润分配 — 未分配利润 ” 账户 及 “ 资本公积 ” 账户转 入 “ 股本 ” 账户。 1996 年 12 月 31 日，江苏省工商行政管理局向公司换发了《企业法人营业 执照》。 2 、发行人增加注册资本至 14,400 万元 1997 年 4 月 16 日，发行人召开 1996 年年度股东大会，会议决定对 1996 年 度利润进行分配，向全体股东按 10 股送 3 股红股分配利润，另以资本公积金按 每 10 股转增 2 股，送红股总数为 2,880 万股，转增股总数为 1,920 万股，送转后 公司总股本为 14,400 万股。 1997 年 5 月 6 日，大华会计师事务所出具华业字（ 97 ）第 941 号《关于苏 州新区高新技术产业股份 有限公司验资报告》，确认截至 1997 年 4 月 23 日止， 公司已将派送红股所增股本人民币 2,880 万元及资本公积转增股本人民币 1,920 万元分别从 “ 利润分配 — 应付股利 ” 账户及 “ 资本公积 ” 账户转入 “ 股本 ” 账户。 1997 年 11 月 17 日，江苏省工商行政管理局向公司换发了《企业法人营业 执照》。 3 、发行人增加注册资本至 28,176 万元 1997 年 9 月 16 日，发行人召开 1997 年第一次临时股东大会，会议决定以 1996 年 10 月 30 日公司的注册资本 9,600 为基数，按 10 股配 2 股的比例进行配 股，计配售 2,880 万股。 1998 年 4 月 30 日，中国证监会出具证监上字 [1998]37 号《关于苏州新区高新技术产业股份有限公司申请配股的批复》，同意公司向全 体股东配售 2,256 万股普通股 , 其中向国有法人股股东配售 1,482 万股，向内部职 工股股东配售 54 万股，向社会公众股股东配售 720 万股。 1998 年 3 月 12 日，发行人召开 1997 年年度股东大会，会议决定对 1997 年 利润进行分配，向全体股东按每 10 股送 8 股红股分配利润，送红股总数为 11,520 万股，送股后公司总股本为 25,920 万股。 1998 年 6 月 17 日，大华会计师事务所出具华业字（ 98 ） 第 831 号《关于苏 州新区高新技术产业股份有限公司验资报告》，确认截至 1998 年 6 月 17 日止， 法人股股东及内部职工股股东已缴入股款人民币 184,752,032 元；同时公司已将 送红股所增股本人民币 11,520 万元从 “ 应付股利 ” 账户转入 “ 股本 ” 账户。 1998 年 8 月 10 日，江苏省工商行政管理局向公司换发了《企业法人营业执 照》。 4 、发行人增加注册资本至 42,264 万元 1999 年 5 月 20 日，发行人召开 1998 年年度股东大会，会议决定对 1998 年 利润进行分配，向全体股东按每 10 股送 5 股红股分配利润，送红股总数为 14 ,088 万股，送股后公司总股本为 42,264 万股。 1999 年 6 月 3 日，大华会计师事务所有限公司出具华业字（ 99 ）第 915 号 《关于苏州新区高新技术产业股份有限公司验资报告》，确认截至 1999 年 6 月 3 日止，公司已将派送红股所增股本人民币 14,088 万元从 “ 利润分配 ” 账户转入 “ 股 本 ” 账户。 1999 年 11 月 26 日，江苏省工商行政管理局向公司换发了《企业法人营业 执照》。 5 、发行人增加注册资本至 45,747 万元 2000 年 8 月 25 日，发行人召开 2000 年第一次临时股东大会，会议决定以 42,264 万元为基数，按每 1 0 股配 3 股的比例，向社会公众股股东配售 3,483 万 股。 2001 年，中国证监会出具证监公司字 [2001]9 号文《关于苏州新区高新技术 产业股份有限公司申请配股的批复》，同意公司向社会公众股股东配售 3,483 万 股普通股。 2001 年 3 月 15 日，大华会计师事务所有限公司出具华业字（ 2001 ）第 562 号验资报告，确认截至 2001 年 3 月 15 日止，承销机构已缴入股款人民币 375,637,105.96 元，其中股本 3,483 万元，资本公积 340,807,105.96 元。 2001 年 6 月 6 日，江苏省工商行政管理局向公司换发了 《企业法人营业执 照》。 6 、发行人增加注册资本至 48,976 万元 2007 年 3 月 2 日，发行人召开 2007 年第一次临时股东大会，会议审议通过 了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，发行数量不超过 1 亿股。 2007 年，中国证监会出具证监发行字 [2007]312 号文《关于核准苏州新区高 新技术产业股份有限公司非公开发行股票的通知》，核准公司非公开发行股票不 超过 1 亿股。 2007 年 10 月 15 日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（ 2007 ） 第 11846 号验资报告 , 确认公司非公开发行普通股 3,229 万股 , 截至 200 7 年 10 月 15 日止，变更后的注册资本为 48,976 万元。 2007 年 10 月 28 日，江苏省工商行政管理局向公司换发了《企业法人营业 执照》。 7 、发行人增加注册资本至 88,156.8 万元 2008 年 4 月 10 日，发行人召开 2007 年年度股东大会，会议决定对 2007 年 利润进行分配，以 2007 年 12 月 31 日总股本 48,976 万股为基数，每 10 股派送 红股 2 股，每 10 股资本公积转增股本 6 股，送转股后总股本为 88,156.8 万股。 2008 年 5 月 5 日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（ 2008 ）第 11652 号验资报告 ，确认截至 2008 年 5 月 5 日止，变更后的注册资本为 88,156.8 万元。 2008 年 5 月 11 日，江苏省工商行政管理局向公司换发了《企业法人营业执 照》。 8 、发行人增加注册资本至 105,788.16 万元 2011 年 4 月 8 日，发行人召开 2010 年年度股东大会，会议决定对 2010 年 利润进行分配，以 2010 年 12 月 31 日总股本 88,156.8 万股为基数，每 10 股派送 红股 1 股，每 10 股资本公积转增股本 1 股，送转股后总股本为 105,788.16 万股。 2011 年 8 月 31 日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（ 201 1 ）第 13372 号验资报告，确认截至 2011 年 5 月 6 日止，变更后的注册资本为 105,788.16 万元。 2011 年 10 月 10 日，江苏省工商行政管理局向公司换发了《企业法人营业 执照》。 9 、发行人增加注册资本至 119,429.2932 万元 2014 年 4 月 18 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会，会议审议通 过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，发行数量不超过 43,478 万股。 2015 年 3 月 27 日 ，中国证监会出具证监许可 [2015]458 号文《关于核准苏 州新区高新技术产业股份有限公司非公开发行股票的批 复》，核准公司非公开发 行股票不超过 38,348.08 万股。 2015 年 5 月 20 日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（ 2015 ）第 114065 号验资报告，确认公司非公开发行普通股 13,641.1332 万股，截至 2015 年 5 月 20 日止，变更后的注册资本为 119,429.2932 万元。 2015 年 7 月 27 日，江苏省工商行政管理局向公司换发了《企业法人营业执 照》。 （ 三 ）资产重组情况 公司已于 2015 年 12 月 9 日公告了《苏州新区高新技术产业股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》， 公司拟通过发行 股份及支付现金方式购买苏州高新区经济发展集团总公司以及苏州高新区国有 资产经营公司所持有的苏州高新创业投资有限公司 100% 股权，预估值 11.26 亿 元；同时向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过 11.26 亿 元用于本次交易现金对价的支付、交易完成后标的资产有关项目的建设以及中介 机构费用等其他费用的支付。上述交易已经公司第八届董事会第五次会议审议通 过，公司已于 2015 年 12 月 8 日与交易对方签订附条件生效的《发行股份及 支付现金购买资产协议》，上述交易尚需江苏省国资委批复意见、 公司股东大会 批准以及中国证监会核准等。 上述交易中标的资产为苏州高新创业投资有限公司 100% 的股权的资产总 额、资产金额（交易金额）与营业收入（上述数据为未审数）金额均未达到上市 公司相应金额的 50% ，因此上述交易不构成重大资产重组。 上述交易完成后，公司将切入股权投资等轻资产金融业务，在优化公司资产 结构的同时，将实现现有产业与现代金融服务的有效结合，为公司主业实现行业 整合及产业升级提供支持，较好的发挥各自业务的协同效应，提升公司的盈利能 力和未来增长空间。标的企业的利润贡献将增厚上市公司的财务业绩，为股东提 供更 丰厚的投资回报。同时上述交易完成后，苏高新集团仍为上市公司控股股东， 高新区管委会仍为上市公司实际控制人，公司控制权不会发生变更。因此本次资 产重组事项不会对本次公司债券的发行构成实质性障碍。 二、发行人的组织结构、治理结构及对其他企业的重要权益投资情况 （一）发行人的组织结构 公司的组织结构图如下： 公司内设机构及主要部门职责如下： 1 、财务管理部 负责公司的财务体系建设与财务核算；监控公司及下属各控股、参股企业 的财务运营情况；参与公司有关税务管理、融资管理、资金管理等事宜。 2 、 投资管理部 公司投资目 标、投资方向、战略定位的整体规划；投资项目的可行性研究、 项目操作的策划与组织实施； 对下属参股企业的跟踪管理。 3 、 综合 部 负责公司后勤管理与保障措施；公司人力资源的开发、培训、使用及劳动工 资管理，制定人力资源规章制度、建立考核评价体系。 4 、审计监察部 通过系统化、规范化的方法，评价、改进公司和下属单位等组织机构、人员 及其经营管理行为在风险管理、内部控制和公司治理过程中的效果；负责总部委 派至子公司财务总监管理、经营管理审计、工程审计、离任审计及内控管理等。 5 、董秘办 负责公司信息披露及组织三会召开相关 事宜，维护与投资者、政府关系，参 与公司及下属业务板块战略性投资、资本运作、并购重组、产业整合方案的研究 与制定。 6 、运营管理部 负责制定公司定期经营计划、目标及跟踪经营计划执行情况；组织建立公司 及下属公司流程管理体系，并对关键业务流程及关键成果进行统一管理；定期对 公司项目进行工程质量、安全生产、文明施工及环境状况的专项或综合检查工作， 形成相关评价报告，必要时提出整改方案并跟踪落实。 （ 二 ）发行人对其他企业的重要权益投资情况 1 、发行人的重要权益投资概况 2 、发行人的子公司情况 截至 2015 年 9 月 30 日， 发行人控制的子公司共 20 家，情况如下： 序号 公司名称 经营范围 注册资本 公司合计 控制 比例 1 苏州高新污水处理有限公 司 （高新污水） 生活、工业污水的处理， 污水泵站的建设与管理， 污水水质检测，环境污染 治理设施运营，污泥接种 技术服务 人民币 30,000.00 万元 75.00% 2 苏州钻石金属粉有限公司 （金粉公司） 制造、销售：铜金粉、合 成金条、金属墨、印金油、 金属粉；房屋出租；自营 和代理各类商品及技术的 进出口业务 ( 国家限定企 业经营或禁止进出口的商 品和技术除外 ) 人民币 4,500.00 万元 83.16% 3 苏州大阳山投资发展有限 房地产投资、开发、经营 人民币 10,000 万 55.00% 公司 （大阳山投资） 和管理；土木工程建筑施 工；项目投资及咨询；商 务服务、咨询与管理；旅 游项目投资开发；建造、 经营游乐及旅游配套服务 设施 元 4 苏州新创建设发展有限公 司 （新创建设） 房产开发、建造、销售及 出租 人民币 38,000.00 万元 100.00% 5 苏州高新（徐州）投资发 展有限公司 （徐州投资） 项目投资及咨询；旅游资 源开发；游乐场所管理服 务；土木工程建筑施工； 房屋中介代理 人民币 100,000.00 万元 10 0.00% 6 苏州高新（徐州）商旅发 展有限公司 （徐州商旅） 建造游乐、餐饮及其他旅 游配套服务设施；游乐场 所管理服务；物业管理； 房屋租赁等 人民币 70,000.00 万元 徐州投资 持有其 100.00% 的股权 7 苏州高新（徐州）置地有 限公司 （徐州置地） 房地产开发、销售、物业 管理 人民币 20,000.00 万元 徐州投资 持有其 100.00% 的股权 8 苏高新（徐州）置业有限 公司 （徐州置业） 房产开发、销售 人民币 8,000.00 万元 徐州投资 持有其 100.00% 的股权 9 苏州高新（徐州）乐佳物 业管理有 限公司 （乐佳物 业） 物业管理服务；房屋中介 服务；停车场服务；室内 外装饰工程施工；花卉、 苗木销售 人民币 300.00 万 元 徐州投资 持有其 100.00% 的股权 10 苏州乐园发展有限公司 （苏州乐园） 经营游乐园及其它旅游配 套服务设施；酒店管理； 餐饮管理；自有物业的管 理和出租；苗木、花卉、 盆景的培植、设计、销售 和售后服务；礼仪服务 美元 7,931.41 万 元 75.00% 注 11 苏州乐园温泉世界有限公 司 （温泉世界） 游泳池、大型餐馆；旅游 用品、百货、工艺美术品、 服装鞋帽、箱包的销售等 人民币 200.00 万 元 苏州乐园 持有其 100.00% 的股权 12 苏州乐园国际旅行社有限 公司 （乐园国旅） 国内旅游服务 人民币 50.00 万 元 苏州乐园 持有其 100.00% 的股权 13 苏州市苏迪物业管理有限 公司 （苏迪物业） 大、中、小型餐馆，小吃 店；住宿；预包装食品零 售。物业管理；生产销售： 旅游用品；销售：照相器 材，服装，日用杂品，工 艺美术品及其它百货；酒 店管理 人民币 80.00 万 元 苏州乐园 持有其 80.00% 的 股权 14 苏州高新（徐州）文化商 业发展有限公司 （徐州文 文化艺术交流活动策划； 商业服务、咨询与管理； 人民币 10,000.00 万元 苏州乐园 持有其 化） 酒店管理 ；建造游乐、餐 饮及其他旅游配套设施； 健身服务；棋牌服务；会 展、礼仪服务；体育用品、 日用百货销售；游乐场所 管理服务；物业管理；房 屋租赁；停车场服务 100.00% 的股权 15 苏州高新地产集团有限公 司 （地产集团） 房地产开发、经营、项目 建设管理 人民币 110,000.00 万元 84.94% 16 苏州高新地产（扬州）有 限公司 （ 扬州置业 ） 房地产开发、经营，物业 租售与管理 人民币 10,000.00 万元 地产集团 持有其 100.00% 的股权 17 苏州永新置地有限公 司 （永新置地） 从事房地产项目及相关配 套设施的开发建设、销售、 租赁、物业管理 人民币 30,000 万 元 地产集团 持有其 80.05% 的 股权 18 苏州永华房地产开发有限 公司 （苏州永华） 商住房地产项目的开发； 商住房的销售及管理 人民币 8,000.00 万元 永新置地 持有其 51.00% 的 股权 19 苏州苏迪旅游度假开发有 限公司 （苏迪旅游） 旅游度假酒店的开发和建 设 人民币 6,000.00 万元 永新置地 持有其 100.00% 的股权 20 苏州新高旅游开发有限公 司 （ 新高旅游 ） 旅游项目开发；渡假酒店 的开发和建设；酒 店管理， 物业管理；自有房屋租赁； 礼仪服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 人民币 8 , 157.53 万元 永新置地 持有其 100% 的 股权 注：公司原持有苏州乐园 75% 股份，公司将部分增资权让渡给平安大华，并与平安大华 就持有苏州乐园部分股权事宜约定如下：平安大华对苏州乐园持股期限为三年，期满后由苏 州高新按照平安大华向苏州乐园实际出资额，回购其所持有的全部苏州乐园股权。持股期间， 平安大华不参与苏州乐园的日常经营与决策，不分配其苏州乐园董事名额，董事会上其表决 权由苏州高新代为行使，利润分配权 由苏州高新代为行使。苏州高新每年支付给平安大华 8.5% 的固定收益作为此次代为出资的回报。在平安大华持股期间，苏州高新在苏州乐园 75% 的权益不变。 其中， 一级 子公司基本情况和经营情况如下： （ 1 ）地产集团 公司名称：苏州高新地产集团有限公司 企业性质：有限责任公司 法定代表人：王平 注册资本： 110,000 万元人民币 成立日期： 1999 年 5 月 28 日 住所：苏州高新区金山路 66 号（新港大厦） 经营范围：房地产开发、经营、项目建设管理。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 地产集团主要有两家控 股子公司，系苏州高新地产（扬州）有限公司（简称 “ 扬州置业 ” ）、苏州永新置地有限公司（简称 “ 永新置地 ” ），分别从事扬州区域和 苏州区域的房地产业务。地产集团主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 总资产 1,060,927.60 1,024,185.09 1,064,260.50 总负债 913,993.63 858,307.87 883,950.32 所有者权益 146,933.97 165,877.23 883,950.32 项目 2015 年 1 - 9 月 2014 年度 2013 年度 营业收入 40,004.64 240,281.67 225,134.64 净利润 - 18,943.25 3,977.39 14,184.45 地产集团主要从事苏州和扬州地区的房地产开发业务， 2014 年度营业收入同 比增长 6.73% ，但净利润同比下滑 71.96% ，主要是因为 2014 年度房地产行业景气 度较低，使得盈利空间被压缩所致。 （ 2 ）新创建设 公司名称：苏州新创建设发展有限公司 企业性质：有限责任公司 法定代表人：戴志强 注册资本： 38,000 万元人民 币 成立日期： 1991 年 4 月 13 日 住所：苏州高新区狮山路 2 号新创大厦 8 楼 经营范围：房产开发、建造、销售及出租。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 新创建设主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 总资产 339,454.00 354,039.53 331,605.67 总负债 307,293.17 307,057.86 273,362.33 所有者权益 32,160.82 46,981.66 58,243.34 项目 2015 年 1 - 9 月 2014 年度 2013 年度 营业收入 31,930.30 37,252.20 62,360.15 净利润 - 14,820.84 - 6,361.68 2,687.09 新创建设主要从事苏州地区的房地产开发业务， 2014 年度营业收入同比下降 40.26% ，净利润同比下降 336.75% ，主要是因为 2014 年房地产行业景气度较低所（未完）  |