[上市]深大通：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书
证券代码：000038 证券简称：深大通 公告编号：2016-003 深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书 独立财务顾问 二〇一六年一月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，并对本报告 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资 者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况看，及时披露相关信息 提请股东及其他投资者注意。 本公司提醒投资者注意：本报告的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施 情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳大通实业股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易交易报告 书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负 责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对 本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业 顾问。 重要提示 一、发行股份数量及价格 发行股票数量：95,836,003股 发行股票价格：20.42元/股 二、新增股票上市安排 股票上市数量：95,836,003股 本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，根据深圳证券交易所 相关业务规则的规定，公司本次非公开发行新增股份上市首日股价不除权，股票 交易仍设涨跌幅限制。 三、发行对象名称及新增股票上市流通安排 发行对象为曹林芳、李勇、莫清雅、夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪 平、黄艳红、龚莉蓉及华夏嘉源。 （一）冉十科技原股东 曹林芳、李勇、莫清雅通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份上 市之日起12个月内不得以任何形式转让。 在遵守前述股份锁定期的前提下，为使公司与曹林芳、李勇、莫清雅签订 的利润补偿协议更具可操作性，曹林芳、李勇、莫清雅同意其本次认购的深大 通股份自股份上市之日起满12个月后按如下方式解除限售： 1、自股份上市之日起12个月届满且履行其相应2015年度冉十科技业绩补偿 承诺（如需）之日起，可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的 20%； 2、自股份上市之日起24个月届满且履行其相应2016年度冉十科技业绩补偿 承诺（如需）之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的 50%； 3、自股份上市之日起36个月届满且履行其相应2017年度冉十科技业绩补偿 承诺（如需）之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的 90%； 4、自股份上市之日起48个月，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次 发行股份数的100%。 （二）视科传媒原股东 1、夏东明、罗承、华夏嘉源、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉通过本次交易取得 的上市公司新增股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让。 在遵守前述股份锁定期的前提下，为使公司与夏东明、罗承、华夏嘉源、 蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉签订的利润补偿协议更具可操作性，夏东明、罗承、 华夏嘉源、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉同意其所认购的深大通股份自上市之日起 满12个月后按如下方式解除限售： ①自股份上市之日起12个月届满且履行其相应2015年度视科传媒业绩补偿 承诺（如需）之日起，可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的 25%； ②自股份上市之日起24个月届满且履行其相应2016年度视科传媒业绩补偿 承诺（如需）之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的 55%； ③自股份上市之日起36个月届满且履行其相应2017年度视科传媒业绩补偿 承诺（如需）之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的 90%； ④自股份上市之日起48个月届满之日起，累计可转让股份数为其各自认购 深大通本次发行股份数的100%。 2、朱兰英、修涞贵通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份上市之 日起36个月内不得以任何形式转让。自股份上市之日起36个月届满且履行其相 应2017年度目标公司业绩补偿承诺（如需）之日起，可转让不超过本次认购股 份数量的90%；自股份上市之日起48个月届满之日起，可转让本次认购的全部 股份。 四、资产过户情况 2015年12月24日，冉十科技完成工商变更登记，并取得了北京市工商行 政管理局朝阳分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91110105057349641J），冉十科技100%股权已过户至深大通名下，冉十科技成为 深大通的全资子公司。 2015年12月28日，视科传媒完成工商变更登记，并取得了杭州市西湖区 市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330106674758432X）， 视科传媒100%股权已过户至深大通名下，视科传媒成为深大通的全资子公司。 冉十科技和视科传媒已经办理完成因本次股东变更修订《公司章程》等备案 工作。至此，标的资产过户手续已经完成。 五、新股登记情况 2016年1月11日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股 份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》和《上市公司股份未到帐结构表》。 经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正 式列入上市公司的股东名册。 六、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件 本次发行股份购买资产实施完毕后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上 市条件。 目录 公司声明 .......................................................................................................................................... 1 重要提示 .......................................................................................................................................... 1 一、发行股份数量及价格 ....................................................................................................... 1 二、新增股票上市安排 ........................................................................................................... 1 三、发行对象名称及新增股票上市流通安排 ....................................................................... 1 （一）冉十科技原股东 ................................................................................................... 1 （二）视科传媒原股东 ................................................................................................... 2 四、资产过户情况 ................................................................................................................... 3 五、新股登记情况 ................................................................................................................... 3 六、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件 ................................................... 3 目录.................................................................................................................................................. 4 释义.................................................................................................................................................. 7 第一节 本次交易概述 ..................................................................................................................... 9 一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 9 （一）总体方案 ............................................................................................................... 9 （二）标的资产评估 ....................................................................................................... 9 （三）交易对价 ............................................................................................................... 9 （四）募集配套资金 ..................................................................................................... 10 （五）现金对价支付 ..................................................................................................... 11 二、本次发行股份的价格和数量 ......................................................................................... 11 （一）发行股份购买资产 ............................................................................................. 11 （二）募集配套资金 ..................................................................................................... 13 第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................................... 15 一、基本信息 ......................................................................................................................... 15 二、公司设立情况及历史沿革 ............................................................................................. 15 （一）公司设立及上市情况 ......................................................................................... 15 （二）1995年10月13日实施分红派息方案 ............................................................ 16 （三）1996年9月实施配股方案 ................................................................................ 16 （四）1996年10月进行利润分配及资本公积金转增股本 ...................................... 16 （五）1997年9月实施分红派息方案 ........................................................................ 17 （六）1998年6月进行资本公积金转增股本 ............................................................ 17 （七）股票简称更改 ..................................................................................................... 17 （八）2007年5月公司股票暂停上市 ........................................................................ 17 （九）2007年11月股权转让 ...................................................................................... 18 （十）申请股票恢复上市 ............................................................................................. 18 （十一）2009年4月实施定向转增股份暨股权分置改革方案 ................................ 18 （十二）2012年12月公司股票恢复上市 .................................................................. 19 （十三）股票简称更改 ................................................................................................. 19 三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................. 19 四、控股股东及实际控制人 ................................................................................................. 20 （一）股权控制关系 ..................................................................................................... 20 （二）控股股东的基本情况 ......................................................................................... 20 （三）实际控制人的基本情况 ..................................................................................... 21 五、上市公司主营业务概况 ................................................................................................. 21 六、最近两年及一期主要财务指标 ..................................................................................... 22 （一）合并资产负债表主要数据 ................................................................................. 22 （二）合并利润表主要数据 ......................................................................................... 22 （三）合并现金流量表主要数据 ................................................................................. 23 （四）主要财务指标 ..................................................................................................... 23 七、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 23 八、上市公司遵纪守法情况 ................................................................................................. 23 第三节 本次交易实施过程 ........................................................................................................... 24 一、本次交易的决策过程及批准过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理及证券 登记事宜的办理情况 ............................................................................................................. 24 （一）本次交易的决策过程及批准过程 ..................................................................... 24 （二）本次交易的资产交割过户情况 ......................................................................... 25 （三）本次交易的新增股份登记情况 ......................................................................... 25 （四）评估基准日后的损益归属 ................................................................................. 26 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 26 三、董事、监事、高级管理人员的变动情况 ..................................................................... 26 （一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 ......................................... 26 （二）标的公司的董事、监事、高级管理人员的更换情况 ..................................... 26 四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形 ............................................. 26 五、相关协议、承诺及其履行情况 ..................................................................................... 26 （一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 ............................................................. 27 （二）本次交易涉及的承诺及履行情况 ..................................................................... 27 六、后续事项 ......................................................................................................................... 29 七、本次交易独立财务顾问和法律顾问的结论性意见 ..................................................... 29 （一）独立财务顾问意见 ............................................................................................. 30 （二）法律顾问意见 ..................................................................................................... 30 第四节 本次新增股份发行情况 ................................................................................................... 31 一、本次发行的具体方案 ..................................................................................................... 31 （一）发行股份的种类及面值 ..................................................................................... 31 （二）发行方式及发行对象 ......................................................................................... 31 （三）发行价格及定价原则 ......................................................................................... 31 （四）本次发行股份的数量 ......................................................................................... 32 二、本次发行的发行对象基本情况 ..................................................................................... 32 （一）冉十科技原股东 ................................................................................................. 33 （二）视科传媒原股东 ................................................................................................. 34 第五节 本次新增股份上市情况 ................................................................................................... 45 一、新增股份上市批准情况及上市时间 ............................................................................. 45 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................. 45 三、新增股份的锁定情况 ..................................................................................................... 45 （一）冉十科技原股东 ................................................................................................. 45 （二）视科传媒原股东 ................................................................................................. 46 第六节 本次股份变动情况及其影响 ........................................................................................... 48 一、股本结构的变化情况 ..................................................................................................... 48 二、新增股份登记到账前后公司前十大股东情况 ............................................................. 48 三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 49 四、资产结构及盈利指标的变动 ......................................................................................... 49 五、每股收益变化情况 ......................................................................................................... 50 六、上市公司的资产、业务整合及人员调整计划 ............................................................. 50 （一）整合规划 ............................................................................................................. 51 （二）业务规划 ............................................................................................................. 51 第七节 持续督导 ........................................................................................................................... 52 一、持续督导期间 ................................................................................................................. 52 二、持续督导方式 ................................................................................................................. 52 三、持续督导内容 ................................................................................................................. 52 第八节 本次新增股份发行上市的相关机构 ............................................................................... 53 一、独立财务顾问 ................................................................................................................. 53 二、律师 ................................................................................................................................ 53 三、审计机构 ......................................................................................................................... 53 四、资产评估机构 ................................................................................................................. 54 第九节 财务顾问的上市推荐意见 ............................................................................................... 55 第十节 备查文件及查阅方式 ....................................................................................................... 56 一、备查文件 ......................................................................................................................... 56 二、备查地点 ......................................................................................................................... 56 释义 在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 上市公司、深大通 指 深圳大通实业股份有限公司 冉十科技 指 冉十科技（北京）有限公司 视科传媒 指 浙江视科文化传播有限公司 标的公司、目标公司 指 冉十科技、视科传媒 标的资产、拟购买资产 指 冉十科技100%股权、视科传媒100%股权 本报告 指 深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新 增股份上市公告书 华夏嘉源 指 宁波华夏嘉源管理咨询有限公司 华安资产 指 华安未来资产管理(上海)有限公司 和泰兴业 指 孝昌和泰兴业投资中心（有限合伙） 华安深大通1号 指 华安资产深大通1号资产管理计划 华安深大通2号 指 华安资产深大通2号资产管理计划 华安深大通3号 指 华安资产深大通3号资产管理计划 交易对方、发行股份及支付现 金购买资产交易对方、购买资 产交易对方、标的资产全体股 东 指 1、曹林芳；2、李勇；3、莫清雅；4、夏东明；5、朱 兰英；6、罗承；7、修涞贵；8、蒋纪平；9、黄艳红； 10、龚莉蓉；11、华夏嘉源 配套融资认购方、募集配套资 金的交易对方 指 1、姜剑；2、朱兰英；3、邓建宇；4、张锦军；5、和 泰兴业；6、华安资产拟设立的华安深大通1号、华安 深大通2号、华安深大通3号 本次重大资产重组、本次重 组、本次收购、发行股份及支 付现金购买资产、本次交易 指 深大通发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的 冉十科技100%、视科传媒100%股权，同时向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金 本次发行、募集配套 指 上市公司向姜剑，朱兰英，邓建宇，张锦军，和泰兴 业，华安资产拟设立的华安深大通1号、华安深大通 2号、华安深大通3号发行股份募集配套资金，募集 配套资金金额275,000.00万元，不超过本次交易总金 额的100% 交易合同、发行股份及支付现 金购买资产协议 指 《深圳大通实业股份有限公司与曹林芳、李勇、莫清 雅之发行股份及支付现金购买资产协议》、《深圳大通 实业股份有限公司与夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、 蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉、华夏嘉源之发行股份及支 付现金购买资产协议》及补充协议 股份认购协议 指 深圳大通实业股份有限公司分别与姜剑，朱兰英，邓 建宇，张锦军，和泰兴业，华安资产拟设立的华安深 大通1号、华安深大通2号、华安深大通3号签订的 《附条件生效的股份认购协议》 评估基准日、审计基准日 指 2015年4月30日 定价基准日 指 上市公司第八届董事会第二十次会议决议公告日 独立财务顾问、广州证券 指 广州证券股份有限公司 评估师、亚洲评估、评估机构 指 亚洲（北京）资产评估有限公司 评估报告 指 亚洲评估出具的《深圳大通实业股份有限公司拟收购 股权涉及的冉十科技（北京）有限公司股东全部权益 价值评估项目评估报告》（京亚评报字[2015]第053号） 和《深圳大通实业股份有限公司拟收购股权涉及的浙 江视科文化传播有限公司股东全部权益价值评估项目 评估报告》（京亚评报字[2015]第054号） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》、《股票上市规 则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深交所 指 深圳证券交易所 国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。 第一节 本次交易概述 一、本次交易方案概述 （一）总体方案 本次重大资产重组方案由以下两部分组成：1、发行股份及支付现金购买资 产；2、募集配套资金。 公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买曹林芳、李勇、莫清雅等3名 股东合计持有的冉十科技100%股权和夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、 黄艳红、龚莉蓉及华夏嘉源等8名股东合计持有的视科传媒100%股权。 公司拟向姜剑，朱兰英，邓建宇，张锦军，和泰兴业，华安资产拟设立的华 安深大通1号、华安深大通2号、华安深大通3号等不超过10名特定对象非公 开发行股份募集配套资金，扣除本次交易的中介费用后，拟用于支付本次交易的 现金对价以及移动广告营销网络建设项目、至美移动数字营销综合服务平台升级 项目、研发中心项目、户外媒体联屏联播网项目、WIFI布点项目、宴会厅LED 显示屏项目等募投项目建设。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 （二）标的资产评估 亚洲评估采用成本法和收益法对标的公司的全部股东权益进行评估，最终 选用收益法的评估结果作为本次评估结论。 以2015年4月30日为评估基准日，冉十科技100.00%股权的评估值为 105,481.00万元，视科传媒100.00%股权的评估值为170,203.00万元。经交易各方 友好协商，冉十科技100.00%股权的交易作价为105,000.00万元，视科传媒 100.00%股权的交易作价为170,000.00万元，交易总额合计275,000.00万元。 （三）交易对价 本次交易采用发行股份及支付现金相结合的方式，具体情况如下表所示： 标的 公司 交易对方 持有标的公 司股权比例 总支付对价 （万元） 股份对价金 额（万元） 占所获对 价比例 现金支付金 额（万元） 占所获对 价比例 冉十 科技 曹林芳 63.00% 66,150.00 66,150.000 100.00% - - 李勇 25.00% 26,250.00 3,150.000 12.00% 23,100.000 88.00% 莫清雅 12.00% 12,600.00 2,142.000 17.00% 10,458.000 83.00% 小计 100.00% 105,000.00 71,442.000 68.04% 33,558.000 31.96% 视科 传媒 夏东明 29.075% 49,427.50 49,427.500 100.00% - - 朱兰英 22.000% 37,400.00 37,400.000 100.00% - - 罗承 10.800% 18,360.00 8,262.000 45.00% 10,098.000 55.00% 修涞贵 10.000% 17,000.00 7,650.000 45.00% 9,350.000 55.00% 华夏嘉源 9.000% 15,300.00 6,885.000 45.00% 8,415.000 55.00% 蒋纪平 9.000% 15,300.00 6,885.000 45.00% 8,415.000 55.00% 黄艳红 5.625% 9,562.50 4,303.125 45.00% 5,259.375 55.00% 龚莉蓉 4.500% 7,650.00 3,442.500 45.00% 4,207.500 55.00% 小计 100.00% 170,000.00 124,255.125 73.09% 45,744.875 26.91% 合计 275,000.00 195,697.125 71.16% 79,302.875 28.84% （四）募集配套资金 本次交易中募集配套资金的发行对象为姜剑，朱兰英，邓建宇，张锦军， 和泰兴业，华安资产拟设立的华安深大通1号、华安深大通2号、华安深大通3 号。 募集配套资金的发行对象以现金认购上市公司新增股份，其中姜剑以现金 方式认购70,000,000股，认购金额142,940.00万元；朱兰英以现金方式认购 46,062,684股，认购金额94,060.00万元；邓建宇以现金方式认购4,897,159股，认 购金额10,000万元；张锦军以现金方式认购2,448,579股，认购金额5,000万元； 和泰兴业以现金方式认购4,897,159股，认购金额10,000万元；华安资产拟设立 的华安深大通1号以现金方式认购1,469,147股，认购金额3,000万元；华安资产 拟设立的华安深大通2号以现金方式认购3,428,011股，认购金额7,000万元；华 安资产拟设立的华安深大通3号以现金方式认购1,469,147股，认购金额3,000万 元。 本次拟募集配套资金275,000.00万元，扣除本次交易中介费用后，拟用于支 付本次交易的现金对价，其余募集资金用于以下项目： 序号 项目名称 投资总额 （万元） 募集资金拟投入 金额（万元） 1 移动广告营销网络建设项目 28,702.97 23,914.77 2 至美移动数字营销综合服务平台升级项目 24,366.98 24,366.98 3 研发中心项目 5,210.97 5,210.97 4 户外媒体联屏联播网项目 119,438.46 116,242.865 5 WIFI布点项目 15,000.00 15,000.00 6 宴会厅LED显示屏项目 10,961.54 10,961.54 合计 203,680.92 195,697.125 本次募集配套资金不能满足上述项目资金需求量的部分将由上市公司自筹 解决。 （五）现金对价支付 深大通在募集配套资金到位后（以募集资金转入深大通专用资金账户为准） 20个工作日内，将全部现金对价支付给冉十科技的股东。 深大通在募集配套资金到位后（以募集资金转入深大通专用资金账户为准） 20个工作日内，将全部现金对价的50%按比例支付给视科传媒的股东；自股份 上市之日起12个月届满且视科传媒股东履行完成其2015年业绩补偿（如需）之日 起20个工作日内，将全部现金对价的25%按比例支付给视科传媒的股东；自股 份上市之日起24个月届满且视科传媒股东履行完成其2016年业绩补偿（如需）之 日起20个工作日内，将剩余部分现金对价按比例支付给视科传媒的股东。 二、本次发行股份的价格和数量 （一）发行股份购买资产 1、发行股份的价格 本次发行股份购买资产的股份定价基准日为深大通第八届董事会第二十次 会议决议公告日。 根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发 行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股 票交易均价的90%，即20.42元/股。 计算公式为： 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公 司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。经计算，定价基 准日前20个交易日公司股票交易均价为22.68元/股，该价格的90%为20.42元/ 股。 上述发行价格已经上市公司股东大会批准，并获得证监会核准。 定价基准日至本次发行完成前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，则将按照证监会及深交所的相关规则对发行价格做相应调 整。 发行价格的具体调整办法为： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D， 调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N） 除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N） 2、发行股份的数量 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，按本次发行价格20.42元/股计 算，深大通拟向交易对方发行95,836,003股股票，具体情况如下： 标的公司 交易对方 股份对价金额（万元） 股份支付数量（股） 冉十科技 曹林芳 66,150.00 32,394,711 李勇 3,150.00 1,542,605 莫清雅 2,142.00 1,048,971 小计 71,442.00 34,986,287 视科传媒 夏东明 49,427.50 24,205,435 朱兰英 37,400.00 18,315,377 罗承 8,262.00 4,046,033 修涞贵 7,650.00 3,746,327 华夏嘉源 6,885.00 3,371,694 蒋纪平 6,885.00 3,371,694 黄艳红 4,303.125 2,107,309 龚莉蓉 3,442.50 1,685,847 小计 124,255.125 60,849,716 合计 195,697.125 95,836,003 定价基准日至本次发行完成前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，则将按照证监会及深交所的相关规则对发行数量做相应调 整。 （二）募集配套资金 1、发行股份的价格 本次交易中募集配套资金的定价基准日为深大通第八届董事会第二十次会 议决议公告日。 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，上市公司募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易 日公司股票交易均价的90%。本次向募集配套认购对象发行股份的价格为20.42 元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 上述发行价格已经上市公司股东大会批准，并获得证监会核准。 定价基准日至本次发行完成前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，则将按照证监会及深交所的相关规则对发行价格做相应调 整。 发行价格的具体调整办法为： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D， 调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N） 除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N） 2、发行股份的数量 本次募集配套资金275,000.00万元，不超过本次交易总金额的100%。按照 发行价格20.42元/股计算，本次募集配套资金拟发行股份数量为134,671,886股。 最终发行数量将根据最终配套资金总额和发行价格确定。 第二节 上市公司基本情况 一、基本信息 公司名称 深圳大通实业股份有限公司 英文名称 SHENZHEN CAPSTONE INDUSTRIAL CO., LTD. 证券简称 深大通 股票代码 000038 成立日期 1987年6月24日 上市日期 1994年8月8日 住所 深圳市华侨城东部工业区 注册资本 96,227,998.00元 法定代表人 许亚楠 上市的证券交易所 深圳证券交易所 公司互联网地址 www.chinadatong.com 经营范围 房地产开发、经营；国内贸易（不含专营、专 控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）， 计算机软硬件开发及销售；经营进出口业务（具体 按照深贸管准证字第2003-3670号资格证书办理） 二、公司设立情况及历史沿革 （一）公司设立及上市情况 公司前身为大通实业（深圳）有限公司，系经深圳市人民政府深府外复 （1987）97号文批准，于1987年6月24日由香港益通电子有限公司投资兴办的外 商独资企业。公司主营业务为电子元器件生产销售，注册资本为250万美元。 1990年9月26日，经深圳市人民政府外复（1990）686号文批准，原大通实业（深 圳）有限公司进行股份制改组，改组后注册资本增加为人民币6,000万元，并变 更为中外合资股份公司，公司更名为“深圳大通实业股份有限公司”。 1993年11月11日，经深圳市人民政府深府办复（1993）888号文批准，原深 圳大通实业股份有限公司进行公众股份公司改组，并经深圳市证管办深证办复 （1993）147号文批准，原有股东以其拥有的净资产按每股1.40元的价格折合 5,640万股，同时以每股3.68元的价格向境内社会公众股发行1,000万股，向内部 职工发行200万股，总计发行面值1元的普通股6,840万股。公司委托深圳经济特 区证券公司为主承销商、南方证券公司深圳分公司为分销商，经按深交所深证 市字（1994）第18号《上市通知书》，公司股票于1994年8月8日在深交所挂牌交 易。股票代码为“000038”，股票简称“深大通A”。 公司上市时总股本为6,840万股，其中发起人益通投资有限公司持有2,538万 股，占股份总额的37.11%；发起人广东华侨信托投资公司持有1,522.8万股，占 股份总额的22.26%；发起人运通电子（深圳）实业有限公司持有996.6万股，占 股份总额的14.57%；发起人深圳市投资管理公司持有564万股，占股份总额的 8.25%；发起人深圳新通阳电子元件工业有限公司持有18.6万股，占股份总额的 0.27%；境内公众持有1,000万股，占股份总额的14.62%；内部职工持有200万 股，占股份总额的2.92%。 （二）1995年10月13日实施分红派息方案 1995年10月13日，公司实施1994年度分红派息方案，国有股、发起人法人 股每10股派发现金2.40元（税前），公众股每10股派发现金3.30元（税前）。 （三）1996年9月实施配股方案 1996年8月19日，公司发布《配股公告》，按照1994年末总股本6,840万股每 10股普通股配售3股新股的比例向全体股东配售面值人民币1元的新股（普通股） 2,052万股，每股配股价4.50元。国家股东和法人股东放弃本次配股权，仅向个 人股东配售360万股。1996年9月17日公司实施配股方案，共募集资金1,620万 元，公司总股数变更为7,200万股。 （四）1996年10月进行利润分配及资本公积金转增股本 1996年10月，公司以1996年9月实施配股前的总股本6,840万股为基数，每 10股送0.5股并以资本公积金每10股转增1股，方案实施后公司总股本变更为 8,226万股。 （五）1997年9月实施分红派息方案 1997年9月11日，公司实施1996年度分红派息方案，每10股派发现金0.68元 （税前）。 （六）1998年6月进行资本公积金转增股本 1998年6月4日，公司向全体股东以资本公积金转增股本，每10股转增1股， 共计转增822.6万股。1998年6月16日该方案实施后，公司股本总额由8,226万股 变更为9,048.6万股。 （七）股票简称更改 2000年4月，鉴于公司已连续两年亏损，根据《上市规则》的有关规定，公 司股票于2000年4月11日开始实行特别处理，股票简称“深大通A”改为“ST深 大通”。 2001年4月，由于2000年度公司财务状况已经恢复正常，深圳华鹏会计师事 务所对公司出具了附带解释性说明的无保留意见的审计报告，公司2000年度实 现盈利413.96万元，每股净资产1.17元。公司实行“ST”特别处理的因素已经消 除。根据《上市规则》的有关规定，并经深交所批准，自2001年4月6日起，深交 所撤销对公司股票交易的特别处理，公司股票简称由“ST深大通”改为“深大 通A”。 2006年5月，由于公司2004、2005年连续两个会计年度审计报告显示的净利 润均为负值，根据《上市规则》的有关规定，公司股票于2006年5月9日起开始被 实行退市风险警示的特别处理，股票简称由“深大通A”变更为“*ST大通”。 2006年10月，由于尚未进行股改，公司股票简称由“*ST大通”变更为“S*ST 大通”。 （八）2007年5月公司股票暂停上市 公司因2004年、2005年、2006年连续三年亏损，根据深交所深证上 [2007]71号《关于深圳大通实业股份有限公司股票暂停上市的决定》，公司股票 自2007年5月22日起被暂停上市。 （九）2007年11月股权转让 2007年11月23日，亚星实业与当时公司第一大股东延中传媒签订了《股份转 让协议书》，受让延中传媒所持有的深大通1,000万股股份。2009年4月28日，亚 星实业受让延中传媒所持有的深大通1,000万股股份在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司完成过户手续。过户手续完成后，亚星实业实际持有公司股 份1,000万股，占股权分置改革前公司股本总额的11.05%。 （十）申请股票恢复上市 根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的“深鹏所股审字[2008]104号” 带强调事项段的无保留意见的《审计报告》，深大通2007年度实现归属于上市公 司股东的净利润1,540万元。2008年5月8日，公司向深交所提交了《深圳大通实 业股份有限公司关于股票恢复上市的申请材料》，并于2008年5月15日收到深交 所《关于同意受理深圳大通实业股份有限公司恢复上市申请的函》（公司部函 [2008]第20号），深交所正式受理深大通股票恢复上市申请。 （十一）2009年4月实施定向转增股份暨股权分置改革方案 2008年4月22日，上市公司召开了2008年第一次临时股东大会暨股权分置改 革的股东会议，审议通过了《资产赠与、资本公积金定向转增股本暨股权分置改 革方案》的议案。深大通股权分置改革方案以潜在控股股东亚星实业赠与公司资 产、公司原非流通股股东按10：6.5的比例向亚星实业赠送股份、深大通以资本 公积金向全体流通股股东定向转增股份等多种对价方式结合进行。2009年4月30 日，公司以截至2007年11月30日经审计的资本公积金向全体流通股股东每10股 定向转增3股，公司总股本由90,486,000股变更为96,227,998股。 2009年4月，公司股改实施完成，股票简称由“S*ST大通”变更为“*ST大 通”。 截至2012年10月31日，亚星实业已通过股改垫付对价偿还方式获得公司股 份33,101,098股，持股总数为43,101,098股，占公司总股本的44.79%。 （十二）2012年12月公司股票恢复上市 股权分置改革完成后，深大通已经具备了申请恢复上市的实质条件，根据 深圳鹏城会计师事务所出具的审计报告，公司2007年-2011年度实现归属于上市 公司股东的净利润分别为1,540.02万元、18,859.55万元、2,156.41万元、2,671.62 万元和209.12万元；根据国富浩华会计师事务所出具的国浩审字 [2012]835A3620号《审计报告》，公司2012年1-10月实现归属于上市公司股东的 净利润1,008.74万元，公司的持续经营能力得以恢复。2012年12月31日，公司收 到深交所的《关于同意深圳大通实业股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证 上[2012]474号），公司股票自2013年2月8日起恢复上市，公司股票简称“*ST 大通”、证券代码“000038”保持不变。 （十三）股票简称更改 根据国富浩华对公司2012年的财务报表出具的标准无保留意见的《审计报 告》（国浩审字[2013]835A0021号），公司2012年度实现归属母公司所有者净利 润207.8万元，实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润252.17万 元。经深圳证券交易所审核批准，自2013年5月14日起撤销公司股票交易的退市 风险警示。公司股票简称由“*ST大通”变更为“深大通”，证券代码“000038” 保持不变。 三、上市公司最近三年控股权变动情况 2007年11月23日，亚星实业与方正延中传媒有限公司签订了《股份转让协议 书》，受让延中传媒所持有的深大通1,000万股股份,并于2009年4月28日在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户手续。过户手续完成后，亚星实 业实际持有公司股份1,000万股，占股权分置改革前公司股本总额的11.05%。截 至2012年12月31日，亚星实业已通过股改垫付对价偿还方式获得公司股份 33,101,098股，持股总数为43,101,098股，占公司总股本的44.79%，成为第一大 股东。 最近三年，亚星实业一直为本公司单一第一大股东，为本公司控股股东； 姜剑先生通过北京天和智远投资有限公司和北京信泽至恒投资有限公司间接控 制亚星实业100.00%股权，为本公司实际控制人。 综上，公司最近三年控股权未发生变更。 四、控股股东及实际控制人 截至本报告书签署日，公司控股股东为亚星实业，亚星实业直接持有公司 44.79%的股权。 公司的实际控制人为自然人姜剑，姜剑通过北京天和智远投资有限公司和 北京信泽至恒投资有限公司间接控制亚星实业100%股权。 （一）股权控制关系 截至本报告书签署日，公司的股权控制关系如下图所示： 10% 90% 49.11% 姜剑 朱兰英 姜剑 朱兰英 北京天和智远投资有限公司 北京信泽智恒投资有限公司 青岛亚星实业有限公司 深圳大通实业股份有限公司 50.89% 84.37% 15.63% 44.79% （二）控股股东的基本情况 本公司控股股东为亚星实业，亚星实业的基本情况如下表所示： 公司名称 青岛亚星实业有限公司 注册资本 16,000万元 注册地址 青岛市市南区东海西路43号凯旋大厦东塔15楼 法定代表人 姜剑 公司类型 有限责任公司 成立日期 1994年9月6日 营业执照注册号 370200228062120 经营范围 批发、零售：金属材料（不含贵重金属），建筑装饰材料，机电产品，汽 车（不含小轿车），摩托车，木材，化工产品（不含危险品），五金交电， 办公自动化设备，百货；电子产品及机械配套产品、包装容器开发、生 产；劳务服务。房地产开发、经营。 经营期限 长期 （三）实际控制人的基本情况 本公司实际控制人为姜剑。姜剑先生，1967年出生，中国国籍，未取得其 他国家或地区居留权，硕士学位，经济师。1994年至今担任青岛亚星实业有限 公司董事长、总裁，青岛市第十三届人大代表。最近五年内主要从事企业投资、 经营、管理。 朱兰英系姜剑之岳母，为了保证姜剑作为深大通实际控制人，姜剑与朱兰英 签署了《一致行动人协议》，约定“双方确认采取一致行动的方式为：朱兰英为 姜剑的跟随式一致行动人，即双方作为天和智远、信泽至恒和深大通股东期间， 朱兰英在该等公司的股东（大）会会议行使表决权时，将按照姜剑的表决意见进 行投票，以确保朱兰英的股东表决意见与姜剑股东表决意见保持一致。” 五、上市公司主营业务概况 截至目前，深大通的主营业务为房地产开发。报告期内公司主营业务没有 发生变化。2013年，上市公司实现营业收入为16,843.56万元，较上年同期减少 18.33%；实现利润总额1,180.09万元，较上年同期增长7.97%；实现净利润 290.74万元，较上年同期增长4.28%。2014年，公司实现营业收入为21,319.33万 元，较上年同期增长26.57%；实现利润总额-5,772.59万元，较上年同期减少 589.17%；实现净利润-5,495.96万元，较上年同期减少1,990.34%。 上市公司所处的房地产行业与国家宏观经济形势及政策具有高度相关性， 受经济下滑、结构调整、国家政策等因素影响，房地产行业景气下行，上市公 司的经营状况也受到较大影响。与此同时，上市公司的地产项目主要位于山东 省兖州市及济宁市泗水县，项目所在地区房地产市场低迷，公司已按照经营计 划加快了公司房地产在建项目和拟建项目的开发进度，进一步推动存量房的市 场销售。 目前，公司为应对房地产业务下滑现状，积极探索业务转型。公司拟通过 本次重大资产重组及配套募集资金项目，收购优质广告资产，加速公司业务转 型，确保公司稳定、健康的可持续发展。 六、最近两年及一期主要财务指标 公司最近两年及一期（2015年1-9月财务数据未经审计）主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 资产总额 68,993.47 68,329.26 68,091.56 负债总额 54,161.83 53,650.32 47,916.99 股东权益 14,831.63 14,678.94 20,174.57 归属于母公司所有者权益合计 11,094.13 10,983.16 15,916.49 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 营业收入 16,052.92 21,319.33 16,843.56 营业利润 828.07 -5,080.97 1,189.43 利润总额 634.26 -5,772.59 1,180.09 净利润 152.70 -5,495.96 290.74 归属母公司股东的净利润 110.96 -4,933.64 199.00 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 经营活动现金净流量 2,759.43 1,634.59 4,495.43 投资活动现金净流量 -0.61 -0.27 -576.14 筹资活动现金净流量 - - -3,620.53 现金及现金等价物净增加额 2,758.82 1,634.32 298.76 （四）主要财务指标 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 基本每股收益（元/股） 0.01 -0.51 0.02 稀释每股收益（元/股） 0.01 -0.51 0.02 归属于上市公司股东的每股净资 产（元/股） 1.15 1.14 1.65 资产负债率（%） 78.50% 78.52 70.37 七、最近三年重大资产重组情况 最近三年上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 八、上市公司遵纪守法情况 上市公司最近三年未受其他重大行政处罚、刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 第三节 本次交易实施过程 一、本次交易的决策过程及批准过程，相关资产过户或交付、 相关债权债务处理及证券登记事宜的办理情况 （一）本次交易的决策过程及批准过程 1、上市公司的决策过程及批准过程 （1）2015年7月22日，上市公司召开了第八届董事会第二十次会议，审议并 通过了《深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。 （2）2015年8月10日，上市公司召开了第八届董事会第二十一次会议，审议 并通过了《关于<深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要（修订稿）的议案》及 相关议案。 （3）2015年8月27日，上市公司召开了2015年第二次临时股东大会，审议并 通过了《深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》、《关于提请股东大会批准公司实际控制人姜剑 及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》及相关议案。 2、标的公司及交易对方的决策过程 （1）2015年7月21日，华夏嘉源召开股东会，全体股东一致同意华夏嘉源将 所持有的视科传媒9%股权转让给深大通。 （2）2015年7月21日，视科传媒召开股东会，全体股东一致同意深大通以发 行股份及支付现金的方式购买其合计持有的视科传媒100%股权。 （3）2015年7月21日，冉十科技召开股东会，全体股东一致同意深大通以发 行股份及支付现金的方式购买其合计持有的冉十科技100%股权。 3、证监会核准批复 2015年12月16日，中国证券监督管理委员会印发《关于核准深圳大通实业股 份有限公司向曹林芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]2944号）。 本次交易已取得了必要的批准；该等已取得的批准事项，符合相关的法 律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已 经获得的批准组织实施。 （二）本次交易的资产交割过户情况 1、标的资产的过户情况 2015年12月24日，冉十科技完成工商变更登记，并取得了北京市工商行政管 理局朝阳分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110105057349641J）， 冉十科技100%股权已过户至深大通名下，冉十科技成为深大通的全资子公司。 2015年12月28日，视科传媒完成工商变更登记，并取得了杭州市西湖区市 场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330106674758432X）， 视科传媒100%股权已过户至深大通名下，视科传媒成为深大通的全资子公司。 冉十科技和视科传媒已经办理完成因本次股东变更修订《公司章程》等备案 工作。至此，标的资产过户手续已经完成。 2、验资情况 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月4日出具了报告号为瑞 华验字[2016]48030001号验资报告，对公司新增注册资本95,836,003.00元进行 了审验。本次发行完成后，本公司注册资本总额（股本总额）将变更为 192,064,001.00元。 （三）本次交易的新增股份登记情况 2016年1月11日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股 份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》和《上市公司股份未到帐结构表》。 经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正 式列入上市公司的股东名册。 （四）评估基准日后的损益归属 标的资产交割后，公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司自 评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。过渡期专项审计应于 标的资产的交割完成后60个工作日内完成。 1、标的公司在过渡期所产生的盈利由公司享有； 2、过渡期间内，标的公司所产生的亏损由交易对方在过渡期专项审计报告 出具后30日内以现金方式全额补偿给公司。 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本报告签署日，本次交易实施过程中公司未发现相关实际情况与此前披 露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。 三、董事、监事、高级管理人员的变动情况 （一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 截至本报告签署日，本次交易实施过程中深大通的董事、监事、高级管理人 员不存在因本次交易而发生更换的情况。 （二）标的公司的董事、监事、高级管理人员的更换情况 截至本报告签署日，本次交易实施过程中标的公司冉十科技和视科传媒的董 事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。 四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形 截至本报告签署日，本次交易实施过程中没有发生上市公司资金、资产被实 际控制人或其他关联方占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担 保的情形。 五、相关协议、承诺及其履行情况 截至本报告签署日，与本次交易有关的协议及承诺，目前交易各方已经或正 在按照协议条款履行，无违反约定的行为。 （一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 2015年7月21日，本公司与冉十科技的股东曹林芳、李勇、莫清雅及视科 传媒的股东夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉、华夏嘉 源分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；2015 年8月11日，本公司与冉十科技的股东曹林芳、李勇、莫清雅及视科传媒的股 东夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉、华夏嘉源分别签 署了《<发行股份及支付现金购买资产协议>、<标的资产盈利预测补偿协议>的 补充协议》，上述协议对本次交易各方的权利义务作出了明确约定。 截至本报告签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在 违反协议约定的情形。 （二）本次交易涉及的承诺及履行情况 1、关于股份锁定期的承诺 （1）冉十科技原股东 曹林芳、李勇、莫清雅通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份上市 之日起12个月内不得以任何形式转让。 在遵守前述股份锁定期的前提下，为使公司与曹林芳、李勇、莫清雅签订的 利润补偿协议更具可操作性，曹林芳、李勇、莫清雅同意其本次认购的深大通股 份自股份上市之日起满12个月后按如下方式解除限售： ①自股份上市之日起12个月届满且履行其相应2015年度冉十科技业绩补偿 承诺（如需）之日起，可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的20%； ②自股份上市之日起24个月届满且履行其相应2016年度冉十科技业绩补偿 承诺（如需）之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的 50%； ③自股份上市之日起36个月届满且履行其相应2017年度冉十科技业绩补偿 承诺（如需）之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的 90%； ④自股份上市之日起48个月，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次 发行股份数的100%。 （2）视科传媒原股东 夏东明、罗承、华夏嘉源、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉通过本次交易取得的上 市公司新增股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让。 在遵守前述股份锁定期的前提下，为使公司与夏东明、罗承、华夏嘉源、蒋 纪平、黄艳红、龚莉蓉签订的利润补偿协议更具可操作性，夏东明、罗承、华夏 嘉源、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉同意其所认购的深大通股份自上市之日起满12 个月后按如下方式解除限售： ①自股份上市之日起12个月届满且履行其相应2015年度视科传媒业绩补偿 承诺（如需）之日起，可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的25%； ②自股份上市之日起24个月届满且履行其相应2016年度视科传媒业绩补偿 承诺（如需）之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的 55%； ③自股份上市之日起36个月届满且履行其相应2017年度视科传媒业绩补偿 承诺（如需）之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的 90%； ④自股份上市之日起48个月届满之日起，累计可转让股份数为其各自认购 深大通本次发行股份数的100%。 （2）朱兰英、修涞贵通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份上市 之日起36个月内不得以任何形式转让。自股份上市之日起36个月届满且履行其 相应2017年度目标公司业绩补偿承诺（如需）之日起，可转让不超过本次认购 股份数量的90%；自股份上市之日起48个月届满之日起，可转让本次认购的全 部股份。 2、业绩承诺 冉十科技原股东承诺冉十科技2015年净利润不低于人民币7,000.00万元、 2016年净利润不低于人民币8,750.00万元、2017年净利润不低于人民币10,937.00 万元。 视科传媒原股东承诺，视科传媒2015年净利润不低于人民币13,100.00万元、 2016年净利润不低于人民币16,500.00万元、2017年净利润不低于人民币 19,800.00万元。 若冉十科技、视科传媒业绩承诺期各年度实现的净利润数低于上述当年承诺 净利润的，则冉十科技原股东、视科传媒原股东应分别按约定向公司进行补偿。 截至本报告签署日，上述承诺尚在履行过程中，相关承诺方未有违反上述承 诺的情况。 六、后续事项 1、深大通尚需按照《深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产协议书》的约定向曹林芳等交易对方支付本次交易的现金对价。 2、深大通尚需就交易对方以标的资产认缴注册资本办理完毕验资手续并向 工商管理机关办理注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记手续。 3、深大通尚需在核准文件的有效期内，向姜剑、朱兰英、邓建宇、张锦军、 孝昌和泰兴业投资中心（有限合伙）、华安资产拟设立的华安深大通1号、华安 深大通2号、华安深大通3号非公开发行不超过134,671,886股股份募集本次发 行股份购买资产的配套资金，并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司、深圳 证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。募集配套资金成功与否并不 影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 上述后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。 七、本次交易独立财务顾问和法律顾问的结论性意见 （一）独立财务顾问意见 本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并 按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。截至本核查意见出具日， 本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效，上市公司按照 法律法规的要求就本次发行股份购买资产的新增股份登记办理了相关手续。本次 交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议 约定或承诺的情形。本次交易相关后续事项的办理不存在实质性障碍或无法实施 的重大风险。 （二）法律顾问意见 1、本次重组已取得必要的批准和授权；中国证监会已核准深大通本次重组； 本次重组相关《购买资产协议》约定的生效条件业已成就；本次重组已具备实施 的条件。 2、本次重组标的资产已过户至深大通名下；深大通向曹林芳、夏东明等交 易对方发行95,836,003股新股登记手续已办理完毕。 3、深大通已就本次重组履行了相应的信息披露和报告义务，符合相关法律、 法规及规范性法律文件的规定；不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。 4、本次重组现阶段已实施事项，符合相关法律、法规及规范性法律文件之 规定以及相关协议的约定。深大通需就其向交易对方发行新股事项办理股份上 市、限售等手续，以及注册资本变更、公司章程调整等工商变更登记手续。深大 通应按照相关协议向交易对方支付现金对价。深大通已就本次重组履行了现阶段 相应的信息披露和报告义务，并应就后续的新股发行和上市、注册资本变动等事 项持续履行相应的信息披露和报告义务。深大通非公开发行不超过134,671,886 股新股募集配套资金事宜尚待实施。本次重组相关后续事项的办理现时不存在可 预见的重大法律障碍。 第四节 本次新增股份发行情况 一、本次发行的具体方案 （一）发行股份的种类及面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 （二）发行方式及发行对象 本次发行采取非公开发行方式。发行股份购买资产的发行对象为冉十科技股 东曹林芳、李勇、莫清雅及视科传媒股东夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪 平、黄艳红、龚莉蓉、华夏嘉源共计11名交易对方。 （三）发行价格及定价原则 本次发行股份购买资产的股份定价基准日为深大通第八届董事会第二十次 会议决议公告日。 根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发 行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股 票交易均价的90%，即20.42元/股。 计算公式为： 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公 司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。经计算，定价基 准日前20个交易日公司股票交易均价为22.68元/股，该价格的90%为20.42元/ 股。 上述发行价格已经上市公司股东大会批准，并获得证监会核准。 定价基准日至本次发行完成前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，则将按照证监会及深交所的相关规则对发行价格做相应调 整。 发行价格的具体调整办法为： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D， 调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N） 除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N） （四）本次发行股份的数量 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，按本次发行价格20.42元/股计 算，深大通向交易对方发行95,836,003股股票，具体情况如下： 标的公司 交易对方 股份对价金额（万元） 股份支付数量（股） 冉十科技 曹林芳 66,150.00 32,394,711 李勇 3,150.00 1,542,605 莫清雅 2,142.00 1,048,971 小计 71,442.00 34,986,287 视科传媒 夏东明 49,427.50 24,205,435 朱兰英 37,400.00 18,315,377 罗承 8,262.00 4,046,033 修涞贵 7,650.00 3,746,327 华夏嘉源 6,885.00 3,371,694 蒋纪平 6,885.00 3,371,694 黄艳红 4,303.125 2,107,309 龚莉蓉 3,442.50 1,685,847 小计 124,255.125 60,849,716 合计 195,697.125 95,836,003 二、本次发行的发行对象基本情况 （一）冉十科技原股东 1、曹林芳 （1）基本情况 姓名 曹林芳 性别 女 国籍 中国 身份证号 14022119801104**** 住所 北京市朝阳区广渠路28号院珠江帝景 （未完）  |