[公告]国机汽车：公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
股票简称： 国机汽车 股票代码： 6003 35 http://mail1.oa.csc.com.cn/mail/CSC11443.nsf/c351b0692c5b5ee7482570130010826e/D3D3B8080EE0176F48257EA6000EA7C5/$FiLe/横版LOGO简称.jpg 国机汽车 股份有限公司 （住所：天津市滨海高新区华苑产业区榕苑路2号2-1605） 公开发行 201 6 年公司债券 （第一期 ） 募集说明书摘要 （面向合格投资者） 主承销商 全称横排logo （住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 签署日期： 年 月 日 声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准 则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》及其它现行法律、 法规的规定， 以及 中国证监会对本次债券的核准， 并结合发行人的实际情况编制。 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投 资决定的依据。 本公司 全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司 负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计 报告 真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大 遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁 ，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人的合法权益。受托 管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应 的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈 述。 投资者认购或者持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人 会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等 主体权利义务的相关约定。 除发行人、主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书所述 的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读 本募集说明书中“风险因素”等 有关章节。 一、公司 本次面向 合格 投资者公开发行公司债券票面总额不超过 20 亿元 （含 20 亿元 ）人民币，分期发行。 二、2 014 年 7 月，公司完成向国机集团发行股份购买中汽进出口 100% 股权 的交易，此次交易构成同一控制下企业合并，但本次交易不构成重大资产重组。 根据《企业会计准则》相关规定，公司在已披露的 2014 年年报中，对期初和上 期金额进行了追溯调整。同时，公司子公司国机发展于 2013 年受让国机集团持 有的 北京国机丰盛汽车有限公司 65% 股权，此次交易构成同一控制下的企业合 并，公司在已披露的 2013 年年报中，对期初数和上期金额进行了追溯调整。 除特别说明外，本募集说明书中 2015 年 1 - 6 月数据采用的为公司 2015 年半 年度未经审计的财务报告； 2014 年度及 2013 年度数据采用的为经天健会计师审 计的《国机汽车股份有限公司 2014 年度审计报告》（天健审 [2015]1 - 55 号）的期 末数和期初数， 2012 年度数据采用的为经大华会计师审计的《国机汽车股份有 限公司 2013 年度审计报告》（大华审字 [2014]000416 号）的期初数。 三、本次债券评级为 AA+ ； 本次 债券 发行 前，公司最近一期末（ 2015 年 6 月 3 0 日）合并报 表中所有者权益为 571,384.61 万元，资产负债率为 81.13% ；本 次债券发行前，公司 2012 年、 2013 年、 2014 年和 2015 年 1 - 6 月合并报表中归 属于母公司所有者的净利润分别为 55,190.56 万元、 75,952.00 万元、 85,510.30 万元和 45,378.06 万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于本 次债券一年利息的 1.5 倍。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 四、报告期内 ，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 - 534,614.18 万元、 - 190,539.54 万元、 - 356,8 14.85 万元和 427,927.99 万元。公司经营活动产生的现 金流量净额在各年度之间波动较大，可能会影响公司财务结构的稳健程度，从而 对本次债券的本息偿付产生一定不利影响。 五、公司所在汽车综合 服务 行业存在资产负债率偏高的特点。 2012 年末、 2013 年末、 2014 年末和 2015 年 6 月末，公司合并报表资产负债率分别为 83.76 % 、 84.20% 、 84.51% 和 81.13% 。由于 公司 资产负债率较高，财务杠杆比率较高，如 果 公司 流动资金紧张，则可能影响 公司 的财务状况和项目正常运转，从而对本次 债券偿付造成不利影响。 六、公司债券 属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运 行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因 本次 债券采用固定利率的形式且期限相对较长，市场利率波动可能使 本次 债券实际投 资收益具有一定的不确定性。 七、经 联合评级 综合评定， 公司 主体信用评级 为 AA+ ， 本次 债券的债券信 用评级 为 AA+ 。考虑到信用评级机构对 公司 和 本次 债券的评级是一个动态评估 的过程，如果未来信用评级机构调低对 公司 主体或者 本次 债券的信用评级， 本次 债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有 本次 债券的投资者造成损失。 八、本次 债券为无担保债 券 。尽管发行时 ， 公司已根据实际情况安排了偿债 保障措施来控制和保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能 由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不 完全或无法履行，进而对本次债券持有人的利益产生不利影响。 九、2015 年 1 - 6 月，进口车市场销售上牌 59.8 万辆，同比下降 9.8% 。由于 需求放缓、库存高企， 2015 年上半年，中国进口汽车市场供给呈现调整态势。 2015 年 1 - 6 月，累计进口汽车 52.3 万辆，同比下降 23.3% 。供给与需求之间的 错位，使得包括进口汽车在 内的汽车 市场行业竞 争加剧，在推动产品价格优惠幅 度持续在高位徘徊的同时，也进一步推高了行业库存，加大了企业的资金压力， 削弱了企业的盈利能力。受行业发展增速下滑和竞争加剧的影响，公司 2015 年 1 - 6 月实现营业收入 355.68 亿元，同比减少 25.8% 。若未来进口汽车行业发展增 速进一步下滑或者市场竞争进一步加剧，则可能影响公司在本次债券存续期内的 盈利能力，从而影响本次债券本息的偿付。 十、2015 年 8 月 12 日，天津滨海新区瑞海公司危险品仓库发生爆炸。公司 位于爆炸核心区的存储仓库存有公司车辆 6,500 余辆，货值约 30 亿元。前述涉 及的车辆的 保险索赔流程已启动。公司在天津、上海、广州等地有多个车辆存储 仓库，目前公司业务经营正常。 本次爆炸事件对公司资产状况的影响正在勘查过程中，公司将根据向保险公 司的理赔情况及事故处理进展，按照公司资产减值准备的会计政策，在会计期末 进行减值测试，以确认是否需要计提一定金额的减值准备。如果事故处理结果无 法覆盖公司所遭受的爆炸损失，则可能对公司的经营业绩造成较大的影响。 十一、本次 债券发行结束后拟在 上交所 上市。由于 本次 债券具体交易流通的 审批事宜需要在 本次 债券发行结束后方能进行，公司无法保证 本次 债券能够按照 预期上市交易，也无 法保证 本次 债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现 公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临债 券流动性风险。 十二、公司目前资信状况良好。如果未来由于宏观经济环境等公司不可控制 的因素以及发行人自身经营风险和财务风险等因素导致发行人财务状况发生不 利变化，或者在业务往来中发生严重违约行为，导致公司的资信状况发生恶化， 可能影响本次债券到期本息兑付。 十三、根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次 债券存续期内，在每年国机汽车年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级， 并在本次债券存 续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在 联 合评级 网站和 上交所 网站予以公布，并同时报送国机汽车、监管部门等。 十四、遵照《公司法》、 《证券法》、 《管理办法》等法律、法规的规定以及本 募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和 本 募集说明书约定的权 利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者认购、交易或其他合法方式取 得 本次 公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人 会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体 本次 债券持有人（包括 未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以 及无表决权的债券持有人） 具有同等的效力和约束力。在 本次 债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围 内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体 就该有效决议内容做出的决议和主张。 十五、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务 及违约责任，公司聘任了中信建投证券担任 本次 公司债券的债券受托管理人，并 订立了《债券受托管理协议》，投资者 通过 认购、交易或者其他合法方式取得 本 次 债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。 十六、投资者认购或持有 本次 公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持 有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理 人等主体权利义务的相关约定。债券持有人会议按照《管理办法》的规定及会议 规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。 十七、本公司 2015 年第三季度报告 已于 2015 年 10 月 28 日在上交所官网等 渠道披露 ，投资者可以查询该报告全文 。本公司 第 三季度报告披露后仍然符合公 司债券 发行条件。 公司 2015 年 第三季度报告 中 主要财务数据和财务指标如下： 项目 2 015 年 9 月 30 日 总资产（万元 ） 3,249,161.56 净资产（万元） 572,124. 85 归属于上市公司股东的净资产（万元） 550,306.96 项目 2 015 年 1 - 9 月 经营活动产生的现金流量净额（万元） 493,202.98 营业收入（万元） 5,053,399.89 净利润（万元） 48,809.06 归属于上市公司股东的净利润（万元） 55,270.01 加权平均净资产收益率（ % ） 10.41 基本每股收益（元 / 股） 0.8813 十八、受中国进口汽车市场负增长，汇率波动导致人民币阶段性贬值，以及 天津港特大爆炸事故等多种因素的影响，公司 2015 年业绩可能出 现较大幅度下 降。公司预计 2015 年年度报告披露后仍然符合公司债券 发行条件。 十九、发行人 2016 年所发行的债券在公 告类文件中债券名称均由“ 国机汽 车股份 有限公司 公开 发行 2015 年 公司债券”修改为“ 国机汽车股份 有限 公司 公 开 发行 2016 年 公司债券”，公告文件所涉部分相应修改，公告文件中债券名称变 更不影响其他申请文件的有效性，其他申请文件继续有效。 目 录 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ................ 10 第二节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ........ 12 一、本次债券 的发行授权及核准 ................................ ................................ .......... 12 二、本次债券的基本情况和主要条款 ................................ ................................ .. 12 三、本次债券发行及上市安排 ................................ ................................ .............. 15 四、本次债券发行的有关机构 ................................ ................................ .............. 15 五、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ...... 17 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ ...... 18 第三节 发行人及本次债券的资信状况 ................................ ................................ .... 19 一、发行人债券信用评级情况及资信评级机构 ................................ .................. 19 二、发行人债券信用评级报告主要事项 ................................ .............................. 19 三、发行人的资信情况 ................................ ................................ .......................... 21 第四节 发行人基本情况 ................................ ................................ ............................ 23 一、发行人基本信息 ................................ ................................ .............................. 23 二、公司股本总额及前十大股东持股情况 ................................ .......................... 23 三、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ................................ .. 25 四、公司控股股东及实际控制人情况 ................................ ................................ .. 30 五、公司董事、监事、高级管理人员情况 ................................ .......................... 31 六、公司主营业务情况 ................................ ................................ .......................... 35 七、公司法人治理结构及报告期内的运行情况 ................................ .................. 49 八、违法违规情况及董事、监事、高级管理人员任职资格 .............................. 50 第五节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ 51 一、最近三年的财务报告审计情况................................ ................................ ...... 51 二、简要财务会计信息................................ ................................ .......................... 51 第六节 本次募集资金运用 ................................ ................................ ........................ 68 一、本次债券募集资金数额 ................................ ................................ .................. 68 二、募集资金运用计划 ................................ ................................ .......................... 68 三、本次募集资金专项账户的管理安排 ................................ .............................. 69 第七节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ........ 70 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ .......... 70 二、查阅地 点 ................................ ................................ ................................ .......... 70 第一节 释义 本募集说明书 摘要 中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 国机汽车、公司、发 行人 指 国机汽车股份有限公司 国机集团 指 中国机械工业集团有限公司 天津渤海 指 天津渤海国有资产经营管理有限公司 中汽进出口 指 中国汽车工业进出口有限公司，由国机集团下属的全 民所有制企业中国汽车工业进出口总公司改制为有限 责任公司同时吸收合并国机集团下属的中汽凯瑞贸易 有限公司而来 中进汽贸 指 中国进口汽车贸易有限公司 天津进口 指 中进汽贸（天津）进口汽车贸易有限公司 国机发展 指 国机汽车发展有限公司 中进汽服 指 中进汽贸服务有限公司 国机宁兴 指 宁波国机宁兴汽车投资有限公司，原名宁波宁兴汽车 投资有限公司 汇益租赁 指 汇益融资租赁（天津）有限公司 4S店 指 一种以“四位一体”为核心的汽车特许经营模式，包 括整车销售（Sale）、零配件（Sparepart）、售后服务 （Service）、信息反馈（Survey）等 PDI检测 指 PDI检测是一项售前检测证明，是新车在交车前必须通 过的检查 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 国机汽车股份有限公司章程 股东大会 指 国机汽车股份有限公司股东大会 董事会 指 国机汽车股份有限公司董事会 监事会 指 国机汽车股份有限公司监事会 公司债券 指 依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价 证券 本次债券 、本次公司 债券 指 发行人 本次拟发行总额不超过 20 亿元（含 20 亿元） 的公司债券 本 期 债券 、本期公司 债券 指 国机汽车股份有限公司 公开 发行 2016 年公司债券（第 一期） 本募集说明书 指 发行人 根据有关法律、法规为发行本次债券而制作 的 《 国机汽车 股份有限公司公开发行 201 6 年 公司债券 （第一期 ） 募集说明书》 债券持有人 指 通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式 取得并持有本次债券的合格投资者 《 债券持有人会议 规则 》 指 根据相关法律法规制定的《 国机汽车 股份有限公司 公 开发行 2015 年 公司债券债券持有人会议规则》 《 债券受托管理协 议 》 指 发行人 与债券受托管理人签署的《 国机汽车股份有限 公司与中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份 有限公司公开发行 2 015 年公司债券之债券受托管理协 议 》 交易日 指 上海证券交易所的正常营业日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 主承销商、债券受托 管理人、中信建投证 券 指 中信建投证券股份有限公司 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、联合 评级 指 联合信用评级有限公司 报告期、三年一期 指 2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本募集说明书 摘要 中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有 差异， 系 四舍五入 所 造成 。 第二节 发行概况 一、本次债券的发行授权及核准 2015年9月1日，公司第 六 届董事会第 三十四 次会议 审议通过了《关于公司符 合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方 案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发 行公司债券相关事宜的议案》等议案，并提交公司2015年第二次临时股东大会审 议。 2015年9月17日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符 合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方 案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发 行公司债券相关事宜的议案》等议案，批准公司公开发行不超过20亿元（含20 亿元）的公司债券。 经中国证监会签发的“证监许可[2015]2717号”文核准，公司获准向合格投 资者公开发行不超过20亿元（含20亿元）的公司债券。 二、本期债券的基本情况和主要条款 1、发行主体：国机汽车股份有限公司。 2、债券名称：国机汽车股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）。 3、发行规模：本期债券基础发行规模人民币10亿元，可超额配售不超过10 亿元。 4、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行 使超额配售选择权，即在基础发行规模10亿元的基础上，由主承销商在本期债券 基础发行规模上追加不超过10亿元的发行额度。 5、票面金额：人民币100元。 6、发行价格：按面值平价发行。 7、债券期限：本期债券的期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择 权和投资者回售选择权。 8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 9、还本付息的方式：本期公司债券按年付息，到期一次还本。利息每年支 付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构 的有关规定统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关 规定办理。 10、起息日：2016年1月25日。 11、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息 登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利 息登记日所在计息年度的利息。 12、付息日：2 017 年至 2 021 年间每年的 1 月 2 5 日 为上一计息年度的付息日。 如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2 017 年至 2 019 年 间每年 的1月25日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期 间付息款项不另计利息）。 13、兑付日：本期债券的兑付日为2 021 年 1 月 2 5 日 。若投资者行使回售选择 权，则回售部分债券的兑付日为2 019 年 1 月 2 5 日 。（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 14、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者 截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积； 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有 的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 15、债券利率或其确定方式：本期发行的公司债券为固定利率债券。债券票 面利率由公司和主承销商根据市场询价结果协商确定。债券票面利率采取单利按 年计息，不计复利。 16、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的 第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个计 息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于 是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权， 则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 17、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度的投资者回 售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。本期 债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机 构相关业务规则完成回售支付工作。 18、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给本 公司的，须于公司发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日 起5个交易日内进行登记，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未 做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述上调。 19、担保情况：本期债券为无担保债券。 20、募集资金专项账户： 户名：国机汽车股份有限公司 开户行：农业银行北京海淀东区支行 账号：11250501040030540 21、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人的主体信用等 级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。联合评级将在本期债券有效存续期间对 发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 22、主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。 23、发行方式、发行对象与配售规则：本期公司债券拟向符合法律法规规定 的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本期发行的公司债券不向发行人股 东优先配售。 24、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承 销。 25、上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券 上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 26、募集资金用途：本期发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿 还公司债务。 27、新质押式回购：发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+， 本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及债券登记 机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登 记机构的相关规定执行。 28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 2 016 年 1 月 21 日 发行首日： 2 016 年 1 月 25 日 预计发行期限： 2 016 年 1 月 25 日至 2016 年 1 月 26 日 网下发行期限： 2016 年 1 月 25 日至 2016 年 1 月 26 日 （二）本期债券上市安排 本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。 四、本次债券发行的有关机构 （一）发行人 名称： 国机汽车 股份有限公司 住所 ： 天津市滨海高新区华苑产业区榕苑路 2 号 2 - 1605 法定代表人： 丁宏祥 联系人： 丁宏祥、 夏闻迪 、 贾屹、鲁德恒、 谈正国 电话： 010 - 88825988 传真： 010 - 88825988 （二）主承销商 名称：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 法定代表人：王常青 联系人： 丁旭、 李彦芝、 龙海 电话： 010 - 65608377 传真： 010 - 65608450 （三）律师事务所 名称：北京市 天元 律师事务所 住所：北京市西城区 丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 负责人： 朱小辉 经办律师： 李琦 、 郑敏俐 电话： 010 - 57763888 传真： 010 - 57763777 （四）会计师事务所 名称： 天健 会计师事务所（特殊普通合伙） 住所： 杭州市西溪路 128 号 9 楼 执行事务合伙人 ： 胡少先 经办注册会计师 ： 周重揆 、 王振宇 电话： 010 - 62166153 传真： 010 - 62156158 （五）资信评级机构 名称： 联合信用评级有限公司 住所： 天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508 法定代表人： 吴金善 经办分析师 ： 张开阳 、 刘畅 电话： 010 - 85172818 - 8017 传真： 010 - 851712 73 （六）债券受托管理人 名称：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 法定代表人：王常青 联系人： 丁旭、 李彦芝、 龙海 电话： 010 - 6560837 7 传真： 010 - 65608450 （七）募集资金专项账户开户银行 户名：国机汽车股份有限公司 开户行：农业银行北京海淀东区支行 账号： 11250501040030540 （八）本次公司债券申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦 总经理： 黄红元 电话： 021 - 68808888 传真： 021 - 6880 7813 （九）债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 负责人 ： 高斌 电话： 021 - 3887480 0 传真： 021 - 58754185 五、认购人承诺 购买 本期 债券的投资者（包括 本次 债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对 本次 债券项下权利义务的所有规定并受其约束 。 （二） 同意 《 债券受托管理协议 》 、 《 债券持有人会议规则 》 及 本 募集说明书 中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 （三） 债券持有人会议按照《管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形 成的决议对全体债券持有人具有约束力。 （四 ） 发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批 准后并依法 就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。 （五 ） 本期 债券发行结束后，发行人将申请 本次 债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截 至 本募集说明书 摘要 签署 日，发行人与 本期 发行有关的中介机构及其负责 人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关 系。 第三节 发行人及本次债券的资信状况 一、发行人债券信用评级情况及资信评级机构 公司聘请联合评级对本次发行的公司债券的资信情况进行了评级。根据联 合评级出具的《国机汽车股份有限公司2015年公司债券信用评级分析报告》， 公司的主体信用等级为AA+，本次公司债券的信用等级为AA+。 二、发行人债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等 级为AA+，本级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影 响不大，违约风险很低。 联合评级将公司主体长期信用等级划分成9级，分别用AAA、AA、A、 BBB、BB、B、CCC、CC和C表示，其中，除AAA级，CCC级（含）以下等 级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本 等级。 AAA级：偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险 极低； AA级：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很 低； A级：偿还债务能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低； BBB级：偿还债务能力一般，受不利经济环境影响较大，违约风险一般； BB级：偿还债务能力较弱，受不利经济环境影响很大，违约风险较高； B级：偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很高； CCC级：偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极高； CC级：在破产或重组时可获得保护较小，基本不能保证偿还债务； C级：不能偿还债务。 长期债券（含公司债券）信用等级符号及定义同公司主体长期信用等级。 （二）评级报告的主要内容 目前公司资产质量较好，主营业务突出，市场占有率高。未来随着公司业 务转型升级的推进，将带动公司的经营规模和盈利水平进一步提升，整体竞争 实力有望增强。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。基于对公司主体长期 信用状况和本次公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本次公司债券 到期不能偿还的风险很低。 1、联合评级关于发行人及本次债券信用评级所考虑的优势 （1）公司位居“2014年度中国汽车流通行业经销商百强榜”榜首，是行业 领先的多品牌汽车综合贸易服务商，在行业内具备较强的竞争实力。 （2）公司是国内较早从事进口汽车批发及贸易服务的企业，拥有丰富的专 业经验，全链条贸易服务能力较强。 （3）公司业务创新能力较强，面对竞争日趋激烈的核心业务，提早布局汽 车租赁、汽车金融、车联网等业务。 （4）公司经营管理水平较高，业务快速增长，经营效率较好。 （5）近年来公司通过多次增发，进一步扩大经营规模，巩固和提高公司的 行业地位，提升整体竞争力，增强市场影响力。 2、联合评级关于发行人及本次债券信用评级提请投资者关注的因素 （1）公司的核心业务为进口汽车贸易服务业务，但由于近年来进口汽车市 场库存高企、进口车商深陷困境，且进口车价格逼近历史低点，当前进口汽车 市场的过量供给、需求放缓，使得公司核心业务营收能力受到挑战，库存规模 较大，未来需关注由此带来的经营风险。 （2）公司资产负债率高，且债务结构以短期债务为主，存在一定偿债压 力。 （3）公司收入实现质量好，但经营性现金流量近三年均为净流出状态，现 金流状况有待改善。 （4）公司主营业务处于转型升级过程中，仍存在一定不确定性，未来需关 注业务转型升级对公司盈利能力和现金流状况的影响。 （5）未来需关注公司在天津滨海新区瑞海公司危险品仓库爆炸事件中的损 失情况。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和 联合评级 对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存 续期内，在每年 国机汽车年报公告 后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本 次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 公司 应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相 关资料。 公司 如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响 的重大事件， 应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注 国机汽车 的相关状况，如发现 国机汽车 或本次债券相关 要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事 件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认 或调整本次债券的信用等级。 如 国机汽车 不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情 况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至 国机汽车 提供相关资料。 跟踪评级结果将在联合评级网站和上交所网站予以公布（上交所网站公布时间 不晚于联合评级网站），并同时报送国机汽车、监管部门等。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 公司财务状况和资信情况良好，与国内多家商业银行建立了长期稳定的信贷 业务关系，具有较强的间接融资能力。截至 2015 年 6 月 30 日，发行人获得的商 业银行授信额度为 475.53 亿元，其中尚未使用授信额度为 253.19 亿元，未使用 额度占授信额度的 53.24% 。 （二）最近三年一期与主要客户业务往来的违约情况 最近三年 一期 ，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发 生严重违约情况。 （三）最近三年一期发行的债券以及偿还情况 最近三年 一期 发行人 未 发行过公司债券、企业债券、可转换公司债券、认股 权证与债券分离交易的可转换公司债券。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的比例 如发行人本次公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，公司累计公司 债券余额不超过20亿元（含20亿元），占公司2015年6月末合并报表净资产 （含少数股东权益）的比例为35.00%，未超过40%。 （五）最近三年一期主要财务指标 发行人最近三年一期有关财务指标如下所示： 项目 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 流动比率（倍） 1.11 1.08 1.08 1.08 速动比率（倍） 0.53 0.47 0.48 0.35 资产负债率（合并） 81.13% 84.51% 84.20% 83.76% 资产负债率（母公司） 33.96% 45.40% 34.85% 24.67% 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 利息保障倍数（倍） 2.24 2.67 3.80 2.59 贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 注： 除特别注明外，以上财务指标均按照合并财务报表口径计算 上述财务指标计算公式如下： （ 1 ）流动比率＝流动资产／流动负债 （ 2 ）速动比率＝ （流动资产－存货）／流动负债 （ 3 ）资产负债率＝总负债／总资产 （ 4 ）利息保障倍数＝（利润总额 + 财务费用中的利息支出） / 财务费用中的利息支出 （ 5 ） 贷款偿还率 = 实际贷款偿还额／应偿还贷款额 （ 6 ）利息偿还率 = 实际支付利息／应付利息 第四节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 公司名称：国机汽车股份有限公司 英文名称： Sinomach Automobile Co.,Ltd. 法定代表人：丁宏祥 成立日期： 1999 年 3 月 26 日 上市日期： 2001 年 3 月 5 日 公司股票上市地：上海证券交易所 公司股票简称：国机汽车 公司股票代码： 600335 注册资本： 62,714.57 万元 实缴资本： 62,714.57 万元 注册地址：天津市滨海高新区华苑产业区榕苑路 2 号 2 - 1605 联系地址：北京市海淀区中关村南三街 6 号中科资源大厦北楼 邮政编码： 100190 信息 披露负责人：谈正国 电话号码： 010 - 8882 5988 传真号码： 010 - 8882 5988 电子信箱： 600335@sinomach - auto.com 互联网网址： http://www.sinomach - auto.com 所属 行业：批发和零售业 经营范围：汽车（小轿车除外）及配件销售；货物进出口（法律、行政法规 另有规定的除外）；自有房屋租赁；商务信息咨询；仓储（危险品及易制毒品除 外）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项 专营规定的按规定办理） 组织 机构代码： 7128 7515 - 5 二、公司股本总额及前十大股东持股情况 （一）股本结构 截至 2015 年 6 月 30 日 ，公司的 股份 总数为 62,714 .57 万 股，股本结构如下： 股权种类 持股数（万股） 持股比例 一、有限售条件股份 6,714 .11 10.71% 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 5,238.58 8.35% 3、其他内资持股 1,475.53 2.35% 4、外资持股 - - 二、无限售条件股份 56,000.46 89.29% 1、人民币普通股 56,000.46 89.29% 2、境内上市的外资股 - - 3、境外上市的外资股 - - 4、其他 - - 三、股份总数 62,714.57 100 .00% （二）前十大股东持股情况 截至 201 5 年 6 月 30 日 ，公司前十名股东持股情况如下所示： 单位：万股 序号 股东名称 持股数量 持股比例 股本性质 限售股数量 质押 冻结股 份数量 1 国机集团 40,031.32 63.83% 流通 A 股、限 售流通 A 股 5,238.58 无 2 天津渤海 4,077.00 6.50% 流通 A 股 - 无 3 全国社保基金一零二组合 1,249.94 1.99% 流通 A 股 - 未知 4 全国社保基金一零九组合 800.00 1.28% 流通 A 股 - 未知 5 全国社保基金一零三组合 699.97 1.12% 流通 A 股 - 未知 6 全国社保基金五零二组合 620.39 0.99% 限售流通 A 股 620.39 未知 7 中国农业银行股份有限公 司－富国中证国有企业改 革指数分级证券投资基金 522.74 0.83% 流通 A 股 - 未知 8 中国工商银行－广发稳健 增长证券投资基金 500.00 0.80% 流通 A 股 - 未知 9 信达澳银基金－上海银行 －定增15号资产管理计划 458.24 0. 73% 限售流通 A 股 458.24 未知 10 全国社保基金一一一组合 450.00 0.72% 流通 A 股 - 未知 合 计 49,409.60 78.79% - 6,317.21 - 注：国机集团持有的5,238.58万股限售股系2014年资产重组时认购的公司非公开发行 股份，2017年7月18日可上市交易；全国社保基金五零二组合持有的620.39万股限售股和 信达澳银基金－上海银行－定增15号资产管理计划持有的458.24万股限售股系2014年资 产重组时募集配套资金时认购的非公开发行股份，2015年8月27日已上市交易。 三、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 （一）内部组织结构图 （二）对其他企业的重要权益投资情况 股东大会 董事会 总经理 经营管理部 信息管理部 审计稽核部 投资管理部 市场营销部 资产财务部 审计与风险管理委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 战略委员会 人力资源部 监事会 董事会秘书 总经理办公室 董事会办公室 1 、公司主要子公司 截至 2015 年 6 月 30 日 ，公司 拥有主要子公司 2 家，简要 情况如下： 公司名称 成立日期 住所 法定代 表人 持股比例 （ % ） 注册 资本 （万元 ） 公司类型 直接 间接 中进汽贸 1993.05.19 北京市海淀区中关 村南三街 6 号北楼 贾屹 100.00 - 81,811.72 有限责任公司 （法人独资） 天津进口 2010.04.09 天津空港经济区中 环西路 1 号 412 伍刚 71.00 29.00 10,000 .00 有限责任公司 除以上两家主要子公司外，公司的二级子公司还包括： 序号 公司名称 成立日期 注册地 业务性质 持股比例（ % ） 注册 资本 （万元 ） 直接 间接 1 中汽进出口 1983.06.24 北京市 汽车零配件批发 100.00 - 21,753.2 0 序号 公司名称 成立日期 注册地 业务性质 持股比例（ % ） 注册 资本 （万元 ） 直接 间接 2 中进 汽服 1997.11.02 北京市 汽车租赁 53.00 47.00 20,000 .00 3 国机 发展 2013.09.23 北京市 销售汽车 100.00 - 5,000 .00 4 国机 宁兴 2006.04.29 宁波市 汽车产业项目的投资 51.00 - 4,000 .00 5 汇益 租赁 2015.06.17 天津市 融资租赁 75.00 25.00 3,000 万美元 此外，公司控股的其他子公司还包括： 序 号 子公司名称 主要经营 地 注册地 业务性质 持股比例（ % ） 直接 间接 1 天津众之和贸易有限公司 天津市 天津市 汽车零售及服务 - 40.00 2 CNB AUTO SDN.BHD. 马来西亚 马来西亚 汽车零售及服务 - 100.00 3 北京中进通旺汽车销售服务有 限公司 北京市 北京市 汽车零售及服务 - 100.00 4 北京中进锦旺汽车销售服务有 限公司 北京市 北京市 汽车零售及服务 - 100.00 5 北京中进捷旺汽车销售服务有 限公司 北京市 北京市 汽车零售及服务 - 70.00 6 北京国机隆盛汽车有限公司 北京市 北京市 汽车零售及服务 - 100.00 7 北京中进百旺汽车销售服务有 限公司 北京市 北京市 汽车零售及服务 - 100.00 8 北京中进众旺汽车销售服务有 限公司 北京市 北京市 汽车零售及服务 - 100.00 9 北京中进万国汽车销售服务有 限公司 北京市 北京市 汽车零售及服务 - 100.00 10 上海中进众旺汽车销售服务有 限公司 上海市 上海市 汽车零售及服务 - 100.00 11 中进汽贸上海进口汽车贸易有 限公司 上海市 上海市 汽车的批发、零售 及服务 - 55.00 12 上海名创汽车销售服务有限公 司 上海市 上海市 汽车零售及服务 - 100.00 13 上海名奇汽车销售服务有限公 司 上海市 上海市 汽车改装 - 100.00 14 中进汽贸（上海）有限公司 上海市 上海市 汽车零售及服务 - 100.00 15 北京中进道达汽车有限公司 北京市 北京市 汽车零售及服务 - 100.00 16 北京中进汽贸旧机动车经纪有 限公司 北京市 北京市 二手车经纪及服务 - 100.00 17 中进真容汽车投资管理（北京） 有限公司 北京市 北京市 二手车经纪与服务 - 100.00 18 天津中进百旺汽车销售服务有 限公司 天津市 天津市 汽车零售及服务 - 100.00 19 中进汽贸（天津）汽车贸易 有 限公司 天津市 天津市 汽车贸易服务 - 100.00 序 号 子公司名称 主要经营 地 注册地 业务性质 持股比例（ % ） 直接 间接 20 中进汽贸发展（天津）有限公 司 天津市 天津市 汽车贸易服务 - 100.00 21 天津中进英之杰汽车销售服务 有限公司 天津市 天津市 汽车零售及服务 - 60.00 22 天津中进沛显汽车服务有限公 司 天津市 天津市 汽车零售及服务 - 50.00 23 天津市中进长旺汽车销售有限 公司 天津市 天津市 汽车零售及服务 - 100.00 24 天津市中顺联众汽车服务有限 公司 天津市 天津市 汽车零售及服务 - 100.00 25 宁 波众通汽车有限公司 宁波市 宁波市 汽车零售及服务 - 51.00 26 宁波中进众旺汽车销售服务有 限公司 宁波市 宁波市 汽车零售及服务 - 60.00 27 江阴中进雷克萨斯汽车销售服 务有限公司 江阴市 江阴市 汽车零售及服务 - 45.00 28 江阴中进众旺汽车销售服务有 限公司 江阴市 江阴市 汽车零售及服务 - 70.00 29 北京中汽京田汽车贸易有限公 司 北京市 北京市 汽车零售及服务 - 60.00 30 唐山盛世国际汽车园发展有限 公司 唐山市 唐山市 汽车零售及服务 - 57.0 0 31 唐山盛奥汽车销售服务有限公 司 唐山市 （未完）  |