[公告]万达院线：招商证券股份有限公司关于公司拟用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金之专项核查意见
招商证券股份有限公司 关于万达电影院线股份有限公司拟用募集资金置换先期 投入募投项目自筹资金之专项核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为万达电影院线股份 有限公司（以下简称“万达院线”或“公司”） 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使 用的通知》等法律法规，对拟用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金相关 事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况及核查意见如下： 一、本次募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准万达电影院线股份有限公司向张龙 等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2015]2438号）核准， 同意万达电影院线股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易 事项发行股份27,147,487股，根据公司2015年半年度利润分配方案，实际发 行股份数相应调整为54,294,974股，每股发行价为74.04元，募集资金总额为 2,179,999,997.76元，扣除发行费用后，募集资金净额为2,172,379,702.79元。 以上募集资金已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月23日出 具的瑞华验字[2015]第62060009号《验资报告》进行了审验。万达院线对募集 资金采取了专户存储制度。 二、本次募集资金的投资安排 根据《万达电影院线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，公司本次发行股份购买资产，非公开发 行股份配套融资不超过218,000万元。公司计划将募集资金用于支付收购慕威 时尚文化传播（北京）有限公司股权的现金对价部分、影院建设和补充流动资 金，具体情况如下表所示： 序号 项目名称 投资总额 （元） 募集资金承诺投资 金额（元） 1 支付现金对价 360,000,000.00 360,000,000.00 2 影院建设项目 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00 3 补充流动资金 820,000,000.00 820,000,000.00 合计 2,180,000,000.00 2,180,000,000.00 三、募集资金投资项目以自筹资金预先投入情况 为使公司募投项目顺利进行，在募集资金到位前，公司以自筹资金预先投 入本次募集资金投资项目。根据公司董事会文件及瑞华会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的瑞华核字[2016]62060001号《关于万达电影院线股份有限公司 以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，截止2016年1 月12日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币 242,209,895.85元，具体运用情况如下： 单位：元 募投项目名称 投资总额 募集资金承诺 投资金额 截止披露日自有 资金已投入金额 拟置换金额 支付现金对价 360,000,000.00 360,000,000.00 212,343,950.00 212,343,950.00 影院建设项目 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00 29,865,945.85 29,865,945.85 补充流动资金 820,000,000.00 820,000,000.00 - - 合计 2,180,000,000.00 2,180,000,000.00 242,209,895.85 242,209,895.85 四、本次置换事项履行的内部决策程序情况 本次以募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经万达院线第四届董事会 第三次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，独立董事对上述使用募集资 金置换预先投入募投项目的自筹资金情况发表了明确同意意见。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先投入募 投项目的自筹资金情况进行了鉴证，并于2016年1月12日出具了瑞华核字 [2016]第62060001号《关于万达电影院线股份有限公司以自筹资金预先投入募 集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。对2015年11月24日签署的《万达电 影院线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（修订稿）》所载募集资金投资项目的情况报告进行了鉴证，认为上述 以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照深圳证券 交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关要 求编制。 五、独立财务顾问核查意见 公司独立财务顾问招商证券股份有限公司对本次以募集资金人民币 24,220.99万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了核 查，并出具了《招商证券股份有限公司关于万达电影院线股份有限公司拟用募 集资金置换先期投入募投项目自筹资金之专项核查意见》，认为：万达院线拟 用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金已经公司董事会审议通过，独立董 事、监事会发表了明确同意意见，并由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出 具了鉴证报告，因此已经履行了必要的审批程序。同时，募集资金置换时间距 离募集资金到账时间未超过6个月，符合募投项目的实施计划，不存在改变或 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司以募集资金置换先期已投 入募投项目的自筹资金，能够提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。因 此，招商证券认为公司以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金符合《上市 公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定， 招商证券对此次置换无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于万达电影院线股份有限公 司拟用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金之专项核查意见》之签章页） 财务顾问主办人 孙世俊 张 琦 招商证券股份有限公司 2016年1月21日 中财网
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